Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Sep 22, 2011

嘉事堂药业股份有限公司内部控制规则落实情况自查报告

一、 中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查报告

根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求， 公司对《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》的有关情况进行了 自查，现将有关自查情况汇报如下：

1、公司自查的落实情况

公司严格按照相关文件的要求，并依据《公司章程》等内部规章制度的要求， 对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，并就自查中发现的问题出具了相关 的整改计划。经过自查，公司在内部控制规则的落实方面存在的有待改进的问题 如下：

(1)公司未及时与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委 托代办股份转让协议》；

(2)董事会各专门委员会的作用需进一步发挥；

(3)董事、监事、高级管理人员在法律、法规的学习和培训方面需进一步加

强。

2、自查过程中存在问题的整改计划情况

针对在自查后暴露出来的问题，嘉事堂将进一步落实公司的内部控制规则， 并制定了详细的整改计划，将每项计划的执行落实到具体的负责人，具体情况如 下：

(1)公司未及时与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委 托代办股份转让协议》

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嘉事堂药业股份有限公司内部控制规则落实情况自查报告

按照《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》的要求，公司应在股票 上市后六个月内，与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托 代办股份转让协议》。约定一旦公司股票终止上市，该证券公司立即成为公司代 办股份转让的主办券商。

公司已经安排董事会秘书负责具体事宜，要求在2011 年9 月30 日前完成与 具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》， 并在签署相关协议后将相关情况予以公告。

(2)董事会各专门委员会的作用需进一步发挥

公司董事会已按规定设立了董事会专门委员会，并制定了各自的工作细则。 在今后的工作中，公司将创造积极条件为各专门委员会的工作提供更大的便利， 持续充分发挥各专门委员会的职能，进一步提高公司的科学决策、经营管理、人 才选聘、绩效考核、内部控制及审计和风险防范能力。

• (3)董事、监事、高级管理人员在法律、法规的学习和培训方面需进一步加

• 强

公司已经按照有关规定，组织公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证 券交易所、北京证监局、华泰联合组织的有关培训。公司将继续做好对公司董事、 监事、高级管理人员关于上市公司相关法律法规和规则制度的持续培训工作，必 要情况下公司将聘请律师、会计师、保荐人对相关人员进行持续培训。公司将安 排专门人员收集整理证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董 事、监事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及 时了解和深入贯彻，以强化其规范运作意识，提高责任感和业务水平，促使其更 加忠实、勤勉、规范地履行职责，进一步提升公司规范运作水平。

3、自查和整改过程的其他事项说明

公司内部控制规则的落实情况较为规范，不存在重大缺陷，但个别环节仍然 不够完备。对照自查活动中发现的问题，公司制定了整改计划，进行完善和持续

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改进。

附自查报表：

（自查期间：2011 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日）

公司简称	嘉事堂
股票代码	002462
内部控制相关情况	是/否/不适用	说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因；如果包含 两个以上事项，如有一项不 符，请选“否”，并加以说 明。）
一、组织机构建设情况
1、董事会各专门委员会是否由不少于 三名董事组成。	是
2、独立董事是否占审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会等委员会成 员半数以上，并担任召集人。	是
3、审计委员会的召集人是否为会计专 业人士。	是
4、公司是否设立独立于财务部门的内 部审计部门。	是
二、内部控制制度建设
1、公司是否已针对销售及收款、采购 和费用及付款、固定资产管理、存货管 理、资金管理（包括投融资管理）、财 务管理、信息披露、人力资源管理和信 息系统管理制定相应的管理制度。	是
2、公司是否建立内部审计制度，内部 审计制度是否经公司董事会审议通过。	是
三、内部审计部门和审计委员会工作情况
1、内部审计部门是否配置三名以上 （含三名）专职人员从事内部审计工 作。	是
2、内部审计部门负责人是否为专职， 是否由审计委员会提名，董事会任免。	是

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3、内部审计部门是否至少每季度向审 计委员会报告一次（报告内容包括内部 审计计划的执行情况以及内部审计工 作中发现的问题等）。	是
4、内部审计部门是否在审计委员会的 督导下，至少每季度对关联交易、对外 担保、证券投资、风险投资、对外提供 财务资助、购买或出售资产、对外投资 等重大事项实施情况、公司大额资金往 来以及关联方资金往来情况进行一次 检查，出具检查报告并提交董事会。	是
5、内部审计部门是否按时向审计委员 会提交年度内部审计工作计划和报告。	是
6、内部审计部门的工作底稿、审计报 告及相关资料保存时间是否遵守有关 档案管理规定。	是
7、内部审计部门是否至少每季度对募 集资金的存放和使用情况进行审计，并 对募集资金使用的真实性和合规性发 表意见。	是
8、审计委员会是否至少每季度召开一 次会议，审议内部审计部门提交的的工 作计划和报告，是否保存有会议纪要。	是
9、审计委员会是否至少每季度向董事 会报告一次（报告内容包括内部审计工 作进度、质量以及发现的重大问题）。	是
四、重点核查事项
1、信息披露的内部控制
（1）公司是否建立《信息披露管理制 度》。	是
（2）公司的信息披露管理制度或其他 制度中是否包括内部保密、重大信息内 部报告等内容。	是
（3）公司是否明确各相关部门（包括 公司控股子公司）的重大信息报告责任 人。	是
（4）公司是否建立《内幕信息知情人 管理制度》。	是
（5）公司是否在年度报告披露后十个 交易日内举行年度报告说明会。	是
（6）公司是否指派或授权董事会秘书 或者证券事务代表负责查看投资者关 系互动平台，并即时处理相关信息。	是
（7）公司是否在相关制度中规定与特	是

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定对象直接沟通前应要求特定对象签 署承诺书。
（8）公司与特定对象直接沟通，特定 对象是否均已签署承诺书。	是
（9）公司开展投资者关系活动，是否 每次在活动结束后向本所报备了投资 者关系管理档案。	是
2、募集资金管理的内部控制
（1）公司是否建立募集资金管理制度	是
（2）公司是否明确董事会、股东大会 对募集资金使用的审批权限。	是
（3）募集资金的使用是否履行了相应 的审批程序和披露义务，监事会、独立 董事、保荐机构是否对募集资金使用发 表明确意见。	是
（4）公司是否签订并披露《募集资金 三方监管协议》， 《募集资金三方监管协 议》内容是否符合本所规定。	是
（5）公司签订《募集资金三方监管 协议》补充协议后，是否履行披露或报 备义务。	是
（6）公司及其子公司的会计部门是 否设立了募集资金使用情况的台帐，详 细记录了募集资金的支出和募投项目 投入情况。	是
3、关联交易的内部控制。
（1）《公司章程》是否明确划分公司 股东大会、董事会对关联交易事项的审 批权限，规定关联交易事项的审议程序 和回避表决要求。	是
（2）公司与关联交易管理相关的制度 是否健全。	是
（3）公司是否已按照本所《股票上市 规则》及其他规定，确定且及时更新真 实、准确、完整的关联人名单，并向我 所报备。	是
（4）审议关联交易事项时，关联董事 或关联股东是否回避表决。	是
（5）公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人是否 存在占用上市公司资金的情况。	否	公司董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控 制人及其关联人不存在占 用上市公司资金的情况
（6）公司独立董事、监事是否至少每 季度查阅一次公司与关联人之间的资	是

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嘉事堂药业股份有限公司内部控制规则落实情况自查报告

金往来情况。
4、对外担保的内部控制
（1）公司与对外担保相关的制度是否 健全。	是
（2）公司是否明确划分股东大会、董 事会对对外担保事项的审批权限。	是
（3）公司所有对外担保是否都已履行 相关审批程序和信息披露义务。	无
5、重大投资的内部控制
（1）公司是否明确股东大会、董事 会对风险投资的审批权限，制定相应的 审议程序。	是
6、对控股子公司的管理
(1)公司是否建立对各控股子公司的 控制制度。	是
（2）各控股子公司是否已建立重大事 项报告制度。	是
（3）各控股子公司是否及时向公司董 事会秘书报送董事会决议、股东大会决 议以及可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的事项。	是
五、内部控制的检查和披露
1、公司是否与上一年年度报告同时披 露内部控制自我评价报告。	是
2、公司每两年是否至少一次聘请会计 师事务所对内部控制设计与运行的有 效性进行一次审计。	是
3、会计师事务所最近一年对公司内部 控制设计与运行的有效性出具非标准 审计报告或指出公司非财务报告内部 控制存在重大缺陷的，公司董事会、监 事会是否针对所涉及事项出具专项说 明。	不适用	不存在“会计师事务所最 近一年对公司内部控制设 计与运行的有效性出具非 标准审计报告或指出公司 非财务报告内部控制存在 重大缺陷”的情形
4、独立董事、监事会是否对内部控制 自我评价报告出具明确同意意见（如为 异议意见，请说明）	是
六、其他
1、上市后6个月内是否与具有从事代 办股份转让券商业务资格的证券公司 签署了《委托代办股份转让协议》	否	公司未及时与具有从事代 办股份转让券商业务资格 的证券公司签署《委托代办 股份转让协议》
2、公司章程中是否包含“股票被终止 上市后，公司股票进入代办股份转让系 统继续交易“的内容。	是

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嘉事堂药业股份有限公司内部控制规则落实情况自查报告

3、独立董事除参加董事会会议外，是 否每年利用不少于十天的时间对公司 进行现场检查。	是
4、公司控股股东、实际控制人是否已 签署《控股股东、实际控制人声明及承 诺书》并报本所和公司董事会备案。	是
5、公司董事、监事、高级管理人员买 卖股票前是否向董事会秘书报备。	是

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2011.09.20