Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 14, 2011

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2011—007

嘉事堂药业股份有限公司

关于 2010 年度内部控制的自我评价报告

为了保证嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理合法合规， 保护各项资产的安全性和完整性，保证会计资料的真实性、合法性与完整性，提 高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司根据组织结构、资产结构、经 营方式、外部环境等具体情况制定了一套较为完整的内部控制制度，成立了内部 控制组织，配备了专业内部控制人员，并建立内部控制实施的激励约束机制，将 实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。这一内部控 制体系将随着公司的发展而不断完善，现就公司的内部控制情况说明与自我评价 如下：

一、公司基本情况 （一）公司简介

公司名称：嘉事堂药业股份有限公司

营业执照注册号：110000005100956

注册地址：北京市海淀区昆明湖南路11 号1 号楼

注册资本：人民币16,000 万元

法定代表人：丁元伟

（二）公司的行业性质、经营范围及主营业务范围

公司行业性质：医药商业企业

公司经营范围：销售医疗器材、化学药制剂、中药饮片、中成药、抗生素、 生化药品、生物制品、精神药品（二类）、包装食品、饮料、保健食品；生产经

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营嘉事堂牌金尔钙颗粒保健食品；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。

主营业务范围：医药批发、医药零售、医药物流。

（三）公司历史沿革

公司于2003 年9 月29 日经国务院国有资产监督管理委员会国资改革函 [2003]250 号《关于设立嘉事堂药业股份有限公司的函》的批准。以中国青年实 业发展总公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、新产业投资股份有限公 司、中科联控股集团有限公司、北信投资控股有限公司、中协宾馆、北京超市发 国有资产经营公司、李朝晖和白石峰为发起人。以发起设立方式，由嘉事堂药业 有限责任公司以（截止2002 年4 月30 日经审计）账面净资产（人民币15,000 万元按1:1 比例折合股本15,000 万股）整体变更的股份有限公司。并于2003 年11 月18 日在北京市工商行政管理局登记注册，注册号为1100001510095，注 册资本15,000 万元。

经过一系列增资、减资后，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉事 堂药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]907 号）核准， 由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式发行人民币普通股4,000 万股，发行价格为每股12.00 元。2010 年8 月18 日公司成功登陆深圳证券交易所中小板上市交易，首次公开向社会发 行人民币普通股4,000 万股，总股本为16,000 万元。

（四）公司的组织及管理架构

公司自成立以来，合法经营，规范运作，按照《公司法》、《证券法》以及中 国证监会等国家相关部门的有关要求，实现了与控股股东在人员、财务、资产、 机构、业务等方面的独立，建立了与业务配套的组织架构和部门。公司制定了各 项议事规则，严格按照各项议事规则开展工作，保证了公司权力机构、决策机构 和执行机构的工作质量。公司不断加强内部制度建设，强化内部管理，向管理要

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效益，公司的管理水平有了进一步的提高。公司业已通过药品经营质量管理规范

认证，拥有GSP 资质，组织架构和管理架构行之有效。

公司的组织、管理架构图如下：

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----- Start of picture text ----- 股东大会战略委员会监事会审计委员会董事会提名委员会董事会秘书薪酬与考核委员会总经理财务总监 副经理药 资人信 质 品 产办 力 财 证 审息 检 批 管公 资 务 券 计中 中 发 理室 源 部 部 部心 心 中 中部心 心----- End of picture text -----

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二、公司内部控制的基本目标及原则

（一）公司建立内部控制的基本目标

• 1、建立和完善符合现代管理要求的治理结构，形成科学的决策机制、执行

• 机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

• 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动

• 的正常运行。

• 3、建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊

• 行为，保护公司资产安全、完整。

  • 4、确保国家有关法律法规和公司内部制度的贯彻执行。

（二） 公司建立内部控制遵循的基本原则

1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

• 3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程

• 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

三、内部控制概况

（一）控制环境

公司的控制环境反映了董事会和管理层关于控制对公司的重要性的态度，控 制环境的好坏直接决定着公司其它控制能否有效实施和实施的效果。公司一贯本 着稳健、守法、合规经营的理念，积极营造良好的控制环境，力争为企业的发展

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提供更广阔的空间，主要表现在以下几个方面：

1、治理结构设置

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管部门 要求及《嘉事堂药业股份有限公司章程》规定，在完善经营机制、强化经营管理 的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、董事 会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。形成了一套合理、完 整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

公司已建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司进一步规范运作起到 了很好的作用。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

2、内部审计

公司审计部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审 计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审计人员，对公司及下 属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益 的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

3、管理控制方法

公司主要通过以下方法来实现整个公司经营活动的有效控制和监督：(A)制 定年度经营方针计划、编制年度总体预算、明确年度发展纲要；(B)通过财务等 有关数据，比较实际业绩与计划目标，并将比较差异结果通告相关管理人员；(C) 调查偏离期望值的差异，并及时采取适当的改善措施；(D)定期、不定期召开经 济活动研讨会，总结工作成绩，分析经营过程中出现的重大问题，查找原因，制 定有关对策加以改善。以上措施的应用将保证公司的经营向预定的目标迈进。

4、劳动人事管理

随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和销售人才是公司 稳健发展的根本。公司推行面向社会、公开招聘、择优录用的聘用办法，建立规 范的劳动合同管理制度，在此基础上，推行管理人员任期制，建立考核评价制度，

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进一步深化人事、劳动、分配制度改革，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提 供人力资源保障。

5、企业文化

公司自成立以来，一直坚持“创新、规范、和谐”的企业文化，致力于为消 费者和终端提供高效、安全的产品，以保障百姓健康，提高其生活品质，以诚信、 市场化的企业管理与战略伙伴建立平等、双赢关系，以持续的发展，取得市场份 额和利润，为股东创造最大价值，不断吸收和培训高素质、有创造力的员工，给 予物质保障，为个人成才提供支持，与员工共同成长，力争将“嘉事堂”建设成 为管理先进、效益领先的现代化医药企业集团。

6、法律顾问

公司高度重视各类合同签署、商务合作、业务运营等方面的法律风险，在指 定部门和人员分级审查法律风险的基础上，专门聘请了执业律师作为公司常年法 律顾问，重点审查重大合同、商务合作、业务运营等方面的法律风险，在防范重 大法律风险、及时处理可能遇到法律问题、以及保障公司合法、合规经营等方面 发挥了重要作用。

（二）风险评估

公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有效的风险评 估过程和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险 和财务风险等。实施内部控制制度执行情况的检查和监督，保证业务交易风险的 可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业的风险控制在可承受的范围内， 同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但 同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效措施降低、分担 风险。

（三）内部控制基本制度

经过不断修订和完善，公司目前已按照《公司法》、《公司章程》等相关法律 法规和现代企业管理制度的要求，形成了包括法人治理结构、劳动人事制度、预 算管理、营销管理、财务管理制度（投资决策办法、对外担保和财产抵押决策办

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法、重大固定资产投资决策办法等）、关联交易管理办法、信息披露制度、控股 子公司管理办法及内部审计制度的内部控制制度。公司目前的内控制度由《高层 管理制度》、《财务管理制度》、《员工管理制度》和《业务管理制度》四个制度体 系共四十三个文件组成。

1、决策管理制度

公司已制定了《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等制度，加强了 公司在对外担保、关联交易等方面的决策及管理。

《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策 程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、 公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

《对外担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限 和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：应由董事会审批的对外担 保，必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同意并做出决议。应由股东大会审议 的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。公司 的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保， 应有出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。未经董事会或 股东大会批准，公司不得对外提供担保。

2、预算管理制度

公司制定了《财务预算管理制度》，对公司内部各种资源进行分配、控制、 考核，有效组织和协调企业经营活动，实现企业既定的经营目标。公司法定代表 人对公司财务预算的管理工作总体负责，公司总经理办公会负责财务预算方案的 审批，公司财务部对预算进行汇总平衡，公司审计部对预算方案进行考核，公司 内各分公司、部门以及子公司为预算执行单位。

3、会计管理系统

公司财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了《财 务管理制度》等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部 稽核的要求贯穿其中。

子公司单独设立财务部门，配备专业财务人员，在业务上接受公司总经理领

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导，月末合并财务报表，从而在制度上减少了舞弊和差错的产生。公司账务系统 采用电算化处理，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记 录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由电算化系统生成，并严格执行 《企业会计准则》等有关要求。在现金管理方面，公司能遵守现金管理制度，保 证库存现金账款相符；在账户管理方面，严禁下属单位擅自开立账户，能正确使 用银行账户，每月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行了严格的管理； 在结算方面，做出了详实的操作规定，保障及时、准确结算。公司能严格对发票、 收据进行管理，有明确的发票、收据管理责任人，所有票据的领用、核销都有登 记和审核，从而有效杜绝不安全事故的发生。公司还定期、不定期地对有关财务 人员进行培训、考核、奖优罚劣，以提高财务人员的整体素质。

4、对全资及控股子公司的管理控制

公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及高级管理人员加强对其的管 理，并制定《控股子公司管理办法》，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、 担保、投资、信息、奖惩、内部审计等做了明确的规定和权限范围。

5、募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、 用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专 款专用。

6、信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露事务管理制度》与《内部重大信息内部报告制度》， 从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密 措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。

7、投资者关系管理制度

公司建立了《投资者关系管理制度》，对投资者沟通的内容和沟通方式等进 行了明确的规范，以保证投资者及时了解公司，实现公司价值及股东利益最大化。

8、销售与收款的内部控制

公司能够严格执行有关销售和收款方面的工作流程，制定合理的销售计划， 合理组织销售。逾期账款能及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账

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冲销都有相关管理层核准。

9、采购与付款的内部控制

公司有严格的采购作业、验收作业、请款和付款作业流程，为了保证公司的 正常销售，提高进货品质，降低进货成本，公司采用了招标采购、比质比价采购。 公司任何采购必须有请购单，且请购单必须经相关主管核准后，方能办理采购。 公司已建立了一套详实完备的报价资料，并注意收集新的询价资料，保持报价的 最新时效。在验收时，发票的药品名称、规格、数量、金额必须与厂商送货单相 符，不合格的药品及时通知采购单位退回或扣款。公司与厂商的结算，由采购部 根据厂商对账单向财务部请款，财务部经审核无误后，报请相关人员核准后履约 付款。

10、工薪的内部控制

公司的工薪管理主要由公司人力资源部负责，对公司的人力资源的引进、开 发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些 工作都是依照《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合 同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成。为了保证公司的长远利益， 公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面 的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”。不断为公司注入新的活力，确保其快 速、健康发展。

（四）信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、 有效。利用内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单 位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公 司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等 进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责

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公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、 监督，具体包括：

负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各企业、 部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行离任审计；负责对 有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关企业、部门进行财务清理、整 顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的 性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。 另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化 制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董监 高的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占用资 金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。

四、内部控制自我评价

董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完 善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门 的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风 险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作 用。公司内部控制是有效的。

任何内部控制制度均有其固有的局限性，设计完整合理并得到有效执行的内 部控制也只能为控制目标的实现提供合理的保证，且随着环境、情况的改变，内 部控制的完善与有效性也可能随之改变，公司将在以后的经营期间内持续完善内 部控制制度，并使其得到有效执行。

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