Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 14, 2011

华泰联合证券关于嘉事堂《2010 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于嘉事堂药业股份有限公司

《2010 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “华泰联合证券”）作为嘉事堂药 业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保 荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规和规范文件的要求，对嘉事堂《2010 年度内部控制自我评价报告》进行 了核查。

一、华泰联合证券进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计 部门负责人、注册会计师等人员交谈，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议 记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告以及各项业务和管理规章制度， 从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内 部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制基本情况

（一）控制环境

公司的控制环境反映了董事会和管理层关于控制对公司的重要性的态度，控 制环境的好坏直接决定着公司其它控制能否有效实施和实施的效果。公司一贯本 着稳健、守法、合规经营的理念，积极营造良好的控制环境，力争为企业的发展 提供更广阔的空间。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管 部门要求及《嘉事堂药业股份有限公司章程》规定，在完善经营机制、强化经营 管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、 董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。形成了一套合理、 完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基

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华泰联合证券关于嘉事堂《2010 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

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础。

公司已建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司进一步规范运作起到 了很好的作用。董事会下设战略委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

（二）风险评估

公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有效的风险评 估过程和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险 和财务风险等。实施内部控制制度执行情况的检查和监督，保证业务交易风险的 可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业的风险控制在可承受的范围内， 同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但 同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效措施降低、分担 风险。

（三）内部控制制度

经过不断修订和完善，公司目前已按照《公司法》、《公司章程》等相关法律 法规和现代企业管理制度的要求，形成了包括法人治理结构、劳动人事制度、预 算管理、营销管理、财务管理制度（投资决策办法、对外担保和财产抵押决策办 法、重大固定资产投资决策办法等）、关联交易管理办法、信息披露制度、控股 子公司管理办法及内部审计制度的内部控制制度。公司目前的内控制度由《高层 管理制度》、《财务管理制度》、《员工管理制度》和《业务管理制度》四个制度体 系共四十三个文件组成。

（四）内部控制程序

公司为了保证控制目的实现，也为了确保公司的管理和运作均能得到有效的 监控，保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权、职 责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用、独立稽核及电子信息系统控制 等方面建立了有效的控制程序。

（五）信息与沟通

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华泰联合证券关于嘉事堂《2010 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、 有效。利用内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单 位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公 司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等 进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

（六）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、 监督，具体包括：

负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各企业、 部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行离任审计；负责对 有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关企业、部门进行财务清理、整 顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的 性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。 另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化 制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董监 高的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占用资 金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。

三、公司内部控制实施情况

1、公司针对自身业务和行业的特点聘请了独立董事，并建立了较为合理的 组织结构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。

2、公司设立了内部审计部门，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领 导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项 费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。

3、为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较完整的资产购入、保

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华泰联合证券关于嘉事堂《2010 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

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管、使用、维护和处置的规章制度，而且这些制度都能得到有效的执行，限制未 经授权的人员对财产的直接接触，从而使资产的安全有了根本的保证。

4、公司为了维持有效的控制和确定职责，实行了凭证的预先编号制度，以 保证所有交易均有记录和防止交易被重复记录，所有凭证实行统一格式。另外公 司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较 为完整的相互牵制、相互审核的内部控制制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司； 公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使 内部凭证的真实性、合规性和可靠性有了很好的保证。

5、交易授权程序的主要目的在于保证各级管理层必须在授权范围内行使相 应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权方面按 交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授 权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门负责人、财务 负责人、副总和总经理分级审批制度，以确保各类业务按程序进行；对于非常规 性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项需要董事会和股 东大会按决策权限审议批准。

6、职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职 务相互分离及每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作，形成相互 制衡机制。公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制； 在药品采购、生产及销售、财务会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较 为详细的职责划分程序。比如公司对会计工作的职责进行了严格的划分，会计记 账员与现金出纳员严格分开，记录现金收入和支出的人员与调节银行账户的人员 分开，出纳员不得兼管稽核，会计档案保管和收入、费用、债权债务帐目的工作， 以消除不安全隐患。

7、公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审 批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实 信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

8、公司《对外担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、 审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：应由董事会审批 的对外担保，必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同意并做出决议。应有股东

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华泰联合证券关于嘉事堂《2010 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

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大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通 过。公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保，应有出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。未经 董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

9、公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程 序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资 金专款专用。

10、公司建立了《信息披露事务管理制度》与《内部重大信息内部报告制度》， 从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密 措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。

四、公司对内部控制的自我评价

董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完 善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门 的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风 险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作 用。公司内部控制是有效的。

任何内部控制制度均有其固有的局限性，设计完整合理并得到有效执行的内 部控制也只能为控制目标的实现提供合理的保证，且随着环境、情况的改变，内 部控制的完善与有效性也可能随之改变，公司将在以后的经营期间内持续完善内 部控制制度，并使其得到有效执行。

五、华泰联合证券的核查意见

华泰联合证券经核查后认为：截至 2010 年 12 月 31 日，嘉事堂现有内部控 制制度符合我国有关法律法规和规范性文件的要求，并得到有效实施。公司董事 会出具的内部控制自我评价报告符合公司实际情况。保荐机构对《嘉事堂药业股 份有限公司董事会 2010 年度内部控制自我评价报告》无异议。

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华泰联合证券关于嘉事堂《2010 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂<2010 年度内部控制 自我评价报告>的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

郑守林 杜卫民

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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