Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Nov 26, 2010

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北京天坤联合 资产评估有限责任公司

北京嘉事大恒制药有限公司股权转让项目 股东全部权益价值 资产评估报告书

天坤评报字［2010］第049 号

北京天坤联合资产评估有限责任公司

2010 年11 月25 日

北京嘉事大恒制药有限公司股东全部权益价值评估报告

目 录

声明 .............................................................................. 2 摘要 .............................................................................. 3 正文 .............................................................................. 5 一、委托方及被评估单位简介 ........................................................ 5 二、评估目的 ...................................................................... 8 三、评估对象和范围 ................................................................ 9 四、价值类型及其定义 ............................................................. 10 五、评估基准日 ................................................................... 10 六、评估依据 ..................................................................... 10 七、评估方法 ..................................................................... 12 八、评估程序实施过程和情况 ....................................................... 18 九、评估假设 ..................................................................... 19 十、评估结论 ..................................................................... 20 十一、特别事项说明 ............................................................... 21 十二、评估报告使用限制说明 ....................................................... 22 十三、评估报告日 ................................................................. 23 附件 ............................................................. 错误!未定义书签。

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北京嘉事大恒制药有限公司股东全部权益价值评估报告

声明

关于评估报告的声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报 告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其 签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实 现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告 载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后 果与我们无关。

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北京嘉事大恒制药有限公司股东全部权益价值评估报告

摘要

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京天坤评报字[2010]第049 号

以下内容摘自评估告正文，欲了解本评估项目的详细 情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

北京天坤联合资产评估有限责任公司接受嘉事堂药业股份有限公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法的评 估方法，按照必要的评估程序，对北京嘉事大恒制药有限公司拟进行股权转让 所涉及的股东全部权益在2010 年10 月31 日的市场价值进行了评估。现将评 估报告主要内容摘要如下：

评估目的： 根据•嘉事堂药业股份有限公司第三届董事会第六次会议决 议‣，北京嘉事大恒制药有限公司拟进行股权转让。嘉事堂药业股份有限公司 委托北京天坤联合资产评估有限责任公司对此次股权转让行为所涉及北京嘉 事大恒制药有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为 此次股权转让提供股权价值参考依据。

评估对象和评估范围： 评估对象为北京嘉事大恒制药有限公司的股东全 部权益价值，评估范围为截止评估基准日2010 年10 月31 日经审计后的北京 嘉事大恒制药有限公司资产负债表列示的全部账面资产和负债（详见资产清 查评估明细表）。

评估基准日： 本项目评估基准日是2010 年10 月31 日。

价值类型： 本次评估的价值类型为市场价值。

评估方法： 本次评估采用成本法（资产基础法）。

评估程序实施过程和情况： 接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、

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北京嘉事大恒制药有限公司股东全部权益价值评估报告

形成并提交资产评估报告书。

评估结论： 北京嘉事大恒制药有限公司于评估基准日2010 年10 月31 日在本报告所述之各项假设前提下，得出如下评估结论：

北京嘉事大恒制药有限公司提供的总资产为 10,132.79 万元，总负债为 3,246.44 万元，净资产为 6,886.35 万元；采用成本法评估后的总资产为 10,143.79 万元，总负债为 3,246.44 万元，净资产为 6,897.35 万元，增值为 11.00 万元， 增值率 0.16% 。

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2010 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	6,642.72	6,637.07	-5.65	-0.09
2	非流动资产	3,490.07	3,506.72	16.65	0.48
3	其中：长期应收款	574.70	574.70	-	-
4	长期股权投资	260.24	260.24	-	-
5	固定资产	2,289.21	2,305.86	16.65	0.73
6	在建工程	71.98	71.98	-	-
7	开发支出	284.33	284.33	-	-
8	递延所得税资产	9.61	9.61	-	-
9	资产总计	10,132.79	10,143.79	11.00	0.11
10	流动负债	3,246.44	3,246.44	-	-
11	负债合计	3,246.44	3,246.44	-	-
12	净资产（所有者权益）	6,886.35	6,897.35	11.00	0.16

• （评估结论的详细情况见评估明细表）

评估报告使用者应特别关注本评估报告特别事项说明和评估假设对评估 结果的影响。

本报告使用的有效期为一年，即自2010 年10 月31 日至 2011 年10 月 30 日有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以此评估结论作为 北京嘉事大恒制药有限公司股权转让的价值参考依据，超过一年，需重新进 行资产评估。

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北京嘉事大恒制药有限公司股东全部权益价值评估报告

正文

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评估报告

京天坤评报字[2010]第049 号

嘉事堂药业股份有限公司：

北京天坤联合资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法的评估方法，按照必要的 评估程序，对北京嘉事大恒制药有限公司拟实施股权转让涉及的股东全部权 益在2010 年10 月31 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报 告如下：

• 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方简介

单位名称：嘉事堂药业股份有限公司

注册地址：北京市海淀区昆明湖南路11 号1 号楼 注册资金：人民币16000 万元 法定代表人：丁元伟 企业法人营业执照注册号：110000005100956

经济性质：其他股份有限公司（上市）

经营范围：销售医疗器械、化学药制剂、中药饮片、中成药、抗生素、 生化药品、生物制品、精神药品（二类）、保健食品、饮料、保健食品；生产 经营嘉事堂牌金尔钙颗粒保健食品；法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决定应许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定 许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

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北京嘉事大恒制药有限公司股东全部权益价值评估报告

（二）被评估单位

1．基本情况

单位名称：北京嘉事大恒制药有限公司

注册地址：北京市顺义区中北工业区（北石槽镇）

注册资金：人民币5600 万元

法定代表人：李铁军

企业法人营业执照注册号：110000410088377

经济性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产新药品、制剂、医疗保健用品；销售自产产品。

2．近三年来企业的资产、负债状况，经营业绩。（单位：人民币元）

近三年资产状况

项 目 2	007 年12 月31 日 2	008 年12 月31 日 2	009 年12 月31 日	2010 年10 月31 日
流动资产：
货币资金	6,873,808.92	9,744,210.35	1,886,741.34	1,550,241.84
应收票据	1,610,944.88	9,791,654.85	5,721,911.80	15,029.13
应收账款	8,469,073.77	18,350,173.80	26,099,716.47	29,502,894.01
预付款项	251,464.70	801,735.68	548,664.34	458,737.50
其他应收款	1,224,358.90	114,140.75	582,545.61	1,002,934.13
存货	11,344,647.83	27,496,224.54	26,615,284.39	33,897,323.83
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	29,774,299.00	66,298,139.97	61,454,863.95	66,427,160.44
非流动资产：
固定资产	11,064,159.35	10,715,800.89	13,767,689.69	22,892,088.91
在建工程	7,600.00	1,693,496.98	9,676,264.96	719,764.96
长期应收款	27,000,000.00	9,412,604.85	7,995,085.61	5,747,007.61
长期股权投资	2,602,381.42	2,602,381.42	2,602,381.42	2,602,381.42
无形资产
开发支出	1,821,554.12	1,821,554.12	2,831,944.43	2,843,301.69
递延所得税资产	7,443.11	85,513.10	79,027.70	96,126.03
非流动资产合计	42,503,138.00	26,331,351.36	36,952,393.81	34,900,670.62
资 产 总 计	72,277,437.00	92,629,491.33	98,407,257.76	101,327,831.06
短期借款	2,000,000.00	3,000,000.00

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北京嘉事大恒制药有限公司股东全部权益价值评估报告

应付账款	3,437,040.51	21,577,757.16	19,878,739.87	20,684,559.10
预收款项	64,163.94	441,061.85	356,925.48	2,621,897.81
应付职工薪酬		301,853.60	289,153.81	284,165.52
应付股利	85,252.00
应交税费	-119,582.80	1,706,486.18	1,403,277.37	451,178.47
其他应交款
其他应付款	9,109,873.42	2,868,477.70	9,614,375.81	8,422,574.76
其他流动负债
流动负债合计	5,784,406.94	4,866,982.81	4,641,181.86	32,464,375.66
负 债 合 计	14,576,747.07	29,895,636.49	31,542,472.34	32,464,375.66
所有者权益合计	57,700,689.93	62,733,854.72	66,864,785.42	68,863,455.40
负债和所有者权益总计	72,277,437.00	92,629,491.21	98,407,257.76	101,327,831.06

近三年损益状况

项目	2007年度	2008年度	2009年度	2010年10月
一、营业收入	30,099,971.31	70,312,681.72	82,022,100.88	62,272,675.50
减：营业成本	27,418,968.84	58,231,494.19	68,863,550.83	53,040,894.05
营业税金及附加	57,040.72	125,520.71	262,957.12	109,604.53
经营费用	1,207,244.12	2,534,557.46	4,633,062.50	3,539,053.31
管理费用	926,227.18	2,106,753.30	2,437,841.94	2,488,404.31
财务费用	485,847.03	515,461.79	91,949.14	360,827.70
资产减值损失	62,521.65	121,322.04	102,058.34	68,393.30
二、营业利润(亏损以“-”填列)	-57,878.23	6,677,572.23	5,630,681.01	2,665,498.30
加：营业外收入	271.92		3,256.85	395.00
减：营业外支出			20,000.00	1,000.00
三、利润总额(亏损总额以“-”填列)	-57,606.31	6,677,572.23	5,613,937.86	2,664,893.30
减：所得税费用	-7,443.11	1,663,305.24	1,483,007.16	666,223.32
四、净利润(净亏损以“-”填列)	-50,163.20	5,014,266.99	4,130,930.70	1,998,669.98

北京嘉事大恒制药有限公司2007、2008、2009 年度报告分别经天华中兴会 计师事务所（天华中兴审字[2008]第1037-02 号）、立信会计师事务所有限公司 （信会师报字[2009]第80230 号）、立信会计师事务所有限公司（信会师报字 [2010]第80031 号）审计并出具无保留意见报告，2010 年10 月报表已经北京 睿合达会计师事务所有限公司审计并出具无保留审计报告（睿合达审字[2010] 第1062 号）。

3. 公司历史沿革

北京嘉事大恒制药有限公司原名北京大恒榕业制药有限公司,成立于1994 年9 月5 日,由中国大恒(集团)有限公司、科恒实业有限公司（香港）、北京祥

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北京嘉事大恒制药有限公司股东全部权益价值评估报告

智医药科技开发有限公司、北京市李史山胶印厂共同出资组建，注册资本为600 万元人民币，法定代表人为张家林，注册地址为北京市海淀区苏州街3 号大恒 科技大厦北座第十二层011 号。

2007 年7 月24 日，嘉事堂药业股份有限公司分别与中国大恒（集团）有 限公司、香港科恒实业有限公司、北京翔智医药科技开发有限公司和北京市李 史山胶印厂签订股权转让协议，上述各方分别将其持有的北京嘉事大恒制药有 限公司的全部股权转让给嘉事堂股份，北京嘉事大恒制药有限公司由中外合资 经营企业转为内资企业。

根据股东决议和修改后公司章程规定，由嘉事堂股份对本公司增资5000 万元，股权变更手续于2007 年10 月17 日办理完毕，经中鼎会计师事务所有限 责任公司出具“中鼎内验字（2007）039 号、054 号变更验资报告”。本公司于 2007 年10 月17日在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，法定代表人： 赵书强，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），注册资本：5600 万元， 注册号：110000410088377，注册地址未变。

2008 年3 月14 日，经北京市工商行政管理局核准，公司名称变更为北京 嘉事大恒制药有限公司，并于2008 年3 月27 日变更了营业执照，法定代表人 变更为：李铁军，注册地址未变。

1. 委托方和被评估单位之间的关系

被评估单位北京嘉事大恒制药有限公司是委托方嘉事堂药业股份有限公 司投资的全资子公司。

5.其他评估报告使用者

本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估 报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具 体为被评估单位、被评估单位的股东、拟收购的单位（或个人）和国家法律 法规规定的评估报告使用者（国有资产管理部门、证券监督管理部门等）。

二、评估目的

根据•嘉事堂药业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议‣，嘉事堂 药业股份有限公司拟将北京嘉事大恒制药有限公司股权进行转让。嘉事堂药

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北京嘉事大恒制药有限公司股东全部权益价值评估报告

业股份有限公司委托北京天坤联合资产评估有限责任公司对此次股权转让行 为所涉及北京嘉事大恒制药有限公司的股东全部权益进行评估，为此次股权 转让行为提供股权价值参考依据。

三、评估对象和范围

评估对象为北京嘉事大恒制药有限公司的股东全部权益价值，评估范围 为截止评估基准日2010 年10 月31 日经审计后的北京嘉事大恒制药有限公司 资产负债表列示的全部账面资产和负债（详见资产清查评估明细表）

所申报资产和负债已经北京睿合达会计师事务所有限公司审计并出具审 计报告（睿合达审字[2010]第1062 号）。

各类资产、负债在评估前的账面价值如下：

科目名称	账面价值
一、流动资产合计	66,427,160.44
货币资金	1,550,241.84
应收票据	15,029.13
应收账款	29,502,894.01
预付款项	458,737.50
其他应收款	1,002,934.13
存货	33,897,323.83
二、非流动资产合计	34,900,670.62
长期应收款	5,747,007.61
长期股权投资	2,602,381.42
固定资产	22,892,088.91
在建工程	719,764.96
开发支出	2,843,301.69
递延所得税资产	96,126.03
三、资产总计	101,327,831.06
四、流动负债合计	32,464,375.66
应付账款	20,684,559.10
预收款项	2,621,897.81
应付职工薪酬	284,165.52
应交税费	451,178.47
其他应付款	8,422,574.76
五、负债总计	32,464,375.66
六、净资产（所有者权益）	68,863,455.40

纳入评估范围的资产、负债以及评估列示的资产与经济行为确定的资产 范围、资产评估业务约定书所约定的评估范围一致。

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四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在 各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公 平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2010 年10月31 日；评估基准日由委托方决定， 主要考虑：尽可能接近评估目的的实现日期，有利于保证评估结果有效地服 务于评估目的，并与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便；本次 执行评估业务过程中所采用的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）经济行为依据

• 1.•嘉事堂药业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议‣

• 2.嘉事堂药业股份有限公司与北京天坤联合资产评估有限责任公司签订

• 的•资产评估业务约定书‣。

（二）法律法规依据

• 1.•国有资产评估管理办法‣（国务院1991年91号令）；

• 2.•国有资产评估管理办法施行细则‣(原国家国有资产管理局国资办发

• [1992]36号文)；

• 3.•国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强

• 资产评估监督管理工作意见的通知‣(国办发[2001]102号)；

• 4.•企业国有资产监督管理暂行条例‣(国务院第[2003]378号令)；

• 5.•财政部关于印发†国有资产评估项目备案管理办法‡的通知‣（财企

• [2001]802号）；

• 6.•企业国有资产评估管理暂行办法‣（国务院国有资产监督管理委员会

• 第12 号令）；

• 7.•国有资产评估管理若干问题的规定‣（财政部2001年发布财政部第14

• 号令）；

• 8.•财政部、国家知识产权局关于加强知识产权资产评估管理工作若干

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问题的通知‣（财企[2006]109号）；

• 9.•中华人民共和国公司法‣（2005年版）；

• 10.•中华人民共和国企业国有资产法‣；

• 11.其他有关法律、法规、通知文件等。

• （三）评估准则依据

• 1.•关于印发†企业国有资产评估报告指南‡的通知‣（中国资产评估协

• 会中评协[2008]218号）；

• 2.•关于印发†资产评估准则 基本准则‡和†资产评估职业道德准则

• 基本准则‡的通知‣（财政部财企[2004]20 号）；

• 3.•关于印发<资产评估准则-评估报告>等7项资产评估准则的通知‣（中

• 国资产评估协会中评协[2007]189 号）；

• 4.•关于印发†企业价值评估指导意见(试行)‡的通知‣（中国资产评估

• 协会中评协[2004]134号）；

• 5.•注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见‣（中国注册会计师

• 协会会协[2003]18号）。

（四）权属依据

• 1.企业法人营业执照；

• 2.车辆行驶证；

• 3.重要设备购臵合同、发票等；

• 4.其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。 （五）取价依据

• 被评估单位提供的评估基准日及前三年经审计的会计报表、被评估单

位提供的未来收益预测资料、财务会计经营方面的资料、•资产评估清查申报 明细表‣以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

• 2.•北京市建设工程预算定额‣及•北京市建设工程费用定额‣（2001

• 年版）；

• 3.•全国统一建筑安装工程工期定额‣（建标[2000]38 号）；

• 4.•房地产估价规范‣（GB/T50291 一1999）；

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1. 国家发展改革委、建设部关于印发•建设工程监理与相关服务收费管

理规定‣的通知（发改价格[2007]670 号）；

1. 财政部•基本建设财务管理规定‣（财建[2002]394 号）；

2. 国家计委、建设部关于发布•工程勘察设计收费管理规定‣的通知（计

价格[2002]10 号）；

1. •关于调整汽车报废标准若干规定的通知‣（国经贸资源[2000]1202

号）；

1. •关于发布†汽车报废标准‡的通知‣（国经贸经[1997]456 号）；

2. 10.中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格分类指数；

3. 机械工业出版社2009 年•全国机电产品报价手册‣；

4. 评估基准日人民银行公布的同期银行贷款利率；

5. 本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料；

6. 北京科学技术出版社•资产评估常用数据与参数手册（第二版）‣。 （六）其他参考依据

7. 1.被评估单位提供的•关于进行资产评估有关事项的说明‣；

8. 北京睿合达会计师事务所有限公司评估基准日审计报告；

9. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的

其他有关资料。

七、评估方法

— 资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。按照•资产评估准则 基本准则‣及•企业价值评估指导意见（试行）‣，评估需根据评估目的、价 值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。 成本法

成本法又称资产基础法，是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求 和，再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。通常情况下，对 于资产的评估，成本法均可以作为其中的一种方法。

市场法

市场法是是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、

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股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。通 常情况下，如果有活跃、公开、类似资产的市场交易案例，可以采用市场法 进行评估。

收益法

收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定 被评估资产价格的一种资产评估方法。通常情况下，如果被评估资产以持续 经营为前提，并且能够用货币衡量其未来期望收益和产权所有者所承担的风 险，则可以采用收益法进行评估。

本次评估由于与被评估单位类似的股权转让的交易案例极少，在选取参 照物方面具有极大难度，缺乏可比较的交易案例而难以采用市场法。由于企 业未来前景不明确，企业无法对其未来收益进行预测，故无法采用收益法。

依据评估目的和持续经营的基本假设，结合中国市场环境，考虑本次评 估资产的特征和此次评估的目的，我们对北京嘉事大恒制药有限公司股东全 部权益价值的评估方法采用了成本法。具体介绍如下：

(一)关于流动资产的评估

1.货币资金：评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方 法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对， 以核实后的账面值确认评估值；对银行存款、其他货币资金进行余额函证， 有未达账项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账 面价值确认评估价值。

1. 应收票据：对应收票据评估采取核对账项与背书，查阅应收票据备查 簿，核对各应收票据的出票人、出票日期、票面利率、到期日期、票据种类、 付款人等情况，并对截止评估基准日的库存票据进行实地盘点，同应收票据 总账、明细账及资产负债表、应收票据申报明细表核对，没有发现异常，以 核实后的账面值作为评估值。

3.应收账款：评估人员在查阅有关财务资料的基础上，向有关部门了解 各户应收款项的形成原因、发生时间及债务单位偿还能力，对应收账款进行 调查核实及账龄分析。通过函证证明被评估单位应收账款余额的正确性，同

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时也间接证明其收回性的程度。对大额应收账款采用抽查原始凭证的方法从 另一方面验证被评估单位应收账款余额的正确性，在抽查的同时查验其往来 发生频率，判断其收回可能性。

通过对应收账款回收的可能性进行调查分析，对应收账款按照账龄逐笔 确定其形成坏账的可能性，以其可收回金额作为应收账款的评估值。由于催 款过程中会发生收账费用，时间越长收账费用也越高，故以可收回账款净额 确定评估值。坏账准备评估为零。

4.预付账款：评估人员通过对预付账款回收的可能性进行调查分析，对 预付账款按照账龄逐笔确定其形成坏账的可能性，以其可收回金额作为预付 账款的评估值。

5.其他应收款：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和 账龄分析的基础上进行评估，由于催款过程中会发生收账费用，时间越长收 账费用也越高，故以可收回账款净额确定评估值。坏账准备评估为零。

6.关于存货的评估：本次评估范围内的存货账面价值由系原材料、在库 周转材料、库存商品和半成品。

①库存商品：评估人员现场清查核实产成品，在核对账账、账表和清单 一致的基础上，对产成品认真详细的抽查盘点，对其真实性进行了核实、验 证，核实后认定其实物存在。评估人员通过市场询价，并对产成品历年来销 售费用率、销售税金率和销售利润率进行测算，因为商品按同类产品的市场 售价减去销售费用和全部税金和合理利润确定产成品的评估价值，经测算公 司产品的市场售价减去销售费用和全部税金和合理利润与成本价相近，故以 核实后账面值确定产成品的评估价值。对部分由于财务在商品出库时调拨与 实际库存不一致而形成的账面余额为负数的库存商品评估为零。

②在用周转材料：评估人员在核实数量的基础上，通过向生产厂家询价 或查阅市场价格信息资料，按市场价值确定评估值。

③对原材料的评估。经评估人员现场清查核实，原材料主要为公司生产 所需的中药材、包装物等。在账务核实以及数量和品质核实无误的基础上， 对原材料的现行市场价格进行调查并作为评估价值的基础。由于原材料消耗

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多，周转速度快，大部分原材料的账面价值与评估基准日市场供应价格接近 或一致，因此对原材料的评估主要按核实后的账面价值确定评估值。对部分 账面为负数的原材料评估为零。

④对在产品的评估。经评估人员现场清查核实，在产品主要为公司生产 各种药材的半成品。评估人员在核实数量的基础上，审核了有关凭证、账薄， 并对在产品的成本计算进行了分析复核，由于公司大部分在产品完工程度较 低，对在产品的评估主要按核实后的账面价值确定评估值。

（二）长期应收款：评估人员在查阅有关财务资料的基础上，向有关部 门了解各户应收款项的形成原因、发生时间及债务单位偿还能力，对长期应 收款进行调查核实及账龄分析。通过函证证明被评估单位长期应收款余额的 正确性，同时也间接证明其收回性的程度。

通过对长期应收款回收的可能性进行调查分析，对长期应收款按照账龄 逐笔确定其形成坏账的可能性，以其可收回金额作为长期应收款的评估值。 (三) 长期股权投资：由于委托方与香港科恒实业有限公司在股权持有上 存在交叉持股，但不分享被投资企业利润的协议，故我们按核实后的账面值 确定评估值。

(四)建筑物评估

根据进入本次评估范围的建（构）筑物的具体情况，采用重臵成本法进 行评估。

1．重臵价值计算

重臵价值系由建筑工程造价、前期及其它费用、资金成本三部分组成。 （1）建筑工程造价计算

根据评估师进行的实际市场调查，掌握实际资料，结合建筑物的实际情 况，确定建筑工程造价。

（2）前期及其它费用的确定

前期和其它工程费用，是指一个建设项目在建设过程中除建筑造价以外 所发生的与整个建设工程过程相关而又不能列入建筑安装工程造价的其它费 用支出，其中包括前期工程费、基础设施配套费、建设单位管理费、工程预

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备费等。本次评估计算前期及其它费用的标准、依据如下表：

序号	项目名称	文件依据	计量单位	收费标准
1	工程勘察设计费	计价格„2002‟10 号	差额累进
2	工程监理费	发改价格[2007]670 号	差额累进
3	建设单位管理费	财建［2002］394 号	差额累进

（3）资金成本的确定：

资金成本按中国人民银行在评估基准日时规定的贷款利率进行计算，经 核定该工程的合理工期为6 个月。6 个月的工程不计算资金成本。 （4）重臵价值的确定

重臵价值 = 工程造价＋前期及其他费用+ 资金成本

2．成新率的确定

• （1）房屋建筑按综合成新率的方法

房屋建筑综合成新率按下列的方法计算

综合成新率 = 现场勘察成新率×60%+ 理论成新率×40%

其中：理论成新率＝（房屋建筑物耐用年限－已使用年限） / 房屋建筑物 耐用年限 × 100% 。

经济使用年限除考虑其建（构）筑物耐用年限外，还结合考虑房屋使用 情况、大修情况等。根据•房地产估价规范‣（GB/T50291-1999）本次评估确 定建（构）筑物的经济耐用年限为：

砖混结构生产用房 （受腐蚀性）耐用年限取30 年。

现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构 部分（基础、主体、屋面）、装饰部分（门窗、内外装修及其它）、设备部分 （水、电、暖）。通过上述建（构）筑物造价中三类影响因素各占的权重，确 定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类 评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。结构、装饰、设备所占权重分 别为0.6、0.2、0.2。

3、评估值的计算

• 评估值 = 重臵全价 × 综合成新率

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(五) 设备评估

1．采用重臵成本法。

本次资产评估主要采用重臵成本法。

计算公式为：评估价值=重臵价值×综合成新率

2．重臵价值的确定

凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准加运杂费、安装调试费 来确定设备的其重臵价格。

对于无法从市场获得价格的设备，向设备原生产厂家或代理公司进行询 价，或通过查阅•机电产品报价手册‣、•黑马汽车商情‣等所列价格，加运 杂费、安装调试费来确定设备的重臵全价。

凡无法查询价格的设备，用类比方法找类似设备(规格、设计参数相同、 近似，结构基本相同)的价格加以修正，加运杂费、安装调试费来确定重臵全 价。

3．成新率的确定

对大型、重点设备，通过现场检查，了解生产工艺过程，对设备在生产 中的作用及其结构性能等进行较全面的技术状态现场勘察，并结合已使用年 限进行综合评定。对计算机、仪器仪表、办公用设备等技术更新换代较快的 设备，功能性贬值较大，其主要根据其经济使用年限确定成新率；对于呆滞、 封存设备，因存在经济性贬值，其成新率也会相应降低。

对于车辆，先根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，然后 根据孰低原则确定理论成新率，最后现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏， 发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标 准等，根据勘察结果，在理论成新率的基础上进行调整，确定综合成新率。

对于待报废设备，评估原值和评估净值均按评估基准日可变现价值确认， 不考虑成新率。

(六)关于在建工程的评估

本次评估中，评估人员查看了账薄、付款凭证及设备购臵合同，并进行 了现场勘察，由于该类工程项目开工时间不长，并且工程款均按进度正常支

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付，故以其实际支付的款项确认评估值。

• (七)关于开发支出的评估

此次委估的开发支出系药品研发支出，在评估过程中，我们根据该公司 提供的资料，对开发支出进行了分析、核实。经评估人员清查核实，开发支 出主要为公司委托外单位进行的各种新药品的开发研究。评估人员在核实的 基础上，审核了有关合同、凭证、账薄。对开发支出主要按核实后的账面价 值确定评估值。

(八)关于递延所得税资产的评估

递延所得税资产是公司按照新•企业会计准则‣的要求，对应收账款计 提的减值准备所产生的账面价值和计税基础不同形成的可抵扣暂时性差异确 认的递延所得税资产。

(九)关于流动负债的评估

对于应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款的评 估，根据企业提供的各项目明细表，评估人员核查了有关凭证、合同、职工 薪酬政策，查阅了纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，并对大额的应付款 项进行函证或采用替代程序，确认情况属实。未发现异常，以核实后账面价 值作为评估值。

八、评估程序实施过程和情况

按照委托单位的要求，我公司评估人员在被评估单位的财务会计人员、 技术人员和其他有关人员配合下，进行了资产评估工作。评估过程简述如下：

（一）接受委托：听取被评估单位有关领导和管理人员介绍情况，同时 商定评估基准日为2010 年10 月31 日，明确评估目的、评估对象和范围，接 受委托，签订业务约定书。根据评估工作量和被评估单位的实际情况，与委 托方共同确定评估方案，向被评估单位提供评估前资产清查明细表格。

（二）资产清查：指导被评估单位财务、设备部门人员配合进行资产清 查，填写我公司提供的资产清查明细表格，按我公司提供的资料清单准备评 估所需资料，协助我公司评估人员到相关部门取得评估资料。

（三）评定估算：根据对被评估单位的了解，制定评估工作计划，组成

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现场评估工作组，同时根据每天的实际工作进展情况修改评估计划。评估人 员按评估小组的分工分别到被评估单位的财务、设备等部门了解具体情况， 被评估单位指定了专人配合我公司评估人员进行现场勘察，核实数量，填写 现场勘察记录，了解当地市场信息，计算、确定各类资产的评估价值。

（四）评估汇总：对评估结果进行整体分析，撰写评估报告及评估说明， 审核工作底稿，并对评估报告进行三级复核。

（五）形成并提交资产评估报告书。

九、评估假设

（一）一般性假设和限制条件

1. 企业遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；

2. 现行的信贷条件、外汇行情、市场状况以及所承受的税费基准情况无

重大改变；

1. 资产持续使用假设。即假定被评估资产按照其目前的目的、用途和使

用的方式、规模、频度、环境等合法、有效地持续使用下去，并在可预见的 未来，不会发生重大变化；

1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，评估结果是以评估时点 的外部经济环境、政策环境和市场价格为前提，根据公开、公平的市场原则 确定的，未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追 加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化 以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；

2. 假设委估对象不受可能影响其价值的债权限制和负有法律义务性质 的开支所约束；未考虑待估资产交易应承担的费用、税项及其他可能影响其 价值的任何限制；

3. 被评估单位对被评估的资产具有充分产权，拥有完整的所有权、管理

权、处臵权、收益权，不存在任何产权纠纷；

1. 被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；

2. 公开市场假设。即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上

进行交易，评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场上存在和成立；

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1. 交易假设。即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（二）特殊性假设和限制条件

1. 委托方、被评估单位提供的财务数据和文件资料真实、合法、完整；

2. 委托方、被评估单位和我们勘察鉴定的作为样本的资产能够充分代表

全部资产的情况；

1. 评估明细表所列资产和负债真实、完整，不存在重复和遗漏，同时资

产权属不存在争议或任何瑕疵；

1. 评估报告仅用于评估报告书指明的评估目的。

十、评估结论

北京天坤联合资产评估有限责任公司受嘉事堂药业股份有限公司的委 托，依据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则， 按照必要的评估程序，对北京嘉事大恒制药有限公司股东全部权益价值进行 了评估。本次评估采用的评估方法为成本法。根据以上评估工作，得出如下 评估结论：

(一)被评估企业股东全部权益评估价值

于评估基准日 2010 年 10 月 31 日在本报告所述之各项假设前提下，北京 嘉事大恒制药有限公司提供的总资产为 10,132.79 万元，总负债为 3,246.44 万 元，净资产为 6,886.35 万元；采用成本法评估后的总资产为 10,143.79 万元， 总负债为 3,246.44 万元，净资产为 6,897.35 万元，增值为 11.00 万元，增值 率 0.16% 。

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2010 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	6,642.72	6,637.07	-5.65	-0.09
2	非流动资产	3,490.07	3,506.72	16.65	0.48
3	其中：长期应收款	574.70	574.70	-	-
4	长期股权投资	260.24	260.24	-	-

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5	固定资产	2,289.21	2,305.86	16.65	0.73
6	在建工程	71.98	71.98	-	-
7	开发支出	284.33	284.33	-	-
8	递延所得税资产	9.61	9.61	-	-
9	资产总计	10,132.79	10,143.79	11.00	0.11
10	流动负债	3,246.44	3,246.44	-	-
11	负债合计	3,246.44	3,246.44	-	-
12	净资产（所有者权益）	6,886.35	6,897.35	11.00	0.16

（评估结论的详细情况见评估明细表）

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和 能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：

(一)由委托方和被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相关的经 济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及 其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方、被评估单位和相关当事人应 对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性负责。

(二) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作 特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估 人员不承担相关责任。

(三)在履行评估程序过程中，评估人员依据评估的有关规定对被评估单 位提供的评估对象的权属文件、资料进行了关注并进行了必要的查验。但是 对委托评估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估 资产的权属发表意见，同时不对其真实性承担任何责任。

(四)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市 场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中 应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评 估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五)评估过程中，因检测手段及部分设备正在运行等原因，在对建筑物 及设备进行勘察时，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的技 术资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断直观现状，未对其内部结构

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进行测试。

(六)本评估结论中应交税金的评估值是根据核实后的账面值确定的。应 交税金应以税务机关的税务清算为准。

(七) 本次报告是在北京睿合达会计师事务所有限公司审计的基础上进行 的。

(八) 本次委估资产中的的房屋建筑物及构筑物均为北京大恒倍生制药 厂有限公司及北京嘉事大恒制药有限公司双方共建，产权属北京大恒倍生制 药厂有限公司所有。北京大恒倍生制药厂有限公司及北京嘉事大恒制药有限 公司同属嘉事堂药业股份有限公司的子公司。经委托方嘉事堂药业股份有限 公司同意，本次评估将上述资产纳入北京嘉事大恒制药有限公司评估范围。 该房屋建（构）筑物所依附的土地使用权也属北京大桓倍生制药厂有限公司 所有，但由北京嘉事大恒制药有限公司无偿使用，土地使用权不纳入此次评 估范围。

(九)北京大恒倍生制药厂有限公司与北京嘉事大恒制药有限公司共用同 一厂区内厂房，厂房价值大多在北京大恒倍生制药厂有限公司账面反映，而 多项房屋改造费用在北京嘉事大恒制药有限公司账上，使房屋改造费用无具 体房产对应，评估时以房屋改造费用并考虑物价增长指数确定评估值，对已 无实物的构筑物评估为零。

(十)因北京大恒倍生制药厂有限公司同北京嘉事大恒制药有限公司在同 一场区，同属同一母公司所有，所以部分资产交叉管理、混合使用。

(十一) 北京嘉事大恒制药有限公司收入增长变化不稳定，且企业无法对 其未来收益进行预测，故未采用收益法评估。

本报告使用者都应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响，以及对 经济行为的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所列明 的目的有效；

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。未征得出具

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评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

• (三)本报告书资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年。当评估目

• 的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超 过一年，需重新确定评估结论；

(四)发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论：评估 基准日后，且评估结果有效期内，若资产数量发生变化，应根据原评估方法 对评估值进行相应调整；若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格 产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格 的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整；

• (五)当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日

• 进行评估；

• (六)本评估报告在评估机构盖章及注册资产评估师签字后，依据法律法

• 规的有关规定发生法律效力。

• (七)本评估报告如需提交国有资产管理部门进行备案，在完成备案程序

• 后方可正式使用。

• 十三、评估报告日

本评估报告提交委托方的时间为报告签署日期。

• 北京天坤联合资产评估有限责任公司 法 定 代 表 人： ·

• 中国 北京 注册资产评估师：

二○一○年十一月二十五日 注册资产评估师：

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