Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Nov 15, 2010

华泰联合证券有限责任公司

关于嘉事堂药业股份有限公司使用超募资金

补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用 及募集资金永久性补充流动资金》及《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指 引》等有关规定，作为嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”、“公司”） 首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简 称“华泰联合证券”或“保荐人”）就嘉事堂使用部分超募资金补充流动资金事 项进行了核查，核查意见如下：

一、 嘉事堂首次公开发行股票募集资金超募情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]907号”文核准，嘉事堂于2010 年8月4日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，募集资金总额为 48,000.00万元，扣除发行费用4,498.60万元后，募集资金净额为43,501.4万元，较 原计划募集资金额20,980.14万元超额募集22,521.26万元。立信计师事务所有限公 司已于2010年8月10日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审 验，并出具了信会师报字[2010]80810号《验资报告》。上述募集资金全部存放 于嘉事堂募集资金专户管理。

二、 嘉事堂本次超募资金使用计划

嘉事堂本次公开发行股票超额募集资金净额为22,521.26万元，根据嘉事堂的 发展需要及经董事会和股东大会审议通过，嘉事堂已使用超募资金中的5,000万 元用于偿还银行贷款、使用10,000万元用于补充流动资金，目前还剩余超募资金 共计7,521.26万元未作使用安排。

为了提高募集资金的使用效率，有效降低财务费用，嘉事堂拟使用剩余超募

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资金共计7,521.26万元用于补充流动资金。该事项需要提交股东大会审议通过后 实施。

三、 本次超募资金使用的合理性和必要性

根据嘉事堂2010年第三届董事会第六次决议：“2009年北京市药品集中招标 采购结束，公司取得配送品种近8000个，主要外资、国内主要医药企业的核心产 品挂公司配送有较大突破，为公司批发业务在本轮招标周期内的不断扩展奠定良 好基础。业务发展，相应经营用资金需求较大，公司在原使用超募资金1亿元补 充流动资金基础上，拟再使用剩余超额募集资金7521.26万元补充批发业务流动 资金，以减少企业资金运营成本。”因此，嘉事堂计划使用剩余超募资金共计 7,521.26万元用于补充批发业务流动资金，按目前一年期银行贷款基准利率计算， 每年可为公司减少利息负担418.18万元。这既缓解了公司流动资金需求，提高市 场拓展速度，提高资金使用效率，又降低财务费用，提升公司经营效益。

本次使用超募资金补充流动资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，遵循了股东利益最大化的原则。

四、 嘉事堂的相关承诺

经核查，嘉事堂最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时，嘉事堂 承诺：未来十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金 管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

五、 华泰联合证券的核查意见

经核查，嘉事堂最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在未来 十二个月内不进行证券投资等高风险性投资。嘉事堂本次使用超募资金补充流动 资金事项已经第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独 立意见，已经第三届监事会第六次会议审议通过，监事会发表明确同意意见。因 此嘉事堂本次使用剩余超募资金补充流动资金已履行了必要的法律程序；符合相 关法律法规和规范性文件中关于使用超募资金决策程序的规定。

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华泰联合证券认为：嘉事堂本次以剩余超募资金补充流动资金的使用计划具 有必要性、合理性，符合实际经营情况，并做出了必要的承诺事项，履行了必要 的法律程序，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信 息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相 关规定。本次超募资金的使用计划有助于提高嘉事堂的募集资金使用效率、减少 财务费用、增加经营效益，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资 计划的正常进行，没有损害股东利益的情况。华泰联合证券同意嘉事堂使用剩余 超募资金共计7521.26万元用于补充流动资金。

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（此页无正文，为 《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限 公司使用超募资金补充流动资金的核查意见》 之签章页）

保荐代表人：

郑守林 杜卫民

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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