Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Sep 9, 2010

华泰联合证券有限责任公司

关于嘉事堂药业股份有限公司使用部分超募资金

归还银行贷款、补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集 资金永久性补充流动资金》及《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等 有关规定，作为嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”、“公司”）首次 公开发行股票及持续督导的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华 泰联合证券”或“保荐人”）就嘉事堂使用部分超募资金归还银行贷款、补充流 动资金事项进行了核查，核查意见如下：

一、嘉事堂首次公开发行股票募集资金超募情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]907 号”文核准，嘉事堂于 2010 年 8 月 4 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，募集资金总 额为 48,000.00 万元，扣除发行费用 4,498.60 万元后，募集资金净额为 43,501.4 万元，较原计划募集资金额 20,980.14 万元超额募集 22,521.26 万元。立信会计师 事务所有限公司已于 2010 年 8 月 10 日对发行人首次公开发行股票的募集资金到 位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2010]80810 号《验资报告》。上述募集 资金全部存放于嘉事堂募集资金专户管理。

二、嘉事堂本次超募资金使用计划

1、拟用 5,000 万元超募资金归还银行贷款

为提高资金使用效率，减少财务费用，增加公司经营效益，计划使用 5,000 万元超募资金归还银行贷款，归还银行贷款详细信息如下：

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序号	银行名称	贷款额（万元）	贷款期限	年利率**%**
1	招商银行北京分行建国路支行	2000	2010.6.3—2010.12.2	4.374
2	北京银行国兴家园支行	2000	2010.7.21—2011.1.20	4.86
3	招商银行北京分行建国路支行	1000	2010.7.16—2011.1.15	4.86
合计		5000

2、拟用 10,000 万元超募资金补充流动资金

为了提高募集资金的使用效率，有效降低财务费用，嘉事堂拟使用部分超额 募集资金 10,000 万元用于暂时性补充流动资金。由于公司拟使用部分超募资金 补充流动资金的金额超过募集资金净额的 10%，该事项需要提交股东大会审议， 并提供网络投票表决方式。该部分流动资金的使用期限为自股东大会审议通过之 日起不超过 6 个月。

三、本次超募资金使用的合理性和必要性

鉴于募集资金专项账户存款利率低于现有贷款利率，使用部分超额募集资金 偿还借款有助于降低财务费用和资金使用成本；使用部分超额募集资金补充流动 资金有利于提高超募资金使用效率，从而提升盈利能力。本次使用部分超额募集 资金归还银行贷款和补充流动资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，遵循了股东利益最大化的原则。

四、嘉事堂的相关承诺

经核查，嘉事堂最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时，嘉事堂 承诺：本次使用部分超募资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营 使用；在本次使用募集资金超额部分归还银行贷款和补充流动资金后十二个月内 不进行证券投资等高风险性投资。

五、华泰联合证券的核查意见

经核查，嘉事堂本次使用部分超募资金归还银行贷款、补充流动资金事项已 经第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已

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经第三届监事会第四次会议审议通过，监事会发表明确同意意见。嘉事堂本次使 用部分超募资金 10,000 万元补充流动资金超过了募集资金净额的 10%，根据深 圳证券交易所的相关规定，已提交 2010 年第一次临时股东大会审议，并提供网 络投票表决方式。因此嘉事堂本次使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资 金已履行了必要的法律程序；嘉事堂最近十二个月未进行证券投资等高风险投资 并承诺在本次使用募集资金超额部分归还银行贷款和补充流动资金后十二个月 内不进行证券投资等高风险性投资。

华泰联合证券认为：嘉事堂本次以部分超募资金归还银行贷款和补充流动资 金的使用计划具有必要性、合理性，符合实际经营情况，并做出了必要的承诺事 项，履行了必要的法律程序，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补 充流动资金》等相关规定。本次超募资金的使用计划有助于提高嘉事堂的募集资 金使用效率、减少财务费用、增加经营效益，没有变相改变募集资金用途，没有 影响募集资金投资计划的正常进行，没有损害股东利益的情况。华泰联合证券同 意嘉事堂使用超募资金 15,000 万元分别用于归还银行贷款 5,000 万元和补充流动 资金 10,000 万元。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限 公司使用部分超募资金归还银行贷款、补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

郑守林 杜卫民

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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