Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Jul 27, 2010

立信会计师事务所有限公司 立信会计师事务所管理有限公司成员所

地址: 上海南京东路61号4楼 邮编: 200002 电话: 86-21-63391166 传真: 86-21-63392558

BDO CHINA SHU LUN PAN Certified Public Accountants

4F.No.61 Nan Jing Dong Road Shanghai China.200002 Tel:86-21-63391166 Fax:86-21-63392558

内部控制鉴证报告

信会师报字 (2010) 第80025号

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嘉事堂药业股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审核了后附的嘉事堂药业股份有限公司(以下 简称"贵公司") 董事会对 2009年12月31日与财务报表相关的内部 控制的自我评价报告。贵公司董事会的责任是建立健全内部控制并保 持其有效性, 我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》以及财政部颁发 的《内部会计控制规范》讲行的。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供贵公司本次上市申报目的使用, 不得用作其它任何目 的。我们同意将本鉴证报告作为公司本次上市申报的必备文件, 随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

按照国家有关法律法规的规定, 设计、实施和维护有效的内部控 制,并评估其有效性是公司管理层的责任。

审计报告 第 1 页

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三、注册会计师的责任

我们的责任是对贵公司上述内部控制的有效性独立作出鉴证结 论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作,以对企业在所有重大方面是否保持了 有效的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括对内 部控制的了解,评估重大缺陷存在的风险,根据评估的风险测试和评 价内部控制设计和运行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序。我 们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当, 或降低对控制政策、程序遵循的程度, 根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

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六、鉴证结论

我们认为, 贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标 准建立的与财务报表相关的内部控制于 2009 年 12 月 31 日在所有重 大方面是有效的。

审计报告 第 3 页

嘉事堂药业股份有限公司

关于内部控制有关事项的自我评价报告

公司基本情况

嘉事堂药业股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")系经国家国有资产管理局 以"国资评「1996]842号"文件批准,由中国青年实业发展总公司(以下简称"中青实 业")、新产业投资股份有限公司(以下简称"新产业")、深圳中协投资有限公司共同出 资6.022.79万元注册成立的有限责任公司, 1997年4月22日在北京市工商行政管理局注 册登记,取得注册号为11510095号企业法人营业执照。1998年5月25日经北京市工商行 政管理局核准, 名称变更为嘉事堂药业有限责任公司。

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2003年经国务院国有资产监督管理委员会以"国资产权函「2003]41号"及"国资改革函 [2003]250号"文件批准, 以发起方式设立嘉事堂药业股份有限公司, 各发起人以持有 的嘉事堂药业有限责任公司2002年4月30为基准日的净资产折股。公司于2003年11月18 日在北京市工商行政管理局办理了注册登记, 取得注册号为1100001510095号企业法人 营业执照, 注册资本为15000万元。上述出资业经北京中企华资产评估有限责任公司200 3年2月28日出具的"中企华评报字「2003]第027号"资产评估报告确定价值,并由北京 天华会计师事务所2003年6月25日出具的"天华验字(2003)第037-08号"验资报告审验。

根据2005年1月28日公司临时股东会决议及国务院国有资产监督管理委员会下发的"国 资产权[2005]143号"文件批准, 由原股东新增注册资本2500万元, 变更后注册资本为 17500万元。上述出资业经北京中守会计师事务所有限责任公司2005年3月8日出具的"中 守验字(2005)第010112号"验资报告验证。

根据2005年12月28日公司股东会决议及国务院国有资产监督管理委员会下发的"国资产 权「2005]1594号"文件批准, 由北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会(以下 简称"朝阳国资委")增资750万元,变更后注册资本为18250万元,上述出资业经北京 方诚会计师事务所有限责任公司2006年1月20日出具的"方会验字(2006)第1-096号" 验资报告验证。

自我评价报告 第1页

根据2006年8月25日公司临时股东会决议,减少注册资本6250万元,各股东同比例减少 出资,持股比例不变,注册资本变更为12000万元。公司于2006年10月30日办理了工商 变更登记。上述减资业经北京中守会计师事务所有限责任公司2006年10月23日出具的 "中守验字(2006) 第010129号"验资报告验证。

2007年3月10日公司临时股东会决议通过: 北信投资将持有的7.8589%公司股权共计9,43 0,661股转让给北京银谷大厦房地产开发有限公司。2007年6月10日股东会决议通过: 李 朝晖将持有的2.5799%公司股权计3,095,922股分别转让给丁元伟等9名自然人, 白石峰 将持有的2.1197%公司股权计2.543.645股分别转让给许帅等29名自然人。2007年10月15 日公司临时股东会决议通过: 中科联将持有的7.8589%公司股权共计9.430.661股转让给 中国青少年发展基金会;房山国资委、宏润投资分别将持有的0.7616%公司股权计913,8 93股、0.8333%公司股权计1,000,000股转让给中青实业,上述股权转让已经北京市人民 政府国有资产监督管理委员会以"京国资产权字[2007]93号"文件及共青团中央办公厅 以"中青办字「2008]4号"文件批准。2007年8月30日股东北京银谷大厦房地产开发有限 公司更名为北京银谷地产集团有限公司。公司上述股权转让已办理了相应的工商变更登 记手续。

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2009年4月8日,公司自然人股东丁元伟分别和张满、郭树军签定《股权转让协议》,将 其持有的股份分别转让给张满、郭树军30万股、15.5469万股,转让价格每股4元人民币, 转让价款分别为120万元、62.1876万元,转让后丁元伟不再持有本公司股份。上述股权 转让工商变更登记于2009年4月20日办理完毕。公司股东变更后情况如下:

股东名称	出资额	持股比例
中国青年实业发展总公司	29,227,248.00	24.36%
上海张江高科技园区开发股份有限公司	25,148,604.00	20.96%
新产业投资股份有限公司	11,361,283.00	9.47%
中国青少年发展基金会	9,430,661.00	7.86%
中协宾馆	8,520,962.00	7.10%
北京银谷地产集团有限公司	9,430,661.00	7.86%
北京超市发国有资产经营公司	8,935,081.00	7.45%
北京宏润投资经营公司	1,253,919.00	1.04%
北京市裕丰投资经营公司	3,511,368.00	2.93%
北京市人民政府房山区国有资产监督管理委员会	2,000,000.00	1.67%

自我评价报告 第2页

$4 - 3 - 5$

	北京市人民政府朝阳区国有资产监督管理委员会	4,931,507.00	4.11%
	郭树军等38名自然人股东	6,248,706.00	5.21%
合	计	120,000,000.00	100.00%

公司企业法人营业执照注册号为110000005100956。

公司经营范围: 销售医疗器材、化学药制剂、中药饮片、中成药、抗生素、生化药品、 生物制品、精神药品(二类)、包装食品、饮料、保健食品:生产经营嘉事堂牌金尔钙 颗粒保健食品; 法律、行政法规、国务院禁止的, 不得经营; 法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法 律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

$\equiv$ . 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

$(-)$ 公司内部控制制度的目标

内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略。主要是为了达到以下基本目标:

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1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构,形成科学的权利机制、决策机制、 执行机制和监督机制, 保证公司经营管理目标的实现:

2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项业务活动的健康运行;

3、规范公司会计行为, 保证会计资料真实、完整, 提高会计信息质量。

4、堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安 全、完整。

5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

(二) 公司内部控制的建立遵循了以下基本原则

1、合理性原则。内部控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范》,以 及公司的实际情况。

自我评价报告 第3页

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2、全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖了公司及其所属单位的 各种业务和事项, 涵盖了公司内部的各项经济业务及相关岗位, 并针对业务处理过程中 的关键控制点, 落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

内部控制约束公司的所有人员, 任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。

3、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险领域。

4、制衡性原则。内部控制的建立在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面 形成相互制约、相互监督, 同时兼顾运营效率。内部控制保证公司的机构、岗位的合理 设置及其职责权限的合理划分, 坚持不相容职务相互分离, 确保不同机构和岗位之间权 责分明、相互制约、相互监督。

5、成本效益原则。内部控制遵循成本效益原则,以合理的控制成本达到最佳的控制效 果, 内部控制的建立与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。

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6、适应性原则。内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提 高,不断修订和完善,并随着情况的变化及时加以调整。

$\equiv$ 公司的内部控制结构及关键内部控制制度

公司2009年12月31日与会计报表相关的内部控制制度设置情况如下:

$(-)$ 控制环境

本公司已按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和有关监管部门的要求及《嘉事堂药业股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)的规定,建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司 的最高权力机构, 通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构, 向股东大会负责, 对公司经营活动中的重大决策问题进行审计并做出决定, 或提交股东 大会审议。下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,协助董事会对需要决 策事项提供咨询和建议。监事会是公司的监督机构,负责对公司董事、经理的行为及公 司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任, 在董事会的领导下, 全面负责公司的日常 经营管理活动, 组织实施董事会决议。

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股东大会 $1.$

根据《公司章程》的规定,公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规 定,年度股东大会每年召开一次,并应于年度终结后的六个月内举行;在《公司 法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制定《股东大会 议事规则》。特殊情况下可以召开临时股东大会。

$2_{\sim}$ 董事会

公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理, 制定公司经营计划和投 资方案、财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度等, 是公司的经营决策 中心, 对股东大会负责。公司已制定《董事会议事规则》。

$3₁$ 监事会

监事会经股东大会授权,负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。 监事会对股东大会负责并报告工作, 根据公司内部涉及会计工作的各项经济业务 及相关岗位, 并针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会议事规 则》。

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$4.$ 管理层及组织架构

管理层为适应公司经营模式,协调市场营销与财务管理间的关系,以便及时取得 经营、财务信息, 公司明确了各高级管理人员的职责, 并建立了与经营模式相适 应的组织机构, 科学地划分了每个机构的责任权限, 形成相互制衡机制。总经理 按《总经理工作细则》全面主持公司日常生产经营和管理工作,副总经理、财务 总监协助总经理开展工作, 各部门负责人按各自的分工对总经理负责。公司内设 机构有医药销售部、新药销售部、采购中心、资产管理中心、信息中心、质检中 心、财务部、证券部、审计部、人力资源部、行政办公室等部门,聘用的高级管 理人员和业务骨干均具备一定的学历、管理经验,能确保控制措施有效执行。公 司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反 馈系统,并按照相互制衡的原则设置机构和生产、服务部门。

自我评价报告 第5页

内部审计制度 $5₁$

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》和《上市公司 内部控制工作指引》等有关法律、法规的规定,建立了《内部审计制度》,对内 部审核的范围、内部审计人员的职责、内部审计的程序及报告制度做出了具体规 定。公司审计委员会下设审计部,负责组织实施公司内部审计工作,同时接受上 级审计机关的业务指导和监督。审计部直接受公司审计委员会领导。

审计部配备专、兼职审计人员, 制定了《内部审计工作制度》, 独立行使审计职 权,不受其它部门和个人的干涉。审计部依据公司有关内控制度定期或不定期地 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督, 对公司有关财经法律法规及董事 会制定的经营方针、政策执行情况、财务计划或财务预算的执行和决算、募集资 金的使用与管理、对外投资、关联交易、信息披露等的执行情况等进行审计。

$6₁$ 信息披露制度

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规的规定,建立了《信息披露制度》,对信息披露的基本原则、信息披露的内容、 定期报告和临时报告的内容、信息披露的程序及管理等方面作了具体规定。该制 度的制定执行对公司及时进行信息披露起到了保证作用。

$7.$ 人事政策与实际运作

公司已建立和实施了较为科学的招聘、考核、晋升、辞退和员工岗位培训等人事 制度,以做到按岗设人、人尽其才。根据行业的要求,做好执业药师的储备工作, 重视员工的岗位培训工作, 使员工流动较少, 保证了员工队伍的稳定。

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$8.$ 募集资金管理制度

为规范募集资金管理,保护中小投资者的权益,提高募集资金使用效率,根据《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进 一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规的规定,制订了《募集资金管理制度》,对募集资金的管理、使用、 投向变更等进行了详细规定。

自我评价报告 第6页

关联交易管理办法 $9₁$

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法 律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定了《关联交易管理办法》, 对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的审议程序及批准权限、 关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做出明确的规定。保证了公司 关联交易的公平、公允性,有效地维护了公司的利益。

(二) 会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其 补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度,并明确制订了会计凭证、 会计账簿和会计报告的处理程序, 以达到以下目的:

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• 较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。 $1.$
• 较合理地保证交易和事项能以正确的金额,在恰当的会计期间较及时地记录于恰 $2₁$ 当的账户, 使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。
• $3₁$ 较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过活当的授权。
• 较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。 $4₁$

公司实行会计人员岗位责任制, 按时、确保财务工作的质量。

$(\equiv)$ 控制程序

为合理保证各项目标的实现, 公司建立了相关的控制程序, 主要包括: 交易授权控制、 责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等。

1、 交易授权控制: 明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容, 单位内 部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员必须在授权范围内 办理经济业务。

自我评价报告 第7页

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• 责任分工控制: 合理设置分工, 科学划分职责权限, 贯彻不相容职务相分离及每 $2₁$ 一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机制。不相 容的职务主要包括: 授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财 产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
• 凭证与记录控制: 合理制定了凭证流转程序, 经营人员在执行交易时能及时编制 $3₁$ 有关凭证, 编制完毕的凭证及时送交会计部门以便记录, 已登账凭证依序归档。 各种交易必须作相关记录(如:员工工资记录、永续存货记录、销售发票等),并 且将记录同相应的分录独立比较。
• 资产接触与记录使用控制:严格限制未经授权的人员对财产的直接接触,采取定 $4₁$ 期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整。
• 内部稽核: 公司财务部内设稽核岗位负责内部稽核工作。规范财务核算管理, 尤 $5.$ 其是财务核算的完整性、真实性等重要原则的执行情况。

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公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度,在电子信息系统开发与维护、 $6₁$ 数据输入与输出、文件储存与保管等方面作了较多的工作。

四、 公司主要内部控制的具体执行情况

公司主要内部控制的执行情况如下:

1、公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序, 办理货币资金业 务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系。公司按照《现金管理暂 行条例》和财政部《内部控制规范——货币资金(试行)》的规定,明确了现金的使用 范围和办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关 规定制定了银行存款的结算程序。公司不存在影响货币资金安全的情况。

2、公司已形成了筹资业务的管理制度,能较合理地确定筹资规模和筹资结构,能够选 择恰当的筹资方式,较严格地控制财务风险,以降低资金成本。公司筹措的资金没有背 离原计划使用的情况。

3、公司已较合理地规划和落实采购制度, 明确供应商的选择、评审、请购、审批、采 购、验收程序: 在货款付款方面, 制定审批程序和权限, 严格执行款项的稽核和审批。

自我评价报告 第8页

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4、公司已较合理地规划和落实连锁药店的店长工作制度、门店日常管理制度、门店运 营制度和连锁药店质量检查管理制度,各制度相互补充,明确岗位责任制,严把药品质 量关, 较有效地防止了违规经营情况的发生。

5、公司已较合理地规划和落实物流管理制度,运用先进的信息系统,能较好地对各种 存货进行管理, 包括采购、验收、入库上架在内的各环节全部信息化统筹管理, 并可以 高效的进行补货上架、分拣作业、盘点作业、商品状态调整等复杂业务流程。

6、公司建立了较完备的成本费用控制制度,并严格按照借款和费用报销及审批程序执 行, 做好成本费用管理的各项基础工作, 明确费用的开支标准和范围。

7、公司在工薪、人事的内部控制方面,制定了《人事管理制度》、《薪酬管理制度》、《绩 效考核实施办法》,并严格按照制度执行。

8、公司在固定资产的内部控制方面,已经制定《固定资产控制制度》,对固定资产的购 置、出售、折旧三个方面作出详细规定,并严格按规定执行。

9、对外投资方面,公司严格控制投资风险,根据公司章程制定的《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》,按投资额的大小确定投资决策权的行使,并严格按照规定执行。

10、公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面,根据企业会计制度规定和证监 会的要求, 制定了坏账准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备、长期投资减值准备、 固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、委托贷款减值准备等各项 资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度。各项资产减值准备的计提比例、方法和 提取金额, 按会计制度规定和公司实际情况确定。已提取减值准备的资产需要核销时, 由公司向董事会提交拟核销资产减值准备的书面报告,经董事会批准后方可核销。其中: 应收款项采用备抵法核算, 公司于期末按账龄分析法计提坏账准备。具体提取比例为: 1年内 (含1年) 1%、1-2年 (含2年) 5%、2-3年 (含3年) 30%、3-4年 (含4年) 50%、 4-5年(含5年)70%、5年以上100%。公司对因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现 金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项确认为坏账。

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自我评价报告 第9页

五、 公司管理层对内部控制制度的自我评价

公司管理层认为,公司已根据实际情况建立、健全了适应公司管理需要的各种内部控制 制度,并结合公司的发展需要不断改进和完善,相关制度覆盖了公司业务活动和内部管 理的各个方面和环节,并得到了有效执行。公司管理层认为,根据财政部《企业内部控 制基本规范》,本公司内部控制于2009年12月31日在所有重大方面是有效的,不存在重 大缺陷。

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自我评价报告 第10页