Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Jul 27, 2010

关于嘉事堂药业股份有限公司 首次公开发行A 股项目

证券发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

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（深圳市深南东路5047 号发展银行大厦10 楼）

关于嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行A 股项目证券发行保荐工作报告

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关于嘉事堂药业股份有限公司

首次公开发行A 股项目证券发行保荐工作报告

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂药业”或“发行人”）申请在境内首 次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。华泰联合 证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为其本次申请首次公开发行股票并上 市的保荐人，郑守林和杜卫民作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具了本 发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。保荐人华泰联合证券、保荐代表人郑 守林和杜卫民承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规 和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。

第一节 项目运作流程

一、内部项目审核流程简介

（一）概述

华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务 内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前 的内部核查两个环节实现。

华泰联合证券建立了两个非常设机构：立项审核小组和内核小组，分别负责立项审 核和内核决策；建立了常设机构投行业务支持总部审核部，负责立项和内核的预审，以 及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等。

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未上市公司首次公开发行股票的项目、上市公司公开增资发行股票、配股、及发行 可转换公司债券的项目，均需履行内部立项审核程序。申请首次公开发行证券的项目， 华泰联合证券在立项审核通过后为其向所在地证监局报送辅导备案材料，正式开始辅导 工作；经立项审核未通过的项目，华泰联合证券将拒绝为其进行辅导备案。

申请首次公开发行股票的项目、上市公司公开增资发行股票、配股、可转换公司债 券、以及非公开发行股票的项目，在为其向证监会出具推荐文件之前，华泰联合证券均 需履行内核核查程序。内核通过后，华泰联合证券正式向证监会推荐其发行证券的申请； 内核小组决定暂缓表决的，项目组需就涉及的问题做进一步核查，核查完毕后重新提交 内核小组审议；被内核小组否决的项目，华泰联合证券将拒绝推荐其证券发行申请。

（二）立项审核流程说明

华泰联合证券的立项审核由投行支持总部下设的审核部和立项审核小组共同完成。 审核部负责立项预审工作，现有9 名专职工作人员。立项审核小组是非常设决策机构， 以召开立项审核会的形式审核立项申请(立项审核小组意见为最终决策)，由公司从事投 资银行业务的内部委员和外部专家共同组成，现有成员18 人。具体立项审核流程如下：

1、项目组提出立项申请

项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项 目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立 项申请。申请立项的项目组，应提交包括立项申请报告、行业研究报告、发行人质量评 价表、以及发行人最近三年的财务报告在内的立项申请文件。

2、审核部立项预审

投行业务支持总部审核部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项 申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改； 对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见， 对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行 人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。

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项目组对审核部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预 审意见回复，以书面文件的形式提交审核部。

审核部收到立项预审意见回复后，确定立项会召开的具体时间，并提前5 日将会议 通知、立项申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式提交立项审核小组成员。

3、立项评审会议审核

华泰联合证券通常在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以 电视电话会议的形式召开立项评审会议。立项评审会议须有5 名以上(含5 名)立项审核 小组成员参加，评审结果方为有效。

立项评审会议召开过程中，立项审核小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听 取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；填写审核意 见表，对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项审核 小组成员每人一票，立项申请获参加评审成员有表决权票数2/3 以上(含2/3)同意者， 视为通过；未获有表决权票数2/3 以上(含2/3)同意者，视为未通过立项审核。

4、立项评审会后的处理

立项评审会后，审核部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。

经立项评审会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服务，向各 地证监局报送辅导备案文件。被立项评审会议否决的项目，不能进入辅导程序。

（三）内核流程说明

华泰联合证券的内部核查由投行支持总部下设的审核部和内核小组共同完成。审核 部负责内核预审工作，现有9 名专职工作人员。内核小组是非常设机构，以召开内核小 组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符 合发行条件做出判断(内核小组意见为最终决策)，由公司从事投资银行业务的内部委员 和外部专家共同组成，现有成员22 人。具体内核流程如下：

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1、项目组提出内核申请

在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向审核部提出内核申请，提交内核申请报 告及全套证券发行申请文件。

2、审核部内核预审

审核部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核 全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产 工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人 财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介 机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目 组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会， 交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预 审人员将出具书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、 补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送审核 部。审核部的现场审核意见不代表公司内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关 问题持有异议，可进行说明，保留至公司内核小组会议讨论。

审核部收到对预审意见回复说明后，对于是否符合提交公司内核小组会议评审条件 进行判断，符合评审条件的，安排召开公司内核工作小组会议进行评审；如发现申报材 料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目 组，待完善材料后，重新提出内核申请。

内核小组组长确定内核会召开的具体时间后，审核部提前5 个工作日将会议通知、 内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给内核小组成员。

3、内核小组会议审核

华泰联合证券通常在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以

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电视电话会议的形式召开内核小组会议。公司内部相关行业的研究员到会对行业情况进 行说明，并可行使投票表决权。内核小组会议须有5 名以上(含5 名)内核小组成员参加， 评审结果方为有效。

内核小组会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问，并将尽 职调查工作底稿置备于会议室备查。

内核会之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请在境内首 次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。

项目负责人介绍完情况后，华泰联合证券研究所的行业研究员向参会的内核小组成 员介绍该行业目前的状况，在向参会的项目组成员进一步了解发行人的业务经营情况 后，对发行人的行业地位、未来发展前景做出评价。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、主要的证券发行 申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说 明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目 组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该项目 公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信 息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。如申请文件重要资料缺失或有重大 存在不确定性的问题，内核小组组长可提议暂缓表决。

内核小组会议实行一人一票制(包括到会的相关行业研究员)，内核小组会议的任何 决议均应由出席内核会议的2/3 以上成员同意方可通过；未获有表决权票数2/3 以上(含 2/3)同意者，视为未通过内部核查。

4、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，审核部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组 意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否

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通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修 订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。审核 部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向 证监会推荐其首次公开发行股票并上市。

二、立项审核过程说明

经初步尽职调查后，项目组于2008 年5 月7 日提交了立项申请文件。审核部人员 对立项申请文件进行了预审，并于2008 年5 月10 日出具了立项预审意见。项目组于2008 年5 月12 日将立项预审意见回复提交审核部。2008 年5 月13 日，审核部向立项审核小 组成员发出了立项会通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件 形式发给了参会的立项小组成员。

2008 年5 月15 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公 所在地会议室以电视电话会议的形式召开了2008 年投资银行总部第十次立项评审会议， 审核嘉事堂药业的立项申请。参加会议的立项委员包括马卫国、王兴奎、陈静茹、钱晓 宇、李华忠等共5 人。审核部人员列席会议，并负责会议记录等工作。

立项评审会议过程中，参会的5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向 项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论， 并分别填写立项审核意见表。

经审核部人员汇总，5 名参会委员中，5 人同意立项，同意票超过参加评审成员有 表决权票数的2/3，嘉事堂药业的立项申请获得通过。2008 年5 月15 日，审核部将立 项结果通知送达项目组。

三、项目执行过程说明

（一）项目执行成员构成

郑守林、杜卫民、金巍锋、冀东晓、郭镭、刘士超

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（二）进场工作的时间

2007 年12 月

（三）尽职调查的主要过程

1、2007 年12 月项目组进场以来，本机构合计21 次以备忘录的形式向发行人书面 提交尽职调查清单和要求说明的事项，发行人证券部积极配合，截止本保荐工作报告出 具日，尽职调查清单中要求提供的资料和说明均以装订成册备查。 2、项目组进场工作后，先后30 余次就发展战略、经营状况、财务状况、采购、销 售、工商、税务、环保、质量、社保等情况分别向董事、高管、财务负责人、主要供应 商、顾客、工商局、税务局、环保局、药监局、社保中心等进行专项访谈，并整理了相 关访谈记录。

3、自项目组进场后，先后召开过10 次中介协调会和5 次专题讨论会就上市过程中 存在的问题和相关方面的反馈进行充分的讨论并改进其中的不足，同时制作相关的会议 记录。

4、曾5 次到发行人的经营场所进行现场实地考察，了解相关的销售情况、经营场 地状况等，并根据相关访谈制作了访谈记录。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

本项目签字保荐代表人全程参与本项目的尽职调查工作，认真查阅了本项目全部备 忘录和工作底稿，参与了全部专项讨论会、中介协调会，全程参与了访谈和实地考察工 作。

四、保荐人内部核查部门审核过程说明

华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是投行业务支持总部审核部，现有 工作人员15 人。审核部对嘉事堂药业项目进行内核预审的具体过程如下：

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2009 年5 月15 日，项目组提出了内核申请，并将全套证券发行申请文件提交审核 部。

2009 年5 月16 日至25 日，审核部人员王伟、郑思明和王会恒三人审阅了嘉事堂药 业的全套证券发行申请文件，并于2009 年5 月18 日－22 日赴嘉事堂药业所在地北京市 海淀区昆明湖南路11 号进行了现场预内核。

在嘉事堂药业所在地北京市海淀区昆明湖南路11 号审核期间，审核部人员的工作 包括：①对嘉事堂药业的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材 料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；②与嘉事 堂药业的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；③查阅项目组的尽职调查工作底稿， 确认工作底稿的完备性，并对嘉事堂药业历史沿革和募投项目的相关工作底稿进行认真 审阅；④与嘉事堂药业的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计 师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑤与项目组人员就嘉事堂药业历史 沿革、募投项目以及业务进行了沟通交流

2009 年5 月25 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，审核部人员出 具了对于嘉事堂药业公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了项目组。2009 年5 月25 日至27 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交审核 部。

五、内核小组审核情况简述

（一）内核小组审核程序说明

审核部提请内核小组组长确定内核会召开的时间后，于2009 年5 月28 日将会议通 知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。

2009 年6 月5 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所 在地会议室以电视电话会议的形式召开了2009 年投资银行总部第三次内核会，审核嘉 事堂药业的内核申请。参加会议的内核委员包括马卫国、刘雪松（岳华会计师事务所）、 王志雄（北京市君合律师事务所）、郑建彪（北京京都天华会计师事务所）、韩炯（通力

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律师事务所）、李华忠等共6 人，医药行业研究员谷方庆也参加了会议。项目组成员均 参加会议。审核部人员列席会议，并负责会议记录等工作。

（二）内核小组审核意见

参会的行业研究员谷方庆和6 名内核小组成员在充分发表意见并讨论后，在审核意 见表上填写了审核意见，均同意推荐嘉事堂药业的证券发行申请。

第二节 项目存在问题及解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明

（一）立项评估决策机构成员意见

1、股权转让问题

请说明历次股权转让价格，如果涉及国有资产，请说明是否履行国有资产管理法定 程序。

2、自然人股东委托持股问题

2007 年4 月，发行人规范了委托持股，由李朝晖、白石峰二人将代持其他36 名自 然人的股份转让给实际股东，请说明实际股东出资依据，本次规范持股行为履行的程序。

3、关联关系问题

请说明北京嘉事佰明医药有限公司与公司是否存在关联关系。

4、财务问题

公司应收帐款坏帐计提比例为账龄1 年以内（含1 年）的1%，账龄1 至2 年的，按 应收款项合计金额的5%提取，请项目组对该坏帐计提比例是否符合谨慎性原则进行说 明。

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5、税收问题

发行人及部分子公司适用的所得税税率为15%，请项目组说明发行人享有的税收优 惠政策是否符合国家法律法规的规定。

（二）立项评估决策机构成员审议情况

经过讨论、表决，发行人IPO 项目通过立项评估，并于2008 年5 月15 日获得《嘉 事堂药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目立项会议结果通知》。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

（一）发现和关注的主要问题

1、历史沿革问题

（1）2003 年3 月21 日，公司股东北信控股与银谷房地产签订《股权转让协议》， 将其持有的发行人8.639%的股权共计1200 万股转让给银谷房地产。双方于2006 年11 月18 日按照发行人减资后的股份数正式办理了股权转让工商登记变更手续。股权转让 后，银谷房地产成为公司新股东，持有发行人943.0661 万股，占发行人总股本的7.86%。 该事项未经国有资产管理部门确认。

（2）发行人2006 年10 月进行减资，注册资本从18500 万股减至12000 万股，该 减资事项未经国资管理部门审批。

2、发行人副总经理李铁军于2006 年2 月起任北京嘉事佰明医药有限公司法定代表 人，嘉事佰明与发行人无任何股权关系，该任职与《公司法》一百四十九条的规定不符。

（二）对主要问题的解决措施

1、历史沿革问题

（1）2003 年，北国投欲引进外资，根据外资方要求，北国投需清理长期投资项目。 因此根据2003 年3 月7 日北国投《关于北信投资控股有限责任公司转让所持有嘉事堂

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药业股权的批复》，北信控股与银谷房地产于2003 年3 月21 日签订《股权转让协议》， 将其持有的嘉事堂有限8.639%的股权共计1,200 万股以每股1.70 元的价格转让给银谷 房地产，股权转让总价款为2,040 万元，转让价格以嘉事堂有限2002 年4 月30 日经评 估的每股净资产1.65 元为依据（北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字 [2003]第027 号资产评估报告）。由于《股权转让协议》签订之前公司已向国务院国资 委提出整体变更设立股份有限公司的申请，无法进行股权转让的变更登记，而股份公司 成立后按照《公司法》的规定，发起人三年内不得转让持有股份，因此转让双方于2006 年11 月20 日按照发行人减资后的股份数正式办理了股权转让工商变更登记手续。自银 谷房地产2004 年5 月向北信控股支付第一笔股权转让款起，该股权转让即宣告成立， 在此之后银谷房地产成为该部分股权的实际持有人。2003—2006 年发行人只在2005 年 进行了一次利润分配，由银谷房地产享有，2006 年10 月30 日发行人减资的减资款也返 还给银谷房地产。股权转让变更登记后，银谷房地产持有发行人943.0661 万股，占发 行人总股本的7.86%，此次股权转让经北京市财政局于2008 年12 月26 日补充确认，并 由共青团中央向国务院国资委进行了报告备案。

（2）经核查，发行人2006 年减资时已经编制了相应的资产负债表及财产清单，并 于2006 年9 月8 日在《北京日报》发布减资公告，符合《公司法》“公司应当自作出减 少注册资本决议之日起三十日内在报纸上公告”的规定，发行人减资后注册资本由 18,250 万元变更为12,000 万元，不低于法定的最低限额。发行人此次减资采取所有股 东等比例减资方案，减资前后各股东所持公司股份比例不变，经与国务院国资委沟通， 不需要国有资产监督管理部门批准。发行人已就该次减资事项向国有资产监督管理部门 报备，北京中守会计师事务所有限责任公司对该次减资事项进行了审验，并出具中守验 字[2006]第010129 号验资报告对该次减资事项进行了审验。因此发行人本次减资履行 了相应的程序，不存在潜在问题或风险。

2、北京嘉事佰明医药有限公司成立于2006 年2 月5 日，由三名自然人邓德恒、王 省的、何爽出资设立，注册资本200 万元。嘉事佰明的出资人和大部分员工均来自于原 石景山药材公司，发行人收购整合该公司后，部分员工进入嘉事宏润，另有一部分进入 嘉事佰明。由于发行人收购原石景山药材公司时承诺安置其所有员工，因而同意该公司 暂时使用“嘉事”的商号，并委派公司副总经理李铁军任嘉事佰明法定代表人，帮助其

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经营。经过两年时间，嘉事佰明的经营已步入正轨，李铁军于2008 年9 月辞去嘉事佰 明法定代表人职务。

三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况

（一）内部核查部门关注的问题

经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，华泰联合证券审核部出具了 内核预审意见，关注的主要问题是：

1、历史沿革问题

（1）发行人前身嘉事实业有限责任公司于1997 年成立，中青实业以实物出资 2422.29 万元（房屋建筑、土地和机械设备），占注册资本的40.23%； 但是1998 年3 月5 日，中青实业改变对嘉事实业的投资方式，由实物出资变更为现金出资。

请项目组说明中青实业改变出资方式的原因，是否履行了必要的法律程序。1997 年的实物出资是否办理了产权过户手续。

（2）1998 年4 月4 日公司决定在原有经营范围基础上增加药品批发、零售项目。 同时，为了控制北京市药品批发企业总量，北京市医药管理局决定将北京同达医药经营 公司药品批发零售业务转交给本公司。

请项目组说明北京同达医药经营公司药品批发零售业务转交给本公司的主要内容 及形式，是否涉及实物资产的转移。该业务转移所履行的相关报备手续是否完备。

（3）公司2006 年10 月进行了一次股东同比例减资，请项目组说明进行此次减资 的原因，减资款项的支付情况；其中国有及国有法人股减持是否经过国资管理部门的审 批。

（4）2001 年，公司前身嘉事堂有限股东会审议通过的增资扩股方案，以公司中层 以上管理人员为主的38 名自然人自筹资金增资880 万元。该38 人股份由两名自然人李 朝晖、白石峰代持。2007 年4 月20 日，公司规范了自然人股东委托持股情况，将李朝

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晖、白石峰二人代持的股份转移至实际股东名下。

请项目组说明38 名自然人对公司增资时增资的价格及作价依据。该38 人是否均为 公司的职工，与李朝晖、白石峰二人是否均签署了股份代持及解除代持的协议。从2001 年至2007 年间是否发生了股权转让，是否存在股权纠纷及潜在纠纷。并请项目组说明 对委托代持及清理过程所做的主要核查工作。

2、业务与技术、募投项目问题

（1）公司医药批发业务具体分为社区医院配送、医疗批发、商业调拨三类。近三 年来各类批发业务的业务量和比例如下：

单位：万元

		2009 年	2009 年	2008 年	2007 年	2007 年
项目
		金额	比例	金额 比例	金额	比例
社区医院配送 医疗批发 商业调拨		41,061.99 14,209.06 28,076.46	49.27% 17.05% 33.68%	33,625.31 50.62% 9,612.32 14.47% 23,188.71 34.91%	28,860.00 8,867.68 2,915.74	71.00% 21.82% 7.18%
合计		83,347.51	100.00%	66,426.34 100%	40,643.42	100%

①请项目组分别就社区医院配送、医疗批发、商业调拨三类业务分析批发业务毛利 率情况。

②公司的医疗批发业务收入2007 年和2008 年比2006 年发生了大幅下降，商业调 拨业务收入2008 年比2007 年发生了大幅增长，请项目组说明这两块业务发生大幅波动 的原因及其稳定性。

③公司社区医院配送服务只限定在北京市的三个区——海淀区、石景山区、门头沟 区，请项目组说明公司在上述三个区域内的配送服务的市场容量，进入其他区域进行配 送及针对大型医疗机构配送的主要障碍。

（2）公司医药零售业务有171 家连锁店，请项目组说明所有连锁店的房产多少是 租赁取得；租赁房产是否取得了相应的土地使用权和房产证。如果租赁方不能取得相应 的房地产产权，请在招股书中作风险提示。

（3）招股书募投项目医药批发业务扩展项目之“3、项目内容”中，批发业务销售

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收入拓展方案表中“医疗市场”销售量从2008 年9600 万猛增到2009 年5 亿元，请说 明其依据及合理性。

3、财务与会计问题

（1）公司报告期内货币资金数额较大，2008 年底及2009 年一期货币资金数额达到

1.7 亿元，另外公司2009 年一期可供出售的金融资产（中青旅股票）余额1.03 亿元。

请说明公司货币资金的主要用途，并结合货币资金及可供出售金融资产余额，说明 股权融资必要性。

（2）请补充披露报告期无形资产分类明细情况；研发投入计入开发支出的时点及 依据，发行人报告期内研发费用资本化的具体金额。

（3）公司2006 年—2008 年技术服务收入分别为360 万、615 万、899 万，为提供 降钙素专利技术取得的收入，计入其他业务收入。

请项目组说明公司降钙素专利技术的取得方式。该专利技术使用者的名称及获得生 产许可证时间，该技术使用费的定价依据，报告期内技术使用方降钙素产品的生产和销 售情况。

（二）内部核查部门意见的落实情况

项目组就上述问题进行核查后，认为：

1、历史沿革问题

（1）1997 年嘉事实业有限责任公司成立时中青实业投入的实物资产包括房屋建筑、 土地和机械设备，房屋建筑系中青实业总部大楼的的一部分，土地即为该部分房屋所对 应的土地，机械设备主要是与房屋配套的电梯、空调等，该处房产由嘉事实业有限责任 公司办公所用。中青会计师事务所对中青实业以实物出资设立嘉事实业有限责任公司出 具中青评字（96）009 号资产评估报告，原国家国有资产管理局对该资产评估事项出具 国资评（1996）842 号《对中国青年实业发展总公司组建有限责任公司项目资产评估结

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果的确认批复》予以确认。

由于中青实业总部大楼占用的土地为国家划拨的建设用地，中青实业出资时该土地 尚未办理土地使用权出让手续，并且在短期内仍然无法办理，为了保护其余股东的利益 并确保嘉事实业有限责任公司资产的完整，中青实业决定改变对嘉事实业有限责任公司 的出资方式，用现金替换实物出资。1997 年8 月28 日嘉事实业有限责任公司股东会审 议通过《董事会关于同意中国青年实业发展总公司改变对嘉事实业有限责任公司投资方 式的决议》，同意中青实业变更出资方式，中青会计师事务所对该变更事项出具了中青 验（98）015 号验资报告。

（2）根据北京市医药管理局出具的（98）京医药局商管字第127 号《关于嘉事实 业有限责任公司增加药品经营请示的批复》，嘉事堂药业在原有经营范围基础上增加药 品批发、零售项目。为了保持北京市药品批发企业总量不增加，北京市医药管理局决定 将北京同达医药经营公司药品批发零售业务转交给嘉事堂药业，具体操作是在批准嘉事 堂有限经营药品批发、零售业务的同时，取消北京同达医药经营公司药品批发、零售的 资格。以上事项不涉及任何实物资产的转移，1998 年4 月29 日公司完成了经营范围变 更的工商登记事宜，并更名为嘉事堂药业有限责任公司。

（3）自2000 年以来，公司参与了北京市海淀区、石景山区、丰台区、房山区和朝 阳区5 个区的国有医药企业改制，相继成立了嘉事宏润，嘉事裕丰、嘉事兴月和嘉事朝 阳四家医药企业。随后公司通过增资扩股方式收购上述医药企业股权，至2006 年基本 完成了对各区医药企业的整合。在此过程中公司股本从6022.79 万元增加至18250 万元， 而公司的盈利水平没有相应提高，导致每股收益较低，公司为提高每股收益水平，同时 考虑到公司持有的中青旅股份的解禁将会为公司提供充裕的流动资金，公司决定进行减 资，并于2006 年8 月25 日公司2006 年第二次临时股东大会审议通过减资决议，减资 款于2007 年支付完毕。由于公司采取同比例减资方式，减资前后各股东持股比例不变， 经与国务院国资委沟通，该减资事项不需要国有资产监督管理部门批准。

（4）2001 年9 月1 日嘉事堂药业股东会通过增资扩股决议，同意原股东中青实业 增资1,050.27 万元；同意原股东张江高科增资800 万元；同意38 名自然人增资嘉事堂 药业880 万元，增资价格均为每股1 元。共青团中央在中青办字（2001）134 号《关于

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同意中国青年实业发展总公司增资嘉事堂药业有限责任公司的批复》中对自然人入股事 项予以批复。该38 名自然人中汪碧衡、刘杰、廖懿、李勋、姚虎系募股不足情况下的 外部自然人；除上述5 人外其余33 人均为嘉事堂药业的职工、董事或监事。为简化管 理和注册登记程序，由李朝晖和白石峰2 人代持所有自然人股东股份，分别为486 万元 和394 万元。具体委托持股情况如下：

实际股东	受托持股人	初始出资额(万元)	股份公司设立时折合股份数	规范前持股情况
丁元伟 郭树军 许帅 王英 李铁军 李勋 曹东新 赵书强 王西良	李朝晖 李朝晖 李朝晖 李朝晖 李朝晖 李朝晖 李朝晖 李朝晖 李朝晖	64 58.5 58 57 57 46.5 40 38.5 16.5	692,692 630,930 623,053 616,483 616,483 501,875 432,000 415,400 175,600	455,469 414,858 409,679 405,359 405,359 330,000 284,055 273,140 115,463
合计：		436	4,704,516	3,093,382
汪碧衡 翁先定 廖懿 刘杰 原春野 王新侠 姚虎 博世俊 蒋人华 袁文 赵兴 朱爱东 曹霞 李林生 张建良 薛翠平 张燕东 刘兰萍 李京徽 高凌 韩尚君 杜双 任静	白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰 白石峰	53 50 49.5 45 19.4 19.4 18 13.5 10 10 10 8.5 5 5 5 5 5 4.5 4 3.7 2.7 2.7 2.1	572,057 539,999 532,292 486,667 208,000 208,000 197,708 148,000 108,000 108,000 108,000 93,200 54,000 54,000 54,000 54,000 54,000 50,000 43,199 39,999 30,000 30,000 23,000	376,147 355,068 350,000 320,000 136,767 136,767 130,000 97,315 71,014 71,014 71,014 61,282 35,507 35,507 35,507 35,507 35,507 32,877 28,405 26,301 19,726 19,726 15,123

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俞震卿 白石峰 2.1 邢国忠 白石峰 2 耿万平 白石峰 2 刘辉 白石峰 0.9	23,000 15,123 21,600 14,203 21,600 14,203 9,999 6,575
合计： 358	3,872,320 2,546,185

上表中的实际股东与受托持股人均签署了股份代持和解除代持的协议，从2001 年9 月1 日至2007 年4 月20 日委托持股关系解除期间未发生股权转让。共青团中央在对中 青实业上报文件《关于对嘉事堂药业股份有限公司高管人员持有公司股份情况汇报》的 回复中对公司自然人入股、股份代持和解除代持事项予以了确认。

项目组通过核查自然人委托持股协议和解除协议、共青团中央的相关批复文件以及 38 名自然人分别出具的对委托持股和解除代持事项的说明，认为以上自然人委托持股事 项的发生与解除均经过共青团中央出文确认，不存在股权纠纷及潜在纠纷。

2、业务与技术、募投项目问题

• （1）针对问题①，公司批发业务毛利率情况如下：

单位：万元

	2009 年	2009 年	2008 年	2007 年	2007 年
项目	金额	比例	金额 比例	金额	比例
社区医院配送 毛利率 医疗批发 毛利率 商业调拨 毛利率	41,061.99 6.59% 14,209.06 14.58% 28,076.46 2.51%	49.27% 17.05% 33.68%	33,625.31 50.62% 5.79% 9,612.32 14.47% 15.85% 23,188.71 34.91% 2.37%	28,860.00 5.56% 8,867.68 10% 2,915.74 3.84%	71.00% 21.82% 7.18%
收入合计	83,347.51	100%	66,426.34 100%	40,643.42	100%
毛利合计	5,480.51		4,019.43	2,636.92	0.00
毛利率	6.58%		6.20%	6.03%

针对问题②，医疗批发业务收入下跌的原因系：公司原批发业务中有很大成分系收 购重组各区医药公司时并入嘉事堂药业，公司自2006 年开始调整集团内的业务结构， 对医疗批发业务进行优化整理，将利润较薄、风险较大的客户的合作关系终止。因此自 2007 年公司医疗批发业务收入较2006 年大幅度下降。

商业调拨业务收入增加的原因系：公司社区配送业务开展以来，公司与上游供应的

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合作得以加深，积累大量的合作资源、渠道、品种，因此公司利用该优势，加大了与其 他批发商的业务合作，因此商业调拨业务量于2008 年大幅度增长。

针对问题③，公司的社区配送业务目前已覆盖了海淀、石景山、门头沟三个区的所 有社区医院，这三个区内的社区配送客户将不会有大的变化，业务量的增长主要体现在 两方面，一是居民的医药消费需求增长，二是纳入统一配送的品种、品规的增加。

公司要进入其他区进行社区医院配送，必须等到下一轮的重新招标并中标，目前北 京其他十五个区的社区配送由北药股份承担。

大型医疗机构的配送，主要是指对二、三级医院的药品批发配送业务，目前新医改 针对此部分业务的统一招、投标工作尚未开始。

（2）公司171 家药店有160 家系租赁房产，有70%具有房产证，其余有部分房产正 在办理房产证，剩余部分系央企房，无产权证。

（3）公司2006 年底参加北京市药监局和卫生局组织的社区医院医药批发配送招标 中标后，社区配送批发收入由2006 年的732.69 万元快速增长到2007 年的28,860.00 万元。公司以医药物流为核心的现代商业模式符合新医改对医药批发商的要求，尤其是 公司的医药物流基地（包括一期工程和正在兴建的二期工程），有助于公司在新医改形 势下医药商业业务活动的开展。募投项目医药批发业务扩展项目对批发业务销售收入中 的“医疗市场”销售量预测是在新医改背景下进行的，新医改主要影响公司批发业务中 的“医疗市场”批发业务，如果公司在招标中能取得理想的成绩，则可以使公司“医疗 市场”批发业务能快速地发展。由于新医改进展比预期慢，本测算预期的市场开拓进展 也相应延后。

3、财务与会计问题

（1）公司是以医药商业为主业的流通型企业，公司需要大量的流动资金来支持公 司业务的发展。在新医改的背景下，公司提出了建设发展医药物流二期建设项目、连锁 药店扩展项目、医药批发业务扩展项目，预计共需要投入资金4.1 亿元，依靠公司自身 的积累和债权融资无法满足公司的资金需求，只有通过上市融资，才能实现公司业务的

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快速发展。

公司2009 年末仍持有975.99 万股中青旅A 股股票，占其总股本的2.35%，市值为 1.56 亿元。由于公司控股股东中青实业系共青团中央投资和控制的全民所有制企业，而 共青团中央通过中国青年旅行总社持有中青旅16.56%的股份，也就是说共青团中央通过 嘉事堂药业和中国青年旅行总社共控制中青旅18.91%的股权，为了保持对中青旅的控制 地位，共青团中央希望嘉事堂药业继续持有中青旅A 股股票。如果股东大会提案减持中 青旅股份，共青团中央要求中青实业和青基会对出售中青旅A 股股票的议案投反对票， 以确保嘉事堂药业暂不减持中青旅A 股股票。

（2）报告期无形资产分类明细情况如下：

	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
无形资产	45,195,978．43	41,468,669.88	47,615,875.06
降钙素 滋阴润肠 电脑软件 土地	— 301,537.40 1,581,242.20 43,313,198.83	— 312,569.24 1,815,594.29 39,340,506.35	16,340,363.62 323,601.08 2,049,946.37 28,901,963.99
开发支出	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
倍生 嘉事大恒	— 2,831,944.43	— 1,821,554.12	3,850,000.00 1,821,554.12

无形资产：金尔力降钙素在2006 年度已经形成为无形资产开始销售，从而进行资 产摊销，原始投资额为2077 万元，06 年度摊销2,316,545.46 元，摊余值18,453,454.54 元；07 年度摊销2,113,090.92 元，摊余值16,340,363.62 元，08 年度股份公司调整集 团内产业结构将此无形资产转卖给生物公司，由于生物公司不列入合并范围，故此报告 期内报表2008 年度此项目没有数据。滋阴润肠专有技术为药厂购买的成型技术产品， 原始投资330955.65 元，按照30 年的使用寿命，每年摊销11031.84 元，至报告期末剩 余摊销28 年；物流业务系统软件原始投资2,343,520.80 元，分10 年摊销，每年摊销 234,352.08 元，其他为土地值，每年度土地值都在增加，由于公司原改制老医药公司 的房产多没有土地证，公司加大力度使公司产权清晰，陆续支出土地出让金及契税等， 从而使土地值逐年增加。

开发支出：2007 年度股份公司收购药厂，倍生385 万元开发新药支出，2008 年度

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股份公司调整集团内产业结构将此无形资产转卖给生物公司，由于生物公司不列入合并 范围，故此报告期内报表2008 年度、2009 年度此项目没有数据。

嘉事大恒开发支出新药：

项目名称	合同总价款	首付金额	未付金额 50,000.00 50,000.00 150,000.00 1,068,055.57 1,318,055.57
布洛芬凝胶剂 酞酊胺乳膏 磷酸铝原料及口服凝胶 他仃原料及片剂	150,000.00 150,000.00 350,000.00 3,500,000.00	100,000.00 100,000.00 200,000.00 2,431,944.43
TOTAL	4,150,000.00	2,831,944.43

布洛芬凝胶剂、酞酊胺乳膏：已完成除微生物检查以外的所有临床前报批资料；取 得生产批文时间2012 年底前；磷酸铝原料及口服凝胶已基本完成临床前的报批工作， 需要药厂建成针剂生产车间并经过GMP 验收后，此项目才能申报临床，取得生产批文 2013 年底前；芦帕他仃原料及片剂已经完成富马酸卢帕他定原料和制剂的临床前研究， 并取得北京市药监局的受理和通过现场考核，取得生产批文时间2012 年底前。

（3）降钙素为非专利技术，包括降钙素原料、注射液及鼻喷剂三项技术。该技术 原系解放军军事科学院毒物研究所研发，并将其中的降钙素原料、注射液两项转让给河 北八一制药厂，八一制药厂取得了降钙素注射液的新药证书和生产批件，公司（改制前） 于2002 年3 月以总额1680 万元的价格取得了上述三项技术，以及降钙素注射液的新药 证书（该证书已过期），由于公司不具备生产设施、条件，因此公司采用合作生产的方 式，与北京世桥生物制药有限公司合作生产降钙素注射液及鼻喷剂，并由世桥生物取得 了降钙素注射液及鼻喷剂的生产批件，由世桥生物使用嘉事堂的技术生产降钙素注射液 及鼻喷剂产品，世桥生物向嘉事堂支付技术使用费。技术使用费按产品销量，由双方每 个季度协商确定。

2006 年3 月，世桥生物通过研发，将降钙素原料的生产成本大幅度降低，由于降钙 素原料的生产技术属于嘉事堂药业，双方协商，由世桥生物将降低成本的技术以397 万 元转让给嘉事堂。

报告期内降钙素产品的生产和销售情况如下：

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			单位：28喷支数
	2008 年	2007 年	2006 年
降钙素产量 降钙素销量	82303 78998	50508 41322	35165 31509

四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

（一）内核小组会议讨论的主要问题

2009 年6 月5 日，在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以 电视电话会议的形式召开了审核嘉事堂药业的公开发行证券项目的2009 年投资银行总 部第三次内核会，参加会议的内核委员包括马卫国、刘雪松（岳华会计师事务所）、王 志雄（北京市君合律师事务所）、郑建彪（北京京都天华会计师事务所）、韩炯（通力律 师事务所）、李华忠等共6 人，医药行业研究员谷方庆也参加了会议。

内核小组会议讨论的主要问题包括：

1、请项目组关注公司盈利问题：

（1）嘉事堂连锁的盈利能力如何，未来盈利能力是否有保证；

（2）请对商业批发中社区医院配送的配送费按合同进行分析，包括收入确认原则、 收入与成本配比问题等；

（3）请分析公司物流业务中，内部配送的毛利率情况，第三方物流配送的市场份 额等；

2、请对公司毛利率和销售净利率远高于行业平均水平的原因进行说明；

3、银谷房地产股权转让发生时未经过国资转让程序确认，请关注公司03-06 年盈 利归属问题，并明确满足股权转让成立条件的时点；

4、公司06、07 年被认定为高新技术企业，请关注是否存在越权认定问题，所享所 得税税收优惠政策是否具备充分合法性；

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5、请加强对公司未来发展战略定位的描述，说明公司目前主要的业务未来发展趋 势和政策风险等。

6、建议在招股说明书中突出物流配送优势，结合医改说明其未来发展空间；同时 加强医改对批发等业务影响的分析，说明是否会造成未来盈利能力的降低；

7、历史沿革中存在的若干问题，如出资替换、国有股权转让等，律师应进一步发 表意见；

• 8、募集资金投向有较大比例用于补充流动资金，请进一步分析其必要性和合理性。

（二）项目组对内核小组意见的具体落实情况

项目组对内核小组提出的意见进行了逐项落实，具体情况如下：

1.（1）嘉事堂连锁系嘉事堂药业的全资子公司，2009 年嘉事堂连锁共实现零售销 售收入2,709.64 万元，净利润为144.09 万元，2010 年1 月1 日起公司171 家连锁药店 全部转至嘉事堂连锁名下。

嘉事堂药业目前共有直营连锁药店171 家，2009 年贡献毛利6,259.67 万元，毛利 率34.84%，内部核算贡献净利润约1000 万元，盈利能力良好。募投项目实施后，公司 连锁药店数量将大幅度增加，公司将会采取谨慎的态度选择在居民居住密集的区域和人 流量较大的区域开设新药店，同时多年来积累的连锁药店管理经验和医药物流配送平台 也将会有力地支持公司连锁零售业务的扩张，以确保公司未来连锁零售业务的盈利能 力。

（2）社区医院配送过程中，公司按采购价（未扣减配送费之前）将预先从制药企 业购买的药品销售给社区医院，公司在收到社区医院签收的确认文件时，即可确认为收 入，同时结转相应的成本（由业务系统按照收入确认对应品种的采购成本结转销售成本 ——即一对一关系结转成本）。公司在向制药企业采购药品时，按约定的价格（制药企 业药品中标时的价格或者调整后的价格）采购，“配送费”以商业折扣的形式支付，直 接扣减公司实际采购成本。

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（3）公司物流业务由全资子公司嘉和嘉事具体实施，内部配送和对第三方配送的 收入、成本、毛利率情况如下：

				单位：万元
		2009 年	2008 年
	收入	成本 毛利率	收入 成本	毛利率
内部配送 第三方配送 其他销售业务	1,464.98 928.16 575.14	771.39 47.34% 444.08 52.15% 465.97 18.98%	1,362.8 780.39 341.54 170.73 180.38 178.60	42.74% 50.01% 1%
综合	2,968.28	1,681.44 43.35%	1,884.72 1,129.72	40.06%

目前第三方医药物流在国内才刚刚起步，而且大部分具备第三方物流能力的公司都 是在满足自身物流需求的基础上发展而来的。随着国家对药品储藏的要求越来越严格、 随着新医改的启动和实施，医药物流的重要性也越来越凸显，嘉事堂药业的物流一期工 程仓库已于2008 年10 月份达到饱和，现公司正在规模兴建物流二期工程（募投项目）， 以满足市场对医药物流的需求。

2、公司综合毛利率水平与同行业上市公司水平相当，销售净利率水平远高于行业 水平，原因主要体现在公司的销售费用和管理费用较低，具体为：

（1）公司连锁零售业务的盈利水平无重大变化，一直较高，也就是说公司的连锁 零售销售费用（连锁零售业务的销售费用主要是由员工薪酬和租赁费组成）一直较低， 原因系公司近三年来药店数量变化不太大，且公司现有的大部分药店开设时间都比较 长，现有的160 家租赁药店大部分都与房产所有者签署了期限较长的租赁合同，近年来 北京市的房产价格（包括租赁价格）一直快速上升，而公司大部分租赁的门店都能以原 先约定的较低价格租用，另外，公司参与五个区药材公司（或医药公司）的改革，政府 给予了大力支持，公司租赁的政府的公房，租赁价格也较低，因此连锁零售业务的销售 费用较低、净利率较高。2009 年公司171 家药店为公司贡献了1.8 亿的销售收入，约 1000 万元的净利润。

（2）2006 年公司的批发业务中医疗批发业务占比较大，2007 年公司整合批发业务， 对一些盈利能力差、销售费用高、回款周期长的医疗批发业务进行了清理，因此降低了 部分销售费用，同时公司取得了社区医院配送资质，并开始为北京市海淀、石景山、门

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头沟三个区的社区医院配送药品，该业务只要公司中标即可获得稳定的收入和利润，无 需更多地额外增加销售费用。另外自2007 年开始，公司商业调拨业务也快速增长，该 业务系批发商之间的大批量业务往来，虽然毛利率很低，仅2%左右，但业务量大，且不 额外增加费用，因此也导致公司批发业务净利率较高。

（3）公司自2006 年开始，对收购的嘉事宏润、嘉事兴月、嘉事裕丰、嘉事朝阳的 业务、资产、人员、管理等进行整合，将一些经营业绩较差的药店关闭、终止了一些风 险大、收益差的批发业务，精减了公司管理机构、提升了公司的管理效率，同时物流一 期工程的建成并投入使用，也提升了公司的经营效率。

因此，公司销售净利率水平远高于同行业上市公司。

3、2003 年，北国投欲引进外资，根据外资方要求，北国投需清理长期投资项目。 因此根据2003 年3 月7 日北国投《关于北信投资控股有限责任公司转让所持有嘉事堂 药业股权的批复》，北信控股与银谷房地产于2003 年3 月21 日签订《股权转让协议》， 将其持有的嘉事堂有限8.639%的股权共计1,200 万股以每股1.70 元的价格转让给银谷 房地产，股权转让总价款为2,040 万元，转让价格以嘉事堂有限2002 年4 月30 日经评 估的每股净资产1.65 元为依据（北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字 [2003]第027 号资产评估报告）。由于《股权转让协议》签订之前公司已向国务院国资 委提出整体变更设立股份有限公司的申请，无法进行股权转让的变更登记，而股份公司 成立后按照《公司法》的规定，发起人三年内不得转让持有股份，因此转让双方于2006 年11 月20 日按照发行人减资后的股份数正式办理了股权转让工商变更登记手续。自银 谷房地产2004 年5 月向北信控股支付第一笔股权转让款起，该股权转让即宣告成立， 在此之后银谷房地产成为该部分股权的实际持有人。2003—2006 年发行人只在2005 年 进行了一次利润分配，由银谷房地产享有，2006 年10 月30 日发行人减资的减资款也返 还给银谷房地产。股权转让变更登记后，银谷房地产持有发行人943.0661 万股，占发 行人总股本的7.86%，此次股权转让经北京市财政局于2008 年12 月26 日补充确认，并 由共青团中央向国务院国资委进行了报告备案。

4、公司于2002 年初收购河北八一制药厂，取得了国家一类新药降钙素（原料、针 剂、鼻喷剂）的非专利技术，并开始与北京世桥生物制药有限公司合作生产、销售降钙

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素注射液及鼻喷剂，由于该产品系高新技术产品，且公司原注册地址在中关村——海淀 区北四环西路9 号（2008 年底注册地址变为海淀区昆明湖南路11 号），公司经北京市科 学技术委员会批准为高新技术企业。2005 年以来，公司又先后购买了紫彬醇冻干粉、紫 彬醇微乳、一喷通等专利技术和非专利技术，对其进行后续开发。项目组在尽职调查和 辅导过程中认为公司进行大量的生物制药研究风险较大，建议其退出该领域。公司于 2008 年通过引入新股东的方式淡出生物制药研究领域，并于2009 年6 月2 日将所持有 的全部嘉事堂生物（银谷世纪）股权挂牌转让出去。

2008 年之前，公司系在中关村注册的高新技术企业，享受的所得税税收优惠政策合 法、合理。

5、公司未来发展战略定位为以医药商业为主导、以医药批发为核心、以医药物流 为依托、辅以医药工业，协调发展的综合性现代医药企业集团。

新医改之后，公司批发业务规模将大幅扩张，借助物流优势在巩固现有社区配送业 务的同时，争取扩大社区配送的范围。按照国家关于医药卫生体制改革的总体要求和北 京市政府的计划，今后三年北京市医药卫生体制改革将在二、三级医院中逐步推进。新 医改后二、三级医院医药配送也将采取社区医院配送的模式，借助现代化的物流中心和 社区配送的经验，公司将有希望在二、三级医院配送中取得10%（即20 亿元）的份额。

公司物流配送能力在二期工程建成后将达到90 亿元，二期新增的60 亿元将全部用 于第三方配送业务。目前公司一期物流工程已达到饱和状态，随着国家对二级以上医院 改制的深入和第三方客户需求的不断增加，物流一期工程已经远远不能满足公司业务拓 展的需要，二期工程建成后公司物流业务的收入和利润都将取得较大幅度的增长。

连锁业务方面，新医改提出要求医疗机构实行“医药分家”，即医院负责对患者进 行诊断、治疗，而患者则按照医生开具的药方在药店、托管药房购买药品。因此，随着 新医改的深入，预计未来将有70%—80%的药品将通过药店销售。这就使得医药零售的市 场大幅扩张，为公司零售业务带来发展良机。

医药工业方面，由于发行人的医药工业主要生产普药，有多个品种有望入选国家基 本药物目录，一旦确认入选将使公司药品生产业务规模大幅度提升。同时公司计划借鉴

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海王星辰的模式，通过生产自有品牌的药品降低连锁药店的经营成本，增强连锁药店的 竞争力。

6、在招股书中突出公司物流配送优势如下：

“2、以物流为依托的现代商业模式优势

公司自1998 年确立以医药商业为公司经营方向以来，十余年来一直致力于医药商 业业务的经营。多年来，公司业务稳步发展，截止目前公司在北京市已拥有171 家直营 连锁药店，直营店数量居北京之首，2009 年公司医药连锁零售业务实现收入1.80 亿元， 医药批发业务实现收入8.33 亿元，在北京市具有明显的优势。

传统的医院商业企业，多是通过以经销品种的层层分销来扩大销售规模，以实现规 模效益。在医药商品的整个流通过程中，环节较多，成本较高，摊薄了经营利润。

近年来，在我国医药体制改革的推动下，我国医药商业经营模式不断改进、创新， 为适应新的市场环境，公司管理层于2004 年经过研究、分析和反复论证，提出了以医 药物流为依托的现代商业模式，于2005 年2 月投资6000 余万元兴建公司医药物流（一 期）工程，并于2005 年11 月投入运营。

公司医药物流（一期）工程在兼顾本公司药品零售、批发业务之外，主要为国内外 药品生产企业、药品批发企业、药品零售企业、医疗机构及药品相关产业提供第三方医 药物流服务，配送半径为北京市及周边300 公里范围以内区域，储存与配送规模可达人 民币30 亿元。同时，公司配备有先进的物流配送信息系统，包括BMS（综合业务管理系 统）、WMS（物流管理系统）、CMS（连锁店管理系统），可以为多个不同核算单元的生产、 经营企业提供高效、准确的数据信息服务，并有效地降低了商品损耗和人工成本，使物 流成本在同行业内处于较低水平。

公司通过建立医药物流中心，使公司增强了与供应商和终端客户直接对话能力，减 少了医药商业经营的流通环节，提升了经营效率，降低了医药商品流通成本，增强了公 司竞争能力，实现了公司医药商业模式的成功转型，由传统的医药商业模式转变为以医 药物流为依托的现代商业模式，有力地促进了公司业务的快速发展，近年来公司主营业

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务高速增长，由2006 年的4.38 亿增长到2008 年的9.20 亿，复合增长率达到36.13%。

2006 年，依托自身的医药物流平台，本公司批发业务在北京240 多家批发企业的竞 争中脱颖而出，取得了北京社区医院药品配送商资格，目前承担着北京市三个社区的配 送任务，取得了北京市政府、卫生局、药监部门的认可，有着广泛、稳定的市场资源。

2009 年4 月6 日，中共中央国务院发布的《中共中央国务院关于深化医药卫生体制 改革的意见》，明确指出，政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物由省级人民政府指 定的机构公开招标采购，并由招标选择的配送企业统一配送。“统一配送”意味着我国 医药流通行业的集中度将会逐渐加强，减少分销渠道带来的药价叠加现象，降低医药流 通成本。而直接配送的批发商也必将由实力雄厚、信誉度高、物流网络覆盖面广、配备 现代化医药物流中心的大、中型医药商业企业来担任。

得益于以物流为依托的现代商业模式，公司在医改的前一阶段，取得了社区医院医 药配送商资质，使公司业务得以快速发展。随着医改带来的新的机遇，以物流为依托的 现代医药商业模式将有助于公司在新一轮的医改中取得更大的成就。

目前公司医药物流（一期）工程处于饱和运营状态，公司计划通过公开发行股票上 市融资来建设医药物流（二期）工程，具体内容详见本招股说明书“第十三节 募集资 金运用 二、募集资金投资项目情况简介”部分披露内容。”

在招股书中补充说明医药物流未来发展空间如下：

“⑦医药物流将成为医药商业发展的重要依托

2009 年1 月17 日，卫生部、国家发改委、国家药监局等六部委联合发布卫规划发 （2009）7 号《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》，其中已经明确规定 “委托的药品配送企业必须具备现代物流能力”、并且要求“药品配送只允许委托一次” 即业内认为的两票制。这一规定明确了只有具备现代医药物流配送能力的医药批发企业 才有资格作为配送商，为各医疗机构提供批发配送服务。结合自2006 年开始的社区医 院用药实行政府集中采购、统一配送、零差价销售模式的推广，医药批发业务的组织实 施将越来越趋向于通过物流配送模式来进行。

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而医药零售业在竞争日趋激烈的环境下，只有通过物流平台，实现集中统一采购、 统一配送、统一管理的模式，才能有效地降低成本，提高经营效率和管理效率，才能在 激烈的竞争中生存、发展。

⑧第三方医药物流将是医药商业行业发展的亮点

药品是关系到居民生命安全的重要商品，由于其独特的特性和用途，决定了其储藏 和运输的特殊性。随着我国对药品质量、安全的重视程度越来越高、人们健康意识越来 越强，对第三方医药物流的需求也越来越大，尤其是随着医药市场的不断扩大、流通范 围和速度的不断提高、社会化大分工（尤其是医药行业）的越来越细致，第三方医药物 流的作用和必要性也越来越凸现，从而为第三方医药物流的发展提供了条件。”

对公司盈利模式补充、修订如下：

“（三）公司的盈利模式

公司作为医药商业企业，开展了医药批发、医药连锁、医药物流等相关业务，构建 了完整的医药商业体系，形成了稳定的盈利模式。

报告期内公司医药商业的各类业务为公司贡献的收入和毛利如下：

						单位：万元
产品或服务名称				2009 年度	2008 年度	2007 年度
医药批发 医药零售连锁 医药物流（第三方）	收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利			83,347.51 5,480.51 17,969.16 6,259.67 928.16 484.08	66,426.34 4,019.43 16,468.36 5,661.01 341.54 170.82	40,643.42 2,636.92 17,434.48 5,829.35 62.46 12.78
医药商业合计	收入			102,244.83	83,236.24	58,140.36
	毛利			12,224.26	9,851.26	8,479.05

上述各业务收入、毛利中的医药物流仅指对第三方医药物流服务取得的收入和毛 利。由于公司医药物流工程（一期）于2005 年11 月才投入使用，于2008 年10 月才全 部饱和、满负荷运转，因此2008 年取得的对第三方收入较少，2009 年，公司医药物流

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工程（一期）满负荷运转，取得的928.16 万元收入全部为第三方医药物流配送服务收 入。

公司医药商业业务各盈利模式如下：

1、医药批发

公司医药批发业务具体分为社区医院配送、医疗批发、商业调拨三类。近三年来各 类批发业务的业务量和比例如下：

单位：万元

		2009 年	2009 年	2008 年	2007 年	2007 年
项目
		金额	比例	金额 比例	金额	比例
社区医院配送 医疗批发 商业调拨		41,061.99 14,209.06 28,076.46	49.27% 17.05% 33.68%	33,625.31 50.62% 9,612.32 14.47% 23,188.71 34.91%	28,860.00 8,867.68 2,915.74	71.00% 21.82% 7.18%
合计		83,347.51	100.00%	66,426.34 100%	40,643.42	100%

（1）社区医院配送业务

①采购模式

由公司采购中心统一负责采购，由采购中心在每个月结束时，根据上个月的销售情 况、市场变化情况等制订出下个月的采购计划，然后经公司主管副总经理批准后，向供 应商（制药企业和其他批发商）发出采购指令，采购药品。

公司根据卫生局和药监局通过招标确定的《北京市社区卫生服务药品（零差率）集 中采购成交品种采购手册》，从中标制药企业直接采购，采购价格在招标时已确定，制 药企业以商业折扣的形式支付“配送费”，直接扣减公司实际采购成本。

②销售和盈利模式

公司从制药企业处采购完药品后，按在招标时已确定的采购价（未扣除配送费）销 售给社区医院。

本公司作为批发配送商，利润来自于制药企业以商业折扣形式返还给公司的“配送

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费”。制药企业按销售额支付公司“配送费”，“配送费”一般为公司向社区医院销售额 的5%，在公司向制药企业支付采购款时，直接以商业折扣的形式扣减公司采购成本；个 别一些销量比较大的药品，经公司与制药企业协商，可获得额外的“配送费”，最高能 额外获得3%。

（2）医疗批发业务

①采购模式

由公司采购中心统一负责采购，由采购中心在每个月结束时，根据上个月的销售情 况、市场变化情况等制订出下个月的采购计划，然后经公司主管副总经理批准后，向供 应商（制药企业和其他批发商）发出采购指令，采购药品。

公司根据各医院招标的中标产品，从特定制药企业直接采购，或通过其他批发商调 拨特定制药企业的产品。药品采购价格由公司与制药企业或其他供应商协商确定。

②盈利模式

利润一方面来自于进销差价，另一方面则来自于制药企业的促销返利。

（3）商业调拨业务

①采购模式

由公司采购中心统一负责采购，由采购中心在每个月结束时，根据上个月的销售情 况、市场变化情况等制订出下个月的采购计划，然后经公司主管副总经理批准后，向供 应商（制药企业和其他批发商）发出采购指令，采购药品。商业调拨业务的采购药品主 要系本公司直接从制药企业采购的药品。

②销售和盈利模式

商业调拨的利润主要来自于制药企业的促销返利，少部分来自于进销差价。

2、医药零售

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（1）采购模式

公司连锁零售业务的采购模式与批发业务相同，都是由公司采购中心统一负责。药 品采购优先选择公司的经销品种。

（2）盈利模式

公司连锁零售业务的利润主要来自于医药进销差价，少部分系医药供应商支付的促 销费。2007 年—2009 年，公司医药零售业务毛利率逐年提高， 2007 年33.44%、2008 年34.38%，2009 年34.84%，为公司贡献毛利分别为5,829.35 万元、5,661.01 万元和 6,259.67 万元。

3、医药物流

公司医药物流业务可简单划分为：为公司自身业务提供医药物流配送，为第三方提 供医药物流配送服务。自身业务主要是根据自身医药批发业务、连锁药店形成订单，对 零售、批发业务提供仓储、搬运和运输服务；第三方医药物流配送服务，主要针对制药 企业、其他医药商业企业、医院提供符合GSP 标准的仓库进行仓储、分拣、搬运、运输 及配送服务。公司物流业务不购买商品，药品在公司物流仓库储存、运输、配送过程中， 所有权不发生转移，公司以提供的物流配送服务向客户收取服务费。

公司医药物流业务由全资子公司嘉和嘉事具体实施，2008 年及2009 年，公司医药 物流内部配送和对第三方的收入与毛利情况如下：

单位：万元

		2009 年	2008 年
	收入	成本 毛利率	收入 成本	毛利率
内部配送 第三方配送 其他销售业务	1,464.98 928.16 575.14	771.39 47.34% 444.08 52.15% 465.97 18.98%	1,362.8 780.39 341.54 170.73 180.38 178.60	42.74% 50.01% 1%
综合	2,968.28	1,681.44 43.35%	1,884.72 1,129.72	40.06%

公司医药物流业务主要分为仓储、分拣、搬运、运输及配送服务。其中，仓储服务 主要为制药企业和其他医药企业提供的仓储服务，公司按照储位和存储时间收取仓储服 务费；分拣业务主要是针对零售业务客户或医院客户的配送要求，对药品进行分拣及重

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新装箱的活动收取服务费用；搬运业务主要是按照客户要求对药品仓储和运输过程中的 上架、下架操作收取服务费用；运输和配送业务的收费体现为公司在承担药品配送任务 时，向客户收取服务费用。

公司对内配送部分，收入较对第三方的收入高，原因系对内配送服务中包含对零售 连锁业务的分拣服务，占用资源和人力较高，因此收费较高。

4、新医改对公司盈利模式的影响

根据目前出台的关于新医改的相关政策文件，新医改主要影响公司医疗批发业务， 而不会对公司目前从事的零售业务、社区医院配送业务、商业调拨业务、医药物流配送 业务的盈利模式产生影响。新医改实施后，原先由医疗机构各自进行的“小招标”，将 改为由省级政府统一组织的“大招标”，由批发商代制药企业参加投标改为由制药企业 直接投标，中标后选择有现代物流配送能力的批发商配送，因此在具体实施上，类似于 社区医院配送模式，也就是说，新医改实施后，公司医疗批发业务的盈利模式将与社区 医院配送业务的盈利模式趋同。”

• 7、发行人历史沿革中存在的若干问题，如出资置换、减资、委托持股、国有股权

• 转让等，律师已补充发表意见如下：

关于出资置换，发行人律师认为：中青实业变更出资事项经嘉事实业有限责任公司 股东会审议通过，并经验资机构验证出资到位。中青实业对嘉事实业有限责任公司的出 资真实有效，不存在出资不到位的情形，亦不存在纠纷或潜在问题。

关于出资置换，招股说明书增加披露如下：发行人前身嘉事实业有限责任公司于 1997 年4 月22 日成立，取得注册号为11510095 号企业法人营业执照，注册资本为 6,022.79 万元，其中中青实业以实物出资2,422.79 万元（中青实业总部大楼房屋建筑、 土地和机械设备的一部分），占注册资本的40.23%；新产业投资以现金出资2,400 万元， 占注册资本的39.85%；中协投资以现金出资1,200 万元，占注册资本的19.92%。中青 会计师事务所对各发起人出资出具了中青验字(1997)第028 号验资报告，并对中青实业 的实物出资出具了中青评字（96）009 号资产评估报告。国家国有资产管理局对中青实 业以评估后的实物资产出资设立嘉事实业有限责任公司的事项出具了国资评[1996]842

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号“对中国青年实业发展总公司组建有限责任公司项目资产评估结果的确认批复”。

嘉事实业有限责任公司成立时，中青实业投入的实物资产包括房屋建筑、土地和机 械设备，房屋建筑系中青实业总部大楼的一部分，土地即为该部分房屋所对应的土地， 机械设备主要是与房屋配套的设备，如电梯、集中空调等。由于中青实业总部大楼占用 的土地为国家划拨的建设用地，中青实业出资时该土地尚未办理土地使用权出让手续， 并且在短期内仍然无法办理，为了保护其余股东的利益并确保嘉事实业有限责任公司资 产的完整，中青实业决定改变对嘉事实业有限责任公司的出资方式，用现金替换实物出 资。经1997 年8 月28 日嘉事实业有限责任公司股东会审议通过，中青实业于1998 年3 月5 日对嘉事实业有限责任公司进行了出资替换，用现金2,422.79 万元替换之前的实 物出资，中青会计师事务所对该出资变更事项出具了中青验（98）015 号验资报告。此 次出资变更后嘉事实业有限责任公司的注册资本仍为6,022.79 万元，全部为货币资金。

关于2006 年10 月发行人减资，发行人律师认为：发行人的减资行为经发行人股东 大会决议通过，履行了减资公告程序，编制了资产负债表和财产清单，履行了工商变更 登记手续和验资程序。发行人的此次减资系现金同比例减资，不涉及其他财产的分配， 不存在损害其他股东利益的情形。发行人此次减资合法有效，不存在风险或潜在问题。

关于北信转银谷，发行人律师认为：北信控股向银谷房地产转让嘉事堂有限股权履 行了完善的内部审批程序，本次交易也得到了相关主管部门的补充确认，并由共青团中 央向国务院国资委进行了报告备案。上述股权转让行为不存在纠纷或潜在问题。

关于自然人股东委托持股，发行人律师认为：该委托持股行为真实，股权明晰，且 在报告期内规范了委托持股行为，不存在侵害其他股东权益的情况，不存在法律纠纷及 潜在法律纠纷，不会对发行人的本次发行上市造成法律障碍。

关于中科联转青基会，发行人律师认为：该股权变动行为实为委托人与受托人解除 委托持股关系的行为，不存在侵害其他股东权益的情况，不存在法律纠纷及潜在法律纠 纷。

8、募集资金投资项目中仅批发业务拓展项目中使用了4000 万元流动资金，不到募 集资金总额的20%。由于公司全部募投项目共需资金4.12 亿元，使用募集资金仅2.10

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亿元，其余2 亿元全部需要公司自筹。公司截止2009 年12 月31 日，公司帐面货币资 金余额约为2.1 亿元，其中大部分是为了满足目前的日常经营、周转所需，而公司所持 有的可供出售金融资产虽然市值1.56 亿元，目前公司计划长期持有，暂无出售意向（团 中央从对该上市公司国有股权控制角度出发，希望公司继续持有该部分股票）。因此， 公司只有通过上市融资，才能实现公司业务的快速发展。

五、证券服务机构专业意见核查情况说明

（一）会计师事务所

本机构项目组成员多次与立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信”）的注册 会计师和企业的财务人员进行当面、电话等沟通，对资产进行实地考察，并结合业务与 交易，审慎核查了立信出具的下列报告或意见，与本机构的判断不存在差异。

（1）《审计报告》（信会师报字[2010]第80013 号）；

（2）《关于嘉事堂药业股份有限公司主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交 数及有关税收优惠说明的专项审核意见》（信会师报字[2010]第80023 号）；

（3）《关于嘉事堂药业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专 项审核说明》（信会师报字[2010]第80024号）；

（4）《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2010]第80025 号）；

（5）《关于嘉事堂药业股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异的专项审 核报告》（信会师报字[2010]第80026 号）。

（二）资产评估机构

本机构项目人员查阅了北京中天华资产评估有限责任公司、华源资产评估有限责任 公司出具的评估报告、股东会决议、产权证明、资产占有方的承诺函、相关财务资料以 及评估机构的资质材料等，并核查了评估机构的评估程序、评估假设、评估方法、评估

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依据、评估结果、评估值大幅增减变化原因、评估报告的有效期等，对其出具的下列资 产评估报告，与本机构的判断不存在差异。

（1）《嘉事堂药业股份有限公司股权转让项目资产评估报告》（中天华资评报字 [2007]第1007 号）；

（2）《嘉事堂药业股份有限公司拟收购北京大恒倍生制药厂有限公司股权项目评估 报告书》（中天华资评报字[2008]第1009 号）；

（3）《嘉事堂药业股份有限公司拟收购北京大恒榕业制药有限公司股权项目评估报 告书》（中天华资评报字[2008]第1010 号）；

（4）《北京嘉事堂生物医药有限公司整体资产评估报告》（华源总评字[2008]第8086 号）；

（5）《北京嘉事堂生物医药有限公司整体资产评估报告》（华源总评字[2009]第8055 号）。

（三）律师事务所

本机构查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，以及历年股东 大会、董事会、监事会记录、年度财务报告等资料，并走访了工商、税务等相关政府部 门，对北京市中咨律师事务所出具的下列法律意见书和法律工作报告，与本机构的判断 不存在差异。

（1）《关于嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》；

（2）《关于嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书》；

（3）《关于嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书 （二）》；

（4）《关于嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书 （三）》；

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• （5）《关于嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书

• （四）》；

• （6）《关于嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》；

• （7）《关于嘉事堂药业股份有限公司产权证书的鉴证意见》；

• （8）《关于嘉事堂药业股份有限公司产权证书的鉴证意见（二）》；

• （9）《关于嘉事堂药业股份有限公司产权证书的鉴证意见（三）》。

（四）验资机构

本机构项目人员查阅了北京天华会计师事务所、北京中守会计师事务所有限责任公 司、北京方诚会计师事务所有限责任公司出具的验资报告、验资机构的资质材料等，并 核查了验资机构的审验程序、银行询证函、入账通知单、资产交接清单等，对其出具的 下列验资报告，与本机构的判断不存在差异。

• （1）《验资报告》（天华验字（2003）第037-08 号）；

• （2）《验资报告》（中守验字（2005）第010112 号）；

• （3）《验资报告》（中守验字（2006）第010129 号）；

• （4）《验资报告》（方会验字（2006）第1-096 号）。

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关于嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行A 股项目证券发行保荐工作报告

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司首次公开 发行A 股项目证券发行保荐工作报告》之签章页)

项目协办人： 金巍锋 年 月 日 保荐代表人： 郑守林 杜卫民 年 月 日 内核负责人： 马卫国 年 月 日 保荐业务部门负责人： 刘晓丹 年 月 日 保荐业务负责人： 马卫国 年 月 日 保荐人法定代表人： 马昭明 年 月 日 保荐人公章： 年 月 日

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