Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Annual Report 2018

Mar 29, 2019

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2019-038

嘉事堂药业股份有限公司

关于对深圳证券交易所2018 年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂公司”或“公司”）于2019 年 3 月21 日收到深圳证券交易所出具的《关于对嘉事堂药业股份有限公司2018 年 年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第17 号）（以下简称“问询函”）。公 司对问询函中提出的关注事项回复公告如下：

问题1：2017 年至2018 年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简 称“净利润”）分别为2.64 亿元、3.28 亿元，经营活动产生的现金流量净额分 别为-3.74 亿元、-2.92 亿元。请结合业务特点及主营业务发展情况，详细说明 公司连续2 年经营活动产生的现金流量净额为负值、与净利润相背离的原因及 合理性、经营活动大额现金流出的主要去向。

回复：

（一）公司连续2 年经营活动现金流量净额为负的原因分析

2017 年-2018 年度公司经营活动现金流量净额分别为-3.74 亿元、-2.92 亿 元，主要是由客户与供应商的账期差异、行业政策影响等原因所致，具体分析如 下：

公司主要的销售客户为医疗机构，采用信用账期收款，平均账期为3-6 个月。 主要供应商为药械生产企业一般采用预付、现款采购或者短账期付款的方式结算， 平均付款账期1-2 个月。收付款账期的差异，导致销售商品提供劳务收到的现金

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1

与购买商品接受劳务支付的现金存在客观的时间性差异，同时，两票制、一致性 评价等政策的实施以及“4+7”带量采购政策的预期，使得上游供应商由以账期 结算为主的商业公司转变为预付和现结采购为主的药械生产企业，使得付款账期 进一步缩短，采购付款金额增加，另外，公司2017 年和2018 年业务增长规模均 超过25%，销售规模的不断增长也促使了销售商品提供劳务收到的现金与购买商 品接受劳务支付的现金时间差异增加，导致经营活动现金流量净额为负。

（二）经营活动产生的现金净流量与净利润相背离的原因及合理性

2017 年-2018 年度公司因经营性应收项目及存货的增加导致经营活动产生 的现金净流量与净利润相背离，具体分析如下：

单位：万元

		单位：万元
补充资料	2018 年度	2017 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	57,061.22	46,944.39
加：资产减值准备	1,766.09	1,297.60
固定资产折旧	2,796.26	2,626.88
无形资产摊销	419.52	409.83
长期待摊费用摊销	1,500.70	1,512.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列）	34.65	14.12
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	7.42	10.13
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	19,012.59	11,039.77
投资损失（收益以“－”号填列）	-66.55	-1,039.76
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-450.88	-390.74
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	22.41	-4.34
存货的减少（增加以“－”号填列）	-38,776.31	-15,505.65
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-132,644.34	-119,142.18
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	60,141.56	34,823.22
其他
经营活动产生的现金流量净额	-29,175.65	-37,403.84

通过分析2017 年-2018 年经营活动产生的现金流量表补充资料（详见上表） 可知，2017 年度、2018 年度公司经营活动产生的现金净流量分别为-37,403.84

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2

万元、-29,175.65 万元，净利润分别为46,944.39 万元、57,061.22 万元，差异 分别为84,348.23 万元、86,236.87 万元，差异主要原因为经营性应收项目的增 加及存货的增加所致。

2017 年度、2018 年度公司经营性应收项目的增加及存货的增加合计分别 134,647.83 万元、171,420.65 万元，主要原因包括： 2017 年度、2018 年度公 司业务规模分别为1,423,889.97 万元、1,795,988.55万元，增长幅度为26.13%， 业务规模持续稳定增长，从而导致应收账款及存货增加。

公司顺应国家出台的行业改革政策和医院新的需求，积极探索新的业务，创 造新的发展机会，目前已将业务模式从药品配送、第三方物流拓展至医疗器械供 应链服务，业务模式的发展在增加利润增长点的同时，能够更好地为各级医疗机 构提供更为综合、全面的服务。上述与销售业务相关的应收账款、存货均会在报 告期后陆续变现，因此，目前经营活动产生的现金净流量与净利润存在差异是暂 时性的，是公司的经营策略和战略安排所致，符合行业特点及公司的经营实际， 具有合理性。

同行业上市公司经营活动现金流与净利润情况如下：

单位：万元

	柳药股份	柳药股份	中国医药	中国医药	瑞康医药	瑞康医药
项目	2018 年1-9 月	2017 年	2018 年1-9 月	2017 年	2018 年1-9 月	2017 年
营业收入	871,012.13	944,698.28	2,219,723.67	3,010,233.86	2,455,584.86	2,329,362.05
归属于上市公
司股东的净利	39,080.93	40,138.00	124,026.14	129,852.44	83,338.01	100,821.18
润
经营活动产生
的现金流量净	-75,704.59	-33,259.45	-178,489.59	50,917.88	-88,404.63	-242,191.24
额

续上表：

南京医药 九州通

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3

项目	2018 年1-9 月	2017 年	2018 年1-9 月	2017 年
营业收入	2,259,569.98	2,747,344.92	6,374,601.71	7,394,289.44
归属于上市公
司股东的净利	19,748.24	23,927.15	77,136.60	144,551.01
润
经营活动产生
的现金流量净	-123,597.28	18,769.76	-422,594.40	-101,204.56
额

注：柳药股份、中国医药、瑞康医药、南京医药、九州通尚未公告2018 年度报告，其数据来源于上 述公司三季报数据。

经比较同行业上市公司的经营活动现金流量发现，同行业上市公司经营活动 现金流量均出现了负值，与该公司净利润相背离。所以，结合公司的经营活动现 金流量情况，公司与同行业上市公司经营活动现金流量变动是一致的，符合行业 发展的特点。

（三）经营活动大额现金流出的主要去向

经营活动大额现金流出的主要去向为购买商品，2017 年、2018 年公司购买 商品接受劳务支付的现金分别为1,451,387.34 万元、1,851,748.86 万元，分别 占经营活动现金流出金额的 92.04%、92.52%。

问题2：2017 年至2018 年末，你公司应收账款分别为51.05 亿元、62.27 亿元，占总资产的比例分别为55.46%、57.39%。请结合行业政策、你公司的信 用政策、本年度业务开展情况等，对比同行业可比公司，说明应收账款占总资 产比例较高的原因及合理性。并结合期后回款情况，说明坏账准备计提是否充 分。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

受公司行业特点、自身信用政策与业务规模等因素影响，公司应收账款占总 资产总额比重较高；按照既定的坏账政策，充分计提坏账准备。公司的应收账款 占资产总额比例和坏账计提情况，与同行业可比上市公司相比具有一致性。

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4

（一）公司的应收账款占总资产的比重较高符合行业和自身业务特点

2017 年末、2018 年末公司应收账款分别为51.05 亿元、62.27 亿元，资产 总额分别为92.05 亿元、108.50 亿元，应收账款占总资产的比例分别为55.46%、 57.39%，其中受公司行业特点、自身信用政策与业务规模等因素影响，公司的应 收账款占总资产的比重较高，与同行业可比上市公司情况相一致，其中具体原因 如下：

1、公司所处的行业特性使得应收账款占总资产的比重较高

公司所属行业为批发业，主要从事药品、器械的配送和销售，属于医药器械 流通行业。该行业具有“轻资产”的特点，使得应收账款占总资产比重相对较高。

2、公司的信用政策及账期情况导致报告期末存在较大的应收账款

公司主要客户为医疗机构，综合考虑客户资质、信用度等因素确定平均为 3-6 个月的信用账期，形成较大金额的应收账款。

随着公司销售规模的不断扩大，公司应收账款也相应增加。2018 年销售收 入179.60 亿元，同比上升26.13%，应收账款62.27 亿元，同比上升21.98%。应 收账款的增加与收入的增加保持稳定的正相关关系。综合上述因素，公司在报告 期末形成较大金额的应收账款。

3、公司的应收账款占比趋势与同行业可比上市公司情况相一致

2017 年末、2018 年末公司应收账款占总资产的比例分别为55.46%、57.39%， 与同行业比可比上市公司的占比趋势相一致，对比情况如下：

证券代码	证券简称	2018	年末/2018	年6	月末	2017	年末
603368.SH	柳药股份				59.85%			50.22%
600056.SH	中国医药				42.26%			35.67%
002589.SZ	瑞康医药				48.71%			45.74%
600713.SH	南京医药				48.10%			42.89%
600511.SH	国药股份				45.73%			45.06%
600998.SH	九州通				37.50%			27.10%
可比公司平均值					47.03%			41.11%
嘉事堂公司					57.39%			55.46%

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5

注：柳药股份、中国医药、瑞康医药、南京医药、九州通尚未发布2018 年报数据，其应收账款占总资产 的比例采用2018 年半年报数据。

但从上表可以看出，公司应收账款占总资产比例略高于同行业上市公司平均 水平，主要原因为同行业可比上市公司中九州通、中国医药的资产规模较大，业 务种类较多，导致各自的应收账款占比相对较低，使得同行业可比上市公司应收 账款占比的平均值相对较低。

（二）公司的坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司计提情况相一致

公司按照既定的坏账政策计提坏账准备。2017 年末、2018 年末公司的应收 账款坏账准备计提金额为6,517.82 万元、8,088.53 万元，坏账准备余额占应收 账款账面余额比例分别1.26%、1.28%，坏账准备计提充分，与同行业可比上市 公司计提情况相一致，具体分析如下：

1、公司应收账款的账龄结构与信用账期分布相一致

公司综合考虑客户资质、信用度等因素确定平均为3-6 个月的信用账期，使 得公司应收账款的账龄主要集中在1 年以内。2017 年末、2018 年末公司账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为97.13%、96.29%，与实际业务情况相一致，其中 账龄组合结构占比如下：

单位：万元

	账龄	2018 年末余额		2017 年余额
		金额	占比	金额	占比
1	年以内	606,982.06	96.29%	501,314.94	97.13%
1	年以上	23,402.87	3.71%	14,828.22	2.87%
	合计	630,384.92	100.00%	516,143.17	100.00%

2、公司应收账款的期后回款占比较高，符合公司的业务特点

截至本说明出具日，公司应收账款的期后回款金额319,468.30 万元，占2018 年末应收账款期末的比例为50.65%，期后回款情况较好，与公司的业务特点相 符合。公司期后回款均按照正常账期回款，不存在账期拖延或无法回款的情况，

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6

亦不存在大额坏账损失的情况。

3、公司应收账款的周转率较高，符合公司的业务特点

2017 年度、2018 年度公司应收账款周转率分别为3.06、3.13，应收账款周 转率相对较高，与公司的信用账期相一致，发生坏账的风险较低。

4、与同行业上市公司应收账款账龄分布相一致

2017 年末、2018 年末公司与同行业上市公司的应收账款账龄分布对比如下：

时间	账龄	柳药股份	中国医药	瑞康医	南京医	国药股	九州通	平均	嘉事堂
				药	药	份			公司
	1年以内	97.30%	93.45%	96.03%	98.33%	99.98%	93.67%	96.46%	96.29%
	1-2年	2.28%	4.25%	3.33%	0.82%	0.02%	5.50%	2.70%	3.19%
2018年末 /2018年6	2-3年	0.36%	0.56%	0.47%	0.22%		0.48%	0.35%	0.50%
月末	3-4年	0.02%	0.90%
	4-5年	0.03%	0.31%	0.17%	0.62%		0.35%	0.49%	0.02%
	5年以上	0.01%	0.54%
	1年以内	98.06%	92.88%	96.14%	97.98%	99.975%	93.39%	96.40%	97.13%
	1-2年	1.68%	4.32%	3.26%	1.08%	0.023%	5.62%	2.66%	2.54%
2017年末	2-3年	0.17%	0.59%	0.42%	0.23%	0.002%	0.57%	0.33%	0.23%
	3-4年	0.06%	1.06%
	4-5年	0.03%	0.53%	0.18%	0.71%		0.43%	0.60%	0.10%
	5年以上	0.00%	0.62%

注：柳药股份、中国医药、瑞康医药、南京医药、九州通尚未发布2018 年报数据，其应收账款账龄 分布采用2018 年半年报数据。

如上表所述， 2017 年末、 2018 年末公司应收账款账龄主要分布在 1 年以内， 报告期账龄结构比例相对稳定，与同行业可比上市公司相比具有一致性。

公司基于历史经验对客户的信用风险的评估及实际坏账损失率的评估，公司 根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率，按信用 风险特征划分为若干组合，结合现时情况确定应计提的坏账准备，并根据历史经 验及对客户组合信用评价持续评价按组合所计提坏账准备的依据及合理性。公司

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的客户综合实力强、信用较好，且已与公司形成较为稳定的业务合作关系，因此 基于实际损失率以及欠款客户的整体信用水平来看，公司应收账款发生坏账的风 险较低，因此公司应收账款计提比例谨慎，坏账准备计提充分。

问题3：报告期末，你公司短期借款余额为25.83 亿元，流动负债合计63.65 亿元，占负债的比重达89.42%，公司债务结构短期债务占比较高。应付债券余 额为7.46 亿元，资产负债率为65.60%。请说明短期借款的种类、期限、数额、 主要用途、质押物情况、相关投资项目的进展情况以及现有负债水平与公司营 运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针 对偿债风险的应对措施。

回复：公司截至2018 年12 月31 日，短期借款余额25.83 亿元，都属于补 充流动资金借款，期限都在一年以内，采用嘉事堂公司信用方式借款。公司属于 医药商业企业，医药流通行业的特性决定公司轻资产运行，流动资产、流动负债 占比均较大，公司在保障高效的资金周转的情况下，通过短期借款方式补充短期 资金需求；通过发行三年期ABN 的方式，锁定利率，保障长期资金需求。目前公 司资产负债率为65.6%，处于行业较低水平，同时下游客户以公立医院为主，上 游为大型药械生产企业，信誉度高，偿债风险较低。

问题4：报告期末，你公司预付账款余额为4.03 亿元，较上年同期增长 119.78%。请列示预付账款前5 名的明细情况，说明预付账款余额大幅增长的原 因及合理性。

回复：

（一）受医改政策影响，对采购渠道及供应商结算政策发生变化

2018 年医疗体制改革进一步深化，两票制、一致性评价等政策相继实施， 两票制政策的实施使得公司上游供应商从以账期结算为主的商业公司逐步转变 为以预付、现款结算为主短账期采购为辅的生产企业，同时，一致性评价政策的 实施以及“4+7”国家带量采购政策的预期，医药流通企业为取得广泛的品种资

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源，提高竞争力，以预付款结算的采购量加大。

（二）预付账款前五名及期后采购情况

1、期末预付账款前五名明细

2018 年末公司预付账款前五名预付金额为12,187.26 万元，期末余额 40,258.89 万元，占比30.27%。公司与前五名供应商签订了《产品购销合同》， 根据合同相关条款约定以预付货款的方式采购医药产品，支付的预付款均为货款， 公司按照合同约定采购货物并与供应商结算。具体明细如下：

单位：万元

	2018 年末余	占预付款项期末余
预付对象			形成原因
	额	额合计数的比例（%）
第一名	3,797.71	9.43	预付隐形眼镜、护 理液款
第二名	3,505.00	8.71	预付医疗器械款
第三名	2,641.58	6.56	预付医疗器械款
第四名	1,161.31	2.88	预付医疗器械款
第五名	1,081.66	2.69	预付药品款
合计	12,187.26	30.27

2、期末预付账款前五名期后采购情况

截至本说明出具日，公司预付账款前五名期后到货金额6,095.43 万元，占 2018 年末预付账款余额的比例50.01%。公司按照合同约定采购货物并与供应商 结算，期后采购情况如下：

单位：万元

	2018	年末预付账		期后到货金额占期末预付
预付对象			期后到货金额
		款余额		余额的比例
第一名		3,797.71	1,702.56	44.83%
第二名		3,505.00	1,376.17	39.26%
第三名		2,641.58	975.08	36.91%

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	2018	年末预付账		期后到货金额占期末预付
预付对象			期后到货金额
		款余额		余额的比例
第四名		1,161.31	1,001.13	86.21%
第五名		1,081.66	1,040.49	96.19%
合计		12,187.26	6,095.43	50.01%

问题5：报告期末，你公司商誉的账面价值为6.56 亿元，减值准备余额为0 元。请详细说明商誉减值测试的计算过程，关键参数的选取情况，未计提商誉 减值的合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

1、商誉减值测试

（1）截至 2018 年 12 月 31 日，公司涉及商誉的 17 家单位商誉减值测试整 体评估值如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	上海嘉事嘉意 医疗器械有限 公司（以下简称 “嘉事嘉意”）	上海嘉事明伦 医疗器材有限 公司（以下简称 “嘉事明伦”）	嘉事嘉成医疗 器械武汉有限 公司（以下简称 “嘉事嘉成”）	重庆嘉事臻跃 医疗器械有限 公司（以下简 称“嘉事臻 跃”）	北京嘉事爱 格医疗器械 有限公司（以 下简称“嘉事 爱格”）
	2019年-永续	2019年-永续	2019年-永续	2019年-永续	2019年-永续
	年	年	年	年	年
企业自由现金流量	34,490.86	34,161.81	9,564.83	8,625.33	14,930.06
折现率	12.62%	13.06%	13.18%	12.75%	12.01%
折现值	53,427.28	48,481.86	15,632.78	13,735.58	28,486.16
减：（剔除溢余资产
后的流动资产–剔除
溢余负债后的流动负	20,374.22	34,270.75	12,144.80	8,882.50	23,811.27
债-可扣减溢余资产+
付息债务）
包含商誉资产组可收
回金额	33,053.06	14,211.11	3,487.98	4,853.08	4,674.89

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续上表： 单位：万元

续上表：					单位：万元
项目	浙江嘉事杰博医 疗器械有限公司 （以下简称“嘉事 杰博”）	广州嘉事吉 健医疗器械 有限公司（以 下简称“嘉事 吉健”）	广州嘉事百 洲医疗器械 有限公司（以 下简称“嘉事 百洲”）	广州嘉事怡 核医疗科技 有限公司（以 下简称“嘉事 怡核”）	四川嘉事馨顺和 医疗器械有限公 司（以下简称“四 川馨顺和”）
	2019年-永续年	2019年-永 续年	2019年-永 续年	2019年-永 续年	2019年-永续年
企业自由现金流量	17,002.10	29,378.10	21,655.34	14,459.01	15,117.53
折现率	12.47%	12.16%	11.92%	12.46%	12.11%
折现值	37,232.33	41,061.09	32,436.71	22,294.11	34,896.58
减：（剔除溢余资产后
的流动资产–剔除溢
余负债后的流动负债-	17,159.18	21,883.77	22,564.85	14,433.54	25,857.68
可扣减溢余资产+付息
债务）
包含商誉资产组可收
回金额	20,073.15	19,177.32	9,871.86	7,860.57	9,038.90

续上表： 单位：万元

续上表：				单位：万元
项目	辽宁嘉事堂药业 有限公司（以下 简称“辽宁药 业”）	浙江嘉事商漾医疗 科技有限公司（以下 简称“嘉事商漾” ）	浙江嘉事同瀚生 物技术有限公司 （以下简称“嘉 事同瀚”）	四川嘉事蓉锦医 药有限公司（以 下简称“嘉事蓉 锦”）
	2019年-永续年	2019年-永续年	2019年-永续年	2019年-永续年
企业自由现金流量	1,519.55	18,615.23	15,363.93	8,597.42
折现率	10.47%	12.65%	12.48%	11.71%
折现值	5,450.80	26,627.37	25,361.69	52,135.72
减：（剔除溢余资产后的
流动资产–剔除溢余负债
后的流动负债-可扣减溢	4,821.70	5,443.03	3,483.72	36,963.92
余资产+付息债务）
包含商誉资产组可收回金
额	629.10	21,184.34	21,877.97	15,171.80

续上表： 单位：万元

表：			单位：万元
	深圳嘉事康元医疗器械	深圳市贝来达科技有	陕西嘉事堂医药有限责任公
项目	有限公司(以下简称“嘉	限公司（以下简称“深	司（以下简称“陕西嘉事
	事康元”)	圳贝来达”）[注1]	堂”）

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11

	2019	年-永续年		2019	年-永续年
企业自由现金流量			26,457.76		4,299.60
折现率			11.95%		11.54%
折现值			46,413.92		7,133.62
减：（剔除溢余资产后的
流动资产–剔除溢余负债
后的流动负债-可扣减溢			40,082.80		5,645.40
余资产+付息债务）
包含商誉资产组可收回金
额			6,331.12		1,488.23

[注1]：深圳市贝来达科技有限公司为深圳嘉事康元医疗器械有限公司全资子公司，收购完成后该公

司收购时的相关资产和业务转移至嘉事康元，资产组已发生变化，深圳贝来达与嘉事康元合并进行商誉减 值测算。

（2）商誉减值测试过程

2018 年末，公司对收购嘉事嘉意、四川馨顺和等17 家单位形成的商誉进行 了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产 组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以 确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。公司利用估值模型并选取合理参数 进行测算，经本所核查的包含商誉的资产组的可收回金额均大于包含整体商誉的 资产组的公允价值，公司商誉不存在减值，具体测试过程如下：

单位：万元

					单位：万元
	上海嘉事嘉	上海嘉事明	嘉事嘉成医疗	重庆嘉事臻跃	北京嘉事爱格
项目	意医疗器械	伦医疗器材	器械武汉有限	医疗器械有限	医疗器械有限
	有限公司	有限公司	公司	公司	公司
商誉账面余额①	6,503.22	6,947.58	1,071.25	2,361.99	1,430.41
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝
①-②	6,503.22	6,947.58	1,071.25	2,361.99	1,430.41
未确认归属于少数股
东权益的商誉价值④	6,248.19	6,675.13	1,029.24	2,269.36	1,679.18
包含未确认归属于少
数股东权益的商誉价	12,751.41	13,622.71	2,100.49	4,631.35	3,109.59
值⑤=④+③

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12

资产组的账面价值⑥	156.58	128.92	33.25	19.31	26.75
包含整体商誉的资产
组的公允价值⑦=⑤+	12,907.99	13,622.71	2,100.49	4,631.35	3,136.34
⑥
资产组预计未来现金
流量的现值（可回收	33,053.06	14,211.11	3,487.98	4,853.08	4,674.89
金额）⑧
商誉减值损失（大于
0时）⑨=⑦-⑧

续上表： 单位：万元

项目	浙江嘉事杰 博医疗器械有 限公司	广州嘉事吉健 医疗器械有限 公司	广州嘉事吉健 医疗器械有限 公司	广州嘉事百 洲医疗器械有 限公司	广州嘉事怡核 医疗科技有限 公司		四川嘉事 馨顺和医疗 器械有限公 司
商誉账面余额①	6,084.93		6,592.03	4,828.55	3,808.88		4,040.01
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝
①-②	6,084.93		6,592.03	4,828.55	3,808.88		4,040.01
未确认归属于少数股
东权益的商誉价值④	5,846.31		7,738.47	4,639.19	3,659.52		3,881.58
包含未确认归属于少
数股东权益的商誉价	11,931.24		14,330.50	9,467.74	7,468.40		7,921.59
值⑤=④+③
资产组的账面价值⑥	236.50		73.18	5.99	6.81		105.05
包含整体商誉的资产
组的公允价值⑦=⑤	12,167.74		14,403.68	9,473.73	7,475.21		8,026.64
+⑥
资产组预计未来现金
流量的现值（可回收	20,073.15		19,177.32	9,871.86	7,860.57		9,038.90
金额）⑧
商誉减值损失（大于
0时）⑨=⑦-⑧
续上表：							单位：万元
项目	辽宁嘉事堂药 业有限公司		浙江嘉事商漾医疗科 技有限公司 浙江嘉事同瀚生 物技术有限公司			四川嘉事蓉锦医 药有限公司

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13

商誉账面余额①	300.00	6,069.00	4,324.80	7,354.20
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝①-
②	300.00	6,069.00	4,324.80	7,354.20
未确认归属于少数股东
权益的商誉价值④		5,831.00	4,155.20	7,065.80
包含未确认归属于少数
股东权益的商誉价值⑤=	300.00	11,900.00	8,480.00	14,420.00
④+③
资产组的账面价值⑥	46.86	35.46	3.80	243.75
包含整体商誉的资产组
的公允价值⑦=⑤+⑥	346.86	11,935.46	8,483.80	14,663.75
资产组预计未来现金流
量的现值（可回收金额）	629.10	21,184.34	21,877.97	15,171.80
⑧
商誉减值损失（大于0
时）⑨=⑦-⑧

续上表： 单位：万元

续上表：			单位：万元
项目	深圳嘉事康元医 疗器械有限公司	深圳市贝来达科技有限 公司	陕西嘉事堂医药有限责任公司
商誉账面余额①	2,021.21	1,500.00	344.68
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝①-
②	2,021.21	1,500.00	344.68
未确认归属于少数股东
权益的商誉价值④	1,941.94		331.16
包含未确认归属于少数
股东权益的商誉价值⑤	3,963.15	1,500.00	675.83
=④+③
资产组的账面价值⑥	113.10		123.61
包含整体商誉的资产组
的公允价值⑦=⑤+⑥	4,076.25	1,500.00	799.45
资产组预计未来现金流
量的现值（可回收金额）		6,331.12	1,488.23
⑧

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14

商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧

2、参数的选取

（1）第 i 年的自由现金流 Ri 的确定

(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1 －所得税率)-资本性支出-营运资金追加额

未来预测是由嘉事嘉意、四川馨顺和等17 家单位管理层根据中长期规 划预测的。综合考虑企业所处行业平均增长率、历史年度的经营状况、未 来的战略规划、市场营销计划及行业政策影响等。

（2）折现率

为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次估值折现率采 用国际上通常使用WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业 股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者 权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公 式：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)

式中：E 为权益的市场价值；

D 为债务的市场价值；

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

t 为标的企业的所得税率；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率； 嘉事嘉意、四川馨顺和等17 家单位的折现率如下：

单位	折现率		单位	折现率
嘉事嘉意		12.62%	嘉事怡核	12.46%
嘉事明伦		13.06%	四川馨顺和	12.11%
嘉事嘉成		13.18%	辽宁药业	10.47%
嘉事臻跃		12.75%	嘉事商漾	12.65%
嘉事爱格		12.01%	嘉事同瀚	12.48%

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15

嘉事杰博	12.47%	嘉事蓉锦	11.71%
嘉事吉健	12.16%	嘉事康元	11.95%
嘉事百洲	11.92%	陕西嘉事堂	11.54%

3、商誉减值测试的方法

公司商誉减值测试的资产组由形成商誉涉及的资产构成，该资产组与 购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。其中组成资产组 的资产包括固定资产、无形资产等。

首先，公司按照嘉事嘉意、四川馨顺和等17 家单位商誉的资产组预计 未来现金流量的现值计算可收回金额，预计未来现金流量根据公司管理层 批准的5 年期现金流量预测为基础，公司根据历史实际经营数据、行业发 展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来5 年现金流量，预 测期以后的现金流量维持不变。

其次，按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作 为折现率，对预测的嘉事嘉意、四川馨顺和等17 家单位未来期间的净现金 流量进行折现并扣除债务价值的金额作为可收回金额（股东全部权益价值）， 根据包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额进行比较，以确认 被投资单位商誉是否存在减值。

问题6：你公司2016 年非公开发行股票的募投项目“药品快速配送平台网 络项目”，拟投入金额为2.27 亿元，截至报告期末累计投入金额为0 元。请公 司说明上述项目超过2 年未投入募集资金的原因，是否发生重大变化，是否出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形，是否已按照《中小企业板上市 公司规范运作指引（2015 年修订）》第6.3.1 条、6.3.5 条的规定履行相关审议 程序与信息披露义务。

回复：药品快速配送平台网未达到计划进度，主要是2017 年、2018 年国家 食药监总局两次就《网络药品经营监督管理办法》修订稿上网征求意见，处方药 网售政策从酝酿放开到转向禁止，影响了公司在全国范围内实施药品快速配送平

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16

台网点实施。

因上述原因，公司于2019 年2 月26 日召开嘉事堂药业股份有限公司关于第 五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于前次 募投项目延期投入的议案》，保荐机构对此出具《华泰联合证券有限公司关于嘉 事堂药业股份有限公司前次募投项目延期的核查意见》，并经2019 年3 月20 日 召开的股东大会表决通过。同时，公司对未来该募投项目资金做了明确安排，第 一，等待国家互联网药品销售政策正式出台，公司继续按照原方案推动；第二， 视情况调整募投资金方向，用于补充流动资金；第三，目前此资金暂时用于补充 公司流动资金。

“药品快速配送平台网络项目”项目延期是根据项目实际情况做出的决定， 不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更前次募集资金投向以及损害 公司股东利益的情形。公司将严格遵守证监会和深交所等相关监管规定以及公司 内部制度，科学、合理决策，确保前次募集资金使用的合法有效，实现公司与全 体投资者利益的最大化。

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董事会 2019 年3 月29 日

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17