CAC Holdings Corporation

Registration Form • Oct 16, 2020

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年10月16日

【会社名】

株式会社CAC Holdings

【英訳名】

CAC Holdings Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　酒匂　明彦

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋箱崎町24番１号

【電話番号】

03(6667)8010

【事務連絡者氏名】

経営管理部長　堀内　徹

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋箱崎町24番１号

【電話番号】

03(6667)8010

【事務連絡者氏名】

経営管理部長　堀内　徹

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	424,800,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05036 47250 株式会社CAC Holdings CAC Holdings Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05036-000 2020-10-16 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	300,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １　2020年10月16日の、会社法第370条及び定款第25条に基づく取締役会の書面決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	300,000株	424,800,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	300,000株	424,800,000	―

(注) １　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期日	申込証拠金 (円)	払込期日
1,416	―	100株	2020年11月２日	―	2020年11月２日

(注) １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

４　払込期日までに、当該株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分に係る割当は行われないこととなります。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社CAC Holdings　経営管理部	東京都中央区日本橋箱崎町24番１号

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　神田支店	東京都千代田区神田小川町三丁目12番

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
424,800,000	4,500,000	420,300,000

(注) １　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用及び調査費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】

当社グループの中核企業である株式会社シーエーシーは従来よりユーザーにとって最適なシステムを実現するため、特に金融・医薬領域の豊富な業務知識を蓄積してきました。今般割当予定先との更なる連携強化と協働推進を図るにあたって商社系ビジネスにおけるDX案件へも同様のサービスを提供するためには、商社系ビジネスの業務知識を豊富に有している人材を外部から採用するとともに、商社系ビジネスを担当する従業員に対する外部講師を招いた研修等を実施するなどして体制を強化する必要があると考えております。そのため、本自己株式処分により調達する資金は、現中期経営戦略の最終年度である2021年度末までに、当社グループのコアである情報・通信技術を活用するサービスを提供するIT事業におけるデジタル人材開発への投資及びエンジニアの採用費用に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、銀行預金等の安定的な金融資産で運用いたします。

内容（優先順位順）	予定金額（円）	支出予定時期
①人材開発費用	300,000,000	2020年11月～2021年12月
②エンジニア採用費用	120,300,000	2020年11月～2021年12月
合計	420,300,000	―

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

名称	ユアサ商事株式会社
本店の所在地	東京都千代田区神田美土代町７番地
直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書 事業年度　第141期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日) 2020年６月24日に関東財務局長へ提出 四半期報告書 事業年度　第142期第１四半期報告書(自　2020年４月１日　至2020年６月30日) 2020年８月７日に関東財務局長へ提出

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	100株
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		「(3) 割当予定先の選定理由」記載のとおりの合弁会社を通じた個別業務の受託関係及び協働推進関係があります。

(3) 割当予定先の選定理由

当社は、システム運用管理事業の拡大と商社系ビジネスのノウハウ取得による事業拡充・強化を目的として、2002年３月に割当予定先の子会社であった株式会社湯浅ナレッジインダストリ（現商号　株式会社シーエーシーナレッジ、以下「CACナレッジ」という）の株式の一部を取得し、現在は、当社が51.0％、割当予定先が49.0％の割合で株式を所有しています。当社グループはCACナレッジのマネジメントの支援のみならず、役員としてシステムエンジニアを派遣し、割当予定先から派遣された役員と共に、CACナレッジによる割当予定先への最適なシステムサービスの提供に尽力しています。当社グループと割当予定先は、顧客とシステム開発会社間における個別業務の受託関係にとどまらず、相手方企業の発展が自らの発展につながるという共栄の理念を共有し、協働推進関係を構築してまいりました。

割当予定先では今年度よりスタートした中期経営計画 「Growing Together 2023」（2020年４月２日策定）において、デジタルトランスフォーメーション（DX）の推進によるガバナンス強化と真の働き方改革の実現や、グループ・グローバルでの共通基盤確立に向けたITデジタル投資が、基本方針の一つである「経営基盤の強化」を実現する施策の一部となっております。これら施策の達成に向けて、IT戦略パートナーとして貢献するために協議を重ねていく中で、両社間の更なる連携強化と協働推進を図るべく、協働推進関係の強化に関する契約を締結することになりました。併せて、今後は割当予定先との戦略・情報共有を一層深めることが重要であり、この関係性をより発展させるために、資本提携も行うことが必要という考えに至ったことから、割当予定先に対して、第三者割当の方法による自己株式の処分を行うことといたしました。本資本業務提携により当社グループは商社系ビジネスにおけるDX案件等貴重な機会を獲得し、ひいてはそれが当社グループの事業発展につながるものと考えております。

(4) 割り当てようとする株式の数

当社普通株式　300,000株

(5) 株券等の保有方針

割当予定先からは、本自己株式処分に係る当社株式の保有方針について、中長期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。なお、当社は、割当予定先との間で、本自己株式処分の払込期日(2020年11月２日)から２年間について、割当予定先が割当を受ける当社株式の全部又は一部を譲渡する場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社に書面により報告する旨、並びに当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて同意する旨の確約書を取得する予定です。

(6) 払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先の直近の財務諸表である「第142期第１四半期報告書」に記載されている四半期連結財務諸表により、割当予定先が本自己株式処分の払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認していることから、払込みの確実性に問題はないと判断しております。

(7) 割当予定先の実態

割当予定先は東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は割当予定先が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(最終更新日2020年６月25日)において、反社会的勢力及び団体、テロ組織やその支援組織との断固たる対決を宣言していることを確認いたしました。よって、割当予定先グループ及びその役員、従業員、主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

処分価額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日から遡る１ヶ月間（2020年９月16日から2020年10月15日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である1,416円（円未満四捨五入。終値平均につき以下同様）といたしました。直近１ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値を採用することといたしましたのは、特定の一時点を基準にするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動などの特殊要因の排除が可能であり、算定根拠として妥当であるとの考えによるものです。また、算定期間を直近１ヶ月としたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。

なお、処分価額1,416円については、①本自己株式処分に係る取締役会決議の直前営業日の終値は1,391円、②取締役会決議の前日を含む直近３ヵ月間の終値の平均値は1,320円、③取締役会決議の前日を含む直近６ヵ月間の終値の平均値は1,262円であり、これらの株価に対する上記の処分価額の乖離率は、順に、①1.80％、②7.27％、③12.20％（小数点以下第３位を四捨五入）となっております。このように、本自己株式処分に係る処分価額は、上記①から③のすべての株価に対する乖離率を勘案し、特に有利な処分価額とはいえず、合理的なものと判断しております。

また、本取締役会の決議に参加した監査役４名(うち社外監査役２名)は、当該処分価額は割当予定先に特に有利なものではなく、適法である旨の意見を表しております。

(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

今回の処分数量300,000株（議決権数3,000個）は、当社発行済株式総数(20,541,400株)に対し1.46％（小数点以下第３位を四捨五入）、本自己株式処分決定前における議決権の総数(165,585個)に対し1.81％（小数点以下第３位を四捨五入。議決権比率について以下同様）であり、流通市場への影響は軽微であると考えられます。また、割当予定先との協業推進関係の強化は、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであることから、今回の処分数量及び株式の希薄化の規模については合理性があると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％)
株式会社小学館	東京都千代田区一ツ橋２丁目３番１号	3,102	18.73	3,102	18.40
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２丁目11番３号	977	5.90	977	5.80
株式会社SHIFT	東京都港区麻布台２丁目４－５ メソニック39MTビル	936	5.65	936	5.55
CAC社員持株会	東京都中央区日本橋箱崎町24－１	632	3.82	632	3.75
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内１丁目１番２号	484	2.92	484	2.87
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１２	433	2.62	433	2.57
田辺三菱製薬株式会社	大阪府大阪市中央区道修町３丁目２－10	431	2.60	431	2.56
KLab株式会社	東京都港区六本木６丁目10－１	300	1.81	300	1.78
マルハニチロ株式会社	東京都江東区豊洲３丁目２－20	300	1.81	300	1.78
ユアサ商事株式会社	東京都千代田区神田美土代町７番地	―	―	300	1.78
計	―	7,596	45.88	7,896	46.84

(注) １　2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２　上記のほか、処分前(2020年９月30日現在)には、当社は自己株式を3,976,135株(発行済株式総数に対する割合19.36％)保有しており、処分後(2020年10月16日現在)は3,676,135株(発行済株式総数に対する割合17.90％)を保有しております。

３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日時点の総議決権数165,585個に本自己株式処分により増加する議決権3,000個を加算した総議決権数168,585個に対する割合です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付けに関する情報】

第１ 【公開買付けの概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に掲げた第54期有価証券報告書及び第55期第２四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年10月16日)現在までの間において有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更及び追加事項はありません。

また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年10月16日)現在においても変更の必要はないと判断しております。

２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に掲げた第54期有価証券報告書の提出日(2020年３月25日)以後、本有価証券届出書提出日(2020年10月16日)現在までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2020年３月27日提出　臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2020年３月24日の当社第54回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2020年３月24日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

１株につき金25円　　総額412,947,375円

ロ　効力発生日

2020年３月25日

第２号議案　取締役５名選任の件

取締役に酒匂明彦、清水東吾、西森良太、黒田由貴子及び森時彦の５氏が選任され、それぞれ就任いたしました。なお、黒田由貴子及び森時彦の２氏は社外取締役であります。

第３号議案　大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の更新の件

当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)を、一部修正し更新するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (％)
第１号議案 剰余金処分の件	127,916	54	4	(注)１	可決	99.95
第２号議案 取締役５名選任の件				(注)２
酒匂　明彦	118,419	9,551	4		可決	92.53
清水　東吾	126,533	1,437	4		可決	98.87
西森　良太	126,314	1,656	4		可決	98.70
黒田　由貴子	122,902	5,068	4		可決	96.04
森　時彦	126,417	1,553	4		可決	98.78
第３号議案 大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の更新の件	77,741	50,229	4	(注)１	可決	60.75

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

３　最近の業績の概要について

第55期第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)における売上高の見込は以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。

また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査及び四半期レビューを受けておりません。

売上高以外の指標につきましては、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。

	第54期第３四半期連結累計期間	第55期第３四半期連結累計期間
連結累計期間	自　2019年１月１日 至　2019年９月30日	自　2020年１月１日 至　2020年９月30日
売上高(百万円)	37,827	35,865

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第54期)	自　2019年１月１日 至　2019年12月31日	2020年３月25日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第55期第２四半期)	自　2020年４月１日 至　2020年６月30日	2020年８月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。