Cabasse Group

Transaction in Own Shares • Jun 17, 2016

AWOX Société anonyme au capital de 897.941,75 euros Siège social : 93, place Pierre Duhem – 34000 Montpellier 450 486 170 RCS Montpellier -----------------------------------------------------

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 JUIN 2016

Conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, autorisé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2016, sous ses 7ème et 8ème résolutions.

I. PROGRAMME DE RACHAT APPROUVE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 JUIN 2016

I.1. Objectifs du programme de rachat d'actions

Les objectifs de ce programme de rachat sont fixés conformément aux dispositions du Règlement CE n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l'AMF. Ces objectifs sont les suivants :

• animer le titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante ;
• consentir des options d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du Travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;
• conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
• annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital.

1.2. Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société

La répartition par objectifs des actions propres détenues par la Société arrêtée au 13 juin 2016 est la suivante :

Objectifs de rachat	Nombre d'actions
Animation du titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie du 8 mars 2011 de l'AMAFI	19.782
Conservation des titres acquis en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe
Attribution d'options d'achat d'actions / Acquisition des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du Travail / Attribution gratuite des actions de la Société dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce / Attribution des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion	54.698
Annulation de tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital
TOTAL	74.480

Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

I.3. Modalités du programme de rachat d'actions

I.3.1 PART MAXIMALE DU CAPITAL SUSCEPTIBLE D'ÊTRE ACQUISE ET MONTANT MAXIMAL D'ACQUISITION

La Société est autorisée à acquérir ses propres actions dans la limite de 10% des actions composant le capital social, tel qu'il sera ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 juin 2016, soit un montant maximal de 359.176 actions sur la base du capital social actuel.

Les actions de la Société sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées au compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0011800218.

Le prix maximal d'achat sera de 25 € par action.

La Société entend pouvoir utiliser l'intégralité du programme de rachat et s'engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement, ce seuil de 10%.

L'acquisition d'actions de la Société ne pourra avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres de la Société à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. En outre, en application de l'article L.225-210 du Code de Commerce, la Société devra disposer de réserves libres, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possèdera.

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2016 a limité le montant consacré au rachat de ses propres actions à 8.979.417,50 euros, représentant 359.176 actions sur la base du prix maximal d'achat de 25 euros, soit 10% du capital social.

Il est précisé que lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2016.

Par ailleurs, la Société s'engage à :

· rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10% du capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce,

· maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels que définis par Euronext.

I.3.2 MODALITÉS DES RACHATS ET DES VENTES

L'achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés.

Il est rappelé que la Société a conclu, le 3 février 2015, avec la société de bourse Gilbert Dupont un contrat de liquidité, conforme à la Charte de Déontologie établie par l'AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011.

I.3.3 PART MAXIMALE DU PROGRAMME RÉALISÉ PAR VOIE D'ACQUISITION DE BLOCS DE TITRES

La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

I.3.4 DURÉE ET CALENDRIER DU PROGRAMME DE RACHAT

Ces achats d'actions pourront être effectués pendant une durée de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant autorisé le rachat d'actions, soit jusqu'au 15 décembre 2017, zéro heure.

En vertu de l'article L.225-209 du Code de Commerce, la Société s'engage à ne pas annuler les actions rachetées au-delà de la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois.

II. CADRE JURIDIQUE

Ce programme de rachat d'actions, qui s'inscrit dans le cadre des articles L.225-209 et L.225-210 à L.225-212 du Code de Commerce et des dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 entrée en vigueur le 13 octobre 2004, a été soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 16 juin 2016.

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 16 juin 2016 a adopté les 7ème et 8ème résolutions rédigées de la manière suivante :

« Septième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration et (ii) du rapport des commissaires aux comptes, donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l'autorisation au conseil d'administration d'opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L'acquisition des actions ainsi que leur cession ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

La société pourra :

- acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10% des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 25 euros (hors frais et commissions). Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ;

- vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;

• ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l'adoption de la résolution autorisant le conseil d'administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues et ce, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de 24 mois ;
• modifier les statuts en conséquence.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de :

• l'animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante ;
• la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
• l'annulation des titres acquis, sous réserve de l'adoption, par l'assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le conseil d'administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• la couverture des plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou autres allocations d'actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la société ou allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 8.979.417,50 euros. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire. »

Huitième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration et (ii) du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :

• à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d'actions visé sous la septième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
• à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. »

Fait à Montpellier Le 16 juin 2016

Le conseil d'administration