CA Immobilien Anlagen AG

AGM Information • Oct 3, 2010

A.O. HAUPTVERSAMMLUNG DER CA IMMO INTERNATIONAL AG

Vorstand CA Immo International AG

BRUNO ETTENAUER WOLFHARD FROMWALD BERNHARD H. HANSEN

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ERNST NONHOFF

Wien, 27. September 2010

A.O. Hauptversammlung

• Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung unter Angabe der Tagesordnung im Amtsblatt der Wiener Zeitung vom 26. August 2010 ordnungsgemäß und fristgerecht veröffentlicht und gemäß § 107 Abs. 3 AktG die europäische elektronische Verbreitung durch pressetext.adhoc unter gleichzeitiger Übermittlung an die FMA vorgenommen.
• 42.409.165 Stückaktien wurden angemeldet
• Die genaue Präsenz wird vor der ersten Abstimmung gesondert bekannt gegeben
• Außerordentliche Hauptversammlung ist zu allen Tagesordnungspunkten beschlussfähig
• Die heutige Tagesordnung bezieht sich ausschließlich auf den von der Gesellschaft veröffentlichten Tagesordnungspunkt bzw. Beschlussvorschlag

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Verschmelzungsvertrages auf Grundlage des Entwurfes des Verschmelzungsvertrages vom 25.8.2010 und zur Verschmelzung der CA Immo International AG mit dem Sitz in Wien, FN 248937i, als übertragende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten und unter Verzicht auf die Liquidation mit der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Wien, FN 75895k, als übernehmende Gesellschaft unter Inanspruchnahme der Begünstigungen von Art I Umgründungssteuergesetz zum Verschmelzungsstichtag 31.12.2009.

Ausgangssituation

Mittelfristig begrenzte strategische Optionen

für CA Immo International

1. Schritt: Freiwilliges Übernahmeangebot für Streubesitz der CA Immo International

• Angebotspreis: € 6,50 je Aktie
• 23% Prämie zu Schlußkurs
• 50% Prämie zu 12 Monats Durchschnitt
• Annahmefrist: 21.4. bis 16.8.2010 (Nachfrist)

• Annahmequote1): 92% des Streubesitzes

• Nach dem Angebot sank der Streubesitz auf 2,9%

• Weiterer Verbleib an der Börse weder für Gesellschaft noch für Aktionäre vorteilhaft
• Mindestkriterien für Prime Market nicht erfüllt
• Geringe Liquidität

• Kosten der Notierung

• Schritt: Delisting durch Verschmelzung mit CA Immobilien Anlagen AG

Verschmelzung bietet sich an, da CA Immobilien Anlagen AG

• im gleichen Sektor tätig ist
• an der gleichen Börse im gleichen Segment notiert
• die deutlich liquidere Aktie ist

Auf Möglichkeit der Verschmelzung wurde frühzeitig hingewiesen

• Hinweis in der Angebotsunterlage zum Übernahmeangebot
• Ankündigung durch Ad-Hoc Meldung vom 21.6.2010 (nach Klärung von Vorfragen mit der Übernahmekommission)

Umfangreiche Detaillunterlagen zur Verschmelzung veröffentlicht (Verschmelzungsbericht der Vorstände und Prüfbericht des Verschmelzungsprüfers)

Umtauschverhältnis: 10 CA Immo Aktien für 19 CA Immo International Aktien

Anerkannte Methodik bei Immobilienunternehmen

• Für beide Unternehmen gut vergleichbarer Wertmaßstab
• Transparente, aus Bilanz und externen Immobiliengutachten ableitbare Kennziffer
• Deutlich geringere Sensitivität hinsichtlich vom Management zu treffender Annahmen als DCF Bewertung
• Stabiles Verhältnis in den letzten Jahren
• Detaillierte Discounted Cash Flow -Modelle für beide Gesellschaften
• Resultierendes Umtauschverhältnis bestätigt Umtauschverhältnis nach NAV
• PwC bestätigte als gerichtlich bestellter unabhängiger Verschmelzungsprüfer die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

NAV als Bewertungsbasis

Plausibilisierung durch DCF Bewertung

Überprüfung durch Verschmelzungprüfer

Net Asset Values der beiden Gesellschaften

8

	CA Immo International	CA Immobilien Anlagen	Austausch verhältnis
Mio. €	AG	AG
IFRS-Eigenkapital (exklusive Minderheiten) = NAV	409,5	1.563,8	0,53x
Überleitung zu NNNAV
Wertanpassung für Selbstgenutzte Immobilien	-	0,9
Wertanpassung für Immobilien im Umlaufvermögen	-	14,0
Wertanpassung für Finanzinstrumente	11,0	96,9
Latente Steuern	22,6	57,3
EPRA NAV	443,1	1.732,9	0,51x
Wertanpassung für Finanzinstrumente	(11,0)	(96,9)
Wertanpassung für Verbindlichkeiten	0,0	(7,3)
Latente Steuern	(12,3)	(36,6)
EPRA NNNAV	419,9	1.592,2	0,53x
Anzahl Aktien	43.460.785	87.258.600
IFRS-Eigenkapital (exklusive Minderheiten)			Median: 0,53x
= NAV / Aktie	9,42	17,92	= 10 : 19
EPRA NAV / Aktie	10,20	19,86
EPRA NNNAV / Aktie	9,66	18,25
			Verhältnis laut DCF
			Bewertung: 0,52x

Börsekurs im vorliegenden Fall kein belastbarer Wertmaßstab

Fundamentale Bewertung liegt über der Börsebewertung

• Bei beiden Gesellschaften liegen die NAVs bzw. die nach DCF ermittelten Unternehmenswerte deutlich über den Börsekursen
• Börsekurse geben den Wert der Unternehmen nicht sachgerecht wider

Hohe Volatilität des relativen Kursverhältnisses

Da nicht immer die gleichen Faktoren auf die Kurse der beiden Gesellschaften einwirken, zeigte das relative Kurs-Austauschverhältnis eine überaus große Schwankungsbreite

Entwicklung des relativen Kursverhältnisses

Weitere wesentliche Inhalte des Verschmelzungsvertrages

• CA Immo International AG wird im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die CA Immobilien Anlagen AG mit allen Rechten und Pflichten sowie unter Verzicht auf die Liquidation im Wege der Gesamtrechtsnachfolge verschmolzen
• Verschmelzungsstichtag ist der 31.12.2009
• Bewertungsstichtag ist der 30.6.2010
• Erhöhung des Grundkapitals der CA Immobilien Anlagen AG von € 634 Mio um bis € 4,8 Mio auf insgesamt bis zu € 639 Mio zur Schaffung von bis zu 654.450 neuen CA Immo-Umtausch Aktien
• Umtauschaktien sollen unmittelbar nach Eintragung der Verschmelzung zum Prime Market der Wiener Börse zugelassen werden
• Keine Folgen für Besteuerung der Aktionäre der CA Immo International in Österreich

Überblick Halbjahresergebnis

Überblick Gewinn- und Verlustrechnung 1-6/2010

in Mio. €
Mieterlöse	82,7	22,7
Ergebnis Verkauf zum Handel best. Immobilien	14,7	-
Ergebnis Development Dienstleistungen	1,3	-
Netto Betriebskosten / Sonstige direkte Aufwendungen	-16,0	-3,3
Nettoergebnis (NOI)	82,7	19,3
Ergebnis aus Verkf. lfr. Immobilienvermögen	1,1	-
Indirekte Aufwendungen (aktivierte Eigenleistungen)	-18,5	-4,5
Sonstige betriebliche Erträge	4,4	1,6
EBITDA	69,7	16,4
Bewertung/Wertaufholung/Abschreibungen	3,8	-3,4
EBIT	73,5	13,0
Finanzierungsaufwand	-57,9	-9,5
Sonstiges Finanzergebnis	-5,7	4,1
EBT	9,9	7,5
Steuern vom Einkommen	-4,8	-1,4
Ergebnisanteil Minderheiten	-0,9	0,2
Ergebnis nach Minderheiten	4,2	6,3

Bilanz (Konsolidiert, IFRS) per 30.6.2010

in € mill.
Bestandsimmobilien	2.424,0	601,0
Immobilien in Entwicklung	1.076,1	77,9
Selbstgenutzte Immobilien	13,9	-
Sonstiges lfr Vermögen	132,4	70,4
Zum Handel bestimmte Immobilien	95,9	1,3
Liquide Mittel + Wertpapiere	406,5	113,4
Sonstiges kfr. Vermögen	168,7	11,3
Summe Aktiva	4.317,5	875,2
Grundkapital / Rücklagen	1.563,8	377,5
Nicht beherrschende Anteile	37,3	19,7
Eigenkapital EK in % der Bilanzsumme	1.601,1 37,1%	429,3 49,0%
Lfr. Finanzverbindlichkeiten	1.965,7	333,9
Sonstige lfr. Verbindlichkeiten	390,9	46,1
Kfr. Finanzverbindlichkeiten	111,9	22,2
Sonstige kfr. Verbindlichkeiten	247,7	43,4
Summe Passiva	4.317,5	875,2

Die CA Immo Gruppe

Überblick über die CA Immo Gruppe

• Osteuropa Anteil wird durch Europolis von 20% auf 42 % steigen
• Deutschland Anteil ~42 %
• Österreich ~16 %

Klare Fokussierung der CA Immo Gruppe auf Zentraleuropa

Opportunistischer

Zugang

Sekundär- Region

Kern region CA Immo: Ein führendes Immobilienunternehmen in Zentraleuropa mit einem starken Bestandsportfolio und einzigartigem organischen Wachstumspotenzial aus Developments

DANKE FÜR IHRE AUFMERKSAMKEIT

CA Immo International AG office@caimmointernational.com www.caimmointernational.com