C SUN — Governance Information 2019

Jul 22, 2019

志聖工業股份有限公司

資金貸與他人之作業

第一條：目的

為使本公司資金外貸他人作業有所遵循，特定本作業程序，以維護本公司權益。

第二條：適用範圍

凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業之程序，均依照本作業程序之規定辦理；本程序未盡事宜，依相關法令之規定辦理。

第三條：貸放對象

公司為營運上之必要得將資金貸與他人，但資金貸放之對象如下：

(一)與本公司有業務往來的公司或行號。

(二)有短期融通資金必要之公司或行號。

前項所稱短期，係指一年。但公司營業週期長於一年者，以營業週期為準。

第一項第二款所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。

第三之一條：資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

(一)本公司直接或間接持股達百分之二十以上之公司因財務業務需要而有短期融通資金之必要者。

(二)本公司主要客戶、供應商因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

(三)其他基於策略性目的而有短期融通之必要且經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

(一)本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

(二)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年業務往來金額為限，且基於風險考量貸與金額不得超過本公司可貸資金百分之五十為限。所稱業務往來金額係指雙方間因經常營業活動而銷售商品或提供勞務之營業收入及勞務收入或進貨金額及勞務支出孰高者為限。

(三)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司可貸資金為限。

第四之一條：公司負責人違反前條但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第五條：經辦單位

資金貸放之辦理，除另有規定外，均由財務單位負責貸放之作業。

第六條：貸放期限

資金貸放期限每次不得超過一年。

第七條：計息方式

不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率並按月計息。

第八條：貸放程序

一、申請：

1.借款人向本公司申請資金貸放時，應向本公司財務單位出具申請書或公函，詳述借款金額、期限及用途。

2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。

3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

二、徵信：

1.初次借款者，借款人應提供基本資料，供本公司財務單位辦理徵信作業。

2.再次借款者，每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信一次。

3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證，則可參閱會計師查核簽證報告簽報貸放案。

4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

三、貸放核定

1.經徵信調查或評估後，如借款人信用評核欠佳，或借款用途不當不擬貸放者，經辦人員應將婉拒理由，簽奉核定後，儘速簽覆借款人。

2.對於徵信調查結果，信用評核良好、借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈董事長審核並報請董事會決議通過後為之。

3.借款案件經奉核定後，管理部應儘速函告借款人，詳述本公司借款條件，包含額度、期限、利率、擔保品及保證人等。

四、簽約對保：

1.貸放案件經辦人員，依核定條件，填具貸放契約書，辦理簽約手續。

2.借款人及連帶保證人於約據上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。

五、擔保品權利設定：

借款人如經核定，應提供擔保品，則應辦理質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

六、保險

擔保品除土地外，均應投保火險，如為車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保單上應加註以本公司為受益人。

七、撥款

借款人簽妥契約，繳交本票或借據，辦妥抵押設定、保險等手續均完備後即撥款。

八、登帳與備查

本公司於完成每一筆資金貸放手續時，應由財務單位依所取得擔保品或信用保證之性質分別予以入帳並登載備查。公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

第九條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一起清償後，方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

第十條：展期

貸放案到期前通知借款人依約還款，如仍有需要經本公司董事會同意後，得申請展期續約。

第十一條：應注意事項：

• • 1. 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
  • 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
  • 本公司因情事變更，致貸與對象不符本規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第十一條之一:本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條規定外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

第十二條：資訊公開

一、依據金融監督管理委員會規定期限，每月10日前公告並申報本公司及子公司上月份資金貸與資料外；本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起二日內公告申報(所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者)：

1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本準則所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發行公司

二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

三、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十三條：對子公司資金貸與他人之控管程序

一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應命子公司訂定本作業程序，經母公司董事會通過，修正時亦同，並應依所定作業程序辦理。

二、子公司應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會及審計委員會。

第十四條：罰則

經理人及主辦人員如違反『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』或本作業程序，視違反情事影響公司營運之重大程度，依公司規定懲處之。

第十五條：本作業程序訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十六條：本辦法訂立於中華民國八十六年九月二十五日。

第一次修正於中華民國八十八年三月三日。

第二次修正於中華民國九十一年四月二日。

第三次修正於中華民國九十二年六月六日。

第四次修正於中華民國九十五年六月十五日。

第五次修正於中華民國九十六年六月十五日。

第六次修正於中華民國九十八年六月十九日。

第七次修正於中華民國一0二年六月十八日。

第八次修正於中華民國一0五年六月十四日。

第九次修正於中華民國一0六年六月八日。

第十次修正於中華民國一0八年六月十三日。