C SUN — Annual Report 2014

Jun 11, 2015

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目 錄

壹、開會程序 ................................................. 1 貳、會議議程 ................................................. 2 參、報告事項 ................................................. 3 肆、承認事項 ................................................. 4 伍、其他議案及臨時動議 ....................................... 5 陸、散會 ..................................................... 5 柒、附件 附件一：民國 一○三 年度營業報告書 .......................... 6 附件二: 監察人審查報告書 .................................. 7 附件三：會計師查核報告暨財務報表 .......................... 8 捌、附錄 附錄一：公司章程 ......................................... 24 附錄二：股東會議事規則 ................................... 31 附錄三：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬之 影響 ............................................. 33 附錄四：全體董事、監察人持有法定成數及股數 ............... 34

志聖工業股份有限公司

民國一○四年度股東常會開會程序

一、宣佈開會(報告出席股東權數)

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、其他議案及臨時動議

六、散 會

-1-

志聖工業股份有限公司

民國一○四年度股東常會議程

• 一、 時間：中華民國一 ○ 四年五月二十八日（四） 上午九時整

• 二、 地點：新北市林口區仁愛路一段378 號7 樓演藝廳(新北市林口區公所)

• 三、 報告事項

• (一)民國 一○三 年度營業狀況報告

• (二)監察人審查民國 一○三 年度決算表冊報告書

• (三)背書保證情形報告

• (四)其他報告事項

四、 承認事項

• (一)請承認民國 一○三 年度決算表冊

• (二)請承認民國 一○三 年度盈餘分配案

• 五、 其他議案及臨時動議

其他議案

臨時動議

• 六、 散 會

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三、報告事項：

一 ( ) 民國一Ο三年度營業狀況報告

說明：民國一○三年度營業報告書，請參閱本手冊附件一(第6 頁)。

(二)監察人審查民國一Ο三年度決算表冊報告書

• 說明：(1)本公司民國一Ο三年度決算報告書，業經董事會審議通過，並經勤業 眾信聯合會計師事務所查核簽證及監察人審查竣事，提出審查報告 書。請參閱本手冊附件二（第7 頁）

• (2)敦請監察人宣讀審查報告書。

(三)背書保證情形報告

本公司截至民國一Ο三年十二月三十一日止，背書保證金額如下:

單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
被背書保證對象	背書保證金額	實際保證金額
華順科技(股)公司	390,000	230,000
蘇州創峰光電科技有限公司	79,125 (USD2,500仟元)	79,125 (USD2,500仟元)
合計	469,125	309,125

• ，

• 註一：本公司對外背書保證總額以 1,440,754 仟元為限 ( 淨值百分之五十 ) 。

• 其中對單一企業之限額以 576,301 仟元為限 ( 淨值百分之二十 )

(四)其他報告事項

• 說明：民國一Ο四年度股東常會之提案權期間，無持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東提出議案。

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四、承認事項 ：

董事會 提

(一) 民國一Ο三年度決算表冊，提請 承認案 。

• 說明：(1)本公司民國一Ο三年度財務報表，包括：資產負債表、損益表、股東權 益變動表及現金流量表，業經會計師及監察人審查竣事。

• (2)民國一Ο三年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱 本手冊附件一(第6頁)及附件三(第8~23頁)。

• (3)敬請 承認。

決議：

董事會 提

(二) 民國一Ο三年度盈餘分配案，提請 承認案 。

一 說明：(1) 民國 Ο三年度盈餘狀況及分配如下表： 單位：新台幣元

項目	金 額	金 額	說明
	小計	合計
期初餘額		225,137,114
精算損益列入保留盈餘		(2,407,512)
調整後未分配盈餘數		222,729,602
本年度稅後淨利	243,188,702
減：提列法定盈餘公積10%	24,318,870
本期可供分配盈餘		441,599,434
分配項目：
股東紅利-現金（每仟股配發1300元）	206,367,912
期末未分配盈餘		235,231,522
以上之盈餘分配，以103年度之未分配盈餘為優先分配之 附註：依據公司章程第33條提撥 1.董監事酬勞(3%) 6,566,095元 2.員工紅利(6%) 13,132,190元

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董事長:梁茂生 總經理:王佰偉 會計主管:陳芬蓉

(註1)依法令、章程或目的事業主管機關規定，須提列特別盈餘公積或其他調整項目，則授權董事會處理。 (註2) 擬議配發員工現金紅利新台幣13,132,190 元，董監事酬勞新台幣6,566,095 元。

• (註3)上述擬分派金額與原已費用化之員工紅利13,400,000 元，董監酬勞6,560,000 元，差異數共計 新台幣261,715 元。差異原因:估計金額係依自結數字計算，致與擬配發金額有所差異，差異金 額之處理:差異金額於股東會通過後以會計估計變動認列。

• (2)現金股利 206,367,912 元(每仟股分配新台幣 1,300 元)俟經股東常會通過 後，授權董事會另訂除息基準日，屆時並另行公告。

• (3)本年度於配息基準日前，如因買回本公司股份、員工認股權、將庫藏股 轉讓給員工或無擔保轉換公司債，致影響流通在外股份數量，擬提請股 東會授權董事會就實際流通在外股數，全權調整配息率。

• (4)現金股利計算不足一元之畸零款之合計數，轉入本公司其他收入。

• (5)敬請 承認。

決議：

-4-

五、其他議案及臨時動議

其他議案

臨時動議

六、散會

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附件一

營業報告書

各位股東女士、先生 大家好：

首先感謝各位股東長期以來對志聖的支持，在此為各位股東報告 2014 年度營業成果 。 2014 年度本公司合併營業收入為新台幣 37.4 億元，較前一年度成長了 8.81% ；母公司營 業收入為 22.75 億元，較前一年度成長了 25.89% 。在獲利方面，稅後淨利為 2.28 億元，其 中歸屬於母公司的稅後淨利有 2.43 億元，較前一年度減少了 14.9% ，每股稅後盈餘為 1.53 元，然而營業利益 2.13 億，較前一年成長 24.8% 。以下為本年度財務收支及獲利能力的概 況：

1. 財務結構 股東權益與資產比率 ＝ 48.97 % 負債與資產比率 ＝ 51.03 % 2. 償債能力 流動比率 ＝ 170.92 % 速動比率 ＝ 119.42 % 3. 獲利能力 資產報酬率 ＝ 4.49 % 股東權益報酬率 ＝ 8.33 % 純益率 ＝ 6.50 % 每股盈餘 ＝ 1.53 元

雖然 2014 年全球經濟復甦幅度未如預期的大，但在集團同仁的努力下， display 已確 實掌握到兩岸擴廠的商機，成功的取得二岸 TFT LCD 大廠的訂單；在 PCB 領域，除有效 的藉由高階產品的開發，提升產品的品牌形象及市佔率外，並已隨著產業的演進，成功拓 展大中華區以外的海外市場；各子公司努力練兵中，未來為集團貢獻獲利將可預期。

自 2014 年中以來，國際貨幣基金（ IMF ）、世界銀行（ World Bank ）以及經濟合作暨 發展組織（ OECD ）都下修了對 2015 年全球經濟成長的預測，而年初時 IMF 預估 2015 年 全球經濟成長率將為 3.5% 。雖然受惠於美元強勢、新台幣貶值所導致的出口優勢，預期台 灣對外貿易的成長較去年將會更為明顯。但是自 2014 年第三季開始，中國投資增長下滑 ，經濟增速減緩已經成為「新常態」，將影響到整個亞洲，甚至是全球的景氣；因供給增 加而造成的國際油價下跌，反而促使了部份石油輸出國經濟活動的減弱。綜觀上述，我們 對 2015 年度志聖的成長將會是審慎樂觀。

在即將邁入 49 周年的志聖工業，未來發展將不只單純的圍繞在製造、銷售設備的傳 統商業模式。利用公司在過去幾十年來累積的五大設備核心技術，分別為紫外光製程（ UV ）、熱製程（ Thermal ）、壓膜塗佈／奈米壓印製程（ Lamination / Nano Imprint ）、濕製 程（ Wet Process ）及電漿製程（ Plasma ）當作營運上堅實的基礎，一來持續服務各個產 業，創造其在設備本業的營收；二來透過對各產業未來技術的掌握，可以衍生出整合設備 、材料、製程三方面的 Total Solution ，創造出有別於傳統單純設備販售商業模式，將觸 角擴充到整廠輸出、技術服務和產品製作的領域，子公司華順就是進行中的一個案例。在 瞬息萬變的市場競爭中，期能掌握商機，為股東及員工創造最大的價值。

負責人：梁茂生 總經理：王佰偉 主辦會計：陳芬蓉

-6-

附件二

志聖工業股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○三年度營業報告書、財務報表、盈餘分配議 ， 案等 其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並 出具查核報告書。

上述民國一○三年度營業報告書、財務報表、盈餘分配議案，經本監察 人等審查，認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條規定，繕具報告，敬請 鑒 核。

此致

志聖工業股份有限公司民國一○三年度股東常會

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監察人：簡進土

陳宏隆

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沈顯和

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附件三

會計師查核報告

志聖工業股份有限公司 公鑒：

志聖工業股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務 報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管 理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估 個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達志聖工業股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

志聖工業股份有限公司民國 103 年度財務報表重要會計科目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述程序予以查核。據本會 計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相 關資訊一致。

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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志聖工業股份有限公司
個體資產負債表
民國 103 年及 102 年 12 月 31 日
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單位：新台幣仟元

代 碼	103年12月31日 資 產 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金（附註六） $ 140,987 3 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 76,683 1 應收票據－非關係人（附註十） 47,913 1 應收帳款－非關係人（附註五及十） 917,258 18 應收帳款－關係人（附註五、十及二九） 96,919 2 其他應收款－關係人（附註十及二九） 134,685 3 當期所得稅資產（附註四及二三） 2,520 - 存貨（附註四及十一） 610,860 12 預付款項 22,238 - 其他金融資產－流動（附註三十） 16,691 - 其他流動資產（附註十六） 5,452 - 流動資產總計 2,072,206 40 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註八） 270,892 5 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 227,507 5 採用權益法之投資（附註四及十二） 1,980,418 39 不動產、廠房及設備（附註四、五及十三） 463,479 9 商譽（附註四、五及十四） 60,697 1 其他無形資產（附註四及十五） 6,135 - 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 48,017 1 其他金融資產－非流動（附註三十） 4,674 - 其他非流動資產（附註十六） 20,506 - 非流動資產總計 3,082,325 60 資 產 總 計 $ 5,154,531 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十七） $ 735,805 14 應付短期票券（附註十七） 80,000 2 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 1,066 - 應付票據－非關係人（附註十八） 50,249 1 應付帳款－非關係人（附註十八） 349,930 7 應付帳款－關係人（附註二九） 56,236 1 其他應付款（附註十九） 231,551 4 當期所得稅負債（附註四及二三） 31,105 1 預收款項 34,492 1 一年內到期之長期借款（附註十七） 51,000 1 其他流動負債（附註十九） 7,434 - 流動負債總計 1,628,868 32 非流動負債 長期借款（附註十七） 307,000 6 遞延所得稅負債（附註四及二三） 280,006 5 應計退休金負債（附註四及二十） 53,671 1 其他非流動負債（附註十九） 3,479 - 非流動負債總計 644,156 12 負債總計 2,273,024 44 權益（附註二一） 股 本 普 通 股 1,587,445 31 資本公積 328,042 6 保留盈餘 法定盈餘公積 333,670 7 特別盈餘公積 51,901 1 未分配盈餘 465,918 9 保留盈餘總計 851,489 17 其他權益 114,531 2 權益總計 2,881,507 56 負 債 與 權 益 總 計 $ 5,154,531 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。		102年12月31日	102年12月31日
		金	額 $ 284,383 418,564 54,537 776,373 81,320 65,977 2,520 515,739 21,636 5,989 2,747 2,229,785 - 209,147 1,748,065 495,129 70,885 10,405 45,487 4,652 14,564 2,598,334 $ 4,828,119 $ 771,239 100,000 1,155 39,195 268,847 40,954 228,404 - 22,629 51,000 5,037 1,528,460 198,000 242,057 58,070 3,600 501,727 2,030,187 1,587,445 307,887 305,091 101,266 442,465 848,822 53,778 2,797,932 $ 4,828,119	％
1100 1125 1150 1170 1180 1210 1220 130X 1410 1476 1479 11XX 1523 1543 1550 1600 1805 1821 1840 1980 1990 15XX 1XXX 代 碼				6 9 1 16 2 1 - 11 - - - 46 - 5 36 10 2 - 1 - - 54 100 16 2 - 1 6 1 5 - - 1 - 32 4 5 1 - 10 42 33 6 7 2 9 18 1 58 100
2100 2110 2120 2150 2170 2180 2219 2230 2310 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3490 3XXX

董事長：梁茂生 經理人：王佰偉

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會計主管：陳芬蓉

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志聖工業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四及二九） 4110 銷貨收入 4600 勞務收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註二九） 5110 銷貨成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 5910 與子公司、關聯企業及合資 之未實現利益 5920 與子公司、關聯企業及合資 之已實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 二） 7190 其他收入 7020 其他利益及損失	103年度
	金 額 $ 2,216,042 58,756 2,274,798 ( 1,493,945 ) ( 26,828) (1,520,773) 754,025 ( 35,588 ) 14,001 732,438 ( 220,076 ) ( 168,332 ) ( 160,324) ( 548,732) 183,706 81,194 1,708

（接次頁）

-10-

（承前頁）

103年度 代 碼 金 額 7050 財務成本 ( $ 17,622 ) 7060 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 份額 47,194 7000 營業外收入及支出 合計 112,474 7900 繼續營業單位稅前淨利 296,180 7950 所得稅費用（附註四及二三）( 52,991) 8200 本年度淨利 243,189 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 83,181 8325 備供出售金融資產未實 現（損失）利益 ( 23,012 ) 8373 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資之其 他綜合損益之份額 584 8360 確定福利之精算損失 ( 2,405) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 58,348 8500 本年度綜合損益總額 $ 301,537 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 $ 1.53 9810 稀 釋 $ 1.52	103年度	％ ( 1 ) 2 5 13 ( 2) 11 3 ( 1 ) - - 2 13	102年度
			金 額 ( $ 15,571 ) 97,628 273,983 347,893 ( 62,108) 285,785 71,496 119,028 - ( 5,433) 185,091 $ 470,876 $ 1.80 $ 1.78	％
				( 1 ) 5 15 19 ( 3) 16 4 6 - - 10 26

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：梁茂生 經理人：王佰偉 會計主管：陳芬蓉

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			單位：新台幣仟元	益			他 權 益 總 額	530 $2,597,196	530 $2,597,196		- -	- -	- ( 238,116 )			- ( 32,024 )	- 285,785	- 185,091	- 185,091	- 470,876	- 470,876	530 2,797,932	530 2,797,932		- -	- -	- ( 238,117 )		- 11,761		- 8,394	- 243,189	- 58,348	- 58,348	- 301,537	- 301,537	530 $2,881,507	530 $2,881,507
							其	$																													$
				他 權	備 供 出 售	金 融 商 品	未實現（損）益	($ 90,949 )			-	-	-			-	-	119,028		119,028		28,079			-	-	-		-		-	-	( 22,428 )		( 22,428 )		$ 5,651
				其	國外營運機構	餘 財務報表換算	未分配盈餘 之兌換差額	$ 451,266 ($ 46,327 )			( 26,416 ) -	( 40,238 ) -	( 190,493 ) -			( 32,006 ) -	285,785 -	( 5,433 ) 71,496		280,352 71,496		442,465 25,169			( 28,579 ) -	49,365 -	( 238,117 ) -		- -		- -	243,189 -	( 2,405 ) 83,181		240,784 83,181		$ 465,918 $ 108,350			會計主管：陳芬蓉
志聖工業股份有限公司	個體權益變動表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日				本 保 留 盈	普 通 股 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積	$1,587,445 $ 355,528 $ 278,675 $ 61,028			- - 26,416 -	- - - 40,238	- ( 47,623 ) - -			- ( 18 ) - -	- - - -	- - - -		- - - -		1,587,445 307,887 305,091 101,266			- - 28,579 -	- - - ( 49,365 )	- - - -		- 11,761 - -		- 8,394 - -	- - - -	- - - -		- - - -		$1,587,445 $ 328,042 $ 333,670 $ 51,901		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：王佰偉
						股	股數（仟股）	158,745			-	-	-			-	-	-		-		158,745			-	-	-		-		-	-	-		-		158,745
							代碼	A1 102年1月1日餘額		101年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 現金股利	其他資本公積變動：	C7 採用權益法認列關聯企業及合資權	益之資本公積變動數	D1 102年度淨利	D3 102年度稅後其他綜合損益		D5 102年度綜合損益總額		Z1 102年12月31日餘額		102年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 現金股利	其他資本公積變動：	M5 實際處分力永孫公司部分權益	M7 對華順子公司所有權權益變動（附註	二六）	D1 103年度淨利	D3 103年度稅後其他綜合損益		D5 103年度綜合損益總額		Z1 103年12月31日餘額			董事長：梁茂生

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志聖工業股份有限公司 個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳迴轉利益 A20400 分類為持有供交易之金融負債 淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司、關聯企 業及合資利益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23000 處分待出售非流動資產利益 A22800 處分無形資產損失 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A23700 存貨盤盈 A23800 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A23900 與子公司、關聯企業及合資之 未實現利益 A24000 與子公司、關聯企業及合資之 已實現利益 A29900 非金融資產減損損失 A23500 金融資產減損損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據減少 A31150 應收帳款（增加）減少 A31200 存貨增加 A31230 預付款項（增加）減少 A31240 其他流動資產增加 A31250 其他金融資產（增加）減少 A32110 持有供交易之金融負債減少	103 年度 $ 296,180 41,710 8,693 ( 3,374 ) 1,066 17,622 ( 10,334 ) ( 47,194 ) ( 685 ) - - ( 27,261 ) ( 11 ) 20,628 35,588 ( 14,001 ) 10,188 31,836 - 6,024 ( 152,510 ) ( 115,738 ) ( 602 ) ( 71,413 ) ( 10,724 ) ( 1,155 )	102 年度
		$ 347,893 43,152 10,342 ( 8,183 ) 1,155 15,571 ( 2,331 ) ( 97,628 ) ( 49 ) ( 165,109 ) 24 ( 2,050 ) ( 10 ) ( 2,849 ) 14,001 ( 18,181 ) 10,375 18,530 88 9,307 278,018 ( 87,870 ) 53,768 ( 100,833 ) 10,703 -

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A32130 應付票據增加 A32150 應付帳款增加（減少） A32180 其他應付款項增加 A32210 預收款項增加（減少） A32230 其他流動負債增加（減少） A32240 應計退休金負債減少 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 A33300 支付之利息 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 出售以成本衡量之金融資產價款 B01800 取得子公司之淨現金流出（附註十 二） B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06800 其他非流動資產（增加）減少 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 支付股利 C04400 其他非流動負債減少 C00500 應付短期票券（減少）增加 CCCC 籌資活動之淨現金流出

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103 年度 ( $ 143,396 ) 284,383 $ 140,987		102 年度
			$ 118,419 165,964 $ 284,383

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：梁茂生 經理人：王佰偉 會計主管：陳芬蓉

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會計師查核報告

志聖工業股份有限公司 公鑒：

志聖工業股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達志聖工業股份有限 公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

志聖工業股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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志聖工業股份有限公司及子公司
合併資產負債表
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民國 103 年及 102 年 12 月 31 日
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單位：新台幣仟元

								103年12月31日				102年12月31日
代	碼	資				產	金	額	％		金	額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註六）				$	555,714		9	$	786,826	14
1125			備供出售金融資產－流動（附註四及八）					181,071		3		418,564	8
1150			應收票據（附註十）					49,539		1		54,537	1
1170			應收帳款（附註五及十）					1,933,079	32			1,701,318	31
1200			其他應收款（附註十及三十）					27,369		-		52,098	1
1220			當期所得稅資產（附註四及二三）					2,760		-		2,519	-
130X			存貨（附註四及十一）					1,237,065	20			964,788	18
1410			預付款項					92,519		2		56,769	1
1476			其他金融資產－流動（附註三一）					53,442		1		5,989	-
1479			其他流動資產（附註十六）					11,402		-		3,242	-
11XX			流動資產總計					4,143,960	68			4,046,650	74
		非流動資產
1523			備供出售金融資產－非流動（附註四及八）					270,892		4		-	-
1543			以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九）					295,939		5		273,590	5
1550			採用權益法之投資（附註四及十二）					48,830		1		40,712	1
1600			不動產、廠房及設備（附註四、五及十三）					843,790	14			807,737	15
1805			商譽（附註四、五及十四）					144,822		2		126,416	2
1821			其他無形資產（附註四及十五）					10,638		-		13,136	-
1840			遞延所得稅資產（附註四及二三）					100,880		2		83,131	2
1980			其他金融資產－非流動（附註三一）					4,974		-		4,952	-
1990			其他非流動資產（附註十六）					245,612		4		81,248	1
15XX			非流動資產總計					1,966,377	32			1,430,922	26
1XXX		資	產 總 計				$	6,110,337	100		$	5,477,572	100
代	碼	負	債	及	權	益
		流動負債
2100			短期借款（附註十七）				$	1,025,082	17		$	983,810	18
2110			應付短期票券（附註十七）					80,000		1		100,000	2
2120			透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七）					1,066		-		1,155	-
2150			應付票據（附註十八）					76,826		1		46,817	1
2170			應付帳款（附註十八）					581,202	10			429,345	8
2180			應付帳款－關係人（附註十八及三十）					1,545		-		2,521	-
2219			其他應付款（附註十九）					435,080		7		403,038	8
2230			當期所得稅負債（附註四及二三）					35,164		1		1,105	-
2310			預收款項					103,074		2		72,221	1
2322			一年內到期之長期借款（附註十七）					57,635		1		61,866	1
2399			其他流動負債（附註十九）					27,884		-		16,863	-
21XX			流動負債總計					2,424,558	40			2,118,741	39
		非流動負債
2540			長期借款（附註十七）					356,517		6		205,000	4
2570			遞延所得稅負債（附註四及二三）					280,006		4		242,057	4
2640			應計退休金負債（附註四及二十）					53,671		1		58,070	1
2670			其他非流動負債（附註十九）					3,495		-		3,628	-
25XX			非流動負債總計					693,689	11			508,755	9
2XXX			負債總計					3,118,247	51			2,627,496	48
		歸屬於本公司業主之權益（附註二一）
			股 本
3110			普 通 股					1,587,445	26			1,587,445	29
3200			資本公積					328,042		5		307,887	6
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積					333,670		5		305,091	5
3320			特別盈餘公積					51,901		1		101,266	2
3350			未分配盈餘					465,918		8		442,465	8
3300			保留盈餘總計					851,489	14			848,822	15
3490			其他權益					114,531		2		53,778	1
31XX			本公司業主權益總計					2,881,507	47			2,797,932	51
36XX		非控制權益						110,583		2		52,144	1
3XXX			權益總計					2,992,090	49			2,850,076	52
		負	債 與 權 益 總 計				$	6,110,337	100		$	5,477,572	100
				後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：梁茂生				經理人：王佰偉					會計主管：陳芬蓉

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志聖工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四及三十） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註三十） 5110 銷貨成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 二） 7060 採用權益法之關聯企業 及合資損益份額 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計	103年度
	金 額 $ 3,653,455 67,469 19,471 3,740,395 ( 2,451,643 ) ( 38,305) ( 2,489,948) 1,250,447 ( 464,206 ) ( 300,568 ) ( 272,752) ( 1,037,526) 212,921 5,512 87,206 ( 1,121 ) ( 21,364) 70,233

（接次頁）

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（承前頁）

103年度 代 碼 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利 $ 283,154 7950 所得稅費用（附註四及二三）( 54,709) 8200 本期淨利 228,445 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 83,181 8325 備供出售金融資產未實 現 （損失）利益 ( 23,012 ) 8373 採用權益法之關聯企業 及合資之其他綜合損 益份額 584 8360 確定福利之精算損失 ( 2,405) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 58,348 8500 本年度綜合損益總額 $ 286,793 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 243,189 8620 非控制權益 ( 14,744) 8600 $ 228,445 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 301,537 8720 非控制權益 ( 14,744) 8700 $ 286,793 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 $ 1.53 9810 稀 釋 $ 1.52	103年度		％ 8 2) 6 2 - - - 2 8 6 - 6 8 - 8	102年度
				金 額 $ 343,873 ( 72,642) 271,231 71,496 119,028 - ( 5,433) 185,091 $ 456,322 $ 285,785 ( 14,554) $ 271,231 $ 470,876 ( 14,554) $ 456,322 $ 1.80 $ 1.78		％
		(		( ( ( (	( (	10 2) 8 2 3 - - 5 13 8 - 8 14 1) 13

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：梁茂生 經理人：王佰偉 會計主管：陳芬蓉

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			單位：新台幣仟元				非控制權益	（附註二一） 權 益 總 額	$ 107,013 $2,704,209			- -	- -	- ( 238,116 )			- ( 32,024 )	( 14,554 ) 271,231	- 185,091		( 14,554 ) 456,322	( 14,554 ) 456,322	( 40,315 ) ( 40,315 )	( 40,315 ) ( 40,315 )	52,144 2,850,076		- -	- -	- ( 238,117 )			- 11,761		- 8,394	( 14,744 ) 228,445	- 58,348		( 14,744 ) 286,793	( 14,744 ) 286,793	73,183 73,183	$ 110,583 $2,992,090
				益	項 目			總 計	$2,597,196			-	-	( 238,116 )			( 32,024 )	285,785	185,091		470,876		-		2,797,932		-	-	( 238,117 )			11,761		8,394	243,189	58,348		301,537		-	$2,881,507
				權				他	530			-	-	-			-	-	-		-		-		530		-	-	-			-		-	-	-		-		-	530
					益
								其	$																																$
志聖工業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日		於 本 公 司 業 主 之	其 他 權	國外營運機構 備 供 出 售	保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品	資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現（損）益	$ 355,528 $ 278,675 $ 61,028 $ 451,266 ( $ 46,327 ) ( $ 90,949 )			- 26,416 - ( 26,416 ) - -	- - 40,238 ( 40,238 ) - -	( 47,623 ) - - ( 190,493 ) - -			( 18 ) - - ( 32,006 ) - -	- - - 285,785 - -	- - - ( 5,433 ) 71,496 119,028		- - - 280,352 71,496 119,028		- - - - - -		307,887 305,091 101,266 442,465 25,169 28,079		- 28,579 - ( 28,579 ) - -	- - ( 49,365 ) 49,365 - -	- - - ( 238,117 ) - -			11,761 - - - - -		8,394 - - - - -	- - - 243,189 - -	- - - ( 2,405 ) 83,181 ( 22,428 )		- - - 240,784 83,181 ( 22,428 )		- - - - - -	$ 328,042 $ 333,670 $ 51,901 $ 465,918 $ 108,350 $ 5,651	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：王佰偉 會計主管：陳芬蓉
				歸 屬			股 本	股數（仟股） 金 額	158,745 $1,587,445			- -	- -	- -			- -	- -	- -		- -		- -		158,745 1,587,445		- -	- -	- -			- -		- -	- -	- -		- -		- -	158,745 $1,587,445
								代 碼	A1 102年1月1日餘額		101年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	其他資本公積變動：	C7 採用權益法認列關聯企業及合資	權益之資本公積變動數	D1 102年度淨利（損）	D3 102年度稅後其他綜合損益		D5 102年度綜合損益總額		O1 非控制權益增減數		Z1 102年12月31日餘額	102年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	其他資本公積變動：	M5 實際處份力永孫公司部分權益	（附註二七）	M7 對華順子公司所有權權益變動	（附註二七）	D1 103年度淨利（淨損）	D3 103年度稅後其他綜合損益		D5 103年度綜合損益總額		O1 非控制權益增減數	Z1 103年12月31日餘額		董事長：梁茂生

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志聖工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 分類為持有供交易之金融負債 淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 （利益）損失 A23000 處分待出售非流動資產利益 A22800 處分無形資產損失 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A23700 非金融資產減損損失 A23700 存貨盤損 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A29900 金融資產減損損失 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A31110 持有供交易之金融資產減少 A31130 應收票據減少 A31150 應收帳款增加 A31180 其他應收款減少（增加） A31200 存貨增加 A31230 預付款項（增加）減少 A31240 其他流動資產增加 A31250 其他金融資產（增加）減少 A32110 持有供交易之金融負債減少	103 年度 $ 283,154 109,246 10,420 35,304 1,066 21,364 ( 20,485 ) ( 29,715 ) ( 5,512 ) ( 717 ) - - ( 27,261 ) 12,331 ( 1,574 ) 52,255 31,836 - 4,398 ( 253,228 ) 41,542 ( 326,467 ) ( 35,646 ) ( 8,160 ) ( 47,475 ) ( 1,155 )	102 年度
		$ 343,873 117,700 18,630 13,778 1,875 17,877 ( 19,688 ) ( 14,970 ) ( 5,197 ) 3,347 ( 165,109 ) 24 ( 2,050 ) 11,737 ( 336 ) 14,244 18,530 88 81,012 ( 60,904 ) ( 6,118 ) ( 128,465 ) 48,456 ( 61,583 ) 103,106 -

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A32130 應付票據增加 A32150 應付帳款增加 A32180 其他應付款項增加（減少） A32210 預收款項增加（減少） A32230 其他流動負債增加 A32240 應計退休金負債減少 A33000 營運產生之現金流入 A33200 收取之股利 A33500 支付之所得稅 A33300 支付之利息 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B00200 處分原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 B02000 預付投資款減少 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02300 處分子公司影響數 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B04600 處分無形資產價款 B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 支付本公司業主股利 C04400 其他非流動負債減少

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 C00500 應付短期票券（減少）增加 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103 年度 ( $ 20,000 ) 64,210 ( 6,133) 67,626 ( 231,112 ) 786,826 $ 555,714		102 年度
		( ( (	$ 100,000 72,339) 180,576) 59,485) 270,337 516,489 $ 786,826

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：梁茂生 經理人：王佰偉 會計主管：陳芬蓉

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附錄一

志聖工業股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依公司法「股份有限公司」之規定組織，定名為：「志聖工業股 份有限公司」。

第 二 條：本公司營業項目如下：

• 一、電子、紡織、塑膠、橡膠、印刷、化工、航太等工業用定溫加熱設備及配件機 械之製造、銷售。

• 二、紫外線乾燥機、晒版機、曝光機、環境試驗設備、工業乾燥烤箱、紅外線乾燥 機、輸送烘乾機、精密試驗烤箱、恆溫恆濕箱﹝室﹞、高溫爐、電 熱板、真空烤箱、焊鍚爐、真空含浸器、冷熱衝擊試驗機、自動沖 孔預熱機、無塵室用烤箱、自動曝光設備、紫外線表面清潔機等之 加工製造買賣業務。

• 三、代理國內外廠商前項有關產品之報價投標經銷業務。

• 四、E604010 機械安裝業。

• 五、CB01990 其他機械製造業（自動化設備）。

• 六、CE01030 光學儀器製造。

• 七、CB01010 機械製造業。

• 八、CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 九、F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 十、F401010 國際貿易業。

• 十一、I199990 其他顧問服務業。

十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司總機構設於新北市，必要時得經董事會決議在國內外設立分公 司、工廠、營業所或連絡處等分支機構。

• 第 四 條：本公司與同業間及關係企業間得相互對外保證，惟須依據本公司「對 外背書保證辦法」提請董事會通過同意之。

• 第 五 條：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不受公司 法第十三條之限制，惟應依「購置及處分資產處理程序」辦理之。

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第 二 章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為普通股貳億股，每股新 台幣十元整，其中未發行股份，授權董事會分次發之。前項股份總額 保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證之轉換股份，共計壹仟萬 股，每股新台幣十元，授權董事會分次發行。

• 第七條之一：本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東常會，及出席 股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓 予員工。

• 第七條之二：本公司得經股東常會代表已發行股份總數過半數股東之出席之股東常 會，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日本公司普通股 股票收盤價發行員工認股權憑證。

• 第 八 條：本公司之股票概為記名式，由董事長及董事二人以上簽名或蓋章，經 依法簽證後發行之。

• 本公司為公開發行股票公司，發行之股份，得免印製股票，並洽證券 集中保管事業機構登錄。

第 九 條：刪除

• 第 十 條：股票轉讓、過戶、繼承、贈與及遺失、毀滅等情事，依公司法及有關 法令辦理之。股票因遺失或其他事由之換發或補發時，本公司得酌收 工本費。

• 第 十一 條：每屆股東常會前六十日內及股東臨時會前三十日內或公司決定分派紅 利或其他利益之基準日前五日內停止辦理股東名簿記載之變更。

• 第 三 章 股 東 會

第 十二 條：股東會分為常會及臨時會兩種：

• 一、常會於每會計年度終了後，六個月內由董事會召開之。

• 二、臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第 十三 條：股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會召集應於開會十五日前， 將開會日期、時間、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十四 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範 圍委託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七 七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委 託書規則」規定辦理。

• 第 十五 條：股東會開會時，以董事長為主席，如董事長缺席時，由董事長就董事

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中指定一人代理，如未指定代理者，由董事互推一人代理之，由董事 會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任。

第 十六 條：股東會除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數之股東 親自或代理出席，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 十七 條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外， 每股有一表決權。

第 十八 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一八三條規定辦理。 第 四 章 董 事 會

• 第 十九 條：本公司設置董事五~七人，由股東會就有行為能力之人選任，董事任期 三年連選得連任，任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務至改選 就任時為止；董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選之，並以補足原任期為限。獨立董事因故解任，致人數不 足章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公 司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。本公司全 體董事持有記名股票之股份總額，依證券管理機關之規定。

• 第十九條之一：配合證券交易法第183 條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董 事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名 制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他遵行事項，依證券 主管機關之相關規定。

• 第 二十 條：董事會由全體董事組織之，並由三分之二以上董事出席及出席董事過 半數同意而推選董事長、副董事長各一人，董事長對內為股東會、董 事會之主席，對外則代表本公司，並依法令、章程、股東會及董事會 之決議執行本公司一切事務；董事長因故不能執行職務時，其代理依 公司法第二Ｏ八條規定辦理。

第二十一條：董事會之職權如下：

• 一、公司營業方針之決定及業務執行之監督。

• 二、總經理、主辦會計、稽核主管及依法令應經董事會任免之職務之 任免。

三、預算及決算之審議。

• 四、盈餘分派或虧損撥補及資本增減案之擬定。

• 五、轉投資或對他公司貸款及資產抵押之核可。

• 六、本公司重要組織之建立、調整及撤銷與重要章則、重要契約之審

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定。

七、重要動產、不動產之購置、處分及質抵押之核定。

八、股東會之召集。

九、董事長交議事項之決定及總經理提議事項之審定。

十、擔任公司對外借款連帶保證人之義務。

十一、其他依照法令及股東會所賦與職權之行使。

第二十二條：董事會之決議除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席， 並以出席董事過半數同意而行之。董事因事不能出席時，應出具委託書，列 明召集事由之授權範圍得委託其他董事代理之，但代理人以受一人之委託為 限。

董事會每三個月召開一~二次，每年至少召開四次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有 緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集得以書面、傳真或電子郵 件等方式通知。

• 第二十三條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄副本分給各董事。

• 第二十四條：董事長、董事、獨立董事及監察人之報酬，不論盈虧均須支付，其金 額依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌國內外業界水準 授權董事會議定。

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• 第二十五條：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年連 選得連任，任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務至改選就任時為止， 當監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，並以補 足原任期為限。本公司全體監察人持有記名股票之股份總額，依證券管理機 關之規定。

第二十六條：依法規定監察人不得兼任本公司董事、經理人或其他職員。 第二十七條：監察人之職權如下：

一、查核董事會及經理部門辦理本公司業務是否符合法律規定及股東會之決議。

• 二、對於董事會編造提出於股東會之各種表冊，予以查核並報告意見於股東會。

• 三、查核本公司會計、財務作業及財產狀況。

• 四、對本公司職員執行業務之監察及違法事件之檢舉。

• 五、監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

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六、擔任公司對外借款連帶保證人之義務。

七、其他依照法令所賦予之職權。

第 六 章 經 理 人

第二十八條：本公司得依董事會決議設執行長一人，並得設副執行長一人輔佐執行 長處理事務，執行長統籌負責本公司及本公司所有關係企業之營運及 決策。總經理為公司之營運長且得具董事之身份，應遵循由董事長所 領導之董事會之監督，依本公司之政策，負責執行其被分配權責範圍 內之整體營業與運作，並向董事會提出報告，且須依由董事長所領導 之董事會之政策，監督並控制本公司每日之營業與運作。

第二十八條之一：總經理應執行董事會所指定之職務。執行長得以書面授權各經理 人於其業務範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。

第二十九條：總經理、主辦會計、稽核主管及依法令應經董事會任免之職務之任免 由董事長提請董事會，經出席董事過半數同意行之。

第 七 章 會 計

第 三十 條：本公司每一會計年度之會計期間為每年一月一日至十二月三十一日止。 第三十一條：主辦會計之任免由董事長提請董事會，經出席董事過半數同意行之。 第三十二條：本公司於每會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常 會開會三十日前送交監察人查核，並提請股東會承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十三條：本公司當年度決算如有盈餘：

一、依法繳納一切稅捐。

二、彌補以前年度虧損。

三、提撥百分之十法定盈餘公積。

四、依證交法第四十一條規定提列或迴轉特別盈餘公積。

五、董監酬勞：依一至四款規定數額後剩餘之數提撥不高於百分之三。 六、員工紅利：依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之六～十二。 七、股東股利：依一至六款提列款項後之餘額，併同以前年度未分配 盈餘，由董事會視公司營運情況酌予保留部份後擬具分配議案，提請 股東會決議。並依第三十三條之一本公司股利政策。

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前項分配員工之股票紅利，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相 關辦法授權董事會訂定之。

第三十三條之一：股利政策：

本公司考量公司所處環境及成長情形，因應未來資金需求及長 期財務規劃，並滿足股東對現金之需求，就前條股東股利中現 金股利不低於百分之20。

第三十三條之二：本公司全體董、監事於任期內，就其執行業務範圍，投保責任 保險，以降低並分散全體董、監事、公司及股東之損害風險， 有關投保全體董、監事之責任保險授權董事會全權處理。

第 八 章 附 則

第三十四條：本公司依公司法第二六七條規定，於發行新股時，應保留原發行股份 總額之百分之十至十五之股份，由員工承購。本公司員工依前項所認購之股 份，得依公司法相關規定限制在一定期間內不得轉讓。

第三十五條：本公司組織章程由董事會訂定；其餘辦事細則由總經理依職權核定後， 提報董事會通過。

第三十六條：本章程如有未盡事宜悉依公司及其有關法令規定辦理。

第三十七條：本章程訂立於中華民國六十七年三月二十二日

第 一 次修訂於中華民國六十七年四月六日

第 二 次修正於中華民國七十三年五月二十一日

第 三 次修正於中華民國七十四年七月十六日 第 四 次修正於中華民國七十八年十月十三日 第 五 次修正於中華民國八十年三月十六日

第 六 次修正於中華民國八十一年三月三十日

第 七 次修正於中華民國八十一年十月十一日 第 八 次修正於中華民國八十三年十月二十日 第 九 次修正於中華民國八十四年八月十一日 第 十 次修正於中華民國八十四年十一月二十四日 第十一次修正於中華民國八十五年六月二十九日 第十二次修正於中華民國八十五年十一月二十五日 第十三次修正於中華民國八十六年六月二十一日 第十四次修正於中華民國八十六年十月三十日 第十五次修正於中華民國八十七年五月九日

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第十六次修正於中華民國八十八年四月八日 第十七次修正於中華民國八十九年四月二十六日 第十八次修正於中華民國九十年四月二十六日 第十九次修正於中華民國九十一年五月二十一日 第二十次修正於中華民國九十二年六月六日 第二十一次修正於中華民國九十三年六月十五日 第二十二次修正於中華民國九十四年六月十日 第二十三次修正於中華民國九十五年六月十五日 第二十四次修正於中華民國九十六年六月十五日，但第三十三條修正 後條文自主管機關發布實施日期（中華民國九十七年一月一日）起適 用。

第二十五次修正於中華民國九十七年六月十九日。 第二十六次修正於中華民國九十八年六月十九日。 第二十七次修正於中華民國九十九年六月十七日。 第二十八次修正於中華民國一○○年六月十六日。 第二十九次修正於中華民國一○一年五月二十五日。

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附錄二

志聖工業股份有限公司

股東會議事規則

第一條：本公司股東會議事，除法令另有規定者外，依本規則行之。

第二條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應

有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

出席股東(或代理人)應繳交簽到卡，以代簽到。

第二之一條:

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起

• 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第三條：代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會，如己逾開會時 間，不足法定額時，主席得宣佈延長之，延長兩次（第一次延長時間為廿 分鐘，第二次延長時為十分鐘）仍不足額而有代表者已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，依照公司法第一百七十五條之規定辦理，以出席股 東表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議時，如出席股東所代表 之股數已足法定額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議提 請大會追認。

• 第四條：股東會議程由董事會訂定，並分發出席股東或股東代理人，開會悉依議程 排定之程序進行。

• 第五條：出席股東發言，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席定其發言之 先後。

• 第六條：出席股東發言，每次不得超過三分鐘。 但經主席之許可；得延長一次，但 以三分鐘為限。

第七條：同一議案，每人發言不得超過兩次。

第八條：發言逾時或超出議案範圍以外，主席得禁止其發言。

• 第九條：討論議案時，主席得於適當期間宣告討論終結，必要時並得宣告終止討論。 第九之一條：同一議案有修正案或替代案時，主席得裁決表決之順序， 優先表決者獲通過後，其他提案視為否決，毋需進行決議。

• 第十條：經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。

• 第十一條：議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過。 其效力與投票表決相同。

• 股東每股有一表決權，表決權不滿一權者不予計算。

• 股東委託代理人出席股東會，應填具本公司印發之委託書，除信託事業 或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一股東以出具一委託書並以 委託一人為限，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超 過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計 算。

受委託之代理人，應於委託書詳填姓名、住址及身份字號。

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非徵求而有使用委託書規則第十三條第一項情事，不得超過本身持有股 數四倍，前項情形並不得違反公司法第一七七條規定。

前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重複以先送達者有 效，但聲明撤銷前委託者不在此限。股東親自出席會議時，不得將其股 權之一部份委託他人代理，否則其代理無效，仍按該出席股東會之股份 計算表決權。使用委託書違反使用規則。其代理之表決權不予計算。

第十二條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

第十三條：會議進行中如遇空襲警報，即停止開會各自疏散，俟警報解除後一小時 繼續開會。

第十四條：本規定未規定事項，悉依公司法與有關法令及本公司章程之規定辦理。 第十五條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

第十六條：本辦法訂立於中華民國八十八年二月十一日。

第一次修正於中華民國九十年四月二十六日。 第二次修正於中華民國九十一年五月二十一日。

第三次修正於民國九十八年六月十九日。 第四次修正於民國一O 一年六月十八日。

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附錄三

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

	項目	項目	103年度(預估)
期初實收資本額			1,587,445,480
本年度配股配息	每股現金股利(元)(註一)		1.30
情形	資本公積發放現金，每股(元)		0
營業績效變化情	營業利益		不適用(註二)
形	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘	若盈餘轉增資全	擬制每股盈餘	不適用(註二)
及本益比	數改配放現金股 利	擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公	擬制每股盈餘
	積轉增資	擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公	擬制每股盈餘
	積且盈餘轉增資 改以現金股利發 放	擬制年平均投資報酬率

註一：俟民國一○四年股東常會決議

• 註二：依『公開發行公司公開財務預測資訊處理準則』規定，本公司無須公開 民國一○四年度財務預測資訊。

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附錄四

志聖工業股份有限公司 全體董事、監察人持有法定成數及股數

• 一、依證券交易法第26條規定：

• 本公司全體董事合計應最低持有股數為:9,524,673 股

• 本公司全體監察人合計應最低持有股數為:952,467 股

• 二、截至此次股東會停止過戶日民國104年3月30日止，全體董、監事實際持有股數

• 如下表：

戶號	職 稱	姓 名	持 有股 數
002	董事長	梁茂生	3,885,139 4,000,000(註)
003	董 事	梁茂忠	2,362,567 6,000,000(註)
	董 事	王作京	0
22397	獨立董事	葉勝發	0
37892	獨立董事	蔡新源	398,000
	監察人	陳宏隆	0
36756	監察人	沈顯和	0
006	監察人	簡進土	762,764 2,300,000(註)
全體董事實際持有股數			16,645,706
全體監察人實際持有股數			3,062,764
全體董、監事持有股數均已達法定股數

(註)係為保留運用決定權信託股數

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