C SUN — AGM Information 2018

Jun 14, 2018

志聖工業股份有限公司

民國一○七年度股東常會議案參考資料

• 一、時間：中華民國一 ○ 七年五月二十九日（二） 上午九時整

• 二、地點：桃園市龜山區文化一路 53 號2 樓訓練教室 (經濟部工業局林口工業區服務中心)

• 三、報告事項

• (一)民國 一○ 六年度營業狀況報告

• (二)監察人審查民國 一○ 六年度決算表冊報告書

• (三)訂定「誠信經營守則」

• (四)訂定「企業社會責任實務守則」

• (五)員工酬勞及董監酬勞可分派金額、方式報告

• (六)辦理私募現金增資發行普通股或私募轉換公司債案執行情形報告 (七)其他報告事項

四、承認事項

• (一)請承認民國 一○ 六年度決算表冊

• (二)請承認民國 一○ 六年度盈餘分配案

五、討論事項

• (一)修訂「公司章程」

六、其他議案

七、臨時動議

• 八、散 會

1

三、報告事項

(一)民國一Ο六年度營業狀況報告

說明：民國一○六年度營業報告書，請參閱本手冊附件一(第 7 頁)。

(二) 監察人審查民國一Ο六年度決算表冊報告書

• 說明： (1) 本公司民國一Ο六年度決算報告書，業經董事會審議通過，並經勤業眾 信聯合會計師事務所查核簽證及監察人審查竣事，提出審查報告書。請 參閱本手冊附件二（第 8~10 頁）。

• (2) 敦請監察人宣讀審查報告書。

(三) 訂定「誠信經營守則」

• 說明:本公司訂定誠信經營守則，經提本公司一 O 六年十一月二日董事會通過，請 參閱附錄一。

(四) 訂定「企業社會責任實務守則」

• 說明:本公司訂定企業社會責任實務守則，經提本公司一 O 六年十一月二日董事會 通過，請參閱附錄二。

(五) 員工酬勞及董監酬勞可分派金額、方式報告

• 說明: (1) 依本公司章程第 33 條 : 本公司年度如有獲利，應提撥 4.5%~9% 為員工酬 勞及由董事會決議提撥不超過 2.25% 為董監酬勞。

• (2) 擬自 106 年度獲利中提撥員工酬勞 9% 計新台幣 45,834,946 元及董監事酬 勞 2.25% 計新台幣 11,458,736 元，均以現金方式發放，與 106 年認列費用 無差異。

• (3) 經提本公司一 O 七年三月八日董事會通過，敬請 鑒核。

(六) 辦理私募現金增資發行普通股或私募轉換公司債案執行情形報告

說明: 本公司於106年6月8日股東會通過私募方式辦理普通股現金增資或轉換公
司債，二者合計私募總金額不超過新台幣三億元，因擬參與策略性投資人
為本公司關係人，不符條件，為避免讓股東對公司後續擬辦理的相關籌資
案產生混淆，已於106年11月2日董事會決議不續辦此案，並於當日發佈重
訊公告，特此報告。

2

(七) 其他報告事項

• (1) 說明：民國一Ο七年度股東常會之提案權期間，無持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東提出議案。

(2) 說明：本公司截至目前為止庫藏股執行情形如下:

項次	買回期次	第八次
1	董事會通過日期	105/1/29
2	買回目的	轉讓給員工
3	買回期間	105/1/30~105/3/29
4	買回區間價格(元)	8.37~18.25元
5	預定買回數量(股)	15,800,000股
6	已買回股份種類及數量	普通股9,539,000股
7	已買回股份金額	151,417,670元
8	本次平均每股買回價格(元)	15.87
9	已辦理銷除及轉讓之股份數量	--
10	累積持有本公司股份數量	9,539,000股
11	累積持有本公司股份數量佔已 發行股份總數比率(%)	6.01%
12	本次未執行完畢之原因	考量買回期間股價尚 稱合理，且為維護本 公司股東權益，故未 全數執行完畢。

3

： 四、承認事項

董事會 提

(一) 民國一Ο六年度決算表冊，提請 承認案 。

• 說明： (1) 本公司民國一Ο六年度財務報表，包括：資產負債表、損益表、股東 權益變動表及現金流量表，業經會計師及監察人審查竣事。

• (2) 民國一Ο六年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參 閱本手冊附件一 ( 第 7 頁 ) 及附件三 ( 第 11~32 頁 ) 。

• (3) 敬請 承認。

決議：

董事會  提

(二) 民國一Ο六年度盈餘分配案，提請 承認案 。

說明： (1) 民國一Ο六年度盈餘狀況及分配如下表 :

志聖工業股份有限公司
盈餘分配表

民國一百零六年度

單位:新台幣元

項目	金額	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		0
精算損益列入保留盈餘		(4,893,604)
調整後未分配盈餘數		(4,893,604)
本年度稅後淨利	402,988,312
減：提列法定盈餘公積10%	40,298,831
可供分配盈餘		357,795,877
分配項目：
股東紅利-現金 (每千股配發1500元)	223,808,322
期末未分配盈餘		133,987,555

董事長:梁茂生         總經理:梁茂生         會計主管:陳芬蓉

• (2) 現金股利 223,808,332 元 ( 每仟股配新台幣 1,500 元 ) 俟經股東常會通過 後，授權董事會另訂除息基準日，屆時並另行公告。

• (3) 本年度於配息基準日前，如因買回本公司股份、員工認股權、將庫藏股 轉讓給員工或無擔保轉換公司債，致影響流通在外股分數量，擬提請股 東會授權董事會就實際流通在外股數，全權調整配息率。

• (4) 現金股利計算不足一元之畸零款之合計數，轉入本公司之職工福利委員 會項下收入。

• (5) 敬請 承認。

    決議：

4

五、討論事項

董事會提

(一) 修訂「公司章程」，提請 討論案。

• 說明： (1) 配合公司實際運作，擬修訂「公司章程」部分條文。

• (2) 修訂條文前後對照表，請參閱本手冊附件四 ( 第 33 頁 ) 。 決議：

六、其他議案

七、臨時動議

八、散會

5