C SUN — AGM Information 2017

Jul 24, 2017

志聖工業股份有限公司

民國一○六年度股東常會議案參考資料

• 一、 時間：中華民國一 ○ 六年六月八日（四） 上午九時整

• 二、 地點：桃園市龜山區文化一路 53 號2 樓訓練教室(經濟部工業局林口工業區服 務中心)

• 三、 報告事項

• (一) 民國 一○ 五年度營業狀況報告

• (二) 監察人審查民國 一○ 五年度決算表冊報告書

• (三) 其他報告事項

• 四、 承認事項

• (一) 請承認民國 一○ 五年度決算表冊

• (二) 請承認民國 一○ 五年度虧損撥補案

• 五、 討論事項

• (一) 資本公積發放現金案

• (二) 修訂「公司章程」

• (三) 修訂「購置及處分資產處理程序」

• (四) 修訂「資金貸與他人之作業程序」

• (五) 修訂「股東會議事規則」

• (六) 擬辦理私募現金增資發行普通股或私募轉換公司債案

• 六、 其他議案

• 七、 臨時動議

• 八、 散 會

三、報告事項

一 ( ) 民國一Ο五年度營業狀況報告

• 說明：民國一○五年度營業報告書，請參閱本手冊附件一(第 10 頁)。

(二)監察人審查民國一Ο五年度決算表冊報告書

• 說明： (1) 本公司民國一Ο五年度決算報告書，業經董事會審議通過，並經勤業眾 信聯合會計師事務所查核簽證及監察人審查竣事，提出審查報告書。 請參閱本手冊附件二（第 11~13 頁）。

• (2) 敦請監察人宣讀審查報告書。

(三)其他報告事項

• (1) 說明：民國一Ο六年度股東常會之提案權期間，無持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東提出議案。

• (2) 說明：本公司截至目前為止庫藏股執行情形如下:

項次	買回期次	第八次
1	董事會通過日期	105/1/29
2	買回目的	轉讓給員工
3	買回期間	105/1/30~105/3/29
4	買回區間價格(元)	8.37~18.25元
5	預定買回數量(股)	15,800,000股
6	已買回股份種類及數量	普通股9,539,000股
7	已買回股份金額	151,417,670元
8	本次平均每股買回價格(元)	15.87
9	已辦理銷除及轉讓之股份數量	--
10	累積持有本公司股份數量	9,539,000股
11	累積持有本公司股份數量佔已 發行股份總數比率(%)	6.01%
12	本次未執行完畢之原因	考量買回期間股價尚 稱合理，且為維護本 公司股東權益，故未 全數執行完畢。

： 四、承認事項

董事會 提

(一) 民國一Ο五年度決算表冊，提請 承認案 。

• 說明： (1) 本公司民國一Ο五年度財務報表，包括：資產負債表、損益表、股東 權益變動表及現金流量表，業經會計師及監察人審查竣事。

• (2) 民國一Ο五年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參 閱本手冊附件一 ( 第 10 頁 ) 及附件三 ( 第 14~36 頁 ) 。

• (3) 敬請 承認。

決議：

董事會  提

(二) 民國一Ο五年度虧損撥補案，提請 承認案 。

• 說明： (1) 本公司截至105年12月31日止，待彌補虧損金額為新台幣 253,626,148

• 元，

• (2) 擬以法定盈餘公積新台幣 253,626,148 元彌補虧損。

• (3) 本公司民國一Ο五年度虧損撥補表如下，謹提請 承認。

志聖工業股份有限公司 虧損撥補表 民國一百零五年度

單位:新台幣元

	單位:新台幣 元	單位:新台幣 元
項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		(265,866,566)
對華順子公司所有權權益變動		(192,666,327)
精算損益列入保留盈餘		(5,096,262)
調整後未分配盈餘數		(463,629,155)
本年度稅後淨利	210,003,007
減：提列法定盈餘公積10%
待彌補虧損		(253,626,148)
彌補虧損項目：
法定盈餘公積	253,626,148
期末待彌補虧損		(0)

董事長:梁茂生         總經理:梁茂生         會計主管:陳芬蓉
決議：

五、討論事項

董事會提

(一) 資本公積發放現金案。

• 說明： (1) 擬自現金增資溢價轉列之資本公積提撥新台幣 74,606,274 元，按分派 基準日股東持有股份之比例發給現金，每股擬配發 0.5 元。

• (2) 依公司法第 165 條應訂定之分派基準日及實際發放日於股東會通過後， 授權董事會依照相關規定辦理。

• (3) 本次現金分配計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，計算不足一元之畸零款之 合計數，轉入本公司之職工福利委員會項下收入。

• (4) 嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓、轉換或註銷等，致影響流通 在外股份數量，致配息率發生變動者，擬提請股東會授權董事長全權 處理並調整之。

• (5) 敬請 公決。

決議：

(二) 修訂「公司章程」，提請 承認案。

• 說明： (1) 配合公司實際運作，擬修訂「公司章程」部分條文。

• (2) 修訂條文前後對照表，請參閱本手冊附件四 ( 第 37 頁 ) 。

• 決議：

(三) 修訂「購置及處分資產處理程序」，提請 承認案。

• 說明： (1) 配合法令修訂，擬修訂「購置及處分資產處理程序」部分條文。 (2) 修訂條文前後對照表，請參閱本手冊附件五 ( 第 38 頁 ) 。 決議：

(四) 修訂「資金貸與他人之作業程序」，提請 承認案。

• 說明： (1) 配合公司實際運作，擬修訂「資金貸與他人之作業程序」部分條文。 (2) 修訂條文前後對照表，請參閱本手冊附件六 ( 第 41 頁 ) 。 決議：

(五) 修訂「股東會議事規則」，提請 承認案。

• 說明： (1) 配合公司實際運作，擬修訂「資金貸與他人之作業程序」部分條文。

• (2) 修訂條文前後對照表，請參閱本手冊附件七 ( 第 42 頁 ) 。

• 決議：

(六) 擬辦理私募現金增資發行普通股或私募轉換公司債案。

說 明：

• (1) 為充實營運資金、償還銀行借款、強化財務結構及其他因應本公司未 來發展之資金需求，擬視市場狀況及公司資金需求，於適當時機，依 證券交易法第四十三條之六規定，以私募方式辦理現金增資發行普通 股或私募轉換公司債，二者合計私募總金額不超過新台幣三億元。並 提報股東常會授權董事會視實際集資情形，自股東常會決議本私募案 之日起一年內，得依需要一次或分次發行。

• (2) 依據證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募應說明事項如下 :

• (A) 私募價格訂定之依據及合理性：

  • a. 本次私募普通股價格之訂定，以不低於本公司定價日前下列二 基準計算價格較高者之八成。

  • 定價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算 數平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後之股 價。

  • 定價日前 30 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • b. 實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視 日後洽特定人情形及市場狀況決定之。私募價格之定價乃依主 管機關公布之法令訂之，同時考量證券交易法對私募有價證券 有三年轉讓限制、公司經營績效、未來公司展望及普通股市價 而定，應屬合理。

• (B) 特定人選擇方式 :

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及相關函 令之規定擇定特定人為限。

• a. 應募人之選擇方式與目的 :

• 應募人為內部人或關係人者，係考量其對本公司營運有相當瞭 解，以達到支持本公司長期發展之目標，且有助降低營運風 險。

• 應募人為策略性投資者，係為提高本公司之產業競爭力及獲利 能力，藉其技術、經驗、知識、品牌或通路等，經由產業垂直 整合、水平整合或共同研究開發新產品或開拓應用市場之方式， 以協助本公司提升技術、擴大產品線、改善品質、降低成本、 增進效率及擴大市場等效益之個人或法人。

(C) 應募人與公司之關係 :

• 依證交法第 43 條之 6 相關規定擇定特定人，私募特定人暫定名 單如下：

a. 擬參與內部人或關係人

公司名稱 / 姓名 與本公司之關係 梁茂生 董事長 梁茂忠 副董事長 簡進土 監察人 賴慶文 執行副總 黃敏男 執行副總

陳芬蓉 財務副總 品志投資 ( 股 ) 公司 關係人 朕昇有限公司 關係人 佳元投資有限公司 關係人

b. 擬參與策略性投資人 公司名稱 / 姓名 與本公司之關係 均華精密 ( 股 ) 公司 關係人

c. 法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係：  品志投資 ( 股 ) 公司

股東名稱	持股比例	與公司之關係
梁又文	33%	董事長之子女
梁碧茵	33%	董事長之子女
梁碧茹	33%	董事長之子女
朕昇有限公司
股東名稱	持股比例	與公司之關係
梁碧真	25%	副董事長之子女
梁又元	25%	副董事長之子女
梁又丰	25%	副董事長之子女
梁淨閔	25%	副董事長之子女
佳元投資有限公司
股東名稱	持股比例	與公司之關係
沈顯和	30.85%	本公司監察人
蔡蕙芬	33.00%	本公司監察人之配偶
沈立婷	36.15%	本公司監察人之子女
均華精密(股)公司
股東名稱	持股比例	與公司之關係
均豪精密工業	66.88%	本公司為其法人董事
(股)公司
志聖工業(股)公司3.87%		本公司
Olivine	3.04%	無
International Limited
Grant Honest	2.33%	無
Holdings Limited
李明裕	2.24%	無
陳文波	2.24%	無
許淑貞	1.38%	無
許鴻銘	1.31%	無
周文進	1.13%	無

• (D) 辦理私募之必要理由、資金用途及預計效益 :

• a. 不採用公開募集之理由 :

考量目前資本市場狀況及未掌握募集資本之實效性及可行性
等因素，及私募有價證券之轉讓限制較可確保與策略性投資人
間之長期合作關係，加強對公司經營之穩定性，故擬透過私募
方式辦理增資。

b. 辦理私募之資金用途及預計效益 :

本公司預計將本次私募資金用於償還銀行借款、充實營運資金 或其他因應未來發展之資金需求 ; 有效降低資金成本、強化公司 競爭力並提升營運效能。

• (3) 本次私募普通股之權利義務 :

• (A) 本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同 ; 並於交 付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外， 其餘受限不得轉讓。

• (B) 本次私募有價證券，擬請股東會授權董事會得自私募有價證券交 付日起滿三年後，向台灣證券交易所申請核發符合上市標準之同意 函，後續並向主管機關申請補辦公開發行及申請上市交易事宜。

• (4) 本次私募普通股、私募可轉換公司債之發行條件、計畫項目、資金運 用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，如經主管機關修正及基 於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東常會授權董 事會全權處理相關事宜。

• (5) 敬請 公決。

決議：

六、其他議案

七、臨時動議

八、散會