C SUN — AGM Information 2017

Jul 24, 2017

開 會 通 知 書

一、茲訂於106年6月8日(星期四)上午九時整(受理股東開始報到時間：上午八時三十分；報到處地點同開會地點)，假桃園市龜山區文化一路53號2樓訓練教室(經濟部工業局林口工業區服 務中心)，召開106年股東常會，會議主要內容：(一)報告事項：1.民國一O五年度營業狀況報告。2.監察人審查民國一O五年度決算表冊報告書。3.其他報告事項(內含股東提案情形報 告、庫藏股報告。(二)承認事項：1.請承認民國一O五年度決算表冊。2.請承認民國一O五年度虧損撥補案。(三)討論事項：1.資本公積發放現金案。2.修訂「公司章程」。3.修訂「 購置及處分資產處理程序」。4.修訂「資金貸與他人之作業程序」。5.修訂「股東會議事規則」。6.擬辦理私募現金增資發行普通股或私募轉換公司債案。(四)臨時動議。 二、資本公積發放現金案經董事會決議如下： (1)擬以資本公積分配現金股利新台幣74,606,274元，即每壹股資本公積發放0.5元。 第 (2)本案俟股東常會通過後授權董事長訂定除息基準日。 一 三、擬辦理私募現金增資發行普通股或私募轉換公司債案說明請參閱背面附件。 聯 四、茲依公司法第一六五條規定，自106年4月10日起至106年6月8日止停止股票過戶。

五、除公告外，特函奉達，並隨函附上股東常會出席通知書及委託書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自出席時，請填具第二聯親自出席通知書暨第三聯出席簽到卡後於會議

• 當日攜往會場報到，若委託代理人出席時，請填具第六聯委託書暨第三聯出席簽到卡全聯摺疊寄回，並請於開會５日前送達本公司股務代理人統一綜合證券股份有限公司股務代理部 ，俟經核對簽名或蓋章無誤後，即在出席簽到卡內加蓋登記章，仍寄交 貴股東或 貴股東代理人收執，以憑出席股東常會。

• 六、如有股東徵求委託書，本公司於106年5月8日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站(網址:http://free.sfi.org.tw），投資人如欲查詢，可直接鍵入網址後至『委託書公告相 關資料免費查詢系統』，點選右側『查詢委託書公告開會資料由此進入』後，輸入查詢條件即可。

• 七、本公司股東會委託書之統計驗證機構為統一綜合證券股份有限公司股務代理部。

• 八、本次股東常會股東得以電子方式行使表決權，行使期間自106年05月09日至106年06月05日止，請登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」網頁，依相關說明進行投票 。【網址https：//www.stockvote.com.tw】

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九、敬請 查照辦理為荷。
此致
貴股東
志聖工業股份有限公司董事會 敬啟
105 光 股中華開發 務 代 三民路理彰化銀行部 地 圖 塔悠路
地 址：台北市松山區東興路8號地下1樓 南 京 東 路 五 段
請沿此虛 志聖工業股份有限公司統一綜合證券股份有限公司股務代理專線：(02)2746-3797(代表線)���������� 您可以搭乘的公車路線及下車站牌位置：八 德 路�������������������������復北路 台北馥敦南 京 館京華城���������吉祥路東寧路 第一銀行 捷運三號出口股務代理部 統一證券 ���� 東興路 中農科技國泰世華大樓 基隆路 往松山車站 國 內 請沿此虛
線先 網 址：http://www.pscnet.com.tw/ 南京公寓：204、306、306區、307、53、605快、668、675、711 、棕10、棕9、紅25京 華 城：202、203、205、257、276、605、605副、605新台五 、669 郵資已付 線先
折 證券代號：2467 東興路一：277、279、282副、46、612、612區、內科通勤專車19 、藍10、藍26 台北郵局許可證 折
再 捷運松山線站名:南京三民站(3號出口) 台北字第 928 號 再
撕 信 函 撕
開會通知請即拆閱
麥帥公路
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股 東 台啟

本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理或利用，相關資 料將依法令或契約之保存期限保存， 貴股東 如欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。

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第 106 親自出席通知書 本簽到卡未經本公司股務代理人加蓋 志聖工業股份有限公司106年股東常會 第
二 登記章者無效。 三
���
聯 本股東決定親自出席106年6月8日舉行 106 出席簽到卡 聯
： 之106年股東常會，即請查照並將出席 ��� ：
親 簽到卡寄交本人收執。 時間：民國106年6月8日(星期四)上午九時整 出
自 此 致 地點：桃園市龜山區文化一路53號2樓訓練教室(經濟部工業局林口工業區服務中心) 席
出 志聖工業股份有限公司 股東戶號： 簽
席 到
通 持有股數： 卡
(委託出席者請蓋背面委託書處)
知
書 股東 ：戶號 收股股東通訊地址東 戶 名：：
股東 ： 件人代理人姓名：
戶名 代理人通訊地址：
親自出席簽章處
編號： 核對 出席編號： 核權
(
)
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注 意 事 項

一、本公司106年度股東會日期(6月8日)請 貴股東能撥冗出席，並親臨會 場惠予指教至盼。

• 二、股東會紀念品於開會當日(6月8日)會議結束前在會場發放，會後恕不 補發，亦不郵寄。

三、股東如欲委任徵求人代理出席股東常會時，自106年5月8日∼106年5 第 月31日止洽下列徵求場所辦理。 四 1.統一綜合證券股份有限公司股務代理部 聯 地址：台北市松山區東興路八號

電話：（02）2746-3797

• 2.全通事務處理(股)公司----全省徵求場所

• (02)2521-2335

• 3.長龍會議顧問(股)公司----全省徵求場所

• (02)2388-8750

(徵求限1,000股(含)以上之委託書)

• 四、電子方式行使表決權之股東，股東會紀念品請於(106年6月7日至106 年6月8日止)上午8:30∼下午4:30憑本通知書至統一綜合證券股份有 限公司股務代理部（台北市松山區東興路８號）領取，股東會紀念品 恕不郵寄，會後亦不補發。

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89 志聖工業股份有限公司現金股利匯撥(變更)申請書
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原留印鑑
戶號
戶名
電話
銀 行 名 稱 總行代號 分行別科 目 帳 號 檢號
原登記
(無誤免寄回)
銀 行 名 稱 總行代號 分行別科 目 帳 號 檢號
(新)變更
郵局存簿(H) 700 [局] 號 帳號
※銀行資料務請填寫完整，如因此無法匯款，則改寄支票。
※貴股東若不知如何填寫匯款帳號，請檢附欲匯款之本人帳號存摺影本
，以利正確輸入資料。
※本公司現金股利之發放，除經登記以匯款方式領取者外，其餘均以支
票掛號郵寄 貴股東。
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• ※請於106年6月8日前寄回統一綜合證券股務代理部，俾以處理。

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CS5

CS5

擬辦理私募現金增資發行普通股或私募轉換公司債案說明

一、為充實營運資金、償還銀行借款、強化財務結構及其他因應本 (3)應募人與公司之關係: 公司未來發展之資金需求，擬視市場狀況及公司資金需求，於 依證交法第43條之6相關規定擇定特定人，私募特定人暫定 d.均華精密(股)公司 適當時機，依證券交易法第四十三條之六規定，以私募方式辦 名單如下： 股東名稱 持股比例 與公司之關係 理現金增資發行普通股或私募轉換公司債，二者合計私募總金 A.擬參與內部人或關係人 均豪精密工業(股)公司 66.88% 本公司為其法人董事 額不超過新台幣三億元。並提報股東常會授權董事會視實際集 公司名稱/姓名 與本公司之關係 志聖工業(股)公司 3.87% 本公司 資情形，自股東常會決議本私募案之日起一年內，得依需要一 梁茂生 董事長 Olivine International Limited 3.04% 無 次或分次發行。 梁茂忠 副董事長 Grant Honest Holdings Limited 2.33% 無 二、依據證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明事項如下: 簡進土 監察人 李明裕 2.24% 無 (1)私募價格訂定之依據及合理性： 賴慶文 執行副總 陳文波 2.24% 無 A.本次私募普通股價格之訂定，以不低於本公司定價日前下 黃敏男 執行副總 許淑貞 1.38% 無 列二基準計算價格較高者之八成。 陳芬蓉 財務副總 許鴻銘 1.31% 無 a.定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價之 品志投資(股)公司 關係人 周文進 1.13% 無 簡單算數平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資 朕昇有限公司 關係人 反除權後之股價。 佳元投資有限公司 關係人 (4)辦理私募之必要理由、資金用途及預計效益: b.定價日前30個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平 B.擬參與策略性投資人 A.不採用公開募集之理由: B.實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。私募價格之定價乃依主管機關公布之法令訂之，同時考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營績效、 a.品志投資(股)公司 股東名稱 持股比例 與公司之關係 公司名稱/姓名 與本公司之關係 均華精密(股)公司 關係人 C.法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係： 考量目前資本市場狀況及未掌握募集資本之實效性及可行 B.辦理私募之資金用途及預計效益: 本公司預計將本次私募資金用於償還銀行借款、充實營運性等因素，及私募有價證券之轉讓限制較可確保與策略性投資人間之長期合作關係，加強對公司經營之穩定性，故擬透過私募方式辦理增資。 未來公司展望及普通股市價而定，應屬合理。 梁又文 33% 董事長之子女 資金或其他因應未來發展之資金需求;有效降低資金成本 (2)特定人選擇方式: 梁碧茵 33% 董事長之子女 、強化公司競爭力並提升營運效能。 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及相關 梁碧茹 33% 董事長之子女 三、本次私募普通股之權利義務: 函令之規定擇定特定人為限。 b.朕昇有限公司 (1)本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同; A.應募人之選擇方式與目的: 股東名稱 持股比例 與公司之關係 並於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉 a.應募人為內部人或關係人者，係考量其對本公司營運有 梁碧真 25% 副董事長之子女 讓對象外，其餘受限不得轉讓。 相當瞭解，以達到支持本公司長期發展之目標，且有助 梁又元 25% 副董事長之子女 (2)本次私募有價證券，擬請股東會授權董事會得自私募有價證 降低營運風險。 梁又丰 25% 副董事長之子女 券交付日起滿三年後，向台灣證券交易所申請核發符合上市 b.應募人為策略性投資者，係為提高本公司之產業競爭力 梁淨閔 25% 副董事長之子女 標準之同意函，後續並向主管機關申請補辦公開發行及申請 及獲利能力，藉其技術、經驗、知識、品牌或通路等， c.佳元投資有限公司 上市交易事宜。 經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發新產品或開拓應用市場之方式，以協助本公司提升技術、擴大產品線、改善品質、降低成本、增進效率及擴大市場等效益之個人或法人。 股東名稱 持股比例 與公司之關係 沈顯和 30.85% 本公司監察人 蔡蕙芬 33.00% 本公司監察人之配偶 沈立婷 36.15% 本公司監察人之子女 四、本次私募普通股、私募可轉換公司債之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，如經主管機關修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東常會授權董事會全權處理相關事宜。

委託書用紙使用須知

• 1.股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司 彙總之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東 會各項議案之意見。

• 2.受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號。

• 3.徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一編號。

• 第

• 五 4.其他議案事項性質依本規定列示。

• 聯 5.委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷 委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 6.委託書格式如第六聯。

第 六 聯 貴 股 東 如 委 託 代 理 人 出 席 請 填 妥 此 聯 寄 回	編號： 核對：	編號： 核對：	證券代號：8989	證券代號：8989	證券代號：8989	證券代號：8989	證券代號：8989	證券代號：8989	證券代號：8989
	委 託 書	電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉 體 事 證 向 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 行 為 。 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書	委託人（股東）					編 號	＊＊＊＊ 89
	授權日期 年 月 日 (1)□承認(2)□反對(3)□棄權 (1)□承認(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替）為本股東代理 人，出席本公司106年6月8日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未勾選者， 視為對各該議案表示承認或贊成。 1.請承認民國一O五年度決算表冊。 2.請承認民國一O五年度虧損撥補案。 3.資本公積發放現金案。 4.修訂「公司章程」。 5.修訂「購置及處分資產處理程序」。 6.修訂「資金貸與他人之作業程序」。 7.修訂「股東會議事規則」。 8.擬辦理私募現金增資發行普通股或私募轉換公司債案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔任受託代 理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效（限此一 會期）。 此 致 志聖工業股份有限公司		股東 戶號			持有 股數		簽名或蓋章
			姓 名 或名稱
			徵 求 人					簽名或蓋章
			戶 號
			姓 名 或名稱
			受託代理人					簽名或蓋章
			戶 號
			姓 名 或名稱
			����� �����
			住 址

徵求場所及人員簽章處：

徵求場所及人員簽章處：
徵求點地址 台北市中正區懷寧街42之1號1樓（村豐機車行） 台北市大同區承德路三段206之2號（元大隔壁） 台北市中山區吉林路144巷10號2樓 台北市中山區龍江路155巷6號1樓（長春路口） 台北市大安區延吉街135之2號7樓（忠孝東路口） 台北市大安區敦化南路二段11巷22號（敦南信義路口） 台北市士林區承德路四段10巷57號 台北市士林區德行東路20號1樓（彩券行內） 台北市南港區南港路一段91號（台灣房屋旁） 台北市文山區羅斯福路六段268號1樓（順明眼鏡行） 新北市板橋區東門街30之2號（府中1號出口） 新北市永和區永元路52巷23號1樓（秀朗國小前） 新北市三重區安樂街49之1號（正義北路聯邦銀行邊） 新北市新莊區公園一路70巷2號（阿耀的店旁巷） 基隆市仁愛區愛三路87號4樓之15（仁愛眼鏡4樓） 宜蘭市吉祥路146號（弘大國術館旁） 桃園市泰成路25號（市府旁土改所對面） 新竹市光復路一段278號（元大、台新金對面） 苗栗縣頭份市田寮里20鄰華夏路101號 台中市南區正義街133巷2之1號（劉永洲） 彰化縣員林市中山南路188號 南投縣草屯鎮炎峰街3之7號（土銀對面） 雲林縣西螺鎮大同路60號（茂盛米店） 嘉義市西區忠義街68號 台南市西門路二段407號1樓（舊大舞台對面） 高雄市新興區中正三路98號（近仁愛街王品旁） 高雄市岡山區公園東路124號 屏東市中正路131號（秀波股務） 花蓮市福建街199號 台東市更生路149號 徵求點電話 （02）2381-8001 （02）2595-6189 （02）2563-5077 （02）2718-0952 （02）2778-3412 （02）2706-3889 （02）2811-3743 （02）2828-2007 （02）2653-9791 （02）2931-1663 （02）2956-2019 （02）2920-8426 （02）2980-4817 （02）2993-1020 （02）2425-7224 （03）932-9510 （03）335-7025 （03）523-8926 （037）627-163 （04）2287-2837 （04）835-0257 （049）232-7456 （05）586-2435 （05）222-3203 （06）221-8925 （07）237-9898 （07）623-6250 （08）765-7277 （038）331-010 （089）351-883 全通事務處理（股）公司徵求場地表 (全省徵求點請參照公司網站chuentung.incdoor.com)	長龍會議顧問股份有限公司徵求場地表 （全省徵求點請參照公司網站http://www.clco.com.tw/location.php）
	徵求點地	徵求點電話
	台北市中正區博愛路80號B1	(02)2388-8750
	台北市中正區重慶南路一段10號	0980-137-008
	台北市中正區懷寧街62號(八芳早餐店)	0935-295-623
	台北市中正區中華路二段301巷4號(南機場食物銀行隔壁)	(02)2339-1391
	台北市大同區錦西街170號-定亮電池(雙蓮國小斜對面)	(02)2552-9645
	台北市中山區民生東路二段148號-Toffee服飾(民生松江路口)	(02)2542-9368
	台北市松山區東興路5號1樓(統一證正對面)	0958-327-999
	台北市大安區延吉街116號(服飾店)	(02)8771-3691
	台北巿信義區永吉路180巷14號(鴻睿商行)	(02)2763-2710
	台北市士林區德行東路99號(新夏理髮)	(02)2831-7286
	台北市北投區裕民六路90巷1弄20號(近石牌捷運站2號出口富邦證券後面)	(02)2827-3035
	台北市內湖區金湖路2號(內湖捷運站2號出口旁)	0906-651-277
	台北市文山區景文街41號(Clare服飾店)	0920-506-888
	新北市板橋區陽明街29號(柯達照相館-中影店)	(02)2256-1049
	新北市新店區中正路185號(柯達美琪店)	(02)2913-3480
	新北市永和區中和路591號(金鴻興鐘錶行)	(02)2927-0606
	新北市土城區裕生路83巷21號(樂利國小旁)	(02)2265-5723
	新北市三重區重陽路一段118號(弘爺漢堡店)稅捐處正對面	(02)2982-4289
	新北市新莊區新泰路225巷23弄12號(台北富邦銀行隔壁巷)	(02)2992-4784
	新竹市東區西大路97巷8號(牛肉麵巷內)	(03)526-8892
	新竹縣竹北市博愛街379號(博愛街郵局對面)	(03)555-5276
	桃園市中壢區民權路214號(萬利市場對面7-11巷口進入)	(03)494-9706
	桃園市中山東路83-85號(春日路遠傳對面)	(03)332-4887
	桃園市蘆竹區忠孝西路62號1樓(士強電腦)	(03)352-5855
	台中市北區英才路184號1樓-陳素菡(大麵羹斜對面)	(04)2203-9343
	台中市大雅區民生路一段133巷19號(國泰世華銀巷子進入)	(04)2560-3566
	嘉義市西區忠義街123號(近中山路口第三家)	(05)222-2705
	台南市東區大同路一段45巷5號(東門圓環阿明清粥旁)	(06)214-1371
	高雄市三民區重慶街46號(後火車站中國信託後方)	(07)311-8641
	高雄市鳳山區三誠路13號(近五甲廟、福誠高中)	(07)823-0388