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Registration Form • Sep 12, 2023

증권신고서(합병) 2.3 씨싸이트 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2023 년 09 월 12 일 회 사 명 : 씨싸이트 주식회사 대 표 이 사 : 김상기 본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 625, 2층, 7층 (전 화) 02-2056-9178 (홈페이지) http://www.c-site.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 최용준 (전 화) 02-2056-9166 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 712,921주 모집 또는 매출총액 : 7,839,992,237원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 서울특별시 강남구 테헤란로 625, 2층, 7층 【 대표이사 등의 확인 】 씨싸이트_대표이사 등의 확인서.jpg 씨싸이트_대표이사 등의 확인서 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 글로벌ㆍ국내 경기 및 COVID-19 확산에 따른 영향 관련 위험한국은행이 2023년 05월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2023년 국내 경제성장률은 1.4%, 2024년 국내 경제성장률은 2.2% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 국제통화기금(IMF)이 2023년 07월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 '23년 04월 예상한 전망치(2.8%) 대비 0.2%p. 증가한 3.0%로 발표되었습니다. IMF는 북미 부채한도 상향, 러시아-우크라이나 사태의 장기화, 높은 인플레이션의 지속, 지속되는 공급차질, 억눌린 수요의 자극 등 부정적 요인을 언급하였습니다. 또한, IMF는 북미 및 스위스의 강도높은 대응으로 은행위험의 확산을 막은 것이 글로벌 경제성장에 긍정적이었다고 분석하며, 인플레이션 또한 예상 대비 빠르게 안정화될 가능성이 존재한다고 전망하였습니다. 다만 중국의 부동산위험에 따른 경기회복 부진, 국가부채 증가, 중앙은행의 긴축에 따른 은행위험 재발 가능성 등에 따른 경기하방 가능성을 지적하였습니다. 이처럼 COVID-19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이는 관광, 항공, 무역 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 경우 자동차, 전기ㆍ전자, 화학, 소비재 등 제조업과 물류, 식음료품 및 서비스 등의 업종 동향의 영향을 받습니다. 또한 주요국의 금리 인상 가속화, 우크라이나 전쟁 장기화 등의 영향으로 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 수 있습니다. (2) 전방산업 둔화에 따른 위험글로벌 마켓 리서치 전문 기관 Statista가 소비자가격을 기준으로 산출한 글로벌 의류시장의 규모는 2023년 1,738십억달러에서 2027년 1,944십억달러로 연평균 약 2.8% 수준으로 성장할 것으로 예측되었으며, 그 중 2023년 기준 344십억달러로 글로벌 시장규모의 약 18%를 이루며 합병법인의 매출의 가장 큰 비중을 차지하고 있는 미국의 의류시장은 2027년 371십억달러 수준까지 연평균 2.0% 수준의 소폭 낮은 성장세를 유지할 것으로 전망되었습니다.합병회사의 전방산업은 꾸준한 성장을 이룰 것으로 전망되는 한편, 의류판매의 형태는 시대적 흐름에 발맞추어 온라인 위주로 점진적으로 변화하고 있습니다. 미국의 경우, 2017년 기준 의류 유통업체 판매채널 중 온라인 판매 비중은 20.4%에 불과하였으나, 코로나19의 영향 등으로 온라인 전환이 가속화되며 2025년에는 전체 의류 판매의 약 43.1% 수준을 차지할 것으로 전망되고 있습니다.이처럼 글로벌 의류 시장은 향후에도 지속적인 성장이 예상되며, 유통의 온라인 전환은 가속화될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 경기상황 및 소비자의 소비여력 악화 등이 발생하여 의류산업의 성장이 둔화될 경우, 의류 유통환경이 급진적으로 변화하여 합병회사의 경쟁력이 약화되거나 더욱 까다로워지는 고객사의 납품 조건 등에 부합하는 경쟁회사가 등장할 경우, 합병회사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (3) 정부정책 변동과 관련된 위험합병회사가 주요 매출처가 위치한 북미 지역으로의 수출이 용이하지만 인건비가 비교적 높은 과테말라에 처음 생산기지를 설립한 이유로 DR-CAFTA(Dominican Republic-Central America-United States Free Trade Agreement, 도미니카 공화국-중앙아메리카-미국 자유 무역 협정)가 있습니다. DR-CAFTA는 중남미 지역 6개국(코스타리카, 엘살바도르, 과테말라, 온두라스, 니카라과, 도미니카공화국)과 미국 사이에 맺은 관세 협정으로, 해당 국가에서 생산되어 미국으로 수출되는 의류 제품에 대하여 특정 기준 및 규정을 준수할 경우 무관세 혜택이 적용되고 있습니다. 협정체결국가 간 우호적인 정책 및 무역 교류가 지속됨에 따라 자유무역협정이 근 시일 내 해제될 가능성은 낮을 것으로 전망되나, 예상치 못한 정치적 지각변동으로 인한 협정대상국가의 변동, 무관세 수출 혜택 적용기준의 변화, 기타 합병회사의 사업에 불리한 무역관련 협정 및 정책의 출현 등이 발생할 경우 합병회사의 사업 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (4) 시장 경쟁 심화에 따른 위험합병회사가 속해 있는 의류 ODM 및 OEM 산업의 경우, 가격 및 생산, 품질 경쟁력을 보유한 회사가 주요 의류 브랜드 고객사를 유인할 수 있으며, 이는 비용절감이 가능한 국가 및 지역 내 생산기지 확보, 대규모 생산설비 투자 등이 선행되어야 이룰 수 있기에 진입장벽이 낮지 않습니다. 아울러 주요 의류 브랜드 고객사와 장기간 거래하며 쌓을 수 있는 신뢰도도 중요한 정성적 지표로 간주됩니다. 이에 따라 의류 ODM 및 OEM 산업의 경쟁구도는 소수의 기업에 의해 독과점이 이루어질 수 있는 구조가 아니며, 전방산업의 각 의류 브랜드 업체별 고정적인 거래처와의 장기간의 거래가 지속되는 형태가 주를 이루고 있으며, 이에 따라 각국의 타 브랜드 ODM 및 OEM 업체와의 비교가 아닌, 각 생산업체의 거래대상 의류 브랜드 업체의 타 공급처와의 차별성이 직접적인 경쟁요소로 작용합니다. 합병회사의 경우 북미 소재 의류 브랜드 업체인 G사 向 매출이 가장 큰 비중을 차지합니다. 합병회사는 G사의 전체 공급처 중 Vendor Score 90% 이상으로 최상위권으로 평가받고 있으며, 2022년 12월부터 합병회사의 G사 向 제품을 생산하는 모든 생산기지에 대하여 최고 등급인 Gold 등급을 부여받은 후, 증권신고서 제출일 현재까지 평가등급을 유지하고 있습니다. 이러한 합병회사의 주요 매출처에 대한 경쟁력과 신규진입이 용이하지 않은 산업환경에도 불구하고, 향후 신규 경쟁업체의 시장 진입, 품질 및 비용관리 등 생산 경쟁력 저하 등이 발생할 경우 경쟁이 심화되어 합병회사의 사업 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 주요 매출처 편중 위험합병회사는 니트류 ODM 및 OEM 기업으로, 유수의 글로벌 SPA등 의류 브랜드 업체에 납품을 하고 있으며 매출의 100%가 미국, 캐나다, 홍콩 등 수출로 이루어져 있습니다. 합병회사의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 지역은 북미로, 이는 북미 소재 의류 브랜드사 G사가 합병회사의 최대 매출처로 거래금액이 지속 증가하여, 2023년도 반기 기준 72%를 상회하는 비중을 차지한 것에 기인합니다.우량 거래처에 대한 높은 매출 비중은 안정적인 고객사 확보에 따른 높은 거래 지속성, 거래처 관리비용 절감, 일정 수준의 매출 확보 등 긍정적인 측면이 있으나, 주요 매출처의 출하와 구매, 재고관리 등 사업 및 자금계획에 직접적인 영향을 받으며, 주요 매출처의 사업성과가 악화될 경우 합병회사의 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.아울러, 합병회사는 신규사업으로 ODM 역량을 강화할 계획이며, 기존 매출 비중이 낮았던 타 매출처 및 신규 고객에 대한 영업 확대를 통해 매출처 편중을 해소해 나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 기존 주요 매출처들과의 관계 악화, 고객사의 사업성과 부진, 매출처 다각화 계획의 지연 등의 요인으로 영업활동에 차질이 발생할 경우 합병회사의 사업과 재무상태, 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 생산지역 인건비 상승에 따른 위험합병회사가 진출한 국가 중 인도네시아와 과테말라는 비교적 낮은 수준의 인건비가 유지되고 있어, 현지 생산인력에 대한 고용이 용이합니다. 아울러, 합병회사는 설립 이후부터 과테말라 및 인도네시아의 정치, 문화, 법률 등의 측면에서 안정적인 현지 경영과 함께 생산인력과의 신뢰관계를 유지하여 노사 갈등 또는 분규가 발생한 사실이 없으며, 인건비 부담을 최소화하고자 자동화 등 지속적인 공정 효율화 노력을 하고 있습니다. 다만, 인도네시아의 경우 이슬람 문화권이며 종교갈등과 중국 화교와의 문화적 갈등 등으로 인해 과거 대규모 시위가 발생한 사실이 있으며, 임금 인상 요구 등이 빈번하여 합병회사에 비우호적인 대내외적 사업환경이 조성될 수 있습니다. 이러할 경우 합병회사가 매출처에 적시에 제품을 공급하지 못하여 평판 및 신뢰도 하락 등의 위험이 존재하며, 급격하게 인건비가 상승하여 과테말라 및 인도네시아에서 생산활동을 지속하기 어려워질 경우 인건비가 저렴한 지역으로의 생산기지 이전이 필요할 수 있습니다. 이러한 경우 합병회사의 영업성과와 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (7) 원부자재 가격 상승에 따른 위험합병회사는 다음 시즌의 의류에 대한 주문을 확정 수령하는 시점에 고객사로부터 원단과 부자재의 종류와 가격이 확정됩니다. 따라서, 대부분의 원부자재의 가격 변동분은 합병회사가 고객사에 공급하는 의류의 가격에 반영되고 있어, 원부자재의 가격 변동이 당사의 수익성에 직접적으로 미치는 영향이 크지 않습니다. 다만, 원부자재의 가격이 무역정책 변화 등의 거시적 요인이나 물가 상승, 재료 수급에 의한 품귀현상 등에 의하여 급격하게 상승할 경우 고객사는 합병회사의 생산원가에 가격 상승분을 부담시킬 가능성이 있으며 이러할 경우 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 유의하여 주시기 바랍니다. (8) 생산지역 노동환경 악화에 따른 위험합병회사는 G사, A사 등 글로벌 굴지의 의류 SPA 브랜드사가 요구하는 컴플라이언스 기준을 충족하며 제품을 공급하고 있으며, 각 고객사의 우량 공급처로써 신뢰를 쌓으며 사회적 책임을 다하고 있습니다. 다만, 과테말라 또는 인도네시아의 급작스러운 노동환경 변화로 인한 노사관계 악화, 내부관리시스템의 오류, 고객사의 컴플라이언스 기준 변경에 따른 미충족 등으로 인하여 생산 차질이 발생하거나 수주량이 감소할 수 있는 위험이 존재합니다. 이러할 경우 합병회사의 수익성 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (9) 무역환경 관련 위험합병회사는 고객사 및 생산기지 소재국의 각종 무역 관련 법규, 글로벌 물류 인프라의 변동, 국제 정치 동향 등 다방면의 경제적 불안요소에 대하여 장기간의 해외 생산법인 운영 경험 및 노하우를 바탕으로 적절히 대처하여 왔으며, 매출은 선적 조건으로 인식되기에 제품 선적까지의 과정 내 경제적 위험요소는 적절히 통제되고 있으며 선적 후에 발생 가능한 물류과정에서의 피해에 대한 책임부담은 낮은 수준입니다. 그럼에도 불구하고 합병회사가 사전적으로 파악하고 통제가 불가능한 무역환경 내 위험요인이 발생할 경우 영업성과 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (10) 신규 사업 관련 위험합병회사는 니트류 OEM 기업으로 출범하여 현재까지도 사업을 이어가고 있으나, 안정적인 성장에 안주하지 않고 자체적인 R&D 역량을 확보하기 위하여 2018년 12월 사내에 R&D 조직을 별도 신설하였습니다. 합병회사는 향후 R&D 인력을 늘리는 등 조직력을 보강하고, 원단 등 검사 및 테스팅, 3D 디자인 등 장비에 대한 지속적인 투자를 집행하여 기존 고객사에 대한 기술적 차별성을 제고시킴과 동시에 ODM 역량을 바탕으로 신규 니트류 브랜드 고객사를 확보하여 유기적인 성장을 목표로 하고 있습니다. 상기 신규사업 계획에도 불구하고, 합병법인이 신규사업에 투입하는 회사의 인력, 시간, 영업비용, 투자자금 등은 단기적으로 회사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, ODM 사업의 확장을 가속화시킴에 있어 글로벌 법규 등의 제·개정, 고객사 확대에 따른 변동성 증가, 신규 디자인에 대한 고객사의 발주 지연 등에 따라 유의미한 매출이 발생하지 않을 가능성이 존재하며, 이는 합병법인의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 회사위험 (1) 성장성 둔화 위험 합병회사의 2023년 반기 매출액은 761억원으로 연환산 기준 전년 대비 약 18.0% 감소하였으며 이는 고객사의 재고조정 정책에 기인하는 것으로 파악됩니다. 그럼에도 불구하고 2023년 반기 기준 수주잔고가 약 337억원이며 수주 이후 일반적으로 4개월 내로 매출로 인식되는 점을 종합적으로 고려할 때 영업활동의 급격한 둔화로 인한 수익성 악화 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 또한 2021년 8월 글로벌 마켓 리서치 전문 기관 IBIS World에서 발간한 Global Apparel Manufacturing자료에 따르면 2020년 COVID-19 팬데믹으로 인해 셧다운, 각국의 봉쇄조치 등으로 인해 일시적으로 생산시장의 규모가 감소하였으나 최근에 이르러 다시 회복하여 연평균성장률은 1.8%수준을 기록했으며 2023년에는 전년 대비 약 2.9%의 다소 높은 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있는 등 COVID-19 팬데믹 하에서의 영향에 따른 매출 감소 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나, 이러한 우호적인 산업환경에도 불구하고 고객사의 매출 부진으로 인하여 합병회사에 대한 수주 규모가 축소될 가능성이 존재하며, 수주잔고를 보유하고 있음에도 예기치 못한 사유로 납품이 지연되어 매출인식이 예정된 시기보다 지연될 가능성이 있습니다. 또한 합병회사의 시장 내 경쟁 심화 또는 고객사의 요구에 대한 대응 능력의 저하 등으로 인하여 향후 고객사로부터의 수주 물량이 감소하여 합병회사의 매출 성장성이 둔화될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 판매관리비 증가에 따른 수익성 악화 위험합병회사는 2021년과 2022년에는 매출액이 크게 증가하면서 규모의 경제 효과로 매출원가율이 다소 감소한 반면, 동 기간 매출액 대비 판매관리비 비율은 2021년도와 2022년도 각각 15.8%와 16.7%로 2020년 12.4% 대비 증가하는 추세를 보이고 있습니다.합병회사의 판매관리비 항목 중 인건비는 2021연도 177억원으로 2020년 102억원 대비 약 73.0%로 크게 증가하였는데, 이는 2021년 TEXWIN, S.A.가 종속회사로 편입되면서 연결 기준 인원이 증가한데 기인합니다. 또한 지급수수료는 2020년 대비 2021년 사무실 이전에 따른 수수료 등 부대비용 발생으로 인한 일시적인 지급수수료 증가, K-IFRS 전환 용역비용 발생에 따라 증가하였으며 2022년에는 지정감사에 따른 회계감사비용의 증가, 내부회계관리제도 구축 용역비용으로 인해 증가하였습니다. 한편, 수출제비용도 2021년과 2022년 전년대비 각각 74.3%, 68.7%로 큰폭으로 증가하였는데 이는 매출증가에 따른 수출제비용 증가와 COVID-19 팬데믹 하에서 물류비용의 급격한 상승에 기인합니다.상기 기술한 지급수수료 증가 요인은 대부분 일시적인 비용으로 향후 지속적으로 발생하지 않을 것으로 예상되며, 물류 안정화로 인해 물류비용이 낮아지는 등 향후 판매관리비 증가에 따른 수익성 악화 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 내부통제 및 관리 미흡, 매출 감소, 예상치 못한 비경상적 지출 증가 등으로 인한 판매관리비 지출이 증가하여 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(3) 원재료 가격 변동에 따른 수익성 악화 위험합병회사의 제품 생산 시 사용되는 주요 원재료인 면화(Cotton)가격은 2020년 2월까지는 LBS당 평균 USD 0.75~0.80의 다소 안정적인 가격대를 형성하고 있었으나, 2020년 3월 초 일시적으로 LBS(파운드당) USD 0.53까지 급락하였습니다. 그러나, 같은 해 3월부터 시작된 세계적인 COVID-19팬데믹으로 각국의 봉쇄조치에 따른 물류비 상승, 면화(Cotton) 수확 인력 수급의 어려움, 그리고 재택근무 등으로 인해 가볍고 편안한 원면의 수요 증가 등으로 인해 면화 가격은 2022년 5월 LBS 당 USD 1.55가량으로 2년전 동기 대비 무려 106.7% 상승하였습니다. 이후 팬데믹에 따른 면화 가격 급등 원인들이 점차 해소되면서 면화 가격이 안정화되었으며 러시아-우크라이나 전쟁 및 인플레이션과 금리인상 등 글로벌 경기침체 상황 하에서 면화의 수요는 지속적으로 감소하여 2023년 5월 기준 면화가격은 LBS 당 USD 0.83으로 기존 면화가격으로 감소하였습니다. 이러한 동향에 따라 합병회사의 연도별 원사 매입 단가 역시 2020년부터 2022년까지 상승한 후 하락하여 2023년 6월까지 안정화되었습니다. 합병회사는 원재료의 대체사양 검토, 수량에 따른 가격인하를 통해 가격변동 리스크 감소 및 목표원가 달성을 위하여 최선을 다하고 있습니다. 또한, 합병회사는 원재료를 다수의 매입처로부터 공급받아 가격교섭력을 확보하기 위해 노력하고 있으며, 대다수의 매입처와 오랜 기간 거래관계를 형성하여 신뢰관계를 형성하고 있습니다. 그럼에도, 합병회사가 예측하지 못한 원재료 가격 급등이 발생할 경우 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(4) 재무안정성 및 유동성 악화 위험합병회사의 유동비율 및 당좌비율은 2022년 말 기준 각각 186.26%, 109.73%, 2023년 반기말 기준 175.48%과 119.69%로 업종평균 대비 높은 유동성을 확보하고 있습니다. 그러나, 합병회사의 부채비율은 2022년 말 기준 89.83%, 2023년 반기말 기준 103.93%이며 동 시점 차입금의존도는 각각 27.95%, 27.07%로 동업종 평균 대비 소폭 높은 수준입니다. 이는 2020년 및 2021년에 걸쳐 해외 종속회사의 생산능력 확충을 위해 투자하면서 차입금이 증가한데 기인합니다. 합병회사는 금번 합병으로 인한 유입자금으로 차입금을 상환할 계획이므로 향후 부채비율 및 차입금의존도는 개선될 것으로 예상됩니다. 한편, 합병회사의 이자보상비율은 2022연도까지 동업종평균을 상회하는 수준이었으나 2023년 반기 고객사의 재고조정정책의 영향으로 영업이익이 감소하면서 1.45배로 낮아졌습니다. 그러나, 2023년 2분기부터 합병회사의 수주물량이 다시 확대되고 있음에 따라 하반기 영업이익이 개선될 것으로 전망되고 있으므로 이자보상비율도 정상화될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상하지 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 수 있음을 투자자께서는 유념하여 주시기 바랍니다. (5) 외주생산에 따른 위험 합병회사는 고객사로부터 주문을 수령한 이후 주문수량, 납기, 인도장소 등을 종합적으로 고려하여 종속회사 또는 이외 외주처 생산 여부를 결정합니다. 합병회사는 생산의 효율성 및 고정비 절감을 위하여 숙련도가 높은 외주업체를 선임하여 생산을 분담하는 한편, 업체 관리를 통해 각 외주업체별로 생산관리, 기술 교육 등의 품질관리를 수행하여 일정한 품질을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 외주 업체를 통해 합병회사는 제품의 핵심적인 부분에 집중하여 업무의 효율성을 높일 수 있으며, 인건비, 설비 투자 등 고정적인 비용의 절감을 통하여 비용의 효율성을 증대시키고 있습니다. 그러나 합병회사가 외주가공업체와의 분쟁 또는 외주가공업체의 인력수급 문제 및 품질관리 문제 등이 발생할 경우 회사의 제품 생산에 차질이 발생하거나 품질 미달 등이 발생할 수 있는 위험이 존재하며, 이 경우 합병회사 제품 생산에 차질이 생겨 합병회사의 경영성과에 영향을 줄 수 있습니다. (6) 매출채권 회수 지연에 따른 위험 합병회사의 매출채권은 2022년 연결 재무제표 기준 231억원이며 이에 대한 대손충당금은 0.01억원입니다. 순매출채권의 규모는 총자산 대비 24.5%, 매출액대비 12.5%수준으로 다소 높은 비중을 차지하고 있습니다. 합병회사의 매출채권 연령분석표에서 확인할 수 있듯이 2023년 반기 기준 당사의 매출채권 중 3개월 미만인 매출채권 금액의 비중은 전체 금액의 대부분을 차지하고 있으며 6개월 이상 채권은 미미한 수준이므로 매출채권 미회수에 따른 위험은 낮다고 판단됩니다. 합병회사의 매출채권은 3개월 이내에 대부분 회수되고 있으며, 당사의 주요 매출처는 재무안정성이 확보된 대기업으로 구성되어 있어 매출채권 미회수 위험은 현저하게 낮은 상황입니다. 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 합병회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (7) 재고자산 진부화에 따른 위험합병회사의 재고자산금액은 2022연도 기준 약 313억원으로 총자산 대비 33.1% 수준의 다소 높은 비중을 차지하고 있습니다. 또한 합병회사는 재고자산평가충당금 설정에 대한 회계정책은 수립되어 있으나 납품이 완료되거나 수주 취소된 물량에 대해서는 재고자산으로 인식하지 않고 전량 원가에 투입하고 있어 재무제표 상 재고자산평가충당금으로 설정된 금액은 없습니다.합병회사의 제품은 모두 고객사로부터 주문을 받아 제작되며, 제품의 품질, 수량 등이 수주 시 요청사항에 부합할 경우 지체없이 선적되는 바, 완성품이 판매되지 않고 진부화되어 경제적 손실이 발생할 가능성은 낮은 편입니다. 원부재료의 경우에는 재고 보유기간은 제품 완성품 대비 긴 편이며, 그럼에도 불구하고 1년 이상 보유하는 재고자산의 비중은 2022년 말 기준 약 0.18%로 전체 재고자산 대비 미미한 수준을 유지하고 있기에, 원부재료 주문 오류 또는 재고관리 미흡 등으로 인한 재무상태의 악화 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 다만, 전방시장의 의류 소비 트렌드 변화, 경기 위축 또는 예상치 못한 거시적 환경 변화 등으로 인하여 합병회사의 고객사가 확정발주 또는 예상발주물량 통보 후 급작스럽게 사종변경을 요청할 경우 해당 주문에 대비하여 미리 구매해놓은 원부재료를 사용하지 않게 될 수 있습니다. 아울러 제품 생산 과정에서는, 합병회사의 엄격한 자체 품질검사과정을 통하여 증권신고서 제출일 현재까지 사례가 전무하나, 염색 및 원단화 등의 과정에서 일부 제품의 색상, 염도, 질감 등의 차이가 외주처의 검사결과와 다르게 나타날 가능성이 있으며, 그 정도가 심할 경우 고객사가 제품을 구매하지 않기로 결정하여 제품 재고 진부화가 발생할 위험이 존재합니다. 이러한 위험이 현실화될 경우 당사의 운전자본 건전성과 영업성과, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (8) 현금흐름 악화 위험합병회사는 2020연도 영업이익 및 순이익을 시현하였음에도 전세계적인 COVID-19 팬데믹 영향으로 매출채권 회수가 지연되고 재고자산이 일시적으로 증가하면서 음(-)의 영업현금흐름을 시현하였으나, 이후 최근 2개년 및 당해연도 반기 동안 꾸준한 영업이익 및 순이익을 시현하면서 건전한 현금흐름을 시현하였습니다. 반면, 합병회사는 생산능력 확대를 위한 자본적지출로 인해 과거 투자활동 현금흐름의 유출이 있었으며 배당금의 지급으로 인한 재무활동 현금흐름의 유출도 존재하였습니다.그러나 향후 합병회사는 사업계획에 따라 영업활동현금흐름이 양(+)의 흐름을 지속할 것으로 예상되고 있으며 상장 후 1년 이내 추가 자본적 지출을 계획하고 있지 않으므로 큰 규모의 투자활동 현금흐름의 유출도 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 그럼에도, 향후 추가적인 투자활동이 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 단기 유동성 확보를 위한 차입금이 재무구조를 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 종속회사 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 연결 대상 종속회사는 4개사이며 모두 합병회사의 100% 종속회사로 최근 3 년 및 당해 사업연도 중 관계회사에 대한 매출채권의 회수지연 및 대손이 발생한 사례가 존재하지 않고 관계회사의 최근 3 년 영업실적을 고려할 때 추후 관계회사 매출채권의 회수지연 및 대손발생으로 당사에 미치는 손실은 제한적이라 판단됩니다. 그러나 합병회사가 통제하지 못하는 요인으로 인하여 관계회사의 영업활동에 제약이 발생하는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (10) 이해관계자 거래에 따른 위험 합병회사와 거래가 발생하고 있는 관계회사는 제품 생산 및 공급에 있어 물류비 및 인건비 절감을 위한 단순 생산기지 역할을 수행하고 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 관계회사의 경우 동사가 100%의 지분을 보유한 자회사로 해당 관계회사와의 거래를 통하여 이익이 전가될 가능성은 없습니다.한편, 합병회사는 2022년 8월 25일에 이사회 결의를 통해 제정하여 운영하고 있는 「이해관계자 거래통제규정」에 따라 관계회사를 포함한 특수관계자거래 시 이사회 등 적절한 절차를 통하도록 규율하고 있음에 따라 관련 내부통제절차는 잘 마련되어 있다고 판단됩니다. 또한 합병회사는 명확하고 합리적인 이전가격 정책을 수립하고, 방향성에 대응하기 위하여 외부기관을 통해 거래 유형별로 단계적인 컨설팅을 진행하고 있으며, 각 해외법인은 해당 결과로 도출된 정책들에 대해 이해하고 준수하고 있습니다. 이와 같은 합병회사의 노력에도 불구하고 빈번한 해외 관계회사와의 거래 시 해외 관계회사가 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재합니다. 또한 세무당국이 관계회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생할 수 있고 당사의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. (11) 경영권안정성 관련 위험합병회사의 최대주주 티에스 2018-12 M&A 투자조합은 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제50조에 따라 결성된 벤처투자조합으로서 중소기업창업투자회사 등이 벤처투자와 그 성과의 배분을 주된 목적으로 하고 있습니다. 티에스 2018-12 M&A 투자조합의 정관상 존속기간은 설립등기일인 2018년 12월 20일로부터 8년이며, 존속기간이 만료되는 경우에도 사원 전원의 동의를 얻어 1년씩 최대 2차례에 걸쳐 존속기간을 연장할 수 있습니다. 따라서, 단기간 내 동 조합의 존속기간 만료로 인한 최대주주 변경 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.또한, 신청일 현재 매각 관련 중장기 계획은 존재하지 아니하나, 업무집행사원인 티에스인베스트먼트는 향후 최대주주의 변경이 수반되는 지분 매각 시 회사에 대한 경영의사가 있고 경영권 안정화에 기여할 수 있는 개인(1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인(단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등)이 새로운 최대주주등이 되도록 하겠다는 내용의 확약서를 한국거래소에 제출하였으며 확약내용을 충실히 이행할 예정입니다. 한편, 최대주주인 티에스 2018-12 M&A 투자조합이 보유한 주식의 80%와 2대주주인 김상기 대표이사가 보유한 주식은 상장일로부터 2년 6개월간 의무보호예수되어 있어 그 내에 경영권의 변동은 없을 예정이며 의무보유기간 동안 의결권을 공동으로 행사할 것을 확약함에 따라 경영권 분쟁 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 또한 현재 합병회사의 대표이사로 재직하고 있는 기존 최대주주인 김상기 대표이사는 2023년 3월 30일에 이사로 재선임되어 2026년 3월 29일까지 임기가 남아있으며 합병회사는 상장 이후에도 특별한 해임 사유가 발생하지 않는 한 사내이사 만기일인 2026년 3월 29일까지 대표이사 김상기의 대표이사 지위를 유지할 계획입니다. 그러나 위와 같은 경영안정성 보호 장치에도 불구하고 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측이 불가한 이유로 합병회사의 핵심인력이 이탈할 경우 동사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. (12) 금리 변동에 따른 위험합병회사는 영업활동 수행 시 원부자재 구매대금 납입, 인건비 제공 등을 위한 유동성을 확보하기 위하여 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 이에 따라 합병회사는 금리 상승 구간에서 금융비용에 대한 부담이 증가하여 수익성과 재무구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 신규 자금 조달 시 금리조건 변동에 따른 금융비용의 증가에 대한 위험이 발생할 수 있습니다. 향후 대내외경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나, 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며 이는 합병회사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (13) 환율변동 위험합병회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있으며 매출의 100%가 수출로 이루어져 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 합병회사는 외화표시 채권 및 채무에 대한 노출도를 헤지하기 위한 외환선도계약을 체결하여 외환 리스크를 모니터링하는 등의 환위험 헤지 전략을 고려할 수 있으나, 합병회사의 영업실적이 환율 변동의 영향을 지속적으로 받고 있는 상황 속에서 이러한 전략을 도입할 경우에도 환율 변동이 야기하는 부정적인 영향을 충분히 경감 또는 제거할 수 있으리라 보장할 수 없습니다. 아울러 회사는 주요 통화 대비 원화의 가치가 크게 변동하여 회사의 영업활동에 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로 이 부분 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (14) 외국환거래 관련 위험합병회사는 외국환거래 관련 위험을 최소화하기 위하여 외국환 거래 관련 내부통제절차 정비, 의사결정 프로세스 강화, 회계시스템 개선 등 사전 통제활동을 수행하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재까지 외국환거래 적정성 관련 행정처분 등이 부과된 사실이 존재하지 않습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 외국환관리법 위반사항이 발생할 경우 해외직접투자 정지와 과태료 등 각종 제재를 받을 수 있으며 이는 합병회사의 영업활동 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 대주회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 06월 21일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험엔에이치기업인수목적28호㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 3월 3일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 68억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험최대주주등인 티에스 2018-12 M&A 투자조합과 김상기 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 티에스 2018-12 M&A 투자조합의 경우 보유주식수의 80%에 해당하는 주식의 의무보유기간을 자발적으로 2년 추가하여 3,000,000주에 대하여는 2년 6개월간, 750,000주에 대하여는 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하며, 김상기 대표이사는 보유주식수 전체에 대하여 의무보유기간을 자발적으로 2년 추가하여 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 엔에이치기업인수목적28호㈜의 발기주주인 엔에이치투자증권㈜, ㈜프로디지인베스트먼트가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 합병 후 발행주식총수는 5,712,921주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 5,836,591주입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 5,094,570주(최대주주등 5,000,000주, 발기주주 94,570주)로 합병 후 주식총수 5,712,921주 기준 89.18%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 5,218,240주(최대주주등 5,000,000주, 발기주주 218,240주)로 합병 및 전환후 주식총수 5,836,591주 기준 89.41%입니다. 합병 신주 상장 후 전환사채 미고려 시 6개월 후 968,240주, 2년 6개월 후 4,250,000주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 984백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 11월 03일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.- 2,000원: 984백만원- 2,500원: 2,944백만원- 3,000원: 4,904백만원- 3,500원: 6,864백만원- 4,000원: 8,824백만원- 4,500원: 10,784백만원- 5,000원: 12,744백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 19.6억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 씨싸이트㈜의 소액주주수는 0명이고 피합병법인인 엔에이치기업인수목적28호㈜의 2023년 3월 신규 상장을 위한 공모 후 주식소유 현황 기준 소액주주수는 26,751명 이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 26,751명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 엔에이치기업인수목적28호㈜는 2023년 06월 21일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 08월 24일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적28호㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 엔에이치기업인수목적28호㈜와 존속법인 씨싸이트㈜는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 엔에이치기업인수목적28호㈜의 발기주주인 엔에이치투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 680백만원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 680,000주, 합병 후 전환가능주식수 123,670주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 5,836,591주의 2.12%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(10) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 엔에이치기업인수목적28호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적28호㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 씨싸이트㈜의 주식을 보유하고 있지 않으며, 엔에이치투자증권㈜는 씨싸이트㈜의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 씨싸이트㈜ 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.(11) 유입자금의 변동 가능성씨싸이트㈜는 2023년 06월 21일 이사회의 합병결의를 통해 엔에이치기업인수목적28호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 씨싸이트㈜로 유입될 자금 규모는 약 73억원이며, 유입시기는 2023년 12월로 예정되어 있습니다. 씨싸이트㈜는 상기 유입자금을 해외 생산공장 투자자금, 단기차입금 등 채무상환 및 운영자금 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, 씨싸이트㈜의 유입 자금의 규모는 엔에이치기업인수목적28호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,222원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 씨싸이트㈜로 유입될 자금 규모는 약 73억원이며, 유입시기는 2023년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(엔에이치기업인수목적28호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험씨싸이트(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 10,997원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 씨싸이트(주)는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 엔에이치기업인수목적28호(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,049원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,049원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,215 원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,049원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,215원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.43%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적28호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,049원이며, 씨싸이트(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 10,997원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33(33.33%)을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 27억원을 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 엔에이치기업인수목적28호(주)(이하 "피합병법인")가 씨싸이트(주)(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험씨싸이트(주)는 엔에이치기업인수목적28호(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 씨싸이트(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 단기차입금 상환, 우수 인력 영입, 연구개발 지원 등 을 위한 운영자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 단기차입금 상환, 우수 인력 영입, 연구개발 지원 등에 대한 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 씨싸이트(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 엔에이치기업인수목적28호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병해당사항없음 합병등 형태 우회상장 여부 III. 주요일정 2023년 06월 21일2023년 06월 21일2023년 10월 04일2023년 11월 03일2023년 11월 03일2023년 11월 23일합병법인: 10,997원피합병법인: 2,049원2023년 12월 05일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 합병비율: 씨싸이트(주) : 엔에이치기업인수목적28호(주) = 1:0.1818678 (엔에이치기업인수목적28호(주) 기명식 보통주식 1주당 씨싸이트(주) 기명식 보통주식 0.1818678주)대주회계법인기명식보통주712,92150010,9977,839,992,237해당사항 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 씨싸이트(주)엔에이치기업인수목적28호(주)존속회사소멸회사보통주5,000,0003,920,000우선주--85,940,193,8531,183,849,8852,500,000,000392,000,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 (주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다. (주2) 존속회사와 소멸회사의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다. VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.08.25 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 씨싸이트 주식회사 엔에이치기업인수목적28호 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김상기 안은지 주소 본사 서울시 강남구 테헤란로 625 서울특별시 영등포구 여의대로108 (여의도동) 연락처 02-2056-9100 02-750-5742 설립연월일 1999년 03월 09일 2022년 12월 02일 납입자본금(주1) 2,500,000,000원 392,000,000원 자산총액(주2) 85,940,193,853원 1,183,849,885원 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 73명 4명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 5,000,000주 (액면 500원) 보통주 3,920,000주 (액면 100원) (출처 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서) (주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다. (주3) 종업원수는 2022년 말 기준 임직원 수입니다. (2) 합병의 배경합병법인인 씨싸이트 주식회사는 1999년 3월 설립되어 주문자 위탁 생산(OEM; Original Equipment Manufacturing) 방식과 일부 제조자 설계 생산(ODM; Original Development Manufacturing) 방식으로 니트(Knit) 의류를 생산하는 의류 제조회사입니다. 씨싸이트 주식회사는 인도네시아, 과테말라에 자동화 생산기지를 설립하여 가격 경쟁력을 확보하였을 뿐만 아니라 체계적인 품질관리 능력으로 우수한 품질의 제품을 적기에 납품하는 등 다양한 강점을 바탕으로 안정적인 성장을 이루어 왔습니다. 씨싸이트 주식회사는 투명한 경영환경 구축과 성장을 위한 시스템을 재정립하고 의류 OEM 및 ODM 시장 내 일류기업으로 도약하기 위해 2022년 2월 NH투자증권㈜와 대표주관계약 체결을 하였으며 상장을 위한 준비를 해왔습니다. 이후 씨싸이트 주식회사는 NH투자증권㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와 합병을 통한 상장의 이점 및 씨싸이트 주식회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다. 씨싸이트 주식회사는 엔에이치기업인수목적28호(주)와의 합병 시 약 73억원이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위 : 백만원) 구분 내역 금액 시기 비고 차입금 상환 단기차입금 상환 4,000 2024.01 ~ 2024.12 - 운영자금 우수 인력 영입, 연구개발 지원 등 3,319 2024.04 ~ 2025.03 - 합계 7,319 - - 주) 상기 자금사용계획은 향후 씨싸이트(주)의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 피합병법인인 엔에이치기업인수목적28(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2022년 12월 2일 설립되어 2023년 3월 9일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 엔에이치기업인수목적28호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 엔에이치기업인수목적28호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것(후략) [엔에이치기업인수목적28호(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 2023년 3월 9일 엔에이치기업인수목적28호(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 씨싸이트(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. 씨싸이트(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.본 합병을 통해 엔에이치기업인수목적28호(주)는 피흡수합병되어 씨싸이트(주)를 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, 씨싸이트(주)는 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 씨싸이트(주)이고, 엔에이치기업인수목적28호(주)는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 씨싸이트(주)의 최대주주는 티에스 2018-12 M&A 투자조합이며 75.00%(최대주주등 100.00%)를 보유하고 있고, 엔에이치기업인수목적28호(주)의 최대주주는 (주)프로디지인베스트먼트이며 12.76%을 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 존속법인인 씨싸이트(주)의 최대주주는 티에스 2018-12 M&A 투자조합이며, 특수관계인을 포함한 지분율은 87.52%(CB 전환시 85.67%)가 됩니다. 따라서 합병 후 최대주주인 티에스 2018-12 M&A 투자조합과 그 특수관계인들의 지분율을 고려할 경우 씨싸이트(주)의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 엔에이치기업인수목적28호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. 씨싸이트(주)는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 차입금 상환을 통한 재무건전성 강화, 우수인력 영입, 연구개발 지원 등을 위한 운영자금 확보에 사용할 예정으로, 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.씨싸이트(주)와 엔에이치기업인수목적28호(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 사업연도 합병전(2023년 반기말 기준) 단순합 합병후 구분 씨싸이트㈜ 별도 엔에이치기업인수목적28호㈜ 감사인(감사의견) 삼정회계법인(적정) 한미회계법인(적정) 자산총계 90,731 7,914 98,644 98,644 유동자산 75,180 7,914 83,094 83,094 비유동자산 15,551 - 15,551 15,551 부채총계 40,597 548 41,146 41,146 유동부채 39,872 - 39,872 39,872 비유동부채 725 548 1,273 1,273 자본총계 50,133 7,366 57,499 57,499 자본금 2,500 392 2,892 2,856 자본잉여금 - 6,795 6,795 7,484 자본조정(기타자본) 303 149 452 452 이익잉여금 47,331 29 47,360 46,707 주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 반기말 재무제표를 기준으로 씨싸이트(주)의 별도재무제표 및 엔에이치기업인수목적28호(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 씨싸이트(주)의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적28호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 씨싸이트(주)이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 엔에이치기업인수목적28호(주)입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 씨싸이트(주)는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 씨싸이트(주)는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 씨싸이트(주)는 합병 완료 후 씨싸이트(주)의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병방법 본 합병에서 씨싸이트(주)는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 엔에이치기업인수목적28호(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.1. "상장"이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다.바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다. 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 씨싸이트(주)는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항엔에이치기업인수목적28호(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 씨싸이트(주)의 사업부문입니다. 엔에이치기업인수목적28호(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 씨싸이트(주)는 존속하고 엔에이치기업인수목적28호(주)는 소멸하게 됩니다.존속법인인 씨싸이트(주)는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 엔에이치기업인수목적28호(주)가 소멸하고 씨싸이트(주)의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성엔에이치기업인수목적28호(주)는 2023년 3월 3일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2023년 12월 6일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 엔에이치기업인수목적28호(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차엔에이치기업인수목적28호(주)는 2023년 3월 9일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 씨싸이트(주)를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 씨싸이트(주)는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2023년 4월 28일 대주회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2023년 4월 28일부터 2023년 6월 20일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 대주회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2023년 6월 21일(4) 합병계약 체결일 : 2023년 6월 21일 합병계약 변경체결일(1차) : 2023년 8월 25일 합병계약 변경체결일(2차) : 2023년 9월 12일 나. 합병주요일정 구분 합병법인 피합병법인 이사회결의일 2023.06.21 2023.06.21 합병계약일 2023.06.21 2023.06.21 합병계약 변경체결일(1차) 2023.08.25 2023.08.25 합병계약 변경체결일(2차) 2023.09.12 2023.09.12 주주명부폐쇄 공고일 2023.09.13 2023.09.13 권리주주확정 기준일 2023.10.04 2023.10.04 주주명부폐쇄기간 시작일 2023.10.05 2023.10.05 종료일 2023.10.12 2023.10.12 주주총회 소집통지 공고 2023.10.19 2023.10.19 합병반대주주사전통지기간 시작일 2023.10.19 2023.10.19 종료일 2023.11.02 2023.11.02 합병승인을 위한 주주총회일 2023.11.03 2023.11.03 주식매수청구 행사기간 시작일 2023.11.03 2023.11.03 종료일 2023.11.23 2023.11.23 채권자 이의제출기간,구주권 제출기간 시작일 2023.11.04 2023.11.04 종료일 2023.12.04 2023.12.04 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2023.11.30 2023.11.30 매매거래정지예정기간 시작일 - 2023.12.01 종료일 - 2023.12.20 합병기일 2023.12.05 2023.12.05 합병종료보고 공고일 2023.12.05 - 합병신주상장(예정)일 2023.12.21 - 주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다. 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병상대방 회사 가. 회사의 개황 구분 내용 회사명 엔에이치기업인수목적28호(주) 소재지 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동) 대표이사 안은지 설립일 2022년 12월 02일 업종 그외 기타 금융 지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 4명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 프로디지인베스트먼트 12.76% (2023년 반기말 기준) 나. 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 2023년 반기 2022년 감사인(감사의견) - 한미회계법인(적정) 자산총계 7,913,886,734 1,183,849,885 유동자산 7,913,886,734 1,183,849,885 비유동자산 - - 부채총계 548,145,214 548,145,214 유동부채 - - 비유동부채 548,145,214 548,145,214 자본총계 7,365,741,520 654,956,213 자본금 392,000,000 52,000,000 자본잉여금 6,795,314,700 464,608,200 기타자본요소 149,076,711 149,076,711 이익잉여금(결손금) 29,350,109 (10,728,698) 영업수익 - - 영업비용 32,006,300 10,172,882 영업이익(손실) (32,006,300) (10,172,882) 법인세비용차감전순이익(손실) 44,482,583 (11,920,776) 당기순이익(손실) 40,078,807 (10,728,698) 주) K-IFRS 개별재무제표 기준입니다. 다. 외부감사여부엔에이치기업인수목적28호(주)는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2022년부터 당해 사업연도 2023년까지의 외부감사인은 한미회계법인입니다. 5. 합병등의 성사조건 가. 합병조건(1) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(엔에이치기업인수목적28호(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023년 3월 3일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 (주)프로디지인베스트먼트, 엔에이치투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제 12 조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. (2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 13 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ① 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 27억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜프로디지인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주 및 엔에이치투자증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다. [주주간 약정서의 의결권 제한 내용] 제 1 조 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩28호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다. 제 2 조본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다 제 8 조 본 약정은 엔에이치스팩28호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩28호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한 코스닥상장규정 75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정] 제75조(합병상장 심사요건) ①기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한 피합병법인의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병법인의 정관 제58조에 의거 엔에이치기업인수목적28호(주)는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 엔에이치기업인수목적28호(주)는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [엔에이치기업인수목적28호(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 씨싸이트(주)는 엔에이치기업인수목적28호(주) 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다. [엔에이치기업인수목적28호(주) 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2023년 4월 28일평 가 기 간 : 2023년 4월 28일 ~ 2023년 6월 20일제 출 일 자 : 2023년 6월 21일평 가 회 사 명 : 대주회계법인대 표 이 사 : 조 승 호 (인)소 재 지 : 서울특별시 강남구 남부순환로2913평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 강 석 진 (인) (전화번호) 02-3452-3918 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권비상장법인인 씨싸이트 주식회사가 엔에이치기업인수목적28호 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 씨싸이트 주식회사가 존속하고 엔에이치기업인수목적28호 주식회사는 소멸되어 해산합니다. 본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것 2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 씨싸이트 주식회사 엔에이치기업인수목적28호 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김상기 안은지 주소 본사 서울시 강남구 테헤란로 625 서울특별시 영등포구 여의대로108 (여의도동) 연락처 02-2056-9100 02-750-5742 설립연월일 1999년 03월 09일 2022년 12월 2일 납입자본금(주1) 2,500,000,000원 392,000,000원 자산총액(주2) 85,940,193,853원 1,183,849,885원 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 73명 4명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 5,000,000주 (액면 500원) 보통주 3,920,000주 (액면 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서, 합병법인 감사보고서) (주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 20`년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다. (주3) 2022년 12월 31일 현재 임직원 수입니다. 2.2 평가의 개요주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 6월 21일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다. 2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바 본 건 합병에서는 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 10.00% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2023년 6월 14일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점)의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감(단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.)3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 6) 최근사업연도말 현재 자기주식을 가산 7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 10) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개년 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.3.4 상대가치분석방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라 한다)를 산정할 수 있으면 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 비교하여 공시하도록 하고 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다. 유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가결과 3.1 합병비율 평가요약 (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 a.기준주가 해당사항 없음 2,222 b.할증률(할인률) 해당사항 없음 (-)10.00% 나. 본질가치(주2) 10,997 해당사항 없음 다. 자산가치 9,142 1,704 라. 수익가치 12,234 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 10,997 2,000 사. 합병비율 1 0.1818678 (Source : 대주회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5] 10,997 나. 자산가치 9,142 다. 수익가치 12,234 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액(주2) 10,997 (Source: 대주회계법인 Analysis) (주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 주식양수도 현황 피합병법인의 발행주식은 비상장주식이며, 분석기준일로부터 최근 2년간 주식양수도 거래내역은 존재하지 않습니다. (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 최근 2년간 합병법인의 유상증자 내역은 존재하지 않습니다.(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구 분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 프리스탁 http://presdaqfunding.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트 및 대주회계법인 Analysis) (4) 검토의견합병볍인은 최근 2년간 주식양수도 거래 및 최근 2년간 유상증자 내역이 존재하지 않았으며, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스탁, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않은 것을 확인하였습니다.최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.이에 따라 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 보통주 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 49,619,072,479 B. 조정항목(a - b) (3,911,004,015) a. 가산항목 - (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액(주2) - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 - b. 차감항목 3,911,004,015 (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2) 1,411,004,015 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급(주3) 2,500,000,000 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 45,708,068,464 D. 발행주식총수(주4) 5,000,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 9,142 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 장부금액(A) (1) 순자산가액(B) (2) 지분율(C) 지분순자산가액(D＝B×C) 차이금액(E= D-A) [종속기업투자] PT. C-SITE TEXPIA - (597,982,861) 100% (597,982,861) (597,982,861) PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 6,513,383,991 6,389,026,688 100% 6,389,026,688 (124,357,303) C-SITE TEXPIA S.A. 1,457,000,371 768,336,520 100% 768,336,520 (688,663,851) TEXWIN S.A. 2,411,522,673 4,010,343,378 100% 4,010,343,378 1,598,820,705 합 계 10,381,907,035 10,569,723,725 10,569,723,725 187,816,690 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목(3) - 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 (1,411,004,015) (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis) (1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2022년말 재무상태표 상의 장부금액입니다. (2) 피투자회사 순자산가액은 합병법인의 감사받은 2022년말 별도재무제표 주석상의 투자주식 순자산가액을 기준으로 하였습니다. (3) 피투자회사 TEXWIN S.A.의 누적 손상금액은 1,973,740,967원으로 가산할 금액을 초과하므로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제2항 제2호에 따라 순자산가액과의 차이를 가산하지 아니하였습니다. (주3) 2023년 3월 30일 개최된 정기주주총회에서 승인되었습니다. (주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 가. 추정기간 동안의 현재가치 24,535,028 나. 영구현금흐름의 현재가치 36,832,919 다. 영업가치 (다 = 가 + 나) 61,367,947 라. 비영업자산의 가치 13,048,907 마. 기업가치 (마 = 다+ 라) 74,416,854 바. 이자부부채의 가치 13,249,273 사. 수익가치(사 = 마 - 바) 61,167,581 아. 발행주식수(주1) 5,000,000 자. 1주당 수익가치 12,234 (Source : 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 분석기준일 현재 총발행주식수 기준입니다. 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다. (2) 유사회사의 검토결과합병법인인 씨싸이트 주식회사는 표준산업분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "봉제의복 제조업"을 영위하고 있습니다. 따라서, 표준산업분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "봉제의복 제조업"에 해당하는 주권상장법인 27개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인이면서, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "응용 소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당되는 주권상장법인은 27개사(코넥스 상장법인 제외)이며, 이 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인(의류제품 ODM/OEM 생산 수출)과 유사한 회사 5개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 회사명 업종 주요 제품 및 용역 매출액 비중 또는 용역의 종류 충족 여부 (주)코데즈컴바인 봉제의복 제조업 의류 제품 내수판매 미충족 (주)신원 봉제의복 제조업 의류제품 ODM/OEM 생산 수출 충족 (주)한섬 봉제의복 제조업 의류 제품 내수판매 미충족 (주)메타랩스 봉제의복 제조업 컨설팅용역 미충족 (주)인디에프 봉제의복 제조업 의류 제품 내수판매 미충족 (주)대현 봉제의복 제조업 의류 제품 내수판매 미충족 (주)LF 봉제의복 제조업 의류 상.제품 매출 미충족 원풍물산(주) 봉제의복 제조업 신사복 제품 내수판매 미충족 (주)쌍방울 봉제의복 제조업 언더웨어 내수판매 미충족 (주)신영와코루 봉제의복 제조업 여성내의류 내수판매 미충족 (주)BYC 봉제의복 제조업 섬유 봉제품 내수판매 미충족 (주)비비안 봉제의복 제조업 여성용 파운데이션, 란제리 내수판매 미충족 (주)그리티 봉제의복 제조업 내의류 제품 내수판매 미충족 (주)좋은사람들 봉제의복 제조업 내의류 제품 내수판매 미충족 한세실업(주) 봉제의복 제조업 의류제품 ODM/OEM 생산 수출 충족 (주)에프앤에프 봉제의복 제조업 의류 제품 내수판매 미충족 호전실업(주) 봉제의복 제조업 의류제품 ODM/OEM 생산 수출 충족 (주)티비에이치글로벌 봉제의복 제조업 캐주얼 남성 여성복 제품 및 상품 내수판매 미충족 한세예스24홀딩스(주) 봉제의복 제조업 의류제품 ODM/OEM 생산 수출 충족 태평양물산(주) 봉제의복 제조업 의류제품 ODM/OEM 생산 수출 충족 (주)형지엘리트 봉제의복 제조업 중고교 교복 및 용품 미충족 (주)배럴 봉제의복 제조업 워터스포츠 의복 내수판매 미충족 (주)에스티오 봉제의복 제조업 자켓/바지 내수판매 미충족 패션플랫폼(주) 봉제의복 제조업 패션 제품,상품 내수판매 미충족 (주)지엔코 봉제의복 제조업 의류 제품 내수판매 미충족 (주)크리스에프앤씨 봉제의복 제조업 의류 제품 내수판매 미충족 (주)형지아이앤씨 봉제의복 제조업 정장의류 내수판매 미충족 (Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 대주회계법인 Analysis) 2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토 (단위: 원) 회사명 주당법인세비용차감전 계속사업이익(주1) 주당순자산 유사회사 요건 충족 여부 금액 충족여부 금액 충족여부 합병법인 2,130 - 9,142 - - (+30%) 2,769 - 11,884 - - (-30%) 1,491 - 6,399 - - 한세실업(주) 3,092 미충족 14,454 미충족 미충족 호전실업(주) 2,283 충족 13,596 미충족 미충족 한세예스24홀딩스(주) 345 미충족 2,945 미충족 미충족 태평양물산(주) 346 미충족 4,964 미충족 미충족 신원 216 미충족 2,562 미충족 미충족 (Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2022년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전계속사업이익을 발행주식총수로 나누어 산출하였습니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 나. 1주당 자산가치 1,704 합병가액[Max(가, 나)] 2,000 (Source : 대주회계법인 Analysis)3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 6월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 6월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 6월20일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 10.00% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 6월 21일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 6월 20일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 5월 21일부터 2023년 6월 20일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 6월 14일부터 2023년 6월 20일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 가. 1개월 가중평균 주가 2023년 05월 21일부터 2023년 06월 20일까지 2,216 나. 1주일 가중평균 주가 2023년 06월 14일부터 2023년 06월 20일까지 2,221 다. 최종일 주가 2023년 06월 20일 2,230 라. 산술평균 주가(라=[가+나+다]÷3) 2,222 마. 할인율 (-)10.00% 바. 기준주가(바=라x(1+마)) 2,000 (Source : 대주회계법인 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 6월 20일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일 자 종 가 거래량 종가 x 거래량 2023-06-20 2,230 23,472 52,342,560 2023-06-19 2,215 22,986 50,913,990 2023-06-16 2,225 12,787 28,451,075 2023-06-15 2,225 12,035 26,777,875 2023-06-14 2,210 14,324 31,656,040 2023-06-13 2,220 17,648 39,178,560 2023-06-12 2,210 15,447 34,137,870 2023-06-09 2,210 46,361 102,457,810 2023-06-08 2,230 12,538 27,959,740 2023-06-07 2,230 12,523 27,926,290 2023-06-05 2,225 22,221 49,441,725 2023-06-02 2,220 8,960 19,891,200 2023-06-01 2,215 9,863 21,846,545 2023-05-31 2,205 3,359 7,406,595 2023-05-30 2,200 4,142 9,112,400 2023-05-26 2,215 8,922 19,762,230 2023-05-25 2,195 21,899 48,068,305 2023-05-24 2,200 2,296 5,051,200 2023-05-23 2,195 1,380 3,029,100 2023-05-22 2,205 1,091 2,405,655 1개월 가중평균종가 2,216 1주일 가중평균종가 2,221 (Source : 한국거래소 및 대주회계법인 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 금 액 A. 직전사업연도말(2022년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1) 654,956,213 B. 차감항목 - a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 - b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 - c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 - d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액 - e. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손 - f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등 - h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액 - C. 가산항목 7,184,228,171 a. 분석일 현재 자기주식 - b. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주2)(주3) 408,000,000 c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금(주2)(주3) 6,776,228,171 d. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액 - D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C) 7,839,184,384 E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주4) 4,600,000 F. 1주당 주식가액(F=D÷E) 1,704 (Source : 피합병법인 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 피합병법인은 2023년 03월 04일에 보통주 3,400,000주를 주당 2,000원에 유상증자를 실시한 바, 피합병법인의 1주당 자산가치 산정시 아래의 사항을 조정항목 및 발행주식수에 각각 반영하였습니다.- 자본금 및 자본잉여금 변동현황 구 분 2022년 12월 31일 유상증자(1) (2023년 3월 29일, 31일) 분석기준일 현재 자본금 52,000,000 340,000,000 392,000,000 자본잉여금 464,608,200 6,330,706,500 6,795,314,700 합 계 516,608,200 6,670,706,500 7,187,314,700 (1) 유상증자 가액 6,800,000,000원에서 주식발행비용 129,293,500원을 차감한 금액입니다.- 주식수 변동현황 구분 2022년 12월 31일 유상증자 분석기준일 현재 주식수 520,000 3,400,000 3,920,000 (Source : 피합병법인 감사보고서) (주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표 상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의발행및공시등에관한규정시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 680,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.(1) 전환사채의 내용 구 분 내 용 사채의명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2022년 12월 09일 만기일 2027년 12월 09일 액면금액 680,000,000원 표면이자율(만기보장수익율) 0.00%(0.00%) 상환방법 만기일에 원금의 100%를 일시상환 전환시 발행할 주식의 종류 기명식보통주 전환청구기간 2023년 1월 9일부터 2027년 12월 8일까지 전환가격 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원 인수인 엔에이치투자증권 680,000,000원 (Source : 피합병법인 감사보고서) (주4) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식수 주당자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 3,920,000 2,000 전환증권 행사 후 발행주식총수 4,600,000 1,704 (Source : 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) 3.3. 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1. 산업에 대한 이해 (1) 산업의 개요 합병법인이 영위하는 산업은 의류 OEM 산업이며 개요는 다음과 같습니다. OEM(Original Equipment Manufacturing)이란 주문자위탁생산 또는 주문자상표부착생산을 지칭하는 약자로, 유통업체가 제조업체에게 자사 상품의 제조를 위탁한 후 주문자의 브랜드로 판매하는 방식을 의미합니다. 이를 통해 수탁업체는 저렴한 인건비와 대량 생산능력 등에 기반한 경쟁우위를 바탕으로 생산에 전념하고, 위탁업체는 Capacity 증설 및 생산인력 고용에 대한 투자 부담을 피하고 재고 관리 비용을 줄임으로써 브랜드 관리(마케팅) 및 유통에 전념할 수 있습니다. 최근에는 의류, 화장품 산업에서 OEM 방식 생산이 주로 이루어지고 있는데 이는 소비자의 기호 및 유행에 민감한 산업의 특성상, 생산을 외주에 맡기고 부가가치가 높은 마케팅 및 브랜드 관리에 주력하는 것이 효율적이기 때문입니다. 글로벌 의류 산업은 공급 과정에 참여하고 있는 업체들이 각자의 경쟁력을 바탕으로 분업화 양상을 보이며 협업을 통해 효율성을 극대화하고 있습니다. 글로벌 의류 공급 구조는 크게 원자재 공급(Raw Material), 구성품 제조(Component and Sub-Assembly), 완제품 생산(Final Assembly), 유통(Distribution), 소매판매(Design, Marketing & Sales) 등 5단계로 구성되며, 세계적인 의류 브랜드를 보유한 패션그룹이 글로벌 OEM업체와 생산계약을 체결 하면서 국제적인 상품 이동이 발생하고 있습니다. 화면 캡처 2023-05-24 110630.jpg Global Value Chain (Source : The Apparel Industry Global Value Chain(Duke University))1단계인 원자재 공급단계는 천연섬유, 합성섬유를 통해 방적업체와 화섬업체에서 원사를 생산합니다. 2단계는 원사를 통해 직물, 편직업체에서 원단을 생산하고, 의류 생산업체에서 요구하는 색상으로 염색 및 재단을 하는 과정입니다.3단계 의류 제조 단계는 글로벌 의류브랜드 회사와 생산계약을 체결한 제조회사들이의류 및 부속품을 생산하여 납품하는 단계입니다. 제조회사들은 자국 공장에서 직접 생산하거나, 해외에 생산법인을 설립하여 미싱, 마감, 포장 후 수출하는 형태로 사업을 영위하고 있습니다.4단계와 5단계는 생산된 제품을 직접 유통, 판매하는 단계로 소매상(Retailer)은 제품가격대 및 판매전략에 따라 백화점(Department Store), 전문점(Specialty Store), 할인점(Discount Store), 온라인(Online)으로 판매합니다. 이들은 지속적인 마케팅과 사후 품질관리를 통해 우수한 브랜드력을 보유하고 있을 뿐 아니라 유통망 또한 확보하고 있어 높은 부가가치를 창출하고 있습니다. 의류산업은 일반적으로 브랜드와 유통 채널을 보유하고 있는 대형 패션그룹에서 다가오는 시즌에 판매할 의류 디자인을 의류 OEM 제조업체에 제안하고, 의류 OEM 제조업체는 상대적으로 인건비가 낮은 인도네시아, 과테말라 등의 생산공장에서 생산 후 납품합니다. 의류 OEM 제조업체는 최종 고객에게 직접 접근할 수 있는 브랜드나 유통 채널이 없기 때문에 전방산업을 영위하는 대형 패션그룹의 주문에 의존합니다. 의류의 가치사슬에서는 의류제조에 대한 노하우보다 아래 그래프와 같이 제품의 디자인 및 마케팅분야에서 보다 큰 경제적 가치가 창출되기 때문에 대형 패션그룹이 가치사슬 내에서 더 많은 권한을 보유하는 것이 일반적입니다. 화면 캡처 2023-05-24 213328.jpg Value-Adding Activities (Source : Fernandez-Stark, Karina, Stacey Frederick and Gary Gereffi(2011). "The Apparel Global Value Chain: Economic Upgrading and Workforce Development.In G.Gereffi, K.Fernandez-Stark & P.Psilos(Eds.), Skills for Upgrading: Workforce Development and Global Value Chains in Developing Countries, Durham: Center on Globalization Governance & Competitiveness and RTI International.)그러나, 최근 패션 브랜드기업과 생산기업과의 국제적 분업화로 인해 의류 OEM 제조업체가 대형화 되는 추세입니다. 대규모 투자와 함께 생산 인력의 안정된 숙련도를갖추는데 장기간의 시간이 소요되어 시장에 신규 진입이 비교적 어렵기 때문에 기존의 안정적 사업구조를 보유하고 있는 의류 OEM 제조업체의 경쟁력이 강화되는 추세입니다.또한 의류 OEM 제조업체는 수년간의 제품생산 경험 및 브랜드 기업의 니즈를 파악하여 ODM 방식으로의 전환도 활발히 이루어지고 있습니다. ODM 방식은 OEM 방식에 디자인 개발 능력이 추가된 개념으로 제조업체가 제품 개발과 생산을 모두 담당하는 방식입니다. 자체적으로 디자인한 샘플을 승인 받아 생산하기 때문에 OEM 대비 디자인 부분의 부가가치가 증대되며, 로열티 수익을 얻을 수도 있습니다. 우리나라 의류 OEM 업체들은 OEM 및 ODM 방식의 생산구조가 일반적이며, 기술개발 및 경영전략에 따라 OEM에서 ODM, OBM으로 생산방식의 단계적 이동이 발생하기도합니다.자신의 브랜드로 판매하는 자체 생산 방식을 의미하는 OBM 방식은 생산과 디자인 은 물론 유통까지 한 기업이 담당하는 방식으로, 의류 OBM의 경우 디자인, 생산, 배송, 마케팅 및 판매까지 모두 일임되어 있는 것이 특징입니다. 이에 따라 최종 생산물의 부가가치가 모두 귀속되는 장점이 있으나, 동시에 유통채널 구축 및 브랜드 볼륨화 성공까지 시간과 비용이 소요된다는 단점 또한 존재합니다. 화면 캡처 2023-05-25 002655.jpg OEM ODM OBM 비교 (Source : 의류 OEM산업의 동향과 전망, 한국기업평가) (2) 시장규모 및 전망 의류시장의 경우 브랜드 기업이 전문생산업체에 생산을 위탁하는 구조로 분업화되어있습니다. 브랜드 기업의 시장규모는 소비자가격을 통해 산출할 수 있으며, 전문생산업체는 브랜드회사에 공급하는 가격을 기준으로 시장 규모를 산정합니다. 화면 캡처 2023-05-25 010233.jpg Global Apparel Manufacturing Market Size (Source : Global Apparel Manufacturing - Market Size 2005-2027(August 13, 2021), IBIS World) “IBIS World 2021년 8월”데이터에 따르면 2022년 글로벌 의류생산 산업의 시장규모는 약 861,493백만불 수준으로 추정됩니다. 화면 캡처 2023-05-25 013554.jpg Worldwide revenue (Source : Apparel Report 2023 (April, 2023), Statista)“Statista의 Apparel Report 2023년 4월”데이터에 따르면 글로벌 의류시장 규모는2023년 1,738 billion US$에서 2027년 1,944 billion US$로 약 2.84%의 연평균성장률(CAGR)을 나타낼 것으로 예측하고 있습니다. 화면 캡처 2023-05-25 080130.jpg Apparel_USA (Source : Consumer Market Insight 2023, Statista)합병법인의 주요 바이어의 매출은 대부분 미국시장으로 “Statista의 Consumer Market Insight 2023”에 따르면 2023년부터 2027까지 미국의 의류시장은 연평균 1.96% 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 3.3.2. 합병법인에 대한 이해3.3.2.1. 합병법인의 개요(1) 사업 개황 일반적으로 의류는 원단의 종류에 따라 우븐(Woven), 니트(Knit), 가죽(Leather), 모피(Fur)로 분류할 수 있으며, 원단 분류에 따라 아래와 같은 특징이 있습니다. 구분 특징 우븐의류 Woven wear 경사(warp)와 위사(weft)를 직각으로 교차하면서 짜인 것으로, 바이어스(bias, 경사각)로는 신축성을 가지지만, 근본적으로 늘어나지 않습니다. 니트의류 Knit wear 니트는 한 가닥의 실로 이루어진 루프(loop)를 기본으로 짜인 것으로, 편물(編物, 메리야스)이라고도 하며, 직물이 신축성이 없는 반면, 니트는 신축성이 있는 것이 특징입니다. 가죽의류 Leather Cloths 포유동물과 같은 것의 피부를 벗겨낸 것에서 털을 제거하고 무두질한 것을 가죽이라고 하며, 이러한 가죽으로 제조된 의류제품을 가죽의류라고 합니다. 유피의 원료, 곧 원피(原皮)는 소·말·돼지·양·산양 등 주로 포유동물의 가죽이나, 타조와 같은 조류의 가죽, 악어·도마뱀·뱀 등과 같은 파충류(爬蟲類)의 가죽도 이용됩니다. 모피의류 Fur Cloths 일반적으로는 털이 붙어 있는 채로 무두질하여 의복 등에 이용할 수 있도록 한 것으로, 방한에 뛰어나고, 장식적인 효과가 우수한 것이 특징입니다. (Source: 의류산업보고서, 무역위원회 한국의류산업협회, 2011년) 합병법인은 주로 니트의류를 제조하고 있으며, GAP INC.의 브랜드 중 하나인 OLD NAVY에 매출이 대부분을 차지하고 있습니다. 그 밖에 H&M, TAI APPAREL(Target), AEO에 대한 매출이 발생하고 있습니다.합병법인의 제조 및 판매의 주요 구조는 다음과 같습니다. 화면 캡처 2023-05-30 003708.jpg 합병법인 제조 및 판매 주요 구조 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)합병법인은 OLD NAVY 등 글로벌 브랜드사로부터 PO(Purchase Order)를 수령하고 씨싸이트가 자재업체에 소요 원자재를 발주합니다. 자재업체는 씨싸이트의 생산종속회사인 PT. C-SITE TEXPIA, PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA, C-SITE TEXPIA S.A., TEXWIN S.A.에 해당 자재를 공급하고, 생산종속회사는 원자재를 통해 현지 공장에서 제품을 생산합니다. 생산이 완료된 제품은 한국을 거치지 않고 현지에서 미국 등으로 바로 수출을 진행합니다. 해외공장은 선적이 완료된 부분에 대해 씨싸이트에 외주가공비를 청구하며, 씨싸이트는 매출을 인식합니다. (2) 주요 연혁합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 일자 내용 1999년 3월 씨싸이트 주식회사 설립 2000년 2월 과테말라 법인 설립 (C-SITE TEXPIA S.A.) 2000년 1월 GAP, OLD NAVY 거래 개시 2004년 5월 AEO 거래 개시 2007년 2월 인도네시아 법인 설립 (PT. C-SITE TEXPIA) 2007년 6월 서울지방중소기업청 경영혁신 중소기업 선정 2012년 2월 인도네시아 추가 법인 설립 (PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA) 2015년 9월 H&M 거래 개시 2020년 2월 PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 신규시설 투자 2021년 2월 과테말라 추가 법인 종속 기업 편입 (TEXWIN S.A.) 2021년 3월 은탑산업훈장 모범납세자 선정 2021년 6월 TEXWIN S.A. 프린터 사업 전개 (Source: 합병법인 제시자료)(3) 주요 제품 (가) GAP INC.당사는 GAP INC.의 브랜드 중 OLD NAVY에 니트의류를 중심으로 제품을 생산 및 공급 하고 있습니다. 회사명 Gap INC gap.jpg GAP Inc. 본사소재지 2 Folsom St ,San Francisco, CA 94105 상장여부/시총 NYSE/3.06 US$ Billion (2023.5월 말 기준) 경영진 CEO : Bob L. Martin 주요사업영역 의류 판매 브랜드 GAP, OLD NAVY, BANANA REPUBLIC, ATHLETA 브랜드 Identity For every generation there's a Gap 주요 제품 주요제품 일반자켓 다운자켓 PANT 주요제품이미지 일반자켓.jpg . 다운자켓.jpg . 팬츠.jpg . 지역별 매출 비중 구분 2022년 2021년 2020년 미국 84.0 85.0 84.4 캐나다 7.9 7.5 7.0 유럽 1.3 2.0 2.4 아시아 4.3 4.4 5.1 기타 2.5 1.1 1.1 재무현황(M US$) 2022년 2021년 2020년 매출액 15,616 16,670 13,800 영업이익 (69) 810 (862) 당기순이익 (202) 256 (665) 자산총계 11,386 12,761 13,769 부채총계 5,897 5,962 7,271 자본총계 2,233 2,722 2,614 (Source: 합병법인 제시자료)(나) 기타브랜드기타 수출 브랜드는 캐쥬얼 패션 브랜드 중심으로 생산 공급하고 있습니다. 구분 H&M AEO Inc. 브랜드 h&m.jpg H&M aeo.jpg AEO Inc. 제품 캐쥬얼 SPA 의류 청바지 및 캐쥬얼패션 의류 (Source: 합병법인 제시자료) 3.3.2.2. 합병법인의 과거 재무제표합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다. (1) 합병법인의 재무상태표 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년과 2023년 1분기 및 2023년 반기 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년(주1) 2023년 1분기(주1) 2023년 반기(주1) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 자 산 Ⅰ. 유동자산 62,560,894 75,352,387 72,881,510 77,527,878 75,180,034 현금및현금성자산 9,119,787 6,250,297 14,164,774 17,894,474 10,154,188 단기금융상품 6,297,063 1,399,700 2,667,000 2,627,000 2,712,500 매출채권 25,334,032 27,998,768 22,621,121 23,406,833 33,778,012 기타금융자산 737,745 109,061 79,283 635,080 98,038 재고자산 20,309,180 34,583,464 27,525,592 26,384,843 22,793,125 기타유동자산 763,087 5,011,097 5,823,740 6,579,648 5,644,171 Ⅱ. 비유동자산 6,288,166 15,006,738 13,058,682 13,003,899 15,550,574 기타금융자산 154,137 337,088 364,841 1,902 339,633 종속기업투자주식 5,125,967 12,690,511 10,381,907 11,080,770 12,591,104 유형자산 404,746 853,465 749,176 689,158 639,265 무형자산 338,644 338,644 338,644 338,644 338,644 사용권자산 110,615 648,780 904,725 733,404 1,523,130 확정급여자산 - - 240,488 81,120 39,897 이연법인세자산 154,057 138,250 78,901 78,901 78,901 자 산 총 계 68,849,060 90,359,125 85,940,192 90,531,777 90,730,608 부 채 　 Ⅰ. 유동부채 30,962,817 43,220,357 36,093,595 41,839,839 39,872,235 매입채무 3,958,552 9,135,002 6,087,251 9,238,659 8,917,041 차입금 20,840,516 24,821,677 26,479,899 26,318,190 26,894,722 기타금융부채 5,452,293 5,852,905 1,313,971 3,773,606 1,634,177 리스부채 6,553 595,161 649,475 646,431 724,160 당기법인세부채 536,106 2,489,755 1,258,139 1,688,455 1,527,237 기타유동부채 85,072 224,591 227,911 109,428 112,383 기타충당부채 83,725 101,266 76,949 65,070 62,515 Ⅱ. 비유동부채 458,592 320,862 227,525 74,575 725,122 리스부채 - 21,001 208,482 55,532 706,313 확정급여부채 458,592 299,861 - - - 기타충당부채 - - 19,043 19,043 18,809 부 채 총 계 31,421,409 43,541,219 36,321,120 41,914,414 40,597,357 자 본 　 Ⅰ. 자본금 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000 Ⅱ. 기타포괄손익누계액 (33,431) (101,092) 302,667 302,667 302,667 Ⅳ. 이익잉여금 34,961,082 44,418,998 46,816,405 45,814,696 47,330,584 자 본 총 계 37,427,651 46,817,906 49,619,072 48,617,363 50,133,251 부채와자본총계 68,849,060 90,359,125 85,940,192 90,531,777 90,730,608 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서, 검토보고서) (주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나 2023년 1분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 또는 검토를 받지 아니한 재무제표이며, 2020년과 2021년 및 2022년 재무제표는 감사받은 재무제표, 2023년 반기 재무제표는 검토받은 재무제표입니다. (2) 합병법인의 포괄손익계산서 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년, 2023년 1분기 및 2023년 반기 포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년(주1) 2023년 1분기(주1) 2023년 반기(주1) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS Ⅰ. 매출액 128,985,724 171,163,990 181,338,078 33,832,497 73,596,303 Ⅱ. 매출원가 108,271,342 145,073,033 152,746,589 28,611,954 62,843,917 Ⅲ. 매출총이익 20,714,382 26,090,957 28,591,489 5,220,543 10,752,386 판매비와관리비 11,693,043 13,769,726 15,538,872 3,493,167 7,003,784 Ⅳ. 영업이익 9,021,339 12,321,231 13,052,617 1,727,376 3,748,602 금융수익 4,361,271 4,343,391 9,628,896 2,606,759 4,167,651 금융비용 5,860,762 3,614,550 11,351,984 2,468,984 4,208,272 기타수익 659,221 593,448 305,030 92,127 158,285 기타비용 319,564 263,511 3,716,137 22,635 30,139 Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 7,861,505 13,380,009 7,918,422 1,934,643 3,836,127 법인세비용 1,753,902 2,922,093 2,521,014 436,352 821,948 Ⅵ. 당기순이익 6,107,603 10,457,916 5,397,408 1,498,291 3,014,179 Ⅶ. 기타포괄손익 (33,431) (67,661) 403,759 - - Ⅷ. 총포괄이익 6,074,172 10,390,255 5,801,167 1,498,291 3,014,179 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서, 검토보고서) (주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나 2023년 1분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 또는 검토를 받지 아니한 재무제표이며, 2020년과 2021년 및 2022년 재무제표는 감사받은 재무제표이며, 2023년 반기 재무제표는 검토받은 재무제표입니다. 3.3.3. 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2. 평가방법의 전제조건 (1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2023년 1월 1일부터 2027년12월 31일까지의 5년 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2028년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 합병법인이 속한 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 합병법인이 속한 의류 OEM 산업의 성장성과 합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2022.12)에서 추정한 미국의 2027년 실질경제성장률 1.9% 및 소비자물가상승률 2.1%를 고려하였을때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다.따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표 2023년부터 2027년까지의 합병법인의 영업활동에 영향을 미치는 한국, 인도네시아,과테말라의 소비자물가상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2022.12)를 적용하였습니다. 【한국 주요 거시경제지표】 과 목 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 2.10% 0.60% 1.00% 1.20% 1.30% 명목임금상승률 3.60% 1.90% 2.30% 3.20% 3.40% 평균환율(KRW:US$) 1,245.3 1,188.5 1,136.0 1,120.0 1,128.8 (Source: Economist Intelligence Unit, 2022.12) 【미국 주요 거시경제지표】 과 목 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 3.80% 1.90% 1.90% 2.00% 2.10% (Source: Economist Intelligence Unit, 2022.12) 【인도네시아 주요 거시경제지표】 과 목 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 4.0% 2.5% 2.1% 3.4% 3.5% 평균환율(IDR:US$) 15,404.4 15,257.4 15,800.0 16,450.0 16,675.0 (Source: Economist Intelligence Unit, 2022.12) 【과테말라 주요 거시경제지표】 과 목 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 5.5% 4.0% 3.9% 3.8% 3.9% 평균환율(GTQ:US$) 7.8 7.8 7.7 7.7 7.7 (Source: Economist Intelligence Unit, 2022.12) (주) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다. (나) 법인세율 등법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】 (단위: %) 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 9.9 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.9 과세표준 200억원 초과 23.1 3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역 합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출 128,985,724 171,163,990 181,338,078 33,832,497 124,535,101 135,899,035 151,931,769 155,782,362 163,445,448 매출원가 108,271,342 145,073,033 152,746,589 28,611,954 107,448,354 116,957,760 129,280,791 131,976,508 138,186,687 매출총이익 20,714,382 26,090,957 28,591,489 5,220,543 17,086,747 18,941,275 22,650,978 23,805,853 25,258,761 판매비와관리비 11,693,043 13,769,726 15,538,872 3,493,167 13,739,190 14,181,165 14,771,451 15,101,672 15,591,610 영업이익 9,021,339 12,321,231 13,052,617 1,727,376 3,347,557 4,760,110 7,879,527 8,704,182 9,667,152 법인세비용 1,753,902 2,922,093 2,521,014 436,352 677,639 972,863 1,624,821 1,797,174 1,998,435 세후영업이익(주1) 7,267,437 9,399,138 10,531,603 1,291,024 2,669,917 3,787,247 6,254,706 6,907,008 7,668,717 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2020년부터 2023년 1분기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다. 3.3.3.4. 매출액의 추정 합병법인의 매출액은 모두 제품매출(의류 OEM 및 ODM매출)로 구성되어 있으며, 합병법인의 분석대상기간인 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. 다만 매출액은 합병법인의 사업계획에 근거하여 추정됨에 따라 사업계획의 변동에 따라 실제와는 차이가 발생할 수 있습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출 128,985,724 171,163,990 181,338,078 33,832,497 73,596,303 124,535,101 135,899,035 151,931,769 155,782,362 163,445,448 합 계 128,985,724 171,163,990 181,338,078 33,832,497 73,596,303 124,535,101 135,899,035 151,931,769 155,782,362 163,445,448 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2023년 손익추정에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 제품매출의 추정합병법인의 매출은 GAP Inc., H&M 등의 글로벌 의류브랜드사로부터 발주 받은 의류를 제조 및 공급하는 의류 OEM 관련 매출로 구성되어 있으며, 추정 매출수량과 추정 매출단가의 곱으로 매출을 추정하였습니다. 합병법인의 매출은 전액 USD로 발생되어 외화 기준 매출액에 향후 예상환율을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 제품매출은 주요 브랜드 별로 아래와 같이 구분되며, 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지의 제품매출 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 A 브랜드 111,361,517 148,964,863 156,389,194 29,017,828 62,665,948 102,704,036 115,479,318 130,039,371 133,335,118 139,894,003 B 브랜드 10,174,228 11,364,244 9,637,087 1,836,246 3,697,700 7,615,786 9,422,459 11,675,291 11,971,192 12,560,067 C 브랜드 6,988,301 9,312,172 8,156,771 1,717,443 2,937,958 8,500,505 8,982,216 9,505,528 9,746,438 10,225,875 Others 461,678 1,522,711 7,155,025 1,260,979 4,294,697 5,714,775 2,015,042 711,579 729,613 765,503 합 계 128,985,724 171,163,990 181,338,078 33,832,497 73,596,303 124,535,101 135,899,035 151,931,769 155,782,362 163,445,448 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2023년 손익추정에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지의 외화 기준 제품매출 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천USD) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 A 브랜드 94,845 129,778 122,444 22,889 48,484 82,473 97,164 114,471 119,049 123,932 B 브랜드 8,647 9,972 7,630 1,450 2,860 6,116 7,928 10,278 10,689 11,127 C 브랜드 5,919 8,163 6,385 1,364 2,299 6,826 7,558 8,368 8,702 9,059 Others 395 1,316 5,599 993 3,298 4,589 1,695 626 651 678 합 계 109,807 149,229 142,057 26,696 56,941 100,004 114,345 133,743 139,091 144,796 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2023년 손익추정에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 추정 기간 연도별 예상 환율은 'Economist Intelligence Unit, 2022.12'에서 제시하고 있는 환율을 고려하여 추정하였습니다. 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Exchange rate 1,245.3 1,188.5 1,136.0 1,120.0 1,128.8 (Source: Economist Intelligence Unit, 2022.12)(가) 매출 수량글로벌 의류 산업은 공급 과정에 참여하고 있는 업체들이 각자의 경쟁력을 바탕으로 분업화를 통해 세계적인 의류 브랜드를 보유한 패션그룹이 의류OEM업체와 생산계약을 체결 하면서 국제적인 상품 이동이 발생하고 있습니다. 의류OEM업체는 상대적으로 낮은 인건비로 대량생산이 가능한 동남아시아 등에서 의류를 생산하고 미국 등 브랜드를 보유한 패션그룹에 제품을 공급합니다.한편, COVID-19로 인한 경기침체를 극복하기 위한 정책효과로 인해 미국 등 전세계 주요 국가에서 소비재 상품에 대한 소비자들의 수요가 큰 폭으로 증가하였습니다.패션그룹은 증가하는 수요에 따라 의류OEM업체에 생산 발주를 진행하였으나 COVID-19로 인하여 의류OEM업체 생산공장 가동이 원활하지 않았습니다. 또한 수요 증가에 따라 물동량이 크게 증가하여 미국 서부 지역 주요 항만의 컨테이너 처리 가능량을 초과하였고, 팬데믹 이후 물류 노동력 복귀 지연으로 인해 미국 내륙 운송이 여의치 않았습니다.패션그룹은 기존과 같은 주문 주기로 의류OEM업체에 발주하더라도 수 많은 동남아시아의 의류생산공장 폐쇄 및 유통망 훼손으로 인하여 상품을 인도받는 기간이 크게 증가하였습니다. 이에 따라 패션그룹은 S/S, F/W 등 시즌상품을 적시에 제공받지 못하게 되었고, 이후 상품을 인도받았을 때에는 이미 시즌이 경과하여 재고가 큰 폭으로 증가하였습니다.패션그룹은 보유 재고자산 규모가 2022년 상반기에 큰 폭으로 증가하자 신제품 발주를 줄이고 기존 상품을 낮은 가격에 판매하는 재고조정 정책을 진행하였습니다. 패션그룹의 재고조정 정책으로 인하여 의류OEM업체는 2022년 하반기부터 일시적으로 수주량이 큰 폭으로 감소하였습니다. 특히 합병법인의 전체 매출 중 약 87%를 차지하는 GAP INC.도 2021년 3분기 2,721백만USD에서 2022년 3분기 3,043백만USD까지 재고가 큰 폭으로 증가하였으나 2022년 4분기부터 재고조정을 통해 2023년 1분기 현재 2,299백만USD 수준으로 재고수준을 감소시켰습니다. (단위: 백만USD) 구 분 2023년 1분기 2022년 4분기 2022년 3분기 2022년 2분기 2022년 1분기 2021년 4분기 2021년 3분기 2021년 2분기 상품재고 2,299 2,389 3,043 3,135 3,169 3,018 2,721 2,281 2021년 1분기 2020년 4분기 2020년 3분기 2020년 2분기 2020년 1분기 2019년 4분기 2019년 3분기 2019년 2분기 2019년 1분기 2,370 2,451 2,747 2,242 2,217 2,156 2,720 2,326 2,242 (Source: The GAP, INC. FORM 10-Q)합병법인은 GAP INC., AEO INC., Revolve Group INC. 등 미국의 패션그룹이 주요고객사로 재고조정 정책의 영향을 받아 2022년 하반기 수주량 감소 하였고 2023년 1분기 현재 전년동기 대비 약 36%의 매출이 감소하였습니다. 합병법인은 패션그룹이 2023년 기존재고 소진 이후 2024년부터 점차 주문량이 회복되어 2025년에 COVID-19이전 수준으로 판매량이 회복되는 것으로 예상하고 있습니다. 상기 사항을 고려하여 합병법인의 매출수량 추정 시 2025년까지 재고조정 이슈가 해소되어 COVID-19 이전인 2020년 매출 수량 수준으로 회복할 것으로 가정하였습니다. 2023년은 합병법인의 1분기 실적 및 과거 분기별 평균 비중을 고려하여 연간 실적을 추정하였으며, 2026년 이후 기간에는 "Statista의 Consumer Market Insight 2023" 에서 추정한 2023년부터 2027년까지 미국 의류시장의 연평균 성장률 1.96%만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다. (단위: pcs) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 A 브랜드 35,721,982 47,155,486 41,183,240 7,561,067 26,723,966 30,897,136 35,721,982 36,422,133 37,136,007 B 브랜드 1,904,033 2,491,363 1,523,588 332,856 1,176,452 1,496,664 1,904,033 1,941,352 1,979,403 C 브랜드 2,543,687 3,647,374 2,092,088 609,631 2,154,690 2,341,123 2,543,687 2,593,543 2,644,377 Others 154,338 409,297 1,486,807 332,188 1,174,091 425,684 154,338 157,363 160,447 합 계 40,324,040 53,703,520 46,285,723 8,835,742 31,229,199 35,160,607 40,324,040 41,114,391 41,920,233 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2023년 손익추정에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 합병법인의 과거 2019년부터 2022년까지의 분기별, 주요 브랜드 매출 수량은 다음과 같습니다. 2019년 (단위: pcs) 구 분 1분기 2분기 3분기 4분기 합 계 A 브랜드 9,864,083 9,663,336 8,587,706 7,733,440 35,848,565 B 브랜드 845,214 451,474 541,339 129,490 1,967,517 C 브랜드 1,416,073 1,029,548 453,553 691,030 3,590,204 Others 662,936 503,151 708,340 200,652 2,075,079 합 계 12,788,306 11,647,509 10,290,938 8,754,612 43,481,365 비 중 29.41% 26.79% 23.67% 20.13% 100.00% (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) 2020년 (단위: pcs) 구 분 1분기 2분기 3분기 4분기 합 계 A 브랜드 10,511,465 5,407,612 8,596,541 11,206,364 35,721,982 B 브랜드 265,801 707,986 453,972 476,274 1,904,033 C 브랜드 822,753 821,219 443,025 456,690 2,543,687 Others 73,203 - - 81,135 154,338 합 계 11,673,222 6,936,817 9,493,538 12,220,463 40,324,040 비 중 28.95% 17.20% 23.54% 30.31% 100.00% (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) 2021년 (단위: pcs) 구 분 1분기 2분기 3분기 4분기 합 계 A 브랜드 12,027,058 9,932,098 15,070,366 10,125,964 47,155,486 B 브랜드 1,076,875 587,539 258,032 568,917 2,491,363 C 브랜드 1,145,319 1,198,322 355,577 948,156 3,647,374 Others 194,905 - 33,040 181,352 409,297 합 계 14,444,157 11,717,959 15,717,015 11,824,389 53,703,520 비 중 26.90% 21.82% 29.27% 22.02% 100.00% (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) 2022년 (단위: pcs) 구 분 1분기 2분기 3분기 4분기 합 계 A 브랜드 13,348,363 12,441,618 9,839,479 5,553,724 41,183,184 B 브랜드 454,605 631,495 190,890 246,598 1,523,588 C 브랜드 765,080 600,837 351,609 374,562 2,092,088 Others 424,204 476,008 188,951 397,700 1,486,863 합 계 14,992,252 14,149,958 10,570,929 6,572,584 46,285,723 비 중 32.39% 30.57% 22.84% 14.20% 100.00% (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)2023년 매출 추정시 2022년은 GAP INC.의 재고조정 정책 및 물류대란 문제로 인하여 하반기 수주 물량이 비정상적인 추세를 보이고 있어 2022년 분기별 물량비중은 제외하고 2019년부터 2021년까지 분기별 평균 물량 비중을 적용하였습니다. (단위: pcs) 구 분 1분기 2분기 3분기 4분기 합 계 수량 합계(주1) 38,905,685 30,302,285 35,501,491 32,799,464 137,508,925 평균 비중 28.29% 22.04% 25.82% 23.85% 100.00% (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2019년부터 2021년까지 각 분기별 전체 브랜드 합계수량입니다. 2023년 1분기 실적 수량 및 1분기 실적수량에 과거 3개년 평균비율인 28.29%를 적용한 2023년 추정 물량은 다음과 같습니다. (단위: pcs) 구 분 1분기 실적 수량 연환산 수량 A 브랜드 7,561,067 26,723,966 B 브랜드 332,856 1,176,452 C 브랜드 609,631 2,154,690 Others 332,188 1,174,091 합 계 8,835,742 31,229,199 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (나) 매출 단가 제품매출 단가는 추정 기간 각 브랜드별 2022년 단가에 'Economist Intelligence Unit, 2022.12'에서 제시하고 있는 미국의 소비자물가상승률 전망치를 고려하여 추정하였습니다. 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 3.80% 1.90% 1.90% 2.00% 2.10% (Source: Economist Intelligence Unit, 2022.12)합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 주요 브랜드별 단가는 다음과 같습니다. (단위: USD) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 A 브랜드 2.66 2.75 2.97 3.03 2.93 3.09 3.14 3.20 3.27 3.34 B 브랜드 4.54 4.00 5.01 4.36 4.39 5.20 5.30 5.40 5.51 5.62 C 브랜드 2.33 2.24 3.05 2.24 2.46 3.17 3.23 3.29 3.36 3.43 Others 2.56 3.22 3.77 2.99 2.79 3.91 3.98 4.06 4.14 4.23 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) 3.3.3.5. 매출원가의 추정 합병법인의 매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 구분하여 재료비, 외주가공비, 변동비성경비, 고정비성경비, 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 분석대상기간인 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적(주1) 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 재료비 46,126,171 77,238,314 74,332,984 12,921,034 27,696,719 50,924,301 55,684,462 62,298,808 63,877,723 67,019,930 외주가공비 58,410,133 63,760,829 74,333,440 14,883,927 33,700,993 53,132,296 57,672,491 63,084,225 64,118,018 67,034,117 변동비성 비용 2,600,644 2,923,763 2,927,907 549,483 931,473 2,216,311 2,418,551 2,703,881 2,772,409 2,908,786 고정비성 비용 1,126,271 1,147,192 1,150,927 257,172 514,064 1,174,030 1,181,074 1,192,885 1,207,199 1,222,893 감가상각비 8,122 2,935 1,331 337 668 1,416 1,183 993 1,160 961 합 계 108,271,342 145,073,033 152,746,589 28,611,954 62,843,917 107,448,354 116,957,760 129,280,791 131,976,508 138,186,687 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 분석대상기간 동안 세부비용 항목의 분석은 재고변동액을 포함하여 분석하였으며, 재고변동액은 각 연도별 세부비용 항목별 비중에 따라 배부하였습니다. 재고변동액 배부내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 배부전 배부액 배부후 2020년 2021년 2022년 2023년1분기 2023년반기 2020년 2021년 2022년 2023년1분기 2023년반기 2020년 2021년 2022년 2023년1분기 2023년반기 재료비 45,842,858 81,049,782 73,431,121 12,615,146 27,244,597 283,314 (3,811,468) 901,863 305,889 452,122 46,126,171 77,238,314 74,332,984 12,921,034 27,696,719 외주가공비 58,051,369 66,907,225 73,431,572 14,531,570 33,150,857 358,763 (3,146,396) 901,868 352,357 550,136 58,410,133 63,760,829 74,333,440 14,883,927 33,700,993 변동비성 비용 2,584,671 3,068,041 2,892,384 536,475 916,268 15,974 (144,279) 35,524 13,008 15,205 2,600,644 2,923,763 2,927,907 549,483 931,473 고정비성 비용 1,119,353 1,203,802 1,136,964 251,084 505,672 6,918 (56,610) 13,964 6,088 8,392 1,126,271 1,147,192 1,150,927 257,172 514,064 감가상각비 8,073 3,080 1,315 329 657 50 (145) 16 8 11 8,122 2,935 1,331 337 668 재고변동액 665,018 (7,158,898) 1,853,234 677,351 1,025,866 - - - - - - - - - - 합 계 108,271,342 145,073,033 152,746,589 28,611,954 62,843,917 665,018 (7,158,898) 1,853,234 677,351 1,025,866 108,271,342 145,073,033 152,746,589 28,611,954 62,843,917 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (1) 재료비재료비는 원재료비와 부재료비로 구분하여 추정하였습니다. 원재료비는 원사와 원단으로 구성되어 있으며 부재료비는 기타 장식품 등으로 구성되어 있습니다. 분석대상기간인 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 원재료비 38,147,296 63,954,877 63,452,655 10,344,931 22,951,196 42,577,394 46,619,541 52,187,068 53,509,709 56,141,904 부재료비 7,978,875 13,283,437 10,880,328 2,576,103 4,745,523 8,346,907 9,064,920 10,111,739 10,368,013 10,878,026 합계 46,126,171 77,238,314 74,332,984 12,921,034 27,696,719 50,924,301 55,684,462 62,298,808 63,877,723 67,019,930 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (가) 원재료비원재료비는 원사 및 원단 원가로 각 브랜드별 과거 3개년 브랜드별 매출액 대비 평균원재료비율이 향후 추정기간 동안 유지된다고 가정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 A 브랜드 31,478,771 53,737,761 52,473,724 8,333,623 18,009,315 33,513,902 37,682,673 42,433,841 43,509,294 45,649,559 B 브랜드 4,033,303 5,083,608 4,251,095 1,233,127 1,872,653 3,261,778 4,035,561 5,000,431 5,127,163 5,379,373 C 브랜드 2,559,302 4,389,359 4,843,647 374,913 1,842,745 4,055,882 4,285,723 4,535,413 4,650,360 4,879,116 Others 75,921 744,149 1,884,189 403,269 1,226,483 1,745,831 615,584 217,383 222,893 233,857 합계 38,147,296 63,954,877 63,452,655 10,344,931 22,951,196 42,577,394 46,619,541 52,187,068 53,509,709 56,141,904 브랜드별 매출액 대비 원재료비율 A 브랜드 28.3% 36.1% 33.6% 28.7% 28.7% 32.6% 32.6% 32.6% 32.6% 32.6% B 브랜드 39.6% 44.7% 44.1% 67.2% 50.6% 42.8% 42.8% 42.8% 42.8% 42.8% C 브랜드 36.6% 47.1% 59.4% 21.8% 62.7% 47.7% 47.7% 47.7% 47.7% 47.7% Others 16.4% 48.9% 26.3% 32.0% 28.6% 30.5% 30.5% 30.5% 30.5% 30.5% (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(나) 부재료비 부재료비는 단추, 장식품 등에 해당하는 원가로서 각 브랜드별 과거 3개년 브랜드별 매출액 대비 평균 부재료비율이 향후 추정기간 동안 유지된다고 가정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 A 브랜드 6,869,074 11,060,062 9,075,045 2,067,081 3,758,532 6,640,068 7,466,021 8,407,365 8,620,443 9,044,491 B 브랜드 698,800 947,437 542,226 234,926 315,069 528,835 654,289 810,724 831,271 872,162 C 브랜드 392,121 1,110,055 733,887 98,782 249,299 751,695 794,293 840,569 861,873 904,269 Others 18,881 165,883 529,170 175,314 422,624 426,309 150,317 53,082 54,427 57,105 합계 7,978,875 13,283,437 10,880,328 2,576,103 4,745,523 8,346,907 9,064,920 10,111,739 10,368,013 10,878,026 브랜드별 매출액 대비 부재료비율 A 브랜드 6.2% 7.4% 5.8% 7.1% 6.0% 6.5% 6.5% 6.5% 6.5% 6.5% B 브랜드 6.9% 8.3% 5.6% 12.8% 8.5% 6.9% 6.9% 6.9% 6.9% 6.9% C 브랜드 5.6% 11.9% 9.0% 5.8% 8.5% 8.8% 8.8% 8.8% 8.8% 8.8% Others 4.1% 10.9% 7.4% 13.9% 9.8% 7.5% 7.5% 7.5% 7.5% 7.5% (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(2) 외주가공비외주가공비는 해외 생산공장인 종속회사에 지급하는 외주가공비, 원사가공, 프린트, 워싱 등 일부 공정에 대한 외주가공비, 제품 봉제 외주가공비로 구성되어 있습니다.2020년부터 2023년 반기까지 매출원가에 반영된 외주가공비와 향후 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 종속기업 29,015,720 34,285,984 43,813,070 7,731,855 17,764,448 30,833,227 32,856,548 35,278,234 35,443,823 36,776,709 봉제외주 6,016,100 6,755,516 8,842,318 1,922,600 4,418,636 5,823,852 6,693,763 7,477,068 7,666,568 8,043,694 공정외주 23,378,313 22,719,329 21,678,052 5,229,472 11,517,909 16,475,217 18,122,180 20,328,923 21,007,627 22,213,714 합계 58,410,133 63,760,829 74,333,440 14,883,927 33,700,993 53,132,296 57,672,491 63,084,225 64,118,018 67,034,117 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(가) 종속회사 외주가공비 및 봉제외주가공비합병법인이 바이어 주문을 수령한 이후 주문수량, 납기, 인도장소 등을 고려하여 종속회사 또는 외주처 생산 여부를 결정합니다. 따라서 전체 생산수량에서 봉제외주가공수량을 차감한 후 과거 3개년 각 생산공장 생산비율에 따라 수량을 안분하였습니다.봉제외주가공수량은 합병법인이 패션그룹의 주문 물량을 유연하게 대처하기 위해 2024년까지 전체 생산량의 25%수준을 우선적으로 배정하는 것으로 가정하였으며, 종속회사 생산수량은 과거 3개년 종속기업 전체 생산량에서 각 종속회사에서 생산한평균비율이 추정기간 동안 유지되는 것을 가정하였습니다.봉제 외주비는 2020년부터 2022년까지 1pcs당 평균외주단가에 물가상승률을 적용하여 추정하였고, 종속회사 외주가공비는 종속회사 발생 비용을 인건비성경비, 변동비성경비, 고정비성경비로 구분하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 종속회사 외주가공비 및 봉제외주비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, pcs) 구 분 실 적(주9) 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 종속회사(주1) C-SITE TEXPIA S.A. 외주가공비(주2) 8,950,146 9,886,405 12,130,669 2,319,963 5,359,695 8,513,103 9,067,501 9,908,312 10,175,494 10,635,972 생산량 8,848,723 10,768,507 7,409,570 1,757,415 3,637,882 5,825,182 6,456,608 7,404,779 7,549,913 7,697,891 생산비율 21.95% 20.05% 16.01% 19.89% 18.83% 18.65% 18.36% 18.36% 18.36% 18.36% TEXWIN S.A. 외주가공비(주3) 6,371,816 6,200,013 10,662,997 1,989,997 4,557,582 7,584,908 8,069,742 8,837,286 9,047,087 9,440,187 생산량 6,680,224 8,778,020 7,573,788 1,786,077 3,998,460 4,958,016 5,495,444 6,302,465 6,425,994 6,551,943 생산비율 16.57% 16.35% 16.36% 20.21% 20.69% 15.88% 15.63% 15.63% 15.63% 15.63% PT. C-SITE TEXPIA 외주가공비(주4) 7,033,708 7,958,692 7,508,434 1,110,263 2,711,356 6,002,885 6,398,913 6,718,055 6,588,608 6,782,236 생산량 8,636,233 10,465,003 7,621,017 1,078,743 2,576,845 5,763,090 6,387,785 7,325,849 7,469,436 7,615,836 생산비율 21.42% 19.49% 16.47% 12.21% 13.34% 18.45% 18.17% 18.17% 18.17% 18.17% PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 외주가공비(주5) 6,660,050 10,240,874 13,510,969 2,311,632 5,135,816 8,732,331 9,320,392 9,814,581 9,632,632 9,918,313 생산량 8,316,324 12,186,336 13,205,653 1,740,884 3,666,436 7,245,261 8,030,618 9,209,936 9,390,451 9,574,504 생산비율 20.63% 22.69% 28.53% 19.70% 18.97% 23.20% 22.84% 22.84% 22.84% 22.84% 종속회사소 계 외주가공비 29,015,720 34,285,984 43,813,070 7,731,855 17,764,448 30,833,227 32,856,548 35,278,234 35,443,822 36,776,708 생산량(주6) 32,481,504 42,197,866 35,810,028 6,363,119 13,879,623 23,791,548 26,370,456 30,243,030 30,835,793 31,440,175 생산비율 80.57% 78.58% 77.37% 72.02% 71.83% 76.18% 75.00% 75.00% 75.00% 75.00% 봉제외주 봉제외주 외주가공비(주7) 6,016,100 6,755,516 8,842,318 1,922,600 4,418,636 5,823,852 6,693,763 7,477,068 7,666,569 8,043,695 생산량 7,832,495 11,505,654 10,475,695 2,472,623 5,443,504 7,437,651 8,790,152 10,081,010 10,278,598 10,480,058 생산비율 19.43% 21.42% 22.63% 27.98% 28.17% 23.82% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 봉제외주소 계 외주가공비 6,016,100 6,755,516 8,842,318 1,922,600 4,418,636 5,823,852 6,693,763 7,477,068 7,666,569 8,043,695 생산량(주6) 7,832,495 11,505,654 10,475,695 2,472,623 5,443,504 7,437,651 8,790,152 10,081,010 10,278,598 10,480,058 생산비율 19.43% 21.42% 22.63% 27.98% 28.17% 23.82% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 합 계(주8) 외주가공비 35,031,820 41,041,500 52,655,388 9,654,455 22,183,084 36,657,079 39,550,311 42,755,302 43,110,391 44,820,403 생산량 40,313,999 53,703,520 46,285,723 8,835,742 19,323,127 31,229,199 35,160,607 40,324,040 41,114,391 41,920,233 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2020년부터 2022년의 종속회사 외주가공 수량에서 각 종속회사가 차지하는 비율 평균치를 적용하였습니다.(주2) 종속회사 발생비용은 판매비와관리비 및 제조원가로 구성되어 있습니다. 합병법인은 종속회사의 발생원가에 근거하여 외주가공비를 지급하고 있어 판매비와관리비 및 제조원가를 구분하지 않고 전체 발생원가를 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용으로 구분하여 C-SITE TEXPIA S.A.의 외주가공비를 추정하였습니다. (단위: 천GTQ) 구 분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성비용(a) 45,758 57,324 62,230 12,619 28,739 41,971 47,396 55,245 57,385 59,506 변동비성비용(b) 340 9 11 1 3 90 99 114 116 118 고정비성비용(c) 12,383 9,495 10,516 1,870 4,733 11,109 11,638 12,192 12,772 13,380 합 계 58,481 66,828 72,757 14,490 33,475 53,170 59,133 67,551 70,273 73,004 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(a) 인건비성비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 1인당 연평균 급여에서 예상인원을 고려하여 추정하였습니다. 1인당 연평균 급여는 C-SITE TEXPIA S.A.의 2022년 1인당 연평균 급여에서 과거 3개년 과테말라 최저임금상승률을 고려하였고, 예상인원은 과거 3개년 1인당 생산량에 과거 3개년 1인당 평균생산량에서 1인당 최대 생산량이 2027년에 도달하는 비율인 2.08%를 학습효과로 적용하였습니다. 퇴직급여와 복리후생비는 과거 3개년 급여대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명,천GTQ,pcs,%) 구 분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원 711 811 758 659 664 482 524 588 588 587 생산량 8,848,723 10,768,507 7,409,570 1,757,415 3,637,882 5,825,182 6,456,608 7,404,779 7,549,913 7,697,891 1인당 생산량 12,445 13,278 9,775 10,667 10,963 12,079 12,330 12,587 12,849 13,116 1인당 연평균급여 67 71 76 77 156 79 82 86 89 92 급여 41,623 52,368 56,440 11,134 27,184 38,195 43,132 50,274 52,222 54,152 퇴직급여 847 940 1,112 568 627 739 834 972 1,010 1,047 -급여대비 비율 2.04% 1.80% 1.97% 5.10% 2.31% 1.93% 1.93% 1.93% 1.93% 1.93% 복리후생비 3,288 4,016 4,678 917 2,196 3,037 3,430 3,998 4,153 4,306 -급여대비 비율 7.90% 7.67% 8.29% 8.24% 8.08% 7.95% 7.95% 7.95% 7.95% 7.95% 인건비성 비용 합계 45,758 57,324 62,230 12,619 30,008 41,971 47,396 55,245 57,385 59,506 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(b) 변동비성 비용은 생산수량과 관련이 높은 운반비 등으로 구성되어 있으며, 생산량 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.(c) 고정비성 비용은 제품 생산과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 수도광열비, 보험료, 차량유지비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 2022년 발생비용에서 추정기간 동안 과테말라의 EIU 예상소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. (주3) 종속회사 발생비용은 판매비와관리비 및 제조원가로 구성되어 있습니다. 합병법인은 종속회사의 발생원가에 근거하여 외주가공비를 지급하고 있어 판매비와관리비 및 제조원가를 구분하지 않고 전체 발생원가를 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용으로 구분하여 TEXWIN S.A.의 외주가공비를 추정하였습니다. (단위: 천GTQ) 구 분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성비용(a) 30,592 31,139 45,813 8,835 20,141 34,065 38,400 44,829 46,494 48,219 변동비성비용(b) 6,071 5,527 6,835 1,278 2,773 4,686 5,194 5,956 6,073 6,192 고정비성비용(c) 4,971 5,244 11,305 2,316 5,551 8,623 9,033 9,463 9,913 10,385 합 계 41,634 41,909 63,954 12,429 28,465 47,373 52,626 60,249 62,480 64,796 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(a) 인건비성비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 1인당 연평균 급여에서 예상인원을 고려하여 추정하였습니다. 1인당 연평균 급여는 TEXWIN S.A.의 2022년 1인당 연평균 급여에서 과거 3개년 과테말라 최저임금상승률을 고려하였고, 예상인원은 과거 3개년 1인당 생산량에 과거 3개년 1인당 평균생산량에서 1인당 최대 생산량이 2027년에 도달하는 비율인 2.08%를 학습효과로 적용하였습니다. 퇴직급여와 복리후생비는 과거 3개년 급여대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명,천GTQ,pcs,%) 구 분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원 583 732 842 755 766 528 573 644 643 642 생산량 6,680,224 8,778,020 7,573,788 1,786,077 3,998,460 5,825,182 6,456,608 7,404,779 7,549,913 7,697,891 1인당 생산량 11,458 11,992 8,995 9,463 10,443 11,040 11,270 11,504 11,743 11,988 1인당 연평균급여 48 57 58 56 120 57 60 62 64 67 급여 25,348 28,440 41,919 7,793 19,227 30,353 34,216 39,945 41,427 42,965 퇴직급여 2,712 99 180 322 82 1,157 1,304 1,523 1,579 1,638 -급여대비 비율 10.70% 0.35% 0.43% 4.13% 0.43% 3.81% 3.81% 3.81% 3.81% 3.81% 복리후생비 2,531 2,599 3,715 720 1,721 2,555 2,880 3,362 3,487 3,616 -급여대비 비율 9.99% 9.14% 8.86% 9.24% 8.95% 8.42% 8.42% 8.42% 8.42% 8.42% 인건비성 비용 합계 30,592 31,139 45,813 8,835 21,030 34,065 38,400 44,829 46,494 48,219 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(b) 변동비성 비용은 생산수량과 관련이 높은 운반비 등으로 구성되어 있으며, 생산량 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.(c) 고정비성 비용은 제품 생산과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 수도광열비, 보험료, 차량유지비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 2022년 발생비용에서 추정기간 동안 과테말라의 EIU 예상소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. (주4) 종속회사 발생비용은 판매비와관리비 및 제조원가로 구성되어 있습니다. 합병법인은 종속회사의 발생원가에 근거하여 외주가공비를 지급하고 있어 판매비와관리비 및 제조원가를 구분하지 않고 전체 발생원가를 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용으로 구분하여 PT. C-SITE TEXPIA의 외주가공비를 추정하였습니다. (단위: 천IDR) 구 분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성비용(a) 69,493,835 76,527,369 71,064,862 10,444,682 26,865,894 54,975,890 62,094,876 72,495,649 75,287,176 78,184,394 변동비성비용(b) 4,252,181 6,598,095 928,712 97,108 323,197 2,776,127 3,077,047 3,528,920 3,598,087 3,668,610 고정비성비용(c) 12,783,990 16,299,294 14,392,677 3,199,083 6,367,290 16,541,110 16,970,737 17,411,524 17,863,759 18,327,741 합 계 86,530,006 99,424,758 86,386,250 13,740,873 33,556,380 74,293,126 82,142,661 93,436,093 96,749,022 100,180,744 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(a) 인건비성비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 1인당 연평균 급여에서 예상인원을 고려하여 추정하였습니다. 1인당 연평균 급여는 PT. C-SITE TEXPIA의 2022년 1인당 연평균 급여에서 과거 3개년 인도네시아 최저임금상승률을 고려하였고, 예상인원은 과거 3개년 1인당 생산량에 과거 3개년 1인당 평균생산량에서 1인당 최대 생산량이 2027년에 도달하는 비율인 1.47%를 학습효과로 적용하였습니다. 퇴직급여와 복리후생비는 과거 3개년 급여대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명,천IDR,pcs,%) 구 분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원 1,301 1,439 1,197 850 900 840 918 1,037 1,042 1,047 생산량 8,636,233 10,465,003 7,621,017 1,078,743 2,576,845 5,763,090 6,387,785 7,325,849 7,469,436 7,615,836 1인당 생산량 6,638 7,272 6,367 5,076 5,726 6,858 6,959 7,062 7,165 7,271 1인당 연평균급여 52,181 60,216 56,137 52,891 113,960 58,019 59,964 61,974 64,052 66,199 급여 61,883,290 71,091,874 59,986,913 9,472,492 23,418,582 48,735,873 55,046,821 64,267,059 66,741,735 69,310,105 퇴직급여 2,128,789 (83,012) 6,014,410 - 2,185,996 2,168,656 2,449,481 2,859,765 2,969,883 3,084,171 -급여대비 비율 3.44% -0.12% 10.03% 0.00% 9.33% 4.45% 4.45% 4.45% 4.45% 4.45% 복리후생비 5,481,757 5,518,508 5,063,539 972,190 2,261,458 4,071,361 4,598,573 5,368,826 5,575,558 5,790,118 -급여대비 비율 8.86% 7.76% 8.44% 10.26% 9.66% 8.35% 8.35% 8.35% 8.35% 8.35% 인건비성 비용 합계 69,493,835 76,527,369 71,064,862 10,444,682 27,866,036 54,975,890 62,094,876 72,495,649 75,287,176 78,184,394 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(b) 변동비성 비용은 생산수량과 관련이 높은 운반비 등으로 구성되어 있으며, 생산량 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.(c) 고정비성 비용은 제품 생산과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 수도광열비, 보험료, 차량유지비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 2022년 발생비용에서 추정기간 동안 인도네시아의 EIU 예상소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. (주5) 종속회사 발생비용은 판매비와관리비 및 제조원가로 구성되어 있습니다. 합병법인은 종속회사의 발생원가에 근거하여 외주가공비를 지급하고 있어 판매비와관리비 및 제조원가를 구분하지 않고 전체 발생원가를 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용으로 구분하여 PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA의 외주가공비를 추정하였습니다. (단위: 천IDR) 구 분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성비용(a) 69,260,050 97,628,066 132,953,368 22,812,441 53,571,413 80,261,330 90,645,545 105,993,088 110,191,539 114,481,902 변동비성비용(b) 2,274,069 13,104,952 3,816,053 897,143 1,472,864 5,648,870 6,261,184 7,180,657 7,321,397 7,464,897 고정비성비용(c) 10,399,078 17,202,118 18,677,368 4,899,728 8,517,798 22,163,209 22,738,862 23,329,466 23,935,410 24,557,092 합 계 81,933,198 127,935,136 155,446,789 28,609,312 63,562,076 108,073,409 119,645,591 136,503,211 141,448,346 146,503,890 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(a) 인건비성비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 1인당 연평균 급여에서 예상인원을 고려하여 추정하였습니다. 1인당 연평균 급여는 PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA의 2022년 1인당 연평균 급여에서 과거 3개년 인도네시아 최저임금상승률을 고려하였고, 예상인원은 과거 3개년 1인당 생산량에 과거 3개년 1인당 평균생산량에서 1인당 최대 생산량이 2027년에 도달하는 비율인 1.47%를 학습효과로 적용하였습니다. 퇴직급여와 복리후생비는 과거 3개년 급여대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명,천IDR,pcs,%) 구 분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원() 1,690 2,117 2,202 1,308 1,407 1,285 1,403 1,586 1,594 1,601 생산량 8,316,324 12,186,336 13,205,653 1,740,884 3,666,436 7,245,261 8,030,618 9,209,936 9,390,451 9,574,504 1인당 생산량 4,922 5,757 5,997 5,325 5,211 5,640 5,723 5,807 5,893 5,979 1인당 연평균급여 47,702 49,953 53,333 50,311 112,503 55,168 57,065 59,028 61,058 63,158 급여 62,457,149 89,728,672 109,784,302 20,853,364 44,263,683 70,890,284 80,062,073 93,617,688 97,325,942 101,115,376 퇴직급여 1,106,582 (223,685) 13,016,753 - 7,246,617 3,161,498 3,570,533 4,175,073 4,340,450 4,509,448 -급여대비 비율 1.77% -0.25% 11.86% 0.00% 16.37% 4.46% 4.46% 4.46% 4.46% 4.46% 복리후생비 5,696,319 8,123,079 10,152,314 1,959,077 4,055,428 6,209,548 7,012,939 8,200,327 8,525,147 8,857,078 -급여대비 비율 9.12% 9.05% 9.25% 9.39% 9.16% 8.76% 8.76% 8.76% 8.76% 8.76% 인건비성 비용 합계 69,260,050 97,628,066 132,953,368 22,812,441 55,565,728 80,261,330 90,645,545 105,993,088 110,191,539 114,481,902 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)() PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA는 합병법인에 대한 봉제외주가공과 외부거래처에 대한 봉제외주를 동시에 수행하고 있으며, 2020년부터 2023년 1분기까지의 연평균 인원은 1인당 생산량을 통해 산정한 외부거래처에 대한 봉제외주 인원을 제외하였습니다. 합병법인에 대한 외주가공인원과 외부거래처에 대한 외주가공인원을 구분한 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명,pcs) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 합병법인 외주가공 연평균인원(a) 1,690 2,117 2,202 1,308 1,407 합병법인 생산량(b) 8,316,324 12,186,336 13,205,653 1,740,884 3,666,436 합병법인 1인당 생산량(c=a/b) 4,922 5,757 5,997 5,325 5,211 외부거래처 외주가공 연평균인원(d) 430 518 438 644 539 외부거래처 생산량(e) 2,117,479 2,984,185 2,625,552 857,831 1,403,479 1인당 생산량(f=d/e) 4,922 5,757 5,997 5,325 5,211 (b) 변동비성 비용은 생산수량과 관련이 높은 운반비 등으로 구성되어 있으며, 생산량 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.(c) 고정비성 비용은 제품 생산과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 수도광열비, 보험료, 차량유지비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 2022년 발생비용에서 추정기간 동안 인도네시아의 EIU 예상소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. (주6) 합병법인은 바이어의 시점별 주문수량의 변동성을 대응하기 위해 종속회사 이외 외주처를 유지, 관리하고 있으며 과거 3년간 외주가공비중이 지속적으로 증가하는 추세입니다. 이에 따라 2022년 전체생산수량에서 봉제외주비율에서 합병법인의 목표 외주비율인 25%를 2024년에 달성하는 것으로 추정하였습니다.(주7) 봉제외주비는 2020년부터 2022년까지 1pcs당 평균외주단가에 "Economist Intelligence Unit, 2022.12"에서 제시하고 있는 미국의 예상소비자물가상승률을 적용하였으며 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 천USD, pcs, USD) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 봉제외주비(천원)(A) 6,016,100 6,755,516 8,842,318 1,922,600 4,418,636 5,823,852 6,693,763 7,477,068 7,666,568 8,043,694 환율(KRW:US$)(B)() 1,180.1 1,144.4 1,291.9 1,275.6 1,295.0 1,245.3 1,188.5 1,136.0 1,120.0 1,128.8 봉제외주비(천USD)(C=A/B)) 5,098 5,903 6,844 1,507 3,412 4,677 5,632 6,582 6,845 7,126 봉제외주수량(pcs)(D) 7,832,495 11,505,654 10,475,695 2,472,623 5,443,504 7,437,651 8,790,152 10,081,010 10,278,598 10,480,058 봉제외주단가(USD)(E=C/D) 0.651 0.513 0.653 0.610 0.627 0.629 0.641 0.653 0.666 0.680 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)() 2020년부터 2023년 반기까지의 환율은 서울외국환중개의 기간 평균환율(KRW:US$)을 적용하였습니다.(주8) 추정 기간 연도별 예상 환율은 'Economist Intelligence Unit, 2022.12'에서 제시하고 있는 환율을 고려하여 추정하였습니다.(주9) 종속회사의 현지 발생비용과 과거 3개년 외주가공비는 재고조정 및 비용인식 시점 차이로 인하여 실제 합병법인의 외주가공비에서 각 종속회사에서 발생한 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용의 비율로 안분하였습니다. (나) 공정외주비공정외주비는 원사가공, 프린트, 워싱 등 제품 생산에 부수되는 외주공정에서 발생하는 비용입니다. 공정외주는 인도네시아, 과테말라 및 한국업체에서 수행하는 부분을 고려하여 과거 3개년 종속기업외주수량 및 봉제외주수량을 합산한 전체 생산수량의 1pcs당 생산단가에서 "Economist Intelligence Unit, 2022.12"에서 제시하고 있는 인도네시아, 과테말라, 한국의 예상소비자물가상승률 평균치를 적용하여 공정외주 단가를 추정하였습니다. 공정외주비 세부 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,pcs) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 공정외주비(천원)(A) 23,378,313 22,719,329 21,678,052 5,229,472 11,517,909 16,475,217 18,122,180 20,328,923 21,007,627 22,213,714 환율(KRW:US$)(B) 1,180.1 1,144.4 1,291.9 1,275.6 1,295.0 1,245.3 1,188.5 1,136.0 1,120.0 1,128.8 공정외주비(천USD)(C=A/B)) 19,811 19,852 16,779 4,100 8,894 13,230 15,248 17,895 18,757 19,679 공정외주수량(pcs)(D) 40,313,999 53,703,520 46,285,723 8,835,742 19,323,127 31,229,199 35,160,607 40,324,040 41,114,391 41,920,233 공정외주단가(USD)(E=C/D) 0.491 0.370 0.363 0.464 0.460 0.424 0.434 0.444 0.456 0.469 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (3) 변동비성 비용의 추정합병법인의 매출원가 중 변동비성 비용은 운반비 및 통관수수료로 구성되어 있습니다. 변동비성경비는 과거 3개년 매출액 대비 평균 비율이 유지되는 것으로 가정하였습니다. 분석대상기간인 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 (A) 운반비(주1) 2,591,909 2,907,877 2,915,196 545,445 925,275 2,206,737 2,408,104 2,692,201 2,760,433 2,896,221 매출액대비 비율 2.01% 1.70% 1.61% 1.61% 2.73% 1.77% 1.77% 1.77% 1.77% 1.77% (B) 통관수수료 8,735 15,886 12,711 4,039 6,198 9,574 10,447 11,680 11,976 12,565 매출액대비 비율 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.02% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 합계(A+B) 2,600,644 2,923,763 2,927,907 549,483 931,473 2,216,311 2,418,551 2,703,881 2,772,409 2,908,786 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 변동비성비용 중 운반비는 제품 매출 및 매입 관련 운송비용으로 이루어져 있으며, 과거 매출액 대비 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. (4) 고정비성 비용의 추정합병법인의 매출원가 중 고정비성 비용은 지급임차료 및 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2023년부터 2027년까지의 경우 "Economist Intelligence Unit, 2022.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률과 과거 평균을 적용하여 추정하였습니다. 분석대상기간인 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 세금과공과금(주1) 55,090 28,014 1,045 - - - - - - - 지급임차료 3,060 8,141 12,138 3,251 6,061 12,393 12,467 12,592 12,743 12,908 수선비 222 - - - - - - - - - 보험료 6,953 4,845 4,158 1,123 2,048 4,246 4,271 4,314 4,365 4,422 소모품비 42,169 43,530 48,137 - 10,995 49,148 49,443 49,937 50,536 51,193 지급수수료(주2) 1,018,777 1,062,662 1,085,449 252,798 494,960 1,108,244 1,114,893 1,126,042 1,139,555 1,154,369 합계 1,126,271 1,147,192 1,150,927 257,172 514,064 1,174,030 1,181,074 1,192,885 1,207,199 1,222,893 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 고정비성비용 중 세금과공과금는 원재료 등 국내 통관수수료 등으로 구성되어 있습니다. 합병법인은 최근 한국을 거쳐 해외공장으로 공급하는 원재료를 한국을 거치지 않고 해외로 공급하는 것으로 거래구조를 변경하고 있어 추정기간 동안 세금과공과금이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. (주2) 합병법인의 고정비성비용 중 지급수수료는 의류 견뢰도, 혼용율 및 유해물질테스트에 대한 수수료 등으로 구성되어 있습니다. 해당 비용은 의류 인증을 위해 지급하는 수수료로 향후 2023년부터 2027년까지 "Economist Intelligence Unit, 2022.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률과 가장 최근의 수수료를 적용하여 추정하였습니다. (5) 감가상각비의 추정합병법인의 매출원가 중 감가상각비는 유형자산의 감가상각비로 구성되어 있습니다. 매출원가의 감가상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX 및 감가상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 감가상각비 8,122 2,935 1,331 337 668 1,416 1,183 993 1,160 961 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) 3.3.3.6. 판매비와관리비 추정 합병법인의 판매비와관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용, 감가상각비로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성 비용 6,400,555 6,998,291 7,247,570 1,711,151 3,383,938 7,474,786 7,616,807 7,791,993 8,041,337 8,314,742 변동비성 비용 2,747,240 3,480,036 4,800,588 860,056 1,790,336 2,827,254 3,085,244 3,449,226 3,536,644 3,710,615 고정비성 비용 2,010,006 2,623,104 2,565,516 690,950 1,336,898 2,513,821 2,967,073 3,215,952 3,254,918 3,297,619 감가상각비 535,243 668,295 925,197 231,011 492,612 923,330 512,041 314,279 268,773 268,633 합 계 11,693,043 13,769,726 15,538,872 3,493,167 7,003,784 13,739,190 14,181,165 14,771,451 15,101,672 15,591,610 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(1) 인건비성 비용의 추정 합병법인의 인건비성 비용은 관리부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 합병법인의 인건비는 향후 추정 상 2022년 수준 이하의 매출 계획을 고려하여 현재 수준의 인력운용을 계획 하였으며, 과거 인당 평균급여와 "Economist Intelligence Unit, 2022.12"에서 제시하고 있는 대한민국의 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 분석대상기간인 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 급여(주1,주4) 5,493,557 6,037,119 6,259,499 1,471,865 2,921,026 6,439,776 6,562,132 6,713,061 6,927,879 7,163,427 퇴직급여(주2) 453,966 499,524 509,478 107,796 215,591 529,717 539,782 552,197 569,867 589,242 복리후생비(주3) 453,032 461,648 478,593 131,490 247,321 505,293 514,893 526,736 543,591 562,074 합 계 6,400,555 6,998,291 7,247,570 1,711,151 3,383,938 7,474,786 7,616,807 7,791,993 8,041,337 8,314,742 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 관리부문은 영업직, 관리직 등으로 구성되며, 급여는 관리직의 급여 및 상여로 구성되어 있습니다. (주2) 퇴직급여는 과거 3개년의 급여 대비 평균 발생비율인 8.2%를 급여 추정액에 적용하여 산출하였습니다. (주3) 복리후생비는 과거 3개년의 급여 대비 평균 발생비율인 7.8%를 급여 추정액에 적용하여 산출하였습니다. (주4) 합병법인의 향후 재직인원수는 예상 매출액을 고려하여 2022년 평균재직인원수가 지속되는 것으로 가정하였으며, 인당급여는 2022년의 인당급여에 "Economist Intelligence Unit, 2022.12"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 미래 추정으로 반영하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출액 128,985,724 171,163,990 181,338,078 33,832,497 73,596,303 124,535,101 135,899,035 151,931,769 155,782,362 163,445,448 급여 5,493,557 6,037,119 6,259,499 1,471,865 2,921,026 6,439,776 6,562,132 6,713,061 6,927,879 7,163,427 평균재직인원수(명) 69 71 74 74 74 74 74 74 74 74 인당급여 79,000 86,000 84,000 80,000 156,000 87,024 88,677 90,717 93,620 96,803 인당매출액 1,858,138 2,424,992 2,439,526 457,196 994,545 1,682,907 1,836,473 2,053,132 2,105,167 2,208,722 (Source : 합병법인 제시자료, 대주회계법인 Analysis) (2) 변동비성 비용의 추정 합병법인의 판매비와관리비 중 변동비성 비용은 운반비 및 수출입경비 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2023년부터 2027년까지 과거 3개년 매출 대비 변동비성 비용의 비율을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 분석대상기간인 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 변동비성 비용의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 (A) 운반비 165,504 833,585 718,779 136,095 260,720 419,973 458,295 512,363 525,348 551,191 매출액대비 비율 0.13% 0.49% 0.40% 0.40% 0.77% 0.34% 0.34% 0.34% 0.34% 0.34% (B) 접대비 54,160 41,240 70,887 19,425 40,550 43,660 47,644 53,264 54,614 57,301 매출액대비 비율 0.04% 0.02% 0.04% 0.06% 0.12% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% (C) 수출입경비 2,460,800 2,561,327 3,815,897 640,762 1,329,803 2,286,683 2,495,344 2,789,733 2,860,437 3,001,145 매출액대비 비율 1.91% 1.50% 2.10% 1.89% 3.93% 1.84% 1.84% 1.84% 1.84% 1.84% (D) 해외접대비 7,336 9,114 - - - 4,572 4,989 5,577 5,719 6,000 매출액대비 비율 0.01% 0.01% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% (E) 해외출장여비 58,848 36,220 195,025 63,774 159,263 72,368 78,972 88,289 90,526 94,979 매출액대비 비율 0.05% 0.02% 0.11% 0.19% 0.47% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% (F) 대손상각비 (주1) 592 (1,451) - - - - - - - - 매출액대비 비율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 합계(A+B+C+D+E+F) 2,747,240 3,480,036 4,800,588 860,056 1,790,336 2,827,254 3,085,244 3,449,226 3,536,644 3,710,615 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 비경상적으로 발생한 대손상각비(환입)은 현금흐름을 수반하지 않는 비용으로 향후 추정에서 제외하였습니다. (3) 고정비성 비용의 추정합병법인의 판매비와관리비 중 고정비성 비용은 지급임차료 및 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2023년부터 2027년까지의 경우 "Economist Intelligence Unit, 2022.12"에서 제시하고 있는 대한민국의 예상소비자물가상승률과 가장 최근의 발생 비용을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 분석대상기간인 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 고정비성 비용의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 여비교통비 4,656 19,156 23,144 6,045 10,166 23,630 23,772 24,009 24,297 24,613 소모품비 44,043 44,218 34,787 11,150 18,104 35,518 35,731 36,088 36,521 36,996 통신비 45,687 49,577 38,311 9,613 19,592 39,116 39,350 39,744 40,221 40,744 세금과공과 195,218 213,891 223,858 58,129 110,016 228,559 229,931 232,230 235,017 238,072 보험료 51,415 51,169 58,589 13,188 30,097 59,819 60,178 60,780 61,509 62,309 도서인쇄비 6,258 9,140 6,825 791 1,170 6,968 7,010 7,080 7,165 7,259 수도광열비 8,168 6,963 7,856 1,945 3,813 8,021 8,069 8,150 8,247 8,355 수선비 9,100 457 487 - - 497 500 505 511 518 차량유지비 81,556 84,055 81,989 20,366 39,688 83,711 84,213 85,055 86,076 87,195 지급임차료(주1) 20,684 160,612 13,883 5,033 7,963 14,175 452,429 676,162 684,650 693,937 지급수수료(주2) 618,662 822,844 1,043,293 322,833 627,211 959,631 965,388 975,042 986,743 999,571 경상개발비(주3) 924,558 1,156,904 1,032,101 241,747 467,454 1,053,775 1,060,098 1,070,699 1,083,547 1,097,633 교육훈련비 - 4,118 393 110 1,624 401 404 408 413 418 합계 2,010,006 2,623,104 2,565,516 690,950 1,336,898 2,513,821 2,967,073 3,215,952 3,254,918 3,297,619 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 합병법인은 한국채택국제회계기준을 적용함으로서 IFRS 16에 따른 리스회계를 적용하고 있습니다. 과거 지급임차료 실적은 리스회계의 적용대상이 아닌 소액 비품 임차료 등으로 구성되어 있습니다. 리스회계 대상인 부동산의 임차료는 그 리스기간이 종료된 후에도 현재 수준의 현금 지출이 각 국가의 물가상승률만큼 상승하여 발생할 것을 가정하였습니다. 지급임차료의 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소액임차료 20,684 160,612 13,883 5,033 7,963 14,175 14,260 14,402 14,575 14,765 부동산임차료(리스종료 후) - - - - - - 438,170 661,759 670,075 679,173 합계 20,684 160,612 13,883 5,033 7,963 14,175 452,429 676,162 684,650 693,937 상기 부동산임차료의 세부 추정내역은【3.3.3.7. CAPEX 및 감가상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다. (주2) 합병법인의 판매비와관리비 중 지급수수료는 회계자문수수료, 은행수수료, 인도네시아 지사 사무소에 대한 비용 등으로 구성되어 있으며, 이 중 2022년 상장 준비와 관련하여 발생한 내부회계관리제도 자문 용역 등 총 103,400천원은 일회성비용으로 미래 추정에는 반영하지 않았습니다. (주3) 합병법인의 판매비와관리비 중 경상개발비는 Sample 제작에 필요한 원단, 염료비용 등으로 구성되어 있습니다. (4) 감가상각비의 추정합병법인의 판매비와관리비 중 상각비는 유형자산과 사용권자산(리스자산)의 감가상각비로 구성되어 있습니다. 영업비용의 감가상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX 및 감가상각비 추정】에 기재하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산상각비 103,154 192,741 231,315 59,690 118,133 256,732 292,956 314,279 268,773 268,633 사용권자산상각비 432,089 475,554 693,883 171,321 374,479 666,598 219,085 - - - 합계 535,243 668,295 925,197 231,011 492,612 923,330 512,041 314,279 268,773 268,633 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) 3.3.3.7. CAPEX 및 감가상각비 추정 합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각회계정책 등을 고려하였으며 분석대상기간인 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 CAPEX 83,780 1,816,573 697,777 - 8,880 232,629 258,148 294,139 315,272 269,932 감가상각비 543,316 671,375 926,512 231,339 493,269 924,746 513,224 315,272 269,932 269,594 -유형자산상각비 111,226 195,821 232,629 60,018 118,790 258,148 294,139 315,272 269,932 269,594 -사용권자산상각비 432,089 475,554 693,883 171,321 374,479 666,598 219,085 - - - (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (1) CAPEX합병법인은 해외 종속기업에 생산시설을 두고 있으며, 현재 영업능력 수준에서 CAPEX는 충분한 것으로 판단하고 있습니다. 2021년 본사 사무실 이전에 따른 비품, 임차시설물, 사용권자산(부동산) 투자가 있었으며, 2022년 인도네시아 지사 설립에 따른 사용권자산 투자가 이루어졌습니다. 합병법인은 유형자산에 대하여 현재의 시설을 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였으며, 사용권자산의 경우 리스계약 종료 후에는 해당 감가상각비 만큼 지급임차료가 발생하는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산 CAPEX 기계장치 - - - - - 801 851 629 722 806 차량운반구 - - - - - 104,247 132,542 153,088 159,858 146,224 공구와기구 - - - - - 514 565 554 271 354 비품 83,780 149,386 9,432 - 8,880 78,088 70,311 75,705 78,453 65,221 임차시설물 - 244,900 - - - 48,980 53,878 64,164 75,968 57,328 유형자산(CAPEX) 합계 83,780 394,286 9,432 - 8,880 232,629 258,148 294,139 315,272 269,932 사용권자산 CAPEX 부동산(주1) - 1,422,287 688,344 - - - - - - - CAPEX 합계 83,780 1,816,573 697,777 - 8,880 232,629 258,148 294,139 315,272 269,932 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 부동산의 계약기간 종료 후 CAPEX의 추가투자는 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, 연간 수준의 감가상각비가 각 국가의 물가상승률만큼 상승하여 지급임차료(판매비와관리비)로 발생할 것을 가정하였습니다. 물가상승률 반영 전 부동산의 연간 감가상각비와 계약 종료 후 추정 지급임차료는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계약종료일 연간 감가상각비 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 부동산 - 본사건물 2024.04.30 640,477 - 426,985 640,477 640,477 640,477 부동산 - 자카르타 지사 2024.04.30 16,777 - 11,185 16,777 16,777 16,777 합 계 657,255 - 438,170 657,255 657,255 657,255 "Economist Intelligence Unit, 2022.12"에서 제시하고 있는 대한민국 및 인도네시아의 예상소비자물가상승률을 반영한 추정 지급임차료는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 부동산 - 본사건물 - 426,985 644,747 652,484 660,967 부동산 - 자카르타 지사 - 11,185 17,012 17,591 18,206 합 계 - 438,170 661,759 670,075 679,173 (2) 감가상각비유형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 사용권자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비만 발생하는 것을 가정하였습니다. 분석대상기간인 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산 기존자산 111,217 195,821 232,629 60,018 118,790 234,915 221,891 187,850 81,620 22,819 신규자산 - - - - - 23,233 72,249 127,422 188,312 246,775 소 계 111,217 195,821 232,629 60,018 118,790 258,148 294,139 315,272 269,932 269,594 사용권자산 기존자산 432,089 475,554 693,883 171,321 374,479 666,598 219,085 - - - 합 계 543,306 671,375 926,512 231,339 493,269 924,746 513,224 315,272 269,932 269,594 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) 합병법인의 유형자산 중 기계장치와 공구와기구의 감가상각비는 매출원가로 반영되며, 이외의 유형자산 및 사용권자산의 상각비는 판매비와관리비로 반영됩니다. 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 추정기간 감가상각비의 매출원가 및 판매비와관리비의 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출원가(주1) 유형자산상각비 8,073 3,080 1,315 329 657 1,416 1,183 993 1,160 961 판매비와관리비 유형자산상각비 103,154 192,741 231,315 59,690 118,133 256,732 292,956 314,279 268,773 268,633 사용권자산상각비 432,089 475,554 693,883 171,321 374,479 666,598 219,085 - - - 소 계 535,243 668,295 925,197 231,011 492,612 923,330 512,041 314,279 268,773 268,633 합 계 543,316 671,375 926,512 231,339 493,269 924,746 513,224 315,272 269,932 269,594 (주1) 【3.3.3.5. 매출원가】의 재고변동배부 전 금액입니다. (3) 내용연수 및 상각방법합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다. 구 분 방법 상각연수(년) 상각률(%) 유형자산 기계장치 정액법 8 0.125 차량운반구 정액법 5 0.2 공구와기구 정액법 5 0.2 비품 정액법 5 0.2 임차시설물 정액법 5 0.2 사용권자산(주1) 부동산 - 본사건물 정액법 3.08 0.324 부동산 - 자카르타 지사 정액법 2 0.5. (Source: 합병법인의 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 사용권자산의 상각연수는 임차자산의 계약기간입니다. 3.3.3.8. 법인세비용의 추정 합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 추정기간 동안의 법인세비용 추정내역은다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적(주1) 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 영업이익(과세표준) 7,975,355 13,223,648 11,784,700 1,727,375 3,748,602 3,347,557 4,760,110 7,879,527 8,704,182 9,667,152 적용세율에 따른 법인세(a) 1,575,071 2,624,730 2,336,940 308,201 692,234 616,036 884,421 1,477,110 1,633,795 1,816,759 세액공제/감면(b) - - - - - - - - - - 차감세액(a-b=c) 1,575,071 2,624,730 2,336,940 308,201 692,234 616,036 884,421 1,477,110 1,633,795 1,816,759 지방소득세 등(d) 157,507 262,473 233,694 30,820 69,223 61,604 88,442 147,711 163,379 181,676 법인세비용(부담세액)(c+d) 1,732,578 2,887,203 2,570,634 339,021 761,458 677,639 972,863 1,624,821 1,797,174 1,998,435 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 최근 3개년 법인세비용은 실제 납부한 법인세부담세액입니다. (주2) 2023년 손익추정에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 3.3.3.9. 순운전자본의 추정 합병법인의 영업자산은 매출채권, 재고자산, 선급금으로 구성되어 있으며 영업부채는 매입채무및미지급금으로 구성되어 있습니다.순운전자본은 과거 평균회전율 등을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 영업자산 46,380,080 67,393,685 55,828,081 56,215,816 62,052,688 44,575,229 48,421,298 53,854,336 55,048,991 57,678,162 매출채권 25,334,032 27,998,768 22,621,121 23,406,833 33,778,012 18,572,600 20,211,990 22,658,415 23,232,675 24,375,513 재고자산 20,309,180 34,583,464 27,525,592 26,384,843 22,793,125 20,325,480 22,063,878 24,455,415 24,965,350 26,140,100 선급금 736,868 4,811,453 5,681,368 6,424,141 5,481,552 5,677,149 6,145,429 6,740,506 6,850,966 7,162,549 영업부채 9,151,070 14,729,358 7,055,980 12,630,705 10,159,506 8,711,894 9,401,518 10,355,584 10,573,112 11,054,768 매입채무및미지급금 9,151,070 14,729,358 7,055,980 12,630,705 10,159,506 8,711,894 9,401,518 10,355,584 10,573,112 11,054,768 순운전자본 37,229,010 52,664,327 48,772,101 43,585,111 51,893,182 35,863,335 39,019,780 43,498,751 44,475,879 46,623,393 순운전자본의 증감 - (15,435,317) 3,892,226 5,186,990 (3,121,081) 12,908,766 (3,156,445) (4,478,971) (977,128) (2,147,514) (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2023년 손익추정에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 매출채권매출채권은 과거 3년의 평균 매출채권회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 매출채권 25,334,032 27,998,768 22,621,121 23,406,833 33,778,012 18,572,600 20,211,990 22,658,415 23,232,675 24,375,513 매출액 128,985,724 171,163,990 181,338,078 33,832,497 73,596,303 124,535,101 135,899,035 151,931,769 155,782,362 163,445,448 회전율 6.6 6.4 7.2 5.9 5.2 6.7 6.7 6.7 6.7 6.7 회전기일 55 57 51 62 70 54 54 54 54 54 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2023년 손익추정에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (2) 재고자산재고자산은 과거 3년의 평균 재고자산회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 재고자산 20,309,180 34,583,464 27,525,592 26,384,843 22,793,125 20,325,480 22,063,878 24,455,415 24,965,350 26,140,100 매출원가 108,271,342 145,073,033 152,746,589 28,611,954 62,843,917 107,448,354 116,957,760 129,280,791 131,976,508 138,186,687 회전율 5.7 5.3 4.9 4.2 5.0 5.3 5.3 5.3 5.3 5.3 회전기일 64 69 74 86 73 69 69 69 69 69 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2023년 손익추정에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (3) 선급금선급금은 종속회사에 대한 외주가공 선급금이 대부분을 차지합니다. 합병법인은 최근 발주 감소에 따른 종속회사의 운전자금 확보 및 고정비 지급을 위하여 선적 전 발주분에 대해 선급금을 지급하고 추후 완제품 선적시 선급금을 정산하여 외주가공비로 인식합니다. 최근 발주감소에 따라 선급금 지급액이 증가하는 추세를 보이고 있으므로 2023년 1분기 선급금 회전율이 추정기간 동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 선급금 736,868 4,811,453 5,681,368 6,424,141 5,481,552 5,677,149 6,145,429 6,740,506 6,850,966 7,162,549 외주가공비 58,410,133 63,760,829 74,333,440 14,197,547 32,169,542 53,132,296 57,672,491 63,084,225 64,118,018 67,034,117 회전율 124.7 23.0 14.2 9.4 11.5 9.4 9.4 9.4 9.4 9.4 회전기일 3 16 26 39 32 39 39 39 39 39 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2023년 손익추정에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (4) 매입채무및미지급금매입채무및미지급금은 최근 3개년 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 매입채무및미지급금 9,151,070 14,729,358 7,055,980 12,630,705 10,159,506 8,711,894 9,401,518 10,355,584 10,573,112 11,054,768 매출원가 및 판매비와관리비 119,964,385 158,842,759 168,285,461 32,105,121 69,847,701 121,187,545 131,138,925 144,052,241 147,078,180 153,778,296 회전율 13.2 13.3 15.4 13.0 16.2 13.9 13.9 13.9 13.9 13.9 회전기일 28 27 24 28 22 26 26 26 26 26 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2023년 손익추정에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타 구분 산출내역 비고 Rf 3.74% Bloomberg (2022년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf 15.37% Bloomberg (2022년 12월 31일 기준) β 1.1941 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. Ke 22.09% Rf +(Rm - Rf)×β (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis, Bloomberg) 유사기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인은 표준산업분류에 따른 소분류 업종 분류상 "봉제의복 제조업"을 영위하고 있습니다. 따라서 "봉제의복 제조업"에 해당하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)을 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.베타를 계산하기 위하여 사용된 개의 유사기업과 그 대용베타 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소분류업종 Observed Beta(주1) 시가총액(E)(주2) 이자부부채(D)(주3) 부채비율(주4) Un-leverd Beta(주5) Re-leverd Beta(주6) 한세실업 봉제의복 제조업 0.7432 604,287,838 549,488,931 90.93% 0.4374 1.1346 태평양물산 봉제의복 제조업 0.9714 79,303,903 384,057,017 484.29% 0.2056 0.5334 신원 봉제의복 제조업 1.0764 119,116,217 171,577,919 144.04% 0.5107 1.3248 호전실업 봉제의복 제조업 1.1721 76,622,215 123,451,551 161.12% 0.5235 1.3580 한세예스24홀딩스 봉제의복 제조업 1.2354 599,493,160 762,583,891 127.20% 0.6245 1.6200 평 균 1.0397 - - 201.52% 0.4603 1.1941 (Source: 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 대주회계법인 Analysis 및 Bloomberg) (주1) 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채 금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 2022년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)(D/E))) (주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 201.52%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu((1+(1-t)(D/E))) 합병법인의 동종기업 선정 기준은 【3.2.2.2 합병법인의 상대가치 산정】에 상세하게 기술되어 있습니다. (2) 타인자본비용타인자본비용은 2022년 12월 31일 현재 합병법인의 신용등급을 고려하여 5년 만기 무보증 공모 회사채 수익률(BBB0, 9.97%)을 적용하였습니다.(Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis, KIS자산평가) (3) 가중평균자본비용 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 201.52%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.59%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)12.59% = {22.09% × 33.17% + 9.97% × (1-20.9%) × 66.83%} 구분 산출내역 가. 자기자본비용 22.09% 나. 타인자본비용 7.88% 다. 자기자본비율(S/(S+B)) 33.17% 라. 타인자본비율(B/(S+B)) 66.83% 마. Tax rate 20.90% 바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라) 12.59% (Source: 합병법인 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis) 3.3.4. 수익가치 결과 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 영구현금흐름구간 매출 128,985,724 171,163,990 181,338,078 33,832,497 73,596,303 124,535,101 135,899,035 151,931,769 155,782,362 163,445,448 165,079,903 매출원가 108,271,342 145,073,033 152,746,589 28,611,954 62,843,917 107,448,354 116,957,760 129,280,791 131,976,508 138,186,687 139,568,554 매출총이익 20,714,382 26,090,957 28,591,488 5,220,543 10,752,386 17,086,747 18,941,275 22,650,978 23,805,853 25,258,761 25,511,349 판매비와관리비 11,693,043 13,769,726 15,538,872 3,493,167 7,003,784 13,739,190 14,181,165 14,771,451 15,101,672 15,591,610 15,747,526 영업이익(EBIT) 9,021,339 12,321,231 13,052,616 1,727,376 3,748,602 3,347,557 4,760,110 7,879,527 8,704,182 9,667,152 9,763,823 법인세비용 677,639 972,863 1,624,821 1,797,174 1,998,435 2,018,639 세후영업이익 2,669,917 3,787,247 6,254,706 6,907,008 7,668,717 7,745,184 감가상각비 924,746 513,224 315,272 269,932 269,594 272,290 투자액(CAPEX)(주1) (232,629) (258,148) (294,139) (315,272) (269,932) (272,290) 순운전자본의 증감 12,908,766 (3,156,445) (4,478,971) (977,128) (2,147,514) (466,234) 잉여현금흐름 16,270,800 885,878 1,796,867 5,884,540 5,520,865 7,278,950 WACC 12.59% 12.59% 12.59% 12.59% 12.59% 12.59% 현가계수(주2) 0.9424 0.8370 0.7434 0.6603 0.5865 0.5865 현재가치 15,334,125 741,523 1,335,877 3,885,646 3,237,859 36,832,919 가. 추정기간 현재가치 24,535,028 나. 추정기간 이후 현재가치(주3) 36,832,919 다. 영업가치(가+나) 61,367,947 라. 비영업자산(주4) 13,048,907 마. 기업가치(다+라) 74,416,854 바. 이자부부채의 가치(주5) 13,249,273 사. 자기자본가치(마-바) 61,167,581 아. 발행주식수(주6) 5,000,000 자. 주당수익가치(원)(사/아) 12,234 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다. (주2) 기중 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 12.59%를 적용하였습니다. (주3) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간 최종년도인 2027년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 의류 OEM 분야는 지속적인 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 본 평가에 있어서는 추정기간(2023년~2027년) 합병법인의 평균성장률, The Economist Intelligence Unit(2022.12)에서 추정한 미국의 2027년 실질경제성장률 1.9% 및 소비자물가상승률 2.1%를 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A) 7,278,950 할인율(B) 12.59% 영구성장률(C) 1.00% 영구현금흐름(D=A/(B-C)) 62,803,713 영구현금흐름의 현재가치(D0.5865) 36,832,919 (주4) 평가기준일 현재 합병법인의 결산 재무제표 상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 내역 단기금융상품 2,667,000 정기예적금 등 종속기업투자주식 10,381,907 합계 13,048,907 (주5) 평가기준일 현재 합병법인의 결산 재무제표 상 이자부부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 내역 현금및현금성자산 (14,164,774) 단기차입금 26,479,899 금융기관차입금 등 리스부채(유동) 637,386 리스부채(비유동) 220,572 미지급비용(미지급이자) 76,190 합 계 13,249,273 (주6) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 금 액 보통주식수(1) 5,000,000, (1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. 3.3.4.1. 민감도 분석결과 가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 11.59% 12.59% 13.59% 영구성장률 0.00% 13,019 12,012 11,157 1.00% 13,332 12,234 11,314 2.00% 13,711 12,497 11,497 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) 3.4. 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질수 있으며미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다. 당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2023년 06월 21일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견 본 평가인은 주권비상장법인인 씨싸이트 주식회사(이하 "합병법인")과 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적28호 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2022년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2022년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일 기준의 별도재무제표와 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 개별재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 10,997원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1:0.1818678은 적정한 것으로판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건 1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다. 5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다. 6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다. 11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다. 12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 피합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 대주회계법인 대 표 이 사: 조 승 호 (인) 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 강 석 진 (인) (전화번호) 02-3452-3918 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 씨싸이트(주)(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 엔에이치기업인수목적28호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 엔에이치기업인수목적28호(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 씨싸이트(주)의 보통주(액면금액 100원) 0.1818678주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 12월 05일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서] 제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등) ① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1: 0.1818678로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 500원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 712,921주(이하 "합병신주"라 한다)를 배정한다. ② 합병신주의 배정으로1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 주) 엔에이치기업인수목적28호(주)는 금번 합병을 진행하면서 엔에이치기업인수목적28호(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 엔에이치기업인수목적28호(주)의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인인 씨싸이트(주)는 피합병법인인 엔에이치기업인수목적28호(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 씨싸이트(주)가 피합병법인인 엔에이치기업인수목적28호(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인인 씨싸이트(주)는 피합병법인인 엔에이치기업인수목적28호(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 씨싸이트(주)가 피합병법인인 엔에이치기업인수목적28호(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정 주주에 대한 보상합병법인인 씨싸이트(주)는 피합병법인인 엔에이치기업인수목적28호(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 씨싸이트(주)가 피합병법인인 엔에이치기업인수목적28호(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 단위:천원 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 102,000 스팩 상장시 기지급분 제외/1.02억원 합병자문수수료 300,000 엔에이치투자증권㈜/부가세별도 회계법인 등 용역수수료 50,000 대주회계법인/부가세별도 상장수수료 6,250 합병상장 수수료 등록세 1,426 증가자본금의 0.4% 교육세 285 등록세의 20% 기타비용 50,000 신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 합계 509,961 -　 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 엔에이치기업인수목적28호(주)의 상장시 총 인수수수료는 2.04억원이었으며, 이 중 1.02억원은 엔에이치기업인수목적28호(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 엔에이치투자증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.02억원 입니다. 주4) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 산정하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 증권신고서 제출일 현재 합병법인 씨싸이트(주)와 피합병법인 엔에이치기업인수목적28호(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전 본 합병 후 존속법인인인 씨싸이트(주)는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 엔에이치기업인수목적28호(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 엔에이치기업인수목적28호(주)의 근로계약관계 일체는 존속법인 씨싸이트(주)에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 11월 4일부터 2023년 12월 4일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율가. 씨싸이트(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 엔에이치기업인수목적28호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 씨싸이트(주)의 보통주식 총 712,921주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 씨싸이트(주)(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 엔에이치기업인수목적28호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 엔에이치기업인수목적28호(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 씨싸이트(주)의 보통주(액면금액 100원) 0.1818678주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 12월 05일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 씨싸이트(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 엔에이치기업인수목적28호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.1818678의 비율로 하여 씨싸이트(주)의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.라. 씨싸이트(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.엔에이치기업인수목적28호(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 엔에이치기업인수목적28호(주)의 자기주식이 되며 씨싸이트(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 12월 21일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리합병법인인 씨싸이트(주)에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [씨싸이트(주) 정관] 제7조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원(\500) 으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [씨싸이트(주) 정관] 제24조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제25조(의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제1항의 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제26조(상호주에 대한 의결권 제한) 본 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제27조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제28조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [씨싸이트(주) 정관] 제9조(주식의 발행 및 배정) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조에서 정한 “유가증권시장 또는 코스닥시장(코넥스시장 포함)”에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우 이때, 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 “증권인수업무 등에 관한 규정”에서 정하는 바에 따른다. ③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [씨싸이트(주) 정관] 제5조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000 주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [씨싸이트(주) 정관] 제8조(주식의 종류) 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 다. 주식매수선택권 [씨싸이트(주) 정관] 제9조의2 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑧ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑨ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망 하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 [씨싸이트(주) 정관] 제48조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 주식, 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 제49조(중간배당) ① 본 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 씨싸이트㈜이며, 피합병법인 엔에이치기업인수목적28호㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련된 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 27억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [합병계약서] 제12조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 엔에이치기업인수목적28호(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.엔에이치기업인수목적28호(주)는 2023년 06월 21일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 08월 24일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 27억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2023년 12월 21일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다. [합병법인의 상장 외형요건 검토] 항 목 요 건 검토결과 충족 여부 경영성과 및 이익규모 등 ※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당 ① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상 (벤처기업 10억원 이상) ② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상) 2022년 연결재무제표 기준 법인세차감전계속사업이익 117억원 충 족 감사의견 적정 의견 2022년 감사의견 적정 충 족 주식의 양도제한 없을 것 양도제한 없음 충 족 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상 2022년 별도재무제표 기준자산총액 859억원합병가액 550억원예치금액 68억원 충 족 엔에이치기업인수목적28호(주)는 2022년 6월 21일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 8월 24일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ 씨싸이트(주) (합병대상법인 : 엔에이치기업인수목적28호(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23. 8. 24)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 신청법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. [주요 용어 설명] OEM(Original Equipment Manufacturing) 주문자위탁생산, 주문자가 요구하는 제품과 상표명으로 완제품을 생산하는 방식 ODM(Original Development Manufacturing) 제조자 설계 생산, 하청업체가 제품의 개발과 생산을 모두 담당하는 방식 OBM(Original Brand Manufacturing) 자체 상표 생산, 제품을 자사 상품 이름으로 판매하기 위한 자체 생산 방식 패스트패션(Fast Fashion) 최신 유행을 즉각 반영한 디자인으로, 저렴한 가격과 빠른 상품 회전을 특징으로 하는 의류 니트(Knit) 주로 환편물 형태 원단을 사용해 티셔츠부터 캐주얼 상·하의, 드레스 및 자켓 종류까지 광범위하게 사용 가능하며, 면, 혼방(면/폴리에스테르) 및 스판덱스 소재를 원료에 혼합해 스포츠 의류까지 다양한 아이템에 사용되는 원단 종류 우븐(Woven) 씨실, 날실을 교차해 직조한 방식의 원단을 사용. 셔츠, 블라우스, 정장류, 캐주얼 상·하의, 드레스, 아우터까지 다양한 아이템에 사용되는 원단 종류 가죽(Leather) 가죽은 동물의 껍질을 벗겨 부패를 막기 위한 무두질 등의 가공공정을 거친 원단인 천연가죽(피혁)과 천연가죽을 대체하기 위해 화학적으로 합성하거나 처리한 인조가죽(피혁), 천연모피제품(모피) 원단을 통칭 모피(Fur) 털(毛)이 붙은 채로 벗긴 짐승의 가죽으로 가죽의 하위인 원단 화섬제품 화섬은 화학섬유원단의 줄임말로 폴리에스터, 나일론 등 화학섬유과정을 거쳐 생산된 의류제품 피혁제품 천연가죽 또는 인조가죽으로 생산된 의류제품 실크제품 누에나방의 고치에서 나온 실을 통해 만든 의류제품 PO(Purchase Order) 특정 시점에 가격, 지급 조건 등과 같은 사전 정의된 조건에 따라 자재 및 서비스를 지정된 수량으로 공급하기 위해 공급업체에 대한 공식적인 요청 또는 지시법적 문서 편직 연속적으로 공급되는 한 가닥 또는 여러 가닥의 실을 각각 편침(바늘)을 사용하여 편환을 만들고 만들어진 편환을 서로 연결시켜 편물을 제조하는 공정 봉제 재봉틀이나 손으로 바느질하여 의류 등의 제품을 만드는 것 워싱 의류 소재에 대하여 부석(속돌), 모래, 효소(셀룰라아제), 표백제 등의 다양한 가공 매체를 적용시키는 가공법 재단 생산하고자 하는 의복의 패턴지를 원단이나 마커지 위에 배열한 후 여러 종류의 절단방법으로 자르는 가공법 연단 생산하고자 하는 양만큼의 원단이나 안감, 심지 등을 각 소재의 특성에 맞는 일정한 방법을 택하여 무장력 상태에서 연단대 위에 펴는 작업 가치사슬(Value Chain) 기업이 제품 또는 서비스를 생산하기 위해 원재료, 노동력, 자본 등의 자원을 결합하여 부가가치가 생성되는 과정 플랫폼 기업 (Platform Company) 그들의 기업 모델에서 중심적인 역할을 하는 플랫폼을 운영하는 기업으로 서비스 제공자와 소비자를 연결하는 중개자 역할을 수행 소싱(Sourcing) 원자재, 부자재, 생산업체, 제조업체 등을 찾아내는 과정을 의미하는 것으로 의류 제조와 관련하여 필요한 모든 구성 요소를 확보하고, 적절한 공급 업체를 선택하는 활동 SS(Spring/Summer) 봄/여름 시즌을 일컫는 패션용어 AW(Autumm/Winter) 가을/겨울 시즌을 일컫는 패션용어 MSC(Material Sustainability Certification) 의류 및 직물 제품의 재료에 대한 지속 가능성을 인증하는 과정으로 다양한 지표와 기준을 사용하여 제품의 재료가 지속 가능한 생산 및 사용 과정을 따르고 있는지 여부를 인증 미닝아웃(Meaning Out) 의미, 신념을 뜻하는 '미닝(Meaning)'과 밖으로 드러낸다는 뜻을 가진 '커밍아웃(Coming Out)'의 합성어로, 소비자들이 소비를 통해 자신의 정치 또는 사회적 신념 등을 적극 표출하는 행동 NGO 비정부 기구(Non-Governmental Organization)의 약자로 정부와는 별개로 운영되면서, 특정 이슈에 대해 인권, 환경, 교육, 건강 등 사회적, 정치적 목표를 추구하는 비영리 조직 SKU (Stock Keeping Unit) 재고 관리 단위로 최소 주문 단위로도 통용되며 의류업에서는 한 개의 모델/색상/사이즈에 대한 최소한의 재고 관리 단위 CEIC (Code for Exporters and Importers of Clothing) CEIC는 의류 제조업체, 도매업체, 수출입업체 등 의류 산업 관련 기업들을 위한 공식적인 등록 체계 또는 코드 CAPEX (Capital Expenditure) 기업이 장기적인 자산 획득이나 향상을 위해 지출하는 비용 Vendor Scorecard 의류기업 G사가 공급업체의 각종 수행능력을 5가지 지표(Quality, Shipment On-time, Logistics, AD Sample SOT, Sustainability)로 평가하여 월 단위로 발행하는 성적표. 각 벤더별 오더규모를 기준으로 한 순위와 수행능력을 기준으로 한 순위화되며, 이를 바탕으로 전략적인 공급업체 관리를 위한 결정이 이루어짐. FPA (Flash Process Audit) 특정 상황이나 기간에 신속하게 수행되는 프로세스 감사. 지속적인 프로세스 감사와는 달리, Flash Process Audit는 급박한 문제나 급작스러운 변화를 다루기 위해 빠르게 실행되는 감사 PA (Process Audit) 제조 과정의 운영 및 준수 여부를 평가하기 위해 수행되는 검토 및 점검 절차 DA (Designated Auditor) 특정한 역할을 맡아 품질 관리 및 감사 업무를 수행하는 역할을 하며 품질 관리 시스템의 실행과 준수 여부를 평가하고, 제품의 품질 및 안전성을 보장하기 위해 감사 활동을 수행 QI (Quality Inspector) 제조 공정 중에 제품의 품질을 평가하고, 품질 기준에 따라 제품의 불량 여부를 확인하는 역할을 수행 QC (Quality Control) 제조 과정에서 제품의 품질을 평가하고, 품질 기준과 규정을 준수하는지 확인하는 활동 DR-CAFTA 도미니카 공화국-중앙아메리카-미국 자유 무역 협정(Dominican Republic-Central America-United States Free Trade Agreement)의 약자로 도미니카 공화국, 중앙아메리카 국가들(코스타리카, 엘살바도르, 과테말라, 온두라스, 니카라과)과 미국 간의 자유 무역 협정을 의미 FLEECE 부드럽고 보온성이 뛰어나며, 일반적으로 기모 처리된 폴리에스터 원단으로 만들어진 직물 LBS 미국과 일부 다른 국가에서 사용되는 영국식 무게단위인 Pound의 약어 쿠리어(Courier) 메시지, 문서, 소포, 패키지 등을 빠르고 안전하게 전달하는 전문적인 배송 서비스를 제공하는 개인이나 회사 수입면장 특정 국가로부터 다른 국가로 원단, 직물, 의류 등의 텍스타일 제품을 수입할 때 사용되는 문서로 주로 수입자(입국자)와 관세청 또는 관세 담당 기관 간의 커뮤니케이션 도구로 사용 랙(Rack) 물건을 얹거나 걸기 위해 금속목재 막대를 가로질러 만든 받침대 방단 폴리 우레탄 등 신축성을 가진 섬유가 들어간 원단의 경우, 원단을 롤에 감으면서 원단이 늘어나는 경우가 생기며, 이를 방지하기 위하여 원단이 들어오면 일정기간 원단을 펼쳐놓는 것을 의미 해단 롤 형태의 원단이 입고될 때, 방단을 위하여 원단을 푸는 것을 의미 방축 면직물이 세탁할 때 줄어들지 않도록 세탁시의 수축하는 만큼을 사전에 기계적으로 수축시키는 가공 축률 텍스타일 제품이 세척이나 가공 과정에서 수축하는 비율을 나타내는 용어 마카지 의류 제작 과정에서 사용되는 용어로, 원단을 효율적으로 자르기 위해 사용되는 패턴 배치 도구를 의미 형입 의류 제품이 착용자의 체형에 맞게 제작되었을 때의 착용 상태 장력 원단이나 의류 제품의 표면에 가해지는 힘 또는 압력 오토캠 (Auto CAM) 자동 제어 카메라 또는 자동 카메라 위치 조절 시스템 나염 (Printing) 의류에 색상, 패턴 또는 디자인을 적용하는 기술 날염 (Dyeing) 원단이나 의류에 색상을 부여하는 기술로 일반적으로 원단의 섬유 내부로 색소를 침투 제판 나염을 위한 도안을 실제 프린트하기 위하여 도수에 따라 제작하는 과정 카톤박스 (Carton Box) 판지 또는 종이로 만들어진 상자로, 제품 포장이나 운송에 사용되는 용기로서, 다양한 크기와 모양으로 제작 FCL(Full Container Load) 컨테이너 화물 운송에서 사용되는 용어. 특정 화물 또는 제품을 수용하기 위해 한 컨테이너를 전적으로 사용하는 것을 의미 LCL(Less than Container Load) 컨테이너 화물 운송에서 사용되는 용어. 제품이 컨테이너의 전체 공간을 차지하지 않을 때 사용되며, 여러 고객의 제품이 한 컨테이너에 함께 운송 CBM(Cubic Meter) 공간 또는 부피를 측정하는 단위. CBM은 제품이나 화물의 크기, 용량 또는 운송 공간을 측정할 때 사용 CMT (Cut-Make-Trim) CMT는 제조사가 의류 제품의 제작을 위해 재단(Cut), 재봉(Make), 마무리(Trim)를 수행하는 작업 방식 가. 사업위험 (1) 글로벌ㆍ국내 경기 및 COVID-19 확산에 따른 영향 관련 위험한국은행이 2023년 05월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2023년 국내 경제성장률은 1.4%, 2024년 국내 경제성장률은 2.2% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 국제통화기금(IMF)이 2023년 07월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 '23년 04월 예상한 전망치(2.8%) 대비 0.2%p. 증가한 3.0%로 발표되었습니다. IMF는 북미 부채한도 상향, 러시아-우크라이나 사태의 장기화, 높은 인플레이션의 지속, 지속되는 공급차질, 억눌린 수요의 자극 등 부정적 요인을 언급하였습니다. 또한, IMF는 북미 및 스위스의 강도높은 대응으로 은행위험의 확산을 막은 것이 글로벌 경제성장에 긍정적이었다고 분석하며, 인플레이션 또한 예상 대비 빠르게 안정화될 가능성이 존재한다고 전망하였습니다. 다만 중국의 부동산위험에 따른 경기회복 부진, 국가부채 증가, 중앙은행의 긴축에 따른 은행위험 재발 가능성 등에 따른 경기하방 가능성을 지적하였습니다. 이처럼 COVID-19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이는 관광, 항공, 무역 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 경우 자동차, 전기ㆍ전자, 화학, 소비재 등 제조업과 물류, 식음료품 및 서비스 등의 업종 동향의 영향을 받습니다. 또한 주요국의 금리 인상 가속화, 우크라이나 전쟁 장기화 등의 영향으로 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 수 있습니다. 1) 국내 경기 동향 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 한국은행이 2023년 08월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2023년 국내 경제성장률은 1.4%, 2024년 국내 경제성장률은 2.2% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 한국은행은 국내 경제가 상반기 중 수출 및 제조업을 중심으로 부진이 완화되었으며 IT경기 반등, 중국인 관광객 유입 등으로 점차 개선될 것으로 전망했습니다. [국내 경제성장률 추이] (단위: %) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년(E) 2024년(E) 경제성장률 2.2 (-)0.7 4.1 2.6 1.4 2.2 (출처 : 한국은행 경제전망보고서, 2023. 08.) 주1) 2023년, 2024년 수치는 한국은행 전망치입니다. 세부적으로 살펴보면, 민간소비의 경우 소비여력의 증가로 회복 흐름을 이어가겠으나 가계의 원리금 상환부담 증대, 대외 여건의 불확실성 증가 등으로 회복세는 완만할 것으로 전망하였습니다. 설비투자의 경우, 글로벌 제조업경기 개선 지연과 높은 재고수준으로 인하여 부진한 흐름을 이어갈 것으로 전망되었으며, 건설투자 역시 신규착공 감소 및 SOC 예산 축소 등의 영향으로 부진할 것으로 전망되었습니다. 반면, 상품 수출의 경우, 중국향 수출 부진 등으로 더딘 회복 흐름을 보이겠으나, 연말로 갈수록 반도체 경기가 회복되며 점차 개선될 것으로 전망되었습니다. [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 연간 상반기 하반기(E) 연간(E) 상반기 하반기 연간 GDP 2.6 0.9 1.8 1.4 2.3 2.2 2.2 민간소비 4.1 3.0 1.0 2.0 1.8 2.5 2.2 설비투자 (-)0.9 4.9 (-)10.3 (-)3.0 (-)1.3 9.7 4.0 지식재산생산물투자 5.0 2.8 3.5 3.1 5.1 2.4 3.7 건설투자 (-)2.8 2.1 (-)0.5 (-)0.7 (-)2.5 2.0 (-)0.1 재화수출 3.6 (-)1.1 2.6 0.7 2.4 3.8 3.1 재화수입 4.3 1.8 (-)3.4 (-)0.8 0.4 5.4 2.9 (출처 : 한국은행 경제전망보고서, 2023. 08.) 주1) 전년동기대비 기준입니다. 또한, 한국은행은 2023년의 경우 1) 주요국의 양호한 성장세, 2) IT경기 조기 반등 등이 상방리스크로 작용하나, 1) 중국경제의 회복세 약화, 2) 지정학적 리스크 및 3) 이상기후로 인한 원자재가격 추가 상승 등은 하방리스크로 잠재되어 있음을 언급하였습니다. 2) 글로벌 경기 동향 국제통화기금(IMF)이 2023년 07월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 '23년 04월 예상한 전망치(2.8%) 대비 0.2%p. 증가한 3.0%로 발표되었습니다. IMF는 북미 부채한도 상향, 러시아-우크라이나 사태의 장기화, 높은 인플레이션의 지속, 지속되는 공급차질, 억눌린 수요의 자극 등 부정적 요인을 언급하였습니다. 또한, IMF는 북미 및 스위스의 강도높은 대응으로 은행위험의 확산을 막은 것이 글로벌 경제성장에 긍정적이었다고 분석하며, 인플레이션 또한 예상 대비 빠르게 안정화될 가능성이 존재한다고 전망하였습니다. 다만 중국의 부동산위험에 따른 경기회복 부진, 국가부채 증가, 중앙은행의 긴축에 따른 은행위험 재발 가능성 등에 따른 경기하방 가능성을 지적하였습니다. [세계 경제 성장률 전망치] (단위: %, %p) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 23년 04월 전망치(A) 23년 07월 전망치(B) 조정폭 (B-A) 23년 04월 전망치(A) 23년 07월 전망치(B) 조정폭 (B-A) 세계 3.4 2.8 3 0.2 3 3 - 선진국 2.7 1.3 1.5 0.2 1.4 1.4 - 미국 2.1 1.6 1.8 0.2 1.1 1 (-)0.1 유로존 3.5 0.8 0.9 0.1 1.4 1.5 0.1 일본 1.1 1.3 1.4 0.1 1 1 - 영국 4 (-)0.3 0.4 0.7 1 1 - 캐나다 3.4 1.5 1.7 0.2 1.5 1.4 (-)0.1 신흥국 4 3.9 4 0.1 4.2 4.1 (-)0.1 중국 3 5.2 5.2 - 4.5 4.5 - 인도 6.8 5.9 6.1 0.2 6.3 6.3 - 한국 2.6 1.5 1.4 (-)0.1 2.4 2.4 - (출처 : IMF, World Economic Outlook, 2023. 07.) 이처럼 COVID-19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이는 관광, 항공, 무역 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 경우 자동차, 전기ㆍ전자, 화학, 소비재 등 제조업과 물류, 식음료품 및 서비스 등의 업종 동향의 영향을 받습니다. 또한 주요국의 금리 인상 가속화, 우크라이나 전쟁 장기화 등의 영향으로 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (2) 전방산업 둔화에 따른 위험글로벌 마켓 리서치 전문 기관 Statista가 소비자가격을 기준으로 산출한 글로벌 의류시장의 규모는 2023년 1,738십억달러에서 2027년 1,944십억달러로 연평균 약 2.8% 수준으로 성장할 것으로 예측되었으며, 그 중 2023년 기준 344십억달러로 글로벌 시장규모의 약 18%를 이루며 합병법인의 매출의 가장 큰 비중을 차지하고 있는 미국의 의류시장은 2027년 371십억달러 수준까지 연평균 2.0% 수준의 소폭 낮은 성장세를 유지할 것으로 전망되었습니다.합병회사의 전방산업은 꾸준한 성장을 이룰 것으로 전망되는 한편, 의류판매의 형태는 시대적 흐름에 발맞추어 온라인 위주로 점진적으로 변화하고 있습니다. 미국의 경우, 2017년 기준 의류 유통업체 판매채널 중 온라인 판매 비중은 20.4%에 불과하였으나, 코로나19의 영향 등으로 온라인 전환이 가속화되며 2025년에는 전체 의류 판매의 약 43.1% 수준을 차지할 것으로 전망되고 있습니다.이처럼 글로벌 의류 시장은 향후에도 지속적인 성장이 예상되며, 유통의 온라인 전환은 가속화될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 경기상황 및 소비자의 소비여력 악화 등이 발생하여 의류산업의 성장이 둔화될 경우, 의류 유통환경이 급진적으로 변화하여 합병회사의 경쟁력이 약화되거나 더욱 까다로워지는 고객사의 납품 조건 등에 부합하는 경쟁회사가 등장할 경우, 합병회사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 마켓 리서치 전문 기관 Statista가 소비자가격을 기준으로 산출한 글로벌 의류시장의 규모는 2023년 1,738십억달러에서 2027년 1,944십억달러로 연평균 약 2.8% 수준으로 성장할 것으로 예측되었으며, 그 중 2023년 기준 344십억달러로 글로벌 시장규모의 약 18%를 이루며 합병법인의 매출의 가장 큰 비중을 차지하고 있는 미국의 의류시장은 2027년 371십억달러 수준까지 연평균 2.0% 수준의 소폭 낮은 성장세를 유지할 것으로 전망되었습니다. [글로벌 의류시장 규모(소비자가 기준)] (단위: 백만USD) 사업_(2)1.jpg 글로벌 의류시장 규모(소비자가 기준) (출처 : Apparel Report 2023, Statista) [북미 의류시장 규모] (단위: 백만USD) 사업(2)2.jpg 북미 의류시장 규모 (출처 : Consumer Market Insight 2023, Statista) 한편, 합병회사는 의류산업 내에서도 중저가 니트웨어 브랜드업체로부터 수주를 받아 제품을 생산하는 OEM 및 ODM산업에 속해 있습니다. 공급 측면에서 전방시장을 분석하자면, 글로벌 마켓 리서치 전문기관 IBIS World는 글로벌 의류생산업체의 공급단가를 기준으로 2022년 글로벌 의류생산시장의 규모를 약 861십억달러 수준으로 산정하였으며, 2018년 809십억달러에서 2023년 887십억달러까지 연평균 약 1.8% 성장할 것으로 전망하였습니다. [글로벌 의류생산시장 규모] (단위: 백만USD) 사업(2)3.jpg 글로벌 의류생산시장 규모 (출처 : IBIS World) 상기와 같이 합병회사의 전방산업은 꾸준한 성장을 이룰 것으로 전망되는 한편, 의류판매의 형태는 시대적 흐름에 발맞추어 온라인 위주로 점진적으로 변화하고 있습니다. 물류시스템의 발전으로 저렴하며 신속·정확한 배송이 가능해졌으며, 오프라인 소매점이 불필요해짐에 따라 임대료와 인건비의 절감이 반영되어 의류 판매가격을 줄일 수 있게 되었고 온라인 상에서 의류구매 플랫폼간 비교가 용이하다는 장점 등이 발현되고 있어 의류 소비자들이 온라인 구매를 선호하고 있는 추세입니다. 미국의 경우, 2017년 기준 의류 유통업체 판매채널 중 온라인 판매 비중은 20.4%에 불과하였으나, 코로나19의 영향 등으로 온라인 전환이 가속화되며 2025년에는 전체 의류 판매의 약 43.1% 수준을 차지할 것으로 전망되고 있습니다. [미국 의류 유통업체 판매채널별 비중] (단위: %) 사업(2)4.jpg 미국 의류 유통업체 판매 채널별 비중 (출처 : US Census Bureau) 이러한 시장 상황 속에서 글로벌 의류 유통업체는 오프라인 점포를 폐점하고 온라인 사업을 강화하는 전략을 추구하고 있으며, 이는 합병회사와 같은 의류 OEM 및 ODM 업체의 사업에도 영향을 미치고 있습니다. 글로벌 주요 의류 브랜드 고객사는 짧은 납기, 다품종 소량 생산과 같은 까다로운 납품 조건을 요구하고 있으며, 의류 유통 형태의 변화에 따라 더욱 발빠른 대응 및 즉각적인 주문수정사항 반영 등을 요청하기에 생산 기술 및 역량의 한계 또는 지리적인 불확실성 등에 노출된 업체들은 경쟁력을 상실해가고 있는 추세입니다.이처럼 글로벌 의류 시장은 향후에도 지속적인 성장이 예상되며, 유통의 온라인 전환은 가속화될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 경기상황 및 소비자의 소비여력 악화 등이 발생하여 의류산업의 성장이 둔화될 경우, 의류 유통환경이 급진적으로 변화하여 합병회사의 경쟁력이 약화되거나 더욱 까다로워지는 고객사의 납품 조건 등에 부합하는 경쟁회사가 등장할 경우, 합병회사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (3) 정부정책 변동과 관련된 위험합병회사가 주요 매출처가 위치한 북미 지역으로의 수출이 용이하지만 인건비가 비교적 높은 과테말라에 처음 생산기지를 설립한 이유로 DR-CAFTA(Dominican Republic-Central America-United States Free Trade Agreement, 도미니카 공화국-중앙아메리카-미국 자유 무역 협정)가 있습니다. DR-CAFTA는 중남미 지역 6개국(코스타리카, 엘살바도르, 과테말라, 온두라스, 니카라과, 도미니카공화국)과 미국 사이에 맺은 관세 협정으로, 해당 국가에서 생산되어 미국으로 수출되는 의류 제품에 대하여 특정 기준 및 규정을 준수할 경우 무관세 혜택이 적용되고 있습니다. 협정체결국가 간 우호적인 정책 및 무역 교류가 지속됨에 따라 자유무역협정이 근 시일 내 해제될 가능성은 낮을 것으로 전망되나, 예상치 못한 정치적 지각변동으로 인한 협정대상국가의 변동, 무관세 수출 혜택 적용기준의 변화, 기타 합병회사의 사업에 불리한 무역관련 협정 및 정책의 출현 등이 발생할 경우 합병회사의 사업 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병회사는 과테말라 및 인도네시아 등 해외 소재 종속회사를 통하여 제품을 생산하고, 해당 제품을 미국 등 국가로 수출하는 의류 OEM 사업을 영위하고 있음에 따라 글로벌한 사업영역을 갖추고 있습니다. 이에 따라 최종 고객사부터 생산법인까지 각국 의류산업 및 무역 관련 정책의 영향을 받으며, 이는 합병회사의 사업 및 영업실적, 수익성에까지 영향을 미칠 수 있습니다. 대표적으로, 합병회사가 주요 매출처가 위치한 북미 지역으로의 수출이 용이하지만 인건비가 비교적 높은 과테말라에 처음 생산기지를 설립한 이유로 DR-CAFTA(Dominican Republic-Central America-United States Free Trade Agreement, 도미니카 공화국-중앙아메리카-미국 자유 무역 협정)가 있습니다. DR-CAFTA는 중남미 지역 6개국(코스타리카, 엘살바도르, 과테말라, 온두라스, 니카라과, 도미니카공화국)과 미국 사이에 맺은 관세 협정으로, 해당 국가에서 생산되어 미국으로 수출되는 의류 제품에 대하여 특정 기준 및 규정을 준수할 경우 무관세 혜택이 적용되고 있습니다. 이러한 무관세 혜택은 과테말라의 비교적 높은 수준의 인건비를 상쇄시켜 합병회사로 하여금 최종 고객사가 위치한 북미 지역과의 근접성을 통한 지리적 이점과 가격 경쟁력을 동시에 누릴 수 있게 하였습니다. [DR-CAFTA 무관세 수출 혜택 적용기준] 무관세 수출 방법 내용 기본원산지규정(Rules of Origin) 자유무역협정의 가장 특징적인 요소 중 하나로, 비협정국의 우회 수출입에 의한 관세 특혜를 배제하기 위한 행정적인 수단으로 수출입 거래 시 협정국의 수출자가 발행한 '원산지증명서'(Certification of Origin, C/O)를 수입 시 요구하는 것의류섬유산업의 경우 대미국 수출 시 원산지 규정은 비의류(또는 섬유 잡화)와 의류로 나누어 적용되며, 과테말라의 경우 수출품목의 대부분이 의류로 면, 화섬, 양모, 부자재 원자재 규정이 적용됨 최혜국대우(Most Favored Nation) 통상, 항해조약 등을 새로 체결 또는 갱신하면서 지금까지 다른 나라에 부여한 대우 중 최고 대우를 그 나라에 부여하는 것 단순가공(Single Transformation) DR-CAFTA 규정 중에서도 특별히 분류된 HTS 제품에 대해 재단 및 봉제만 회원국 내에서 이루어졌을 시 관세 혜택을 동일하게 적용하는 예외 규정어떤 종류의 원단이든 원산지에 관계없이 사용이 가능하나 재단 이후의 공정은 모두 회원국에서 이루어져야만 하며, 별도 수출 제한 수량은 존재하지 않음주로, 브래지어, 사각팬티, 우븐 파자마, 우븐 주니어 드레스, 남자 슈트, 여성 코트 등등으로 분류되어 있음 멕시코 누적규정(Cumulation Mexico) 2008년 8월 15일 추가된 규정으로, 미국-캐나다-멕시코가 체결한 자유무역협정(NAFTA)의 확장으로 DR-CAFTA의 회원국들이 무역협정의회원국에서 생산한 원자재를 사용해 미국으로 수출할 경우 무관세가 적용되는 규정First-come First-served 시스템으로 운영되기에 사전에 수출물량을 신고하여 예약할 수 없으며, 연간 1억 SME(square meter equivalent, ㎡)의 수출 제한수량이 존재함 공급불충분(Short Supply) '시간 내에 역내에서 필요한 수량을 공급할 수 없다(not available in comercial quantities in a timely manner)'는 기준하에 필요한 원자재(파이버, 원사, 원단)를 특정 리스트에 포함해 비회원국산 원자재 사용에 대해서도 동일한 관세 혜택을 부여하는 규정단순가공규정(Single Transformation)과 같이 완제품에 적용하는 규정이 아니라 사용하는 모든 원자재에 대해서 비회원국산 사용을 허가함 (출처: KOTRA, 과테말라 섬유협회) DR-CAFTA 협정 체결주체인 중남미 6개국 중 엘살바도르가 2006년 3월 1일 가장 먼저 적용하였으며, 과테말라는 2006년 7월 1일에 DR-CAFTA가 발효되었습니다. 해당 협정은 증권신고서 제출일 현재까지 이어져오고 있으며, 합병회사 또한 과테말라 생산기지를 유지 및 확장하며 경제적 수혜를 누리고 있습니다. 협정체결국가 간 우호적인 정책 및 무역 교류가 지속됨에 따라 자유무역협정이 근 시일 내 해제될 가능성은 낮을 것으로 전망되나, 예상치 못한 정치적 지각변동으로 인한 협정대상국가의 변동, 무관세 수출 혜택 적용기준의 변화, 기타 합병회사의 사업에 불리한 무역관련 협정 및 정책의 출현 등이 발생할 경우 합병회사의 사업 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (4) 시장 경쟁 심화에 따른 위험합병회사가 속해 있는 의류 ODM 및 OEM 산업의 경우, 가격 및 생산, 품질 경쟁력을 보유한 회사가 주요 의류 브랜드 고객사를 유인할 수 있으며, 이는 비용절감이 가능한 국가 및 지역 내 생산기지 확보, 대규모 생산설비 투자 등이 선행되어야 이룰 수 있기에 진입장벽이 낮지 않습니다. 아울러 주요 의류 브랜드 고객사와 장기간 거래하며 쌓을 수 있는 신뢰도도 중요한 정성적 지표로 간주됩니다. 이에 따라 의류 ODM 및 OEM 산업의 경쟁구도는 소수의 기업에 의해 독과점이 이루어질 수 있는 구조가 아니며, 전방산업의 각 의류 브랜드 업체별 고정적인 거래처와의 장기간의 거래가 지속되는 형태가 주를 이루고 있으며, 이에 따라 각국의 타 브랜드 ODM 및 OEM 업체와의 비교가 아닌, 각 생산업체의 거래대상 의류 브랜드 업체의 타 공급처와의 차별성이 직접적인 경쟁요소로 작용합니다. 합병회사의 경우 북미 소재 의류 브랜드 업체인 G사 向 매출이 가장 큰 비중을 차지합니다. 합병회사는 G사의 전체 공급처 중 Vendor Score 90% 이상으로 최상위권으로 평가받고 있으며, 2022년 12월부터 합병회사의 G사 向 제품을 생산하는 모든 생산기지에 대하여 최고 등급인 Gold 등급을 부여받은 후, 증권신고서 제출일 현재까지 평가등급을 유지하고 있습니다. 이러한 합병회사의 주요 매출처에 대한 경쟁력과 신규진입이 용이하지 않은 산업환경에도 불구하고, 향후 신규 경쟁업체의 시장 진입, 품질 및 비용관리 등 생산 경쟁력 저하 등이 발생할 경우 경쟁이 심화되어 합병회사의 사업 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사의 전방산업인 글로벌 의류산업은 최근 온라인 유통경로의 활성화 및 다변화, 유통 플랫폼 사업자들의 출현 등으로 인하여 진입장벽이 낮아졌으며, 개인의 표현 등을 중시하는 소비 트렌드의 변화로 인한 다품종 소량생산 방식이 선호되는 추세임에 따라 중소형 의류 브랜드의 진입이 두드러졌습니다. 반면, 합병회사가 속해 있는 의류 ODM 및 OEM 산업의 경우, 가격 및 생산, 품질 경쟁력을 보유한 회사가 주요 의류 브랜드 고객사를 유인할 수 있으며, 이는 비용절감이 가능한 국가 및 지역 내 생산기지 확보, 대규모 생산설비 투자 등이 선행되어야 이룰 수 있기에 진입장벽이 낮지 않습니다.합병회사와 유사한 니트류 ODM 및 OEM 사업을 영위하고 있는 경쟁업체는 각국에 존재하며, 그 중 합병회사를 포함한 국내 주요 니트류 OEM 회사의 현황은 아래와 같습니다. [합병회사와 국내 경쟁회사의 현황 비교] (단위 : 백만원, %) 구분 씨싸이트 주식회사 S사 W사 2020연도 (제22기) 2021연도 (제23기) 2022연도 (제24기) 2020연도 (제48기) 2021연도 (제49기) 2022연도 (제50기) 2020연도 (제48기) 2021연도 (제49기) 2022연도 (제50기) 설립일 1999-03-09 1973-09-26 1973-03-09 매출액 (매출원가율) 132,681(81.6%) 174,681(76.9%) 185,576(76.2%) 690,238 (78.5%) 870,189 (77.5%) 982,794 (75.8%) 168,286 (82.6%) 209,865 (84.9%) 188,668 (83.3%) 영업이익 (이익률) 7,932(6.0%) 12,669(7.3%) 13,173(7.1%) 3,331 (0.5%) 28,307 (3.3%) 37,103 (3.8%) 597 (0.3%) 167 (0.1%) 2,581 (1.4%) 당기순이익 (이익률) 4,536(3.4%) 10,962(6.3%) 8,888(4.8%) -13,065 (-1.9%) 13,005 (1.5%) 18,248 (3.8%) -2,453 (-1.5%) -8,946 (-4.3%) 5,303 (2.8%) 총자산 63,051 95,512 94,743 418,497 512,571 536,284 266,434 272,836 265,931 총부채 31,495 51,866 44,833 232,073 299,151 308,359 127,775 128,310 114,680 자기자본 31,556 43,646 49,910 186,424 213,419 227,924 138,659 144,526 151,251 상장여부 (상장일) - 1988-08-24 1989-07-28 주요제품 (매출비중) 니트류 OEM 100% 니트류 OEM 80.8% 자체 패션브랜드 19.2% 니트류 OEM 75.0% 교육서비스 등 25.0% (출처 : 합병회사 자료, 금융감독원 전자공시시스템) 아울러 의류 ODM 및 OEM 산업 내 유리한 입지를 차지하기 위하여는 전술한 바와 같이 가격 및 생산, 품질 경쟁력이 기본적으로 요구되나, 주요 의류 브랜드 고객사와 장기간 거래하며 쌓을 수 있는 신뢰도도 중요한 정성적 지표로 간주됩니다. 이에 따라 의류 ODM 및 OEM 산업의 경쟁구도는 소수의 기업에 의해 독과점이 이루어질 수 있는 구조가 아니며, 전방산업의 각 의류 브랜드 업체별 고정적인 거래처와의 장기간의 거래가 지속되는 형태가 주를 이루고 있으며, 이에 따라 각국의 타 브랜드 ODM 및 OEM 업체와의 비교가 아닌, 각 생산업체의 거래대상 의류 브랜드 업체의 타 공급처와의 차별성이 직접적인 경쟁요소로 작용합니다. 합병회사의 경우 북미 소재 의류 브랜드 업체인 G사 向 매출이 가장 큰 비중을 차지합니다. G사는 G사에 납품하는 모든 ODM 및 OEM 업체를 제품의 품질, 납품기한 준수여부, 공정 안정성, 소통 및 대응 역량 등 자체 판단기준에 입각하여 평가하며, 각 생산기지에 Gold, Silver, Bronze, Red 등 4가지 등급과 Vendor Score 점수를 부여하고 있습니다. 합병회사는 G사의 전체 공급처 중 Vendor Score 90% 이상으로 최상위권으로 평가받고 있으며, 2022년 12월부터 합병회사의 G사 向 제품을 생산하는 모든 생산기지에 대하여 최고 등급인 Gold 등급을 부여받은 후, 증권신고서 제출일 현재까지 평가등급을 유지하고 있습니다. 이러한 합병회사의 주요 매출처에 대한 경쟁력과 신규진입이 용이하지 않은 산업환경에도 불구하고, 향후 신규 경쟁업체의 시장 진입, 품질 및 비용관리 등 생산 경쟁력 저하 등이 발생할 경우 경쟁이 심화되어 합병회사의 사업 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 주요 매출처 편중 위험합병회사는 니트류 ODM 및 OEM 기업으로, 유수의 글로벌 SPA등 의류 브랜드 업체에 납품을 하고 있으며 매출의 100%가 미국, 캐나다, 홍콩 등 수출로 이루어져 있습니다. 합병회사의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 지역은 북미로, 이는 북미 소재 의류 브랜드사 G사가 합병회사의 최대 매출처로 거래금액이 지속 증가하여, 2023년도 반기 기준 72%를 상회하는 비중을 차지한 것에 기인합니다.우량 거래처에 대한 높은 매출 비중은 안정적인 고객사 확보에 따른 높은 거래 지속성, 거래처 관리비용 절감, 일정 수준의 매출 확보 등 긍정적인 측면이 있으나, 주요 매출처의 출하와 구매, 재고관리 등 사업 및 자금계획에 직접적인 영향을 받으며, 주요 매출처의 사업성과가 악화될 경우 합병회사의 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.아울러, 합병회사는 신규사업으로 ODM 역량을 강화할 계획이며, 기존 매출 비중이 낮았던 타 매출처 및 신규 고객에 대한 영업 확대를 통해 매출처 편중을 해소해 나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 기존 주요 매출처들과의 관계 악화, 고객사의 사업성과 부진, 매출처 다각화 계획의 지연 등의 요인으로 영업활동에 차질이 발생할 경우 합병회사의 사업과 재무상태, 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 니트류 ODM 및 OEM 기업으로, 유수의 글로벌 SPA등 의류 브랜드 업체에 납품을 하고 있으며 매출의 100%가 미국, 캐나다, 홍콩 등 수출로 이루어져 있습니다. 합병회사의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 지역은 북미로, 이는 북미 소재 의류 브랜드사 G사가 합병회사의 최대 매출처로 거래금액이 지속 증가하여, 2023년도 반기 기준 72%를 상회하는 비중을 차지한 것에 기인합니다. [합병회사의 국가별 수출금액 및 비중] (단위 : 백만원, %) 매출유형 2020연도 (제22기) 2021연도 (제23기) 2022연도 (제24기) 2023연도 반기 (제25기) 수출국가 수출액 비중 수출국가 수출액 비중 수출국가 수출액 비중 수출국가 수출액 비중 니트류 북미 109,023 82.2% 북미 141,798 81.2% 북미 153,351 82.6% 북미 60,874 80.0% 캐나다 8,756 6.6% 캐나다 12,276 7.0% 캐나다 14,331 7.7% 캐나다 5,800 7.6% 홍콩 644 0.5% 홍콩 507 0.3% 홍콩 771 0.4% 홍콩 388 0.5% 기타 14,258 10.7% 기타 20,100 11.5% 기타 17,123 9.2% 기타 9,017 11.9% 계 - 132,681 100.0% - 174,681 100.0% - 185,576 100.0% - 73,596 100.0% 합병회사는 G사와 2000년 2월부터 증권신고서 제출일 현재까지 거래를 지속해오고 있으며, 다년간 생산역량과 품질 등을 인정받아 G사의 Vendor Score 90%를 기록하였으며, 2022년 12월 합병회사의 전체 G사 向 생산기지에 대하여 Gold 등급을 획득하여 G사의 초우량 공급처로 자리매김 하였습니다. 이러한 다년간의 신뢰를 토대로 꾸준히 주문량이 증가하는 추세를 보였으며, 합병회사의 타 매출처와의 거래규모를 비교 시에도 G사에 대한 영업의존도가 상대적으로 높습니다. [합병회사의 주요 매출처별 매출액 및 비중] (단위 : 백만원, %) 순위 2020연도 (제22기) 2021연도 (제23기) 2022연도 (제24기) 2023연도 반기 (제25기) 매출처 매출액 비중 매출처 매출액 비중 매출처 매출액 비중 매출처 매출액 비중 1 G사 104,393 78.7 G사 140,051 80.2 G사 141,597 76.3 G사 54,856 72.1 2 A사 10,174 7.7 A사 11,364 6.5 H사(2) 16,628 9.0 H사(2) 7,708 10.1 3 H사 6,988 5.3 H사 9,312 5.3 A사 9,637 5.2 A사 3,698 4.9 4 H사(2) 4,366 3.3 H사(2) 7,181 4.1 H사 8,157 4.4 H사 2,938 3.9 5 M사 2,602 2.0 M사 1,931 1.1 M사 3,044 1.6 T사 2,370 3.1 기타 기타 4,158 3.1 기타 4,842 2.8 기타 6,513 3.5 기타 4,509 5.9 합계 합계 132,681 100.0% 합계 174,681 100.0% 합계 185,576 100.0% 합계 76,079 100.0% 우량 거래처에 대한 높은 매출 비중은 안정적인 고객사 확보에 따른 높은 거래 지속성, 거래처 관리비용 절감, 일정 수준의 매출 확보 등 긍정적인 측면이 있으나, 주요 매출처의 출하와 구매, 재고관리 등 사업 및 자금계획에 직접적인 영향을 받으며, 주요 매출처의 사업성과가 악화될 경우 합병회사의 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.아울러, 합병회사는 신규사업으로 ODM 역량을 강화할 계획이며, 기존 매출 비중이 낮았던 타 매출처 및 신규 고객에 대한 영업 확대를 통해 매출처 편중을 해소해 나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 기존 주요 매출처들과의 관계 악화, 고객사의 사업성과 부진, 매출처 다각화 계획의 지연 등의 요인으로 영업활동에 차질이 발생할 경우 합병회사의 사업과 재무상태, 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 생산지역 인건비 상승에 따른 위험합병회사가 진출한 국가 중 인도네시아와 과테말라는 비교적 낮은 수준의 인건비가 유지되고 있어, 현지 생산인력에 대한 고용이 용이합니다. 아울러, 합병회사는 설립 이후부터 과테말라 및 인도네시아의 정치, 문화, 법률 등의 측면에서 안정적인 현지 경영과 함께 생산인력과의 신뢰관계를 유지하여 노사 갈등 또는 분규가 발생한 사실이 없으며, 인건비 부담을 최소화하고자 자동화 등 지속적인 공정 효율화 노력을 하고 있습니다. 다만, 인도네시아의 경우 이슬람 문화권이며 종교갈등과 중국 화교와의 문화적 갈등 등으로 인해 과거 대규모 시위가 발생한 사실이 있으며, 임금 인상 요구 등이 빈번하여 합병회사에 비우호적인 대내외적 사업환경이 조성될 수 있습니다. 이러할 경우 합병회사가 매출처에 적시에 제품을 공급하지 못하여 평판 및 신뢰도 하락 등의 위험이 존재하며, 급격하게 인건비가 상승하여 과테말라 및 인도네시아에서 생산활동을 지속하기 어려워질 경우 인건비가 저렴한 지역으로의 생산기지 이전이 필요할 수 있습니다. 이러한 경우 합병회사의 영업성과와 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사가 영위하는 의류 ODM 및 OEM 사업은 노동집약적 사업으로 생산인력에 대한 의존도가 매우 높다는 특징이 존재합니다. 전방산업인 의류 시장의 글로벌 브랜드 업체는 시장규모가 큰 선진국 중심으로 그 소재지가 형성되어 있으며, 의류 OEM 등 생산의 경우 인건비가 비교적 저렴한 동남아시아 및 중남미 등으로 편중되어 국제적 분업화가 심화되고 있습니다. 그 중에서도 2010년 이후 중국에서는 급격한 인건비 상승으로 인하여 베트남, 인도네시아, 필리핀, 방글라데시, 미얀마 등으로의 생산기지 이전 등 탈중국화가 심화되고 있으며, 이에 따른 이전대상국가 소재의 의류 OEM 회사에 대한 글로벌 브랜드의 주문이 증가하고 있습니다. 합병회사가 진출한 국가 중 인도네시아와 과테말라는 비교적 낮은 수준의 인건비가 유지되고 있어, 현지 생산인력에 대한 고용이 용이합니다. 아울러 합병회사의 해외 종속법인이 위치한 인도네시아의 Subang, Sukabumi 지역과 과테말라의 Villa Nueva 지역은 인구 밀집지역임과 동시에 글로벌 의류 등 OEM 기업이 다수 진출하여 노동시장이 활성화되어 있습니다. 합병회사는 2000년 2월에 과테말라, 2007년 2월에 인도네시아에 처음 진출하여 증권신고서 제출일 현재까지 숙련된 생산인력과 함께 고품질의 제품을 생산하고 있습니다. [합병회사의 해외 공장별 인력 현황] (2023년 6월 30일 기준) 진출국가 공장(생산법인)명 진출시기 인원수 과테말라 C SITE TXPIA, S.A. 2000년 2월 699명 TEXWIN, S.A. 2021년 2월 795명 인도네시아 PT. C-SITE TEXPIA 2007년 2월 953명 PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 2012년 2월 1,956명 합계 4,403명 [합병회사 진출 국가 지역별 최저임금] (단위 : GTQ, RP, 원, %) 국가 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 과테말라(비농업) GTQ 2,825.10 2,825.10 2,959.24 3,166.38 인상률 3.0% - 4.7% 7.0% 원화기준 432,367 418,463 494,023 525,285 인도네시아 Sukabumi RP 3,028,532 3,125,445 3,125,445 3,351,883 인상률 8.5% 3.2% - 7.3% 원화기준 372,513 390,681 359,660 389,301 Subang RP 2,965,468 3,064,218 3,064,218 3,273,811 인상률 8.5% 3.3% - 6.8% 원화기준 364,756 383,027 352,614 380,234 (출처 : WageIndicator, Investing.com, 인도네시아 노동부, 서울외국환중개) 주1) 합병회사의 해외생산법인이 위치한 지역의 최저임금(월급여) 현황입니다. 주2) 서울외국환중개의 기간별 평균매매기준환율을 적용하였으며, GTQ의 경우 Investing.com 의 USD/GTQ 기간별 평균기준환율 기준으로 변환하였습니다. 아울러, 합병회사는 설립 이후부터 과테말라 및 인도네시아의 정치, 문화, 법률 등의 측면에서 안정적인 현지 경영과 함께 생산인력과의 신뢰관계를 유지하여 노사 갈등 또는 분규가 발생한 사실이 없으며, 인건비 부담을 최소화하고자 자동화 등 지속적인 공정 효율화 노력을 하고 있습니다. 인도네시아의 경우 이슬람 문화권이며 종교갈등과 중국 화교와의 문화적 갈등 등으로 인해 과거 대규모 시위가 발생한 사실이 있으며, 임금 인상 요구 등이 빈번하여 합병회사에 비우호적인 대내외적 사업환경이 조성될 수 있습니다. 이러할 경우 합병회사가 매출처에 적시에 제품을 공급하지 못하여 평판 및 신뢰도 하락 등의 위험이 존재하며, 급격하게 인건비가 상승하여 과테말라 및 인도네시아에서 생산활동을 지속하기 어려워질 경우 인건비가 저렴한 지역으로의 생산기지 이전이 필요할 수 있습니다. 이러한 경우 합병회사의 영업성과와 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (7) 원부자재 가격 상승에 따른 위험합병회사는 다음 시즌의 의류에 대한 주문을 확정 수령하는 시점에 고객사로부터 원단과 부자재의 종류와 가격이 확정됩니다. 따라서, 대부분의 원부자재의 가격 변동분은 합병회사가 고객사에 공급하는 의류의 가격에 반영되고 있어, 원부자재의 가격 변동이 당사의 수익성에 직접적으로 미치는 영향이 크지 않습니다. 다만, 원부자재의 가격이 무역정책 변화 등의 거시적 요인이나 물가 상승, 재료 수급에 의한 품귀현상 등에 의하여 급격하게 상승할 경우 고객사는 합병회사의 생산원가에 가격 상승분을 부담시킬 가능성이 있으며 이러할 경우 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 유의하여 주시기 바랍니다. 의류는 크게 F/W(Fall/Winter), S/S(Spring/Summer) 시즌으로 구분되며 고객사인 의류 브랜드 업체의 주문량에 따라 합병회사는 시즌에 앞서 6~12개월 전부터 해외 종속법인을 통하여 니트류 제품을 생산 및 수출하고 있습니다. 합병회사가 제작하는 니트류는 고객사가 원하는 기능과 디자인에 맞게 다양한 원부자재를 활용하여 제작하여야 하며, 매 시즌의 주도적인 스타일과 기능이 변화함에 따라 적용되는 원단 및 부자재의 종류가 달라집니다. 합병회사는 몇 천가지의 다양한 원사, 원단 및 부재료를 구매하고 있어 세부 항목별로 단가를 기재하는 것은 어려우나, 매입유형별 연도별 평균 구매단가는 아래와 같습니다. [연도별 원부자재 매입유형별 매입평균단가 추이] (단위 : 원, 달러) 품목 품명 단위 구분 2020연도(제22기) 2021연도(제23기) 2022연도(제24기) 2023연도 반기(제25기) 원사 USA C/P 50/50 30'S KG 수 입 4,029 ($3.70) 5,070 ($4.28) 5,839 ($4.61) 5,777 ($4.43) USA C/P 50/50 26'S KG 수 입 3,885 ($3.57) 5,070 ($4.28) 6,118 ($4.83) 5,633 ($4.32) USA CD 30'S KG 수 입 4,005 ($3.68) 5,174 ($4.37) 5,699 ($4.50) 6,179 ($4.74) 원단 100% POLY JSY KG 수 입 2,350 ($2.16) 2,572 ($2.17) 3,054 ($2.41) 3,285 ($2.52) CM20'S JSY SOLID KG 국 내 9,879 ($9.08) 11,060 ($9.33) 11,988 ($9.46) 14,133 ($10.84) 52/48 COTTON/POLY FLEECE PRINT KG 수 입 5,831 ($5.36) 7,077 ($5.97) 9,035 ($7.13) 5,593 ($4.29) 부재료 BUTTON EA 국 내 15 14 22 8 LABEL EA 수 입 11 ($0.01) 12 ($0.01) 16 ($0.01) 14.57 ($0.01) STICKER EA 수 입 11 ($0.01) 12 ($0.01) 20 ($0.02) 11 ($0.01) 주1) 상기 단가는 회사가 수주한 오더에 쓰이는 주요 품목에 대한 가격추이를 나타낸 것입니다. 주2) 상기 원재료 가격 변동 추이는 각 해당연도의 해당 원자재 매입액을 입고 수량으로 나누어 산출하였습니다. 합병회사가 사용하는 원부자재는 유가, 환율변동과 같은 거시적 경기변동, 각 원단에 적용되는 기술차별화, 인건비와 기타 물가상승 등에 따라 가격이 변동될 수 있습니다. [원부자재 가격변동 요인] 구분 가격변동요인 원단 유가 변동, 환율변동, 원단에 적용되는 기술차별화, 인건비 상승 부자재 원가상승, 환율변동 기타 원가상승, 환율변동 합병회사는 다음 시즌의 의류에 대한 주문을 확정 수령하는 시점에 고객사로부터 원단과 부자재의 종류와 가격이 확정됩니다. 따라서, 대부분의 원부자재의 가격 변동분은 합병회사가 고객사에 공급하는 의류의 가격에 반영되고 있어, 원부자재의 가격 변동이 당사의 수익성에 직접적으로 미치는 영향이 크지 않습니다. 다만, 원부자재의 가격이 무역정책 변화 등의 거시적 요인이나 물가 상승, 재료 수급에 의한 품귀현상 등에 의하여 급격하게 상승할 경우 고객사는 합병회사의 생산원가에 가격 상승분을 부담시킬 가능성이 있으며 이러할 경우 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 유의하여 주시기 바랍니다. (8) 생산지역 노동환경 악화에 따른 위험합병회사는 G사, A사 등 글로벌 굴지의 의류 SPA 브랜드사가 요구하는 컴플라이언스 기준을 충족하며 제품을 공급하고 있으며, 각 고객사의 우량 공급처로써 신뢰를 쌓으며 사회적 책임을 다하고 있습니다. 다만, 과테말라 또는 인도네시아의 급작스러운 노동환경 변화로 인한 노사관계 악화, 내부관리시스템의 오류, 고객사의 컴플라이언스 기준 변경에 따른 미충족 등으로 인하여 생산 차질이 발생하거나 수주량이 감소할 수 있는 위험이 존재합니다. 이러할 경우 합병회사의 수익성 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병회사의 주요 매출처는 굴지의 글로벌 의류 브랜드회사이며, 각 브랜드별로 사회적 책임을 강조하는 컴플라이언스(Compliance)를 강조하고 있어 주기적인 심사를 통해 일정 이상의 기준을 통과하여야만 생산 및 공급이 가능합니다. 컴플라이언스의 기준항목은 공급업체들의 각 국가법률 준수, 자발적인 노동, 노동 시간, 보상, 복지, 환경보호, 안전, 재정건전성 등에 대한 세부항목들로 구성되어 있습니다.합병회사는 2000년부터 과테말라, 2007년부터 인도네시아에 진출하여 신뢰기반의 노사협력을 바탕으로 안정적으로 성장하고 있으며, 진출국가의 환경보호, 보건안전 등의 법규를 철저히 준수하고 있습니다. 이러한 요소들을 바탕으로 합병회사는 G사, A사 등 글로벌 굴지의 의류 SPA 브랜드사가 요구하는 컴플라이언스 기준을 충족하며 제품을 공급하고 있으며, 각 고객사의 우량 공급처로써 신뢰를 쌓으며 사회적 책임을 다하고 있습니다. 다만, 과테말라 또는 인도네시아의 급작스러운 노동환경 변화로 인한 노사관계 악화, 내부관리시스템의 오류, 고객사의 컴플라이언스 기준 변경에 따른 미충족 등으로 인하여 생산 차질이 발생하거나 수주량이 감소할 수 있는 위험이 존재합니다. 이러할 경우 합병회사의 수익성 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (9) 무역환경 관련 위험합병회사는 고객사 및 생산기지 소재국의 각종 무역 관련 법규, 글로벌 물류 인프라의 변동, 국제 정치 동향 등 다방면의 경제적 불안요소에 대하여 장기간의 해외 생산법인 운영 경험 및 노하우를 바탕으로 적절히 대처하여 왔으며, 매출은 선적 조건으로 인식되기에 제품 선적까지의 과정 내 경제적 위험요소는 적절히 통제되고 있으며 선적 후에 발생 가능한 물류과정에서의 피해에 대한 책임부담은 낮은 수준입니다. 그럼에도 불구하고 합병회사가 사전적으로 파악하고 통제가 불가능한 무역환경 내 위험요인이 발생할 경우 영업성과 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사의 전방산업인 의류산업은 브랜드, 유통, 생산 등 분업화가 주요 국가별로 명확하게 이루어져 있어, 글로벌 가치사슬을 형성하고 있습니다. 합병회사는 굴지의 글로벌 의류 브랜드로부터 생산 주문을 받고 과테말라, 홍콩, 한국 등에서 원부자재를 구매하여 과테말라 및 인도네시아의 생산기지에서 제품을 생산 및 고객사가 요구하는 지역으로 선적을 하고 있습니다. 이러한 ODM 및 OEM 사업에서 완성품의 수출 뿐 아니라 원부자재의 수입 과정에서 또한 거래대상국가의 통관 및 물류 관련 법규 등에 대한 높은 이해도가 요구됩니다. 합병회사는 고객사 및 생산기지 소재국의 각종 무역 관련 법규, 글로벌 물류 인프라의 변동, 국제 정치 동향 등 다방면의 경제적 불안요소에 대하여 장기간의 해외 생산법인 운영 경험 및 노하우를 바탕으로 적절히 대처하여 왔으며, 매출은 선적 조건으로 인식되기에 제품 선적까지의 과정 내 경제적 위험요소는 적절히 통제되고 있으며 선적 후에 발생 가능한 물류과정에서의 피해에 대한 책임부담은 낮은 수준입니다. 그럼에도 불구하고 합병회사가 사전적으로 파악하고 통제가 불가능한 무역환경 내 위험요인이 발생할 경우 영업성과 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (10) 신규 사업 관련 위험합병회사는 니트류 OEM 기업으로 출범하여 현재까지도 사업을 이어가고 있으나, 안정적인 성장에 안주하지 않고 자체적인 R&D 역량을 확보하기 위하여 2018년 12월 사내에 R&D 조직을 별도 신설하였습니다. 합병회사는 향후 R&D 인력을 늘리는 등 조직력을 보강하고, 원단 등 검사 및 테스팅, 3D 디자인 등 장비에 대한 지속적인 투자를 집행하여 기존 고객사에 대한 기술적 차별성을 제고시킴과 동시에 ODM 역량을 바탕으로 신규 니트류 브랜드 고객사를 확보하여 유기적인 성장을 목표로 하고 있습니다. 상기 신규사업 계획에도 불구하고, 합병법인이 신규사업에 투입하는 회사의 인력, 시간, 영업비용, 투자자금 등은 단기적으로 회사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, ODM 사업의 확장을 가속화시킴에 있어 글로벌 법규 등의 제·개정, 고객사 확대에 따른 변동성 증가, 신규 디자인에 대한 고객사의 발주 지연 등에 따라 유의미한 매출이 발생하지 않을 가능성이 존재하며, 이는 합병법인의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 다년간 굴지의 글로벌 의류 SPA 브랜드와의 지속적이고 점진적으로 증가하는 거래를 통하여 검증받은 품질 안정성과 생산 경쟁력을 바탕으로 성장하고 있습니다. 합병회사는 니트류 OEM 기업으로 출범하여 현재까지도 사업을 이어가고 있으나, 안정적인 성장에 안주하지 않고 자체적인 R&D 역량을 확보하기 위하여 2018년 12월 사내에 R&D 조직을 별도 신설하였습니다. [씨싸이트 R&D 조직 업무 프로세스] 사업(11)1.jpg 합병회사 R&D조직의 업무 프로세스 (출처 : 씨싸이트 내부자료) 합병회사의 R&D 조직은 국내외 의류 브랜드 및 생산 관련 박람회 참관, 원단 제작 업체와의 교류, 원단 샘플 구매 및 테스팅 등을 진행하며 디자인 역량을 키워가고 있으며, 이러한 선제적 시장조사를 바탕으로 매 시즌별 트렌드에 부합하는 원단과 디자인을 고객사에 제안하는 등 ODM 사업영역을 확장시켜 왔습니다. 합병회사는 향후 R&D 인력을 늘리는 등 조직력을 보강하고, 원단 등 검사 및 테스팅, 3D 디자인 등 장비에 대한 지속적인 투자를 집행하여 디자인 역량과 원단 개발 노하우를 제고시킬 계획입니다. 현재 우호적인 사업관계를 유지하고 있는 기존 고객사에 대한 기술적 차별성을 제고시킴과 동시에 ODM 역량을 바탕으로 신규 니트류 브랜드 고객사를 확보하여 유기적인 성장을 목표로 하고 있습니다. [합병회사의 ODM R&D 역량 강화 계획] 구분 내용 조직 R&D부문 조직 강화를 위해 디자인팀, 원단개발팀 등 조직을 세분화하고 적합한 우수인재를 채용, 2028년까지 전사 인원의 10% 이상을 R&D 인원으로 구성 목표 디자인을 제안하여 고객사 채택시 인센티브를 제공 등 연구개발인력 지원책 마련 투자 3D 디자인을 위한 설비 구입 및 주기적인 대내외적 교육 실시 산학협력을 통해 원단, 염료 등 소재 연구에 대한 지원 제공 상기 신규사업 계획에도 불구하고, 합병법인이 신규사업에 투입하는 회사의 인력, 시간, 영업비용, 투자자금 등은 단기적으로 회사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, ODM 사업의 확장을 가속화시킴에 있어 글로벌 법규 등의 제·개정, 고객사 확대에 따른 변동성 증가, 신규 디자인에 대한 고객사의 발주 지연 등에 따라 유의미한 매출이 발생하지 않을 가능성이 존재하며, 이는 합병법인의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 회사위험 (1) 성장성 둔화 위험 합병회사의 2023년 반기 매출액은 761억원으로 연환산 기준 전년 대비 약 18.0% 감소하였으며 이는 고객사의 재고조정 정책에 기인하는 것으로 파악됩니다. 그럼에도 불구하고 2023년 반기 기준 수주잔고가 약 337억원이며 수주 이후 일반적으로 4개월 내로 매출로 인식되는 점을 종합적으로 고려할 때 영업활동의 급격한 둔화로 인한 수익성 악화 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 또한 2021년 8월 글로벌 마켓 리서치 전문 기관 IBIS World에서 발간한 Global Apparel Manufacturing자료에 따르면 2020년 COVID-19 팬데믹으로 인해 셧다운, 각국의 봉쇄조치 등으로 인해 일시적으로 생산시장의 규모가 감소하였으나 최근에 이르러 다시 회복하여 연평균성장률은 1.8%수준을 기록했으며 2023년에는 전년 대비 약 2.9%의 다소 높은 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있는 등 COVID-19 팬데믹 하에서의 영향에 따른 매출 감소 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나, 이러한 우호적인 산업환경에도 불구하고 고객사의 매출 부진으로 인하여 합병회사에 대한 수주 규모가 축소될 가능성이 존재하며, 수주잔고를 보유하고 있음에도 예기치 못한 사유로 납품이 지연되어 매출인식이 예정된 시기보다 지연될 가능성이 있습니다. 또한 합병회사의 시장 내 경쟁 심화 또는 고객사의 요구에 대한 대응 능력의 저하 등으로 인하여 향후 고객사로부터의 수주 물량이 감소하여 합병회사의 매출 성장성이 둔화될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 3사업연도 및 반기 합병회사의 성장성과 관련된 주요 지표 현황은 다음과 같습니다. [합병회사 성장성 지표 현황] (단위: 백만원) 구분 2020연도 2021연도 2022연도 2023연도 반기 매출액 (증감률) 132,681 (-0.3%) 174,681 (31.7%) 185,576 (6.2%) 76,079 (-18.0%) 영업이익 (증감률) 7,932 (-31.7%) 12,669 (59.7%) 13,173 (4.0%) 1,403 (-78.7%) 1인당 부가가치 (연도말 인원) 2 (4,593) 2 (6,003) 3 (4,093) 0 (4,477) 주1) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 1인당 부가가치는 영업이익을 연도말 종업원 수로 나누어 산출하였습니다. 주3) 2023반기 증감률은 연환산 수치로 계산하였습니다. 합병회사의 연결기준 매출액은 2020년 1,327억원에서 2021년 1,747억원, 2022년에는 1,856억원을 시현하면서 높은 성장성을 보이고 있습니다. 합병회사가 영위하는 의류 OEM/ODM사업은 브랜드 의류회사로부터 수주를 받아 의류를 생산하여 납품하므로 수주금액의 변동은 매출에 직접적인 영향을 미칩니다. 전세계적인 COVID-19 팬데믹에 따른 경기침체를 극복하기 위한 지원금 제공 등 각국 정부의 정책에 따라 미국을 비롯한 전세계의 소비재 수요가 증가하였습니다. 특히 재택근무가 확산되면서 가정에서 간편하게 입을 수 있는 의류에 대한 수요가 가파르게 상승했습니다. 합병회사의 주된 고객사 브랜드인 GAP, H&M, AEO는 이러한 트렌드에 부합하면서 판매량이 크게 증가하였으며 이에 따라 합병회사의 수주물량이 증가하였고 2021년 합병회사의 매출은 전년 대비 31.7% 증가하여 1,747억원을 기록하였습니다. 합병회사의 2022년의 매출액증가율은 6.2%로 2022년 수주물량 자체는 146백만달러로 2021년 156백만달러 대비 수주 물량은 적었으나 2022년 평균환율은 1,292원 수준으로 2021년 1,144원 대비 원달러환율이 크게 상승하여 이로 인한 매출액 증가 효과가 있었습니다. 한편, COVID-19 팬데믹 하에서 의류 OEM/ODM 업체들의 생산공장 가동이 원활하지 않았으며 전세계적으로 물류가 일시적으로 마비되기도 하였습니다. 이러한 상황 하에서 브랜드 의류업체들은 시즌상품을 적시에 제공받지 못하였으며 상품을 인도받았을 때에는 이미 시즌이 경과하여 판매 부진으로 재고가 큰 폭으로 증가하는 현상이 발생하였습니다. 브랜드 의류업체들은 2022년 상반기에 큰 폭으로 증가하자 신제품 발주를 줄이고 기존 상품을 낮은 가격에 판매하는 재고조정 정책을 진행하였습니다. 이와 같은 재고조정 정책으로 인하여 의류 OEM/ODM 업체는 2022년 하반기부터 일시적으로 수주량이 큰 폭으로 감소하였습니다. [합병회사 주요고객사 GAP INC.의 분기별 재고자산 추이] (단위: 백만달러) 구 분 2023년 1분기 2022년 4분기 2022년 3분기 2022년 2분기 2022년 1분기 2021년 4분기 2021년 3분기 2021년 2분기 상품재고 2,299 2,389 3,043 3,135 3,169 3,018 2,721 2,281 2021년 1분기 2020년 4분기 2020년 3분기 2020년 2분기 2020년 1분기 2019년 4분기 2019년 3분기 2019년 2분기 2019년 1분기 2,370 2,451 2,747 2,242 2,217 2,156 2,720 2,326 2,242 (출처: The GAP, INC. FORM 10-Q) [합병회사 최근 3개년 및 반기 수주금액 및 수주잔액] (단위: 백만원) 구분 2020연도 2021연도 2022연도 2023연도 반기 평균 수주금액 163,286 203,859 161,624 127,392 164,040 수주잔액 32,316 59,710 45,295 33,749 42,768 주1) 2023 반기 수주금액 및 잔액은 연환산하여 산출하였습니다. 주2) 합병회사는 미국달러화(USD)로 수주를 받으며 연평균 환율을 적용하였습니다. 합병회사의 2023년 반기 매출액은 761억원으로 연환산 기준 전년 대비 약 18.0% 감소하였으며 이는 상기 기술한 바와 같이 고객사의 재고조정 정책에 기인하는 것으로 파악됩니다. 그럼에도 불구하고 2023년 반기 기준 수주잔고가 약 337억원이며 수주 이후 일반적으로 4개월 내로 매출로 인식되는 점을 종합적으로 고려할 때 영업활동의 급격한 둔화로 인한 수익성 악화 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 또한 2021년 8월 글로벌 마켓 리서치 전문 기관 IBIS World에서 발간한 Global Apparel Manufacturing자료에 따르면 2020년 COVID-19 팬데믹으로 인해 셧다운, 각국의 봉쇄조치 등으로 인해 일시적으로 생산시장의 규모가 감소하였으나 최근에 이르러 다시 회복하여 연평균성장률은 1.8%수준을 기록했으며 2023년에는 전년 대비 약 2.9%의 다소 높은 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있는 등 COVID-19 팬데믹 하에서의 영향에 따른 매출 감소 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. [글로벌 의류생산시장 규모(공급단가 기준)] 글로벌 의류생산시장규모.jpg 글로벌 의류생산시장규모 (출처: IBIS World) 그러나, 이러한 우호적인 산업환경에도 불구하고 고객사의 매출 부진으로 인하여 합병회사에 대한 수주 규모가 축소될 가능성이 존재하며, 수주잔고를 보유하고 있음에도 예기치 못한 사유로 납품이 지연되어 매출인식이 예정된 시기보다 지연될 가능성이 있습니다. 또한 합병회사의 시장 내 경쟁 심화 또는 고객사의 요구에 대한 대응 능력의 저하 등으로 인하여 향후 고객사로부터의 수주 물량이 감소하여 합병회사의 매출 성장성이 둔화될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 판매관리비 증가에 따른 수익성 악화 위험합병회사는 2021년과 2022년에는 매출액이 크게 증가하면서 규모의 경제 효과로 매출원가율이 다소 감소한 반면, 동 기간 매출액 대비 판매관리비 비율은 2021년도와 2022년도 각각 15.8%와 16.7%로 2020년 12.4% 대비 증가하는 추세를 보이고 있습니다.합병회사의 판매관리비 항목 중 인건비는 2021연도 177억원으로 2020년 102억원 대비 약 73.0%로 크게 증가하였는데, 이는 2021년 TEXWIN, S.A.가 종속회사로 편입되면서 연결 기준 인원이 증가한데 기인합니다. 또한 지급수수료는 2020년 대비 2021년 사무실 이전에 따른 수수료 등 부대비용 발생으로 인한 일시적인 지급수수료 증가, K-IFRS 전환 용역비용 발생에 따라 증가하였으며 2022년에는 지정감사에 따른 회계감사비용의 증가, 내부회계관리제도 구축 용역비용으로 인해 증가하였습니다. 한편, 수출제비용도 2021년과 2022년 전년대비 각각 74.3%, 68.7%로 큰폭으로 증가하였는데 이는 매출증가에 따른 수출제비용 증가와 COVID-19 팬데믹 하에서 물류비용의 급격한 상승에 기인합니다.. 상기 기술한 지급수수료 증가 요인은 대부분 일시적인 비용으로 향후 지속적으로 발생하지 않을 것으로 예상되며, 물류 안정화로 인해 물류비용이 낮아지는 등 향후 판매관리비 증가에 따른 수익성 악화 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 내부통제 및 관리 미흡, 매출 감소, 예상치 못한 비경상적 지출 증가 등으로 인한 판매관리비 지출이 증가하여 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 3사업연도 및 반기 합병회사의 수익성과 관련된 주요 지표 현황은 다음과 같습니다. [합병회사 수익성 지표 현황] (단위: 백만원) 구분 2020연도 2021연도 2022연도 2023연도 반기 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 132,681 174,681 185,576 76,079 매출원가 108,305 134,348 141,415 60,412 (매출원가율) (81.6%) (76.9%) (76.2%) (79.4%) 판매관리비 16,444 27,664 30,988 14,264 (매출액 대비) (12.4%) (15.8%) (16.7%) (18.7%) 영업이익 7,932 12,669 13,173 1,403 (영업이익률) (6.0%) (7.3%) (7.1%) (1.8%) 당기순이익 4,536 10,962 8,888 688 (당기순이익률) (3.4%) (6.3%) (4.8%) (0.9%) 주1) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병회사는 2021년과 2022년에는 매출액이 크게 증가하면서 규모의 경제 효과로 매출원가율이 다소 감소한 반면, 동 기간 매출액 대비 판매관리비 비율은 2021년도와 2022년도 각각 15.8%와 16.7%로 2020년 12.4% 대비 증가하는 추세를 보이고 있습니다.합병회사의 판매관리비 현황은 다음과 같으며 주요 항목은 인건비, 지급수수료 및 수출제비용입니다. [합병회사 판매관리비 현황] (단위: 백만원) 구분 2020연도 2021연도 2022연도 2023연도 반기 인건비(주2) 10,251 17,734 19,381 9,087 (증감률) 　주3) 73.0% 9.3% 　-6.2% 지급수수료 1,483 2,124 2,287 1,175 (증감률) 　주3) 43.2% 7.7% 2.7% 수출제비용 1,489 2,596 4,379 1,651 (증감률) 　주3) 74.3% 68.7% -24.5% 기타판관비 3,220 5,211 4,941 2,350 판매관리비 합계 16,444 27,664 30,988 14,264 주1) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 인건비는 급여, 상여 및 복리후생비를 합산한 수치입니다. 주3) 2019연도 연결재무수치가 존재하지 않아 2020연도 기준 증감율은 기재하지 않았습니다. 주3) 2023반기 증감률은 연환산 수치로 계산하였습니다. 합병회사의 판매관리비 항목 중 인건비는 2021연도 177억원으로 2020년 102억원 대비 약 73.0%로 크게 증가하였는데, 이는 2021년 TEXWIN, S.A.가 종속회사로 편입되면서 연결 기준 인원이 증가한데 기인합니다. 또한 지급수수료는 2020년 대비 2021년 사무실 이전에 따른 수수료 등 부대비용 발생으로 인한 일시적인 지급수수료 증가, K-IFRS 전환 용역비용 발생에 따라 증가하였으며 2022년에는 지정감사에 따른 회계감사비용의 증가, 내부회계관리제도 구축 용역비용으로 인해 증가하였습니다. 한편, 수출제비용도 2021년과 2022년 전년대비 각각 74.3%, 68.7%로 큰폭으로 증가하였는데 이는 매출증가에 따른 수출제비용 증가와 COVID-19 팬데믹 하에서 물류비용의 급격한 상승에 기인합니다. 상기 기술한 지급수수료 증가 요인은 대부분 일시적인 비용으로 향후 지속적으로 발생하지 않을 것으로 예상되며, 물류 안정화로 인해 물류비용이 낮아지는 등 향후 판매관리비 증가에 따른 수익성 악화 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 내부통제 및 관리 미흡, 매출 감소, 예상치 못한 비경상적 지출 증가 등으로 인한 판매관리비 지출이 증가하여 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 원재료 가격 변동에 따른 수익성 악화 위험합병회사의 제품 생산 시 사용되는 주요 원재료인 면화(Cotton)가격은 2020년 2월까지는 LBS당 평균 USD 0.75~0.80의 다소 안정적인 가격대를 형성하고 있었으나, 2020년 3월 초 일시적으로 LBS(파운드당) USD 0.53까지 급락하였습니다. 그러나, 같은 해 3월부터 시작된 세계적인 COVID-19팬데믹으로 각국의 봉쇄조치에 따른 물류비 상승, 면화(Cotton) 수확 인력 수급의 어려움, 그리고 재택근무 등으로 인해 가볍고 편안한 원면의 수요 증가 등으로 인해 면화 가격은 2022년 5월 LBS 당 USD 1.55가량으로 2년전 동기 대비 무려 106.7% 상승하였습니다. 이후 팬데믹에 따른 면화 가격 급등 원인들이 점차 해소되면서 면화 가격이 안정화되었으며 러시아-우크라이나 전쟁 및 인플레이션과 금리인상 등 글로벌 경기침체 상황 하에서 면화의 수요는 지속적으로 감소하여 2023년 5월 기준 면화가격은 LBS 당 USD 0.83으로 기존 면화가격으로 감소하였습니다. 이러한 동향에 따라 합병회사의 연도별 원사 매입 단가 역시 2020년부터 2022년까지 상승한 후 하락하여 2023년 6월까지 안정화되었습니다. 합병회사는 원재료의 대체사양 검토, 수량에 따른 가격인하를 통해 가격변동 리스크 감소 및 목표원가 달성을 위하여 최선을 다하고 있습니다. 또한, 합병회사는 원재료를 다수의 매입처로부터 공급받아 가격교섭력을 확보하기 위해 노력하고 있으며, 대다수의 매입처와 오랜 기간 거래관계를 형성하여 신뢰관계를 형성하고 있습니다. 그럼에도, 합병회사가 예측하지 못한 원재료 가격 급등이 발생할 경우 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병회사의 주요 원/부재료는 Knit 원사 및 원단과 라벨, 스티커 등 부재료로 구성되어 있습니다. 원재료의 80% 이상은 원사 및 원단으로 구성되며 부재료의 비중은 상대적으로 낮습니다. [2022 사업연도 원재료 조달금액 및 비중] (단위 : 백만원, 천 달러, %) 제품유형 품 목 조달원 금액 비중 Knit 원재료 국 내 7,753 11.12% 수 입 51,223 ($40,817) 73.47% 부재료 국 내 3,745 5.37% 수 입 7,003 ($5,474) 10.04% 합병회사의 제품 생산 시 사용되는 주요 원재료인 면화(Cotton)가격은 2020년 2월까지는 LBS (파운드; 1Kg = 2.204623LBS) 당 평균 USD 0.75~0.80의 다소 안정적인 가격대를 형성하고 있었으나, 2020년 3월 초 일시적으로 LBS(파운드당) USD 0.53까지 급락하였습니다. 그러나, 같은 해 3월부터 시작된 세계적인 COVID-19팬데믹으로 각국의 봉쇄조치에 따른 물류비 상승, 면화(Cotton) 수확 인력 수급의 어려움, 그리고 재택근무 등으로 인해 가볍고 편안한 원면의 수요 증가 등으로 인해 면화 가격은 2022년 5월 LBS 당 USD 1.55가량으로 2년전 동기 대비 무려 106.7% 상승하였습니다. 한편, 동 기간 미중 무역분쟁으로 인해 미국에서 중국 신장지역의 원면 사용이 제한된 것 역시 면화가격 급등에 일조한 것으로 분석됩니다. 이후 팬데믹에 따른 면화 가격 급등 원인들이 점차 해소되면서 면화 가격이 안정화되었으며 러시아-우크라이나 전쟁 및 인플레이션과 금리인상 등 글로벌 경기침체 상황 하에서 면화의 수요는 지속적으로 감소하여 2023년 5월 기준 면화가격은 LBS 당 USD 0.83으로 기존 면화가격으로 감소하였습니다. [글로별 원면가격 동향] 글로벌 원면가격 동향.jpg 글로벌 원면가격 동향 (출처: Trading Economics) 이러한 동향에 따라 합병회사의 연도별 원사 매입 단가 역시2020년부터 2022년까지 상승한 후 하락하여 2023년 6월까지 안정화되었습니다. [합병회사 원사 매입 현황] (단위 : 천USD, 백만원) 구분 중량(LBS) USD KRW 단가 구입금액 단가 구입금액 2020연도 10,070,980.09 1.63 16,454 1,919 19,208 2021연도 12,469,579.89 1.96 24,478 2,251 28,064 2022연도 6,313,152.02 2.24 14,130 2,736 17,342 2023연도 반기 3,398,130.37 1.96 6,655 2,570 8,734 합병회사는 원재료의 대체사양 검토, 수량에 따른 가격인하를 통해 가격변동 리스크 감소 및 목표원가 달성을 위하여 최선을 다하고 있습니다. 또한, 합병회사는 원재료를 다수의 매입처로부터 공급받아 가격교섭력을 확보하기 위해 노력하고 있으며, 대다수의 매입처와 오랜 기간 거래관계를 형성하여 신뢰관계를 형성하고 있습니다. 그럼에도, 합병회사가 예측하지 못한 원재료 가격 급등이 발생할 경우 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (4) 재무안정성 및 유동성 악화 위험 합병회사의 유동비율 및 당좌비율은 2022년 말 기준 각각 186.26%, 109.73%, 2023년 반기말 기준 175.48%과 119.69%로 업종평균 대비 높은 유동성을 확보하고 있습니다. 그러나, 합병회사의 부채비율은 2022년 말 기준 89.83%, 2023년 반기말 기준 103.93%이며 동 시점 차입금의존도는 각각 27.95%, 27.07%로 동업종 평균 대비 소폭 높은 수준입니다. 이는 2020년 및 2021년에 걸쳐 해외 종속회사의 생산능력 확충을 위해 투자하면서 차입금이 증가한데 기인합니다. 합병회사는 금번 합병으로 인한 유입자금으로 차입금을 상환할 계획이므로 향후 부채비율 및 차입금의존도는 개선될 것으로 예상됩니다. 한편, 합병회사의 이자보상비율은 2022연도까지 동업종평균을 상회하는 수준이었으나 2023년 반기 고객사의 재고조정정책의 영향으로 영업이익이 감소하면서 1.45배로 낮아졌습니다. 그러나, 2023년 2분기부터 합병회사의 수주물량이 다시 확대되고 있음에 따라 하반기 영업이익이 개선될 것으로 전망되고 있으므로 이자보상비율도 정상화될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상하지 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 수 있음을 투자자께서는 유념하여 주시기 바랍니다. 최근 3사업연도 및 반기 합병회사의 재무안정성 및 유동성과 관련된 주요 지표 현황은 다음과 같습니다. [주요 재무안정성 지표] (단위: 백만원) 구 분 2020연도 2021연도 2022연도 2023연도 반기 동업종평균 (2021년) 유동비율 197.93% 162.05% 186.26% 175.48% 151.23% 당좌비율 134.94% 84.32% 109.73% 119.69% 84.57 부채비율 107.58% 118.83% 89.83% 103.93% 97.22 차입금의존도 30.66% 25.99% 27.95% 27.07% 24.28 이자보상비율(배) 18.61 33.18 10.82 1.45 5.77 주1) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 업종평균 비율을 적용함에 있어 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 부분에서“C14(의복, 의복액세서리 및 모피제품 - 중소기업)”를 반영하였습니다. 합병회사의 유동비율 및 당좌비율은 2022년 말 기준 각각 186.26%, 109.73%, 2023년 반기말 기준 175.48%과 119.69%로 업종평균 대비 높은 유동성을 확보하고 있습니다. 그러나, 합병회사의 부채비율은 2022년 말 기준 89.83%, 2023년 반기말 기준 103.93%이며 동 시점 차입금의존도는 각각 27.95%, 27.07%로 동업종 평균 대비 소폭 높은 수준입니다. 이는 2020년 및 2021년에 걸쳐 해외 종속회사의 생산능력 확충을 위해 투자하면서 차입금이 증가한데 기인합니다. 합병회사는 금번 합병으로 인한 유입자금으로 차입금을 상환할 계획이므로 향후 부채비율 및 차입금의존도는 개선될 것으로 예상됩니다. 한편, 합병회사의 이자보상비율은 2022연도까지 동업종평균을 상회하는 수준이었으나 2023년 반기 고객사의 재고조정정책의 영향으로 영업이익이 감소하면서 1.45배로 낮아졌습니다. 그러나, 2023년 2분기부터 합병회사의 수주물량이 다시 확대되고 있음에 따라 하반기 영업이익이 개선될 것으로 전망되고 있으므로 이자보상비율도 정상화될 것으로 예상됩니다.그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상하지 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 수 있음을 투자자께서는 유념하여 주시기 바랍니다. (5) 외주생산에 따른 위험 합병회사는 고객사로부터 주문을 수령한 이후 주문수량, 납기, 인도장소 등을 종합적으로 고려하여 종속회사 또는 이외 외주처 생산 여부를 결정합니다. 합병회사는 생산의 효율성 및 고정비 절감을 위하여 숙련도가 높은 외주업체를 선임하여 생산을 분담하는 한편, 업체 관리를 통해 각 외주업체별로 생산관리, 기술 교육 등의 품질관리를 수행하여 일정한 품질을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 외주 업체를 통해 합병회사는 제품의 핵심적인 부분에 집중하여 업무의 효율성을 높일 수 있으며, 인건비, 설비 투자 등 고정적인 비용의 절감을 통하여 비용의 효율성을 증대시키고 있습니다. 그러나 합병회사가 외주가공업체와의 분쟁 또는 외주가공업체의 인력수급 문제 및 품질관리 문제 등이 발생할 경우 회사의 제품 생산에 차질이 발생하거나 품질 미달 등이 발생할 수 있는 위험이 존재하며, 이 경우 합병회사 제품 생산에 차질이 생겨 합병회사의 경영성과에 영향을 줄 수 있습니다. 합병회사가 영위하는 의류제조산업은 노동집약적인 산업으로 주로 인건비가 저렴한 개발도상국에서 생산하고 있습니다. 합병회사의 경우에도 과테말라와 인도네시아에 생산기지를 두고 생산하고 있으며 최근사업연도 말 기준 생산의 약 60%를 종속회사에 외주생산하고 있습니다. 그 이외의 외주처의 경우에는 봉제, 프린트, 워싱 등 단순 작업을 하면서 합병회사의 생산기지 인근에 위치한 외주업체에 생산을 위탁하고 있습니다. 합병회사의 최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 외주처에 관한 사항은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 반기 주요 외주처에 관한 사항] (단위: 백만원) 사업연도 외주처 외주금액 외주비중 외주내용 2020연도 (제22기) C SITE TEXPIA, S.A 8,895 15.32% 임가공비 PT. C SITE TEXPIA 6,991 12.04% 임가공비 PT.WOO SHIN 6,619 11.40% 임가공비 TEXWIN, S.A. 6,333 10.91% 임가공비 A社 5,979 10.30% 임가공비 B社 4,594 7.91% 염색워싱료 C社 3,260 5.62% 프린트료 D社 2,758 4.75% 프린트료 E社 2,619 4.51% 염색워싱료 기타 10,003 17.23% 임가공비 외 2021연도 (제23기) PT.WOO SHIN 10,746 16.06% 임가공비 C SITE TEXPIA, S.A 10,374 15.51% 임가공비 PT. C SITE TEXPIA 8,351 12.48% 임가공비 A社 7,089 10.60% 임가공비 TEXWIN, S.A. 6,506 9.72% 임가공비 B社. 5,330 7.97% 염색워싱료 D社 4,174 6.24% 프린트료 C社 3,948 5.90% 프린트료 E社 1,979 2.96% 염색워싱료 기타 8,409 12.57% 임가공비 외 2022연도 (제24기) PT.WOO SHIN 13,332 18.16% 임가공비 C SITE TEXPIA, S.A 11,983 16.32% 임가공비 TEXWIN, S.A. 10,534 14.35% 임가공비 A社 8,735 11.90% 임가공비 B社 8,530 11.62% 염색워싱료 PT. C SITE TEXPIA 7,413 10.10% 임가공비 C社 3,089 4.21% 프린트료 D社 2,818 3.84% 프린트료 F社 1,036 1.41% 프린트료 기타 5,942 8.09% 임가공비 외 2023연도 반기(제25기) PT.WOO SHIN 4,288 13.33% 임가공비 C SITE TEXPIA, S.A 5,272 16.39% 임가공비 TEXWIN, S.A. 4,483 13.94% 임가공비 A社 4,245 13.20% 임가공비 B社 3,094 9.62% 염색워싱료 PT. C SITE TEXPIA 2,450 7.62% 임가공비 C社 2,247 6.99% 염색워싱료 G社 1,632 5.07% 프린트료 F社 1,301 4.04% 프린트료 기타 3,158 9.82% 임가공비 외 합병회사는 고객사로부터 주문을 수령한 이후 주문수량, 납기, 인도장소 등을 종합적으로 고려하여 종속회사 또는 이외 외주처 생산 여부를 결정합니다. 합병회사는 생산의 효율성 및 고정비 절감을 위하여 숙련도가 높은 외주업체를 선임하여 생산을 분담하는 한편, 업체 관리를 통해 각 외주업체별로 생산관리, 기술 교육 등의 품질관리를 수행하여 일정한 품질을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 외주 업체를 통해 합병회사는 제품의 핵심적인 부분에 집중하여 업무의 효율성을 높일 수 있으며, 인건비, 설비 투자 등 고정적인 비용의 절감을 통하여 비용의 효율성을 증대시키고 있습니다. 그러나 합병회사가 외주가공업체와의 분쟁 또는 외주가공업체의 인력수급 문제 및 품질관리 문제 등이 발생할 경우 회사의 제품 생산에 차질이 발생하거나 품질 미달 등이 발생할 수 있는 위험이 존재하며, 이 경우 합병회사 제품 생산에 차질이 생겨 합병회사의 경영성과에 영향을 줄 수 있습니다. (6) 매출채권 회수 지연에 따른 위험 합병회사의 매출채권은 2022년 연결 재무제표 기준 231억원이며 이에 대한 대손충당금은 0.01억원입니다. 순매출채권의 규모는 총자산 대비 24.5%, 매출액대비 12.5%수준으로 다소 높은 비중을 차지하고 있습니다. 합병회사의 매출채권 연령분석표에서 확인할 수 있듯이 2023년 반기 기준 당사의 매출채권 중 3개월 미만인 매출채권 금액의 비중은 전체 금액의 대부분을 차지하고 있으며 6개월 이상 채권은 미미한 수준이므로 매출채권 미회수에 따른 위험은 낮다고 판단됩니다. 합병회사의 매출채권은 3개월 이내에 대부분 회수되고 있으며, 당사의 주요 매출처는 재무안정성이 확보된 대기업으로 구성되어 있어 매출채권 미회수 위험은 현저하게 낮은 상황입니다. 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 합병회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사의 매출채권은 2022년 연결 재무제표 기준 231억원이며 이에 대한 대손충당금은 0.01억원입니다. 순매출채권의 규모는 총자산 대비 24.5%, 매출액대비 12.5%수준으로 다소 높은 비중을 차지하고 있습니다. [매출채권 및 대손충당금, 비중 등 현황] (단위: 백만원) 구 분 2020연도 2021연도 2022연도 2023연도 반기 매출채권 (주1) 25,878 28,303 23,178 34,480 대손충당금 (1) -　 (1) -　 (순)매출채권 (A) 25,877 28,303 23,178 34,480 매출액 (B) 132,681 174,681 185,576 76,079 매출액 대비 비중 (A/B) (주2) 19.5% 16.2% 12.5% 22.7% 총자산 (C) 69,032 95,512 94,743 99,351 총자산 대비 비중 (A/C) 37.5% 29.6% 24.5% 34.7% 주1) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 2023년 반기 매출액 대비 비중은 연환산하여 산출하였습니다. [매출채권 증감 및 회전율] (단위: 백만원) 구분 2020연도 2021연도 2022연도 2023연도 반기 매출액 132,681 174,681 185,576 76,079 매출액 증가율 -0.3% 31.7% 6.2% -18.0% 매출채권 25,877 28,303 23,178 34,480 매출채권 증가율 151.0% 9.4% -18.1% 48.8% 매출채권 회전율 6.67회 6.45 회 7.21 회 5.28 회 합병회사의 매출채권은 2020년과 2021년 각각 25,877백만원과 28,303백만원으로, 2021년에는 매출액 증가에 따라 자연스럽게 매출채권 잔액이 증가하였으며 매출채권 회전율도 6.45회로 전년 대비 소폭 감소하였으나 다소 안정적인 수준에서 유지되었습니다. 2022년에는 매출액의 증가에도 불구하고 4분기부터 시작된 고객사들의 재고자산 증가로인한 재고조정 정책의 영향으로 수주물량이 감소하면서 매출채권 잔액이 감소하였으며 이로 인해 매출채권 회전율은 7.21회로 개선되었습니다. 그러나 2023년 반기 기준 매출채권금액은 전년말 대비 증가한 34,480백만원으로 크게 증가하였는데, 이는 추수감사절과 블랙프라이데이를 포함한 미국의 홀리데이 쇼핑 시즌을 대비해 통상 합병회사의 4~6월 수주물량이 증가하기 때문입니다. 한편, 합병회사의 2022연도 및 2023연도 반기 말 기준 매출채권의 연령분석표는 다음과 같습니다. [매출채권 연령분석표] (단위: 백만원) 구분 3월 미만 3～6월 미만 6～12월 미만 1년 이상 매출채권잔액 대손충당금 2022연도 23,178 　- 　- 　- 23,178 1 2023연도 반기 34,480 1 　- 　- 34,481 - 주1) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병회사의 매출채권 연령분석표에서 확인할 수 있듯이 2023년 반기 기준 당사의 매출채권 중 3개월 미만인 매출채권 금액의 비중은 전체 금액의 대부분을 차지하고 있으며 6개월 이상 채권은 미미한 수준이므로 매출채권 미회수에 따른 위험은 낮다고 판단됩니다. [상위 3개 거래처 결제 조건] 매출처 계약종류 및 목적 결제조건 A社 매출계약 선적일로부터 60일 B社 매출계약 선적일로부터 60일 C社 매출계약 월마감으로부터 63일 합병회사의 매출채권은 3개월 이내에 대부분 회수되고 있으며, 당사의 주요 매출처는 재무안정성이 확보된 대기업으로 구성되어 있어 매출채권 미회수 위험은 현저하게 낮은 상황입니다. 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 합병회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (7) 재고자산 진부화에 따른 위험합병회사의 재고자산금액은 2022연도 기준 약 313억원으로 총자산 대비 33.1% 수준의 다소 높은 비중을 차지하고 있습니다. 또한 합병회사는 재고자산평가충당금 설정에 대한 회계정책은 수립되어 있으나 납품이 완료되거나 수주 취소된 물량에 대해서는 재고자산으로 인식하지 않고 전량 원가에 투입하고 있어 재무제표 상 재고자산평가충당금으로 설정된 금액은 없습니다.합병회사의 제품은 모두 고객사로부터 주문을 받아 제작되며, 제품의 품질, 수량 등이 수주 시 요청사항에 부합할 경우 지체없이 선적되는 바, 완성품이 판매되지 않고 진부화되어 경제적 손실이 발생할 가능성은 낮은 편입니다. 원부재료의 경우에는 재고 보유기간은 제품 완성품 대비 긴 편이며, 그럼에도 불구하고 1년 이상 보유하는 재고자산의 비중은 2022년 말 기준 약 0.18%로 전체 재고자산 대비 미미한 수준을 유지하고 있기에, 원부재료 주문 오류 또는 재고관리 미흡 등으로 인한 재무상태의 악화 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 다만, 전방시장의 의류 소비 트렌드 변화, 경기 위축 또는 예상치 못한 거시적 환경 변화 등으로 인하여 합병회사의 고객사가 확정발주 또는 예상발주물량 통보 후 급작스럽게 사종변경을 요청할 경우 해당 주문에 대비하여 미리 구매해놓은 원부재료를 사용하지 않게 될 수 있습니다. 아울러 제품 생산 과정에서는, 합병회사의 엄격한 자체 품질검사과정을 통하여 증권신고서 제출일 현재까지 사례가 전무하나, 염색 및 원단화 등의 과정에서 일부 제품의 색상, 염도, 질감 등의 차이가 외주처의 검사결과와 다르게 나타날 가능성이 있으며, 그 정도가 심할 경우 고객사가 제품을 구매하지 않기로 결정하여 제품 재고 진부화가 발생할 위험이 존재합니다. 이러한 위험이 현실화될 경우 당사의 운전자본 건전성과 영업성과, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사의 재고자산은 크게 제품, 재공품, 원재료, 부재료 및 미착품으로 구분되어 있습니다. 이 중 원재료 및 부재료의 경우에는 외주 가공거래처에 제공하는 원단 등으로 구성되어 있습니다. 합병회사의 재고자산금액은 2022연도 기준 약 313억원으로 총자산 대비 33.1% 수준의 다소 높은 비중을 차지하고 있습니다. 또한 당사는 재고자산평가충당금 설정에 대한 회계정책은 수립되어 있으나 납품이 완료되거나 수주 취소된 물량에 대해서는 재고자산으로 인식하지 않고 전량 원가에 투입하고 있어 재무제표 상 재고자산평가충당금으로 설정된 금액은 없습니다. [재고자산 금액, 비중 및 회전율] (단위: 백만원) 구 분 2020연도 2021연도 2022연도 2023연도 반기 제품 4,724 10,430 9,520 7,946 재공품 4,787 9,484 8,970 8,712 원재료 9,160 16,805 12,766 8,545 부재료 1,372 2 3 8 미착품 266 1,212 85 594 재고자산 합계(A) 20,309 37,933 31,345 25,805 총자산(B) 69,032 95,512 94,743 99,351 총 자산대비 비중 (A/B) 29.4% 39.7% 33.1% 26.0% 매출원가 (C) 108,305 134,348 141,415 60,412 재고자산회전율 (C/A) 5.73 4.61 4.08 2.34 주1) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 2023년 반기 매출액 대비 비중은 연환산하여 산출하였습니다. 한편, 합병회사의 최근 3년 및 당해연도 반기 기준 재고자산의 연령분석은 다음과 같습니다. [재고자산 연령분석표] (단위: 백만원) 구분 3월미만 3～6월미만 6～12월미만 1년이상 재고자산잔액 평가충당금 2022연도 22,321 373 8,594 57 31,345 - 2023연도 반기 24,181 959 666 - 25,805 - 주1) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병회사는 니트류 OEM 기업으로서 합병회사의 제품은 모두 고객사로부터 주문을 받아 제작되며, 제품의 품질, 수량 등이 수주 시 요청사항에 부합할 경우 지체없이 선적되는 바, 완성품이 판매되지 않고 진부화되어 경제적 손실이 발생할 가능성은 낮은 편입니다. 원부재료의 경우에는 다양한 제품에 공통적으로 사용되는 원단, 원사 등으로 이루어져 있으며, 이는 확정 및 예정수주 물량에 따라 선주문을 하여 제품 제작을 위한 충분한 자재를 사전에 구비하고 있습니다. 이에 따라 원부재료의 재고 보유기간은 제품 완성품 대비 긴 편이며, 그럼에도 불구하고 1년 이상 보유하는 재고자산의 비중은 2022년 말 기준 약 0.18%로 전체 재고자산 대비 미미한 수준을 유지하고 있기에, 원부재료 주문 오류 또는 재고관리 미흡 등으로 인한 재무상태의 악화 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 다만, 전방시장의 의류 소비 트렌드 변화, 경기 위축 또는 예상치 못한 거시적 환경 변화 등으로 인하여 합병회사의 고객사가 확정발주 또는 예상발주물량 통보 후 급작스럽게 사종변경을 요청할 경우 해당 주문에 대비하여 미리 구매해놓은 원부재료를 사용하지 않게 될 수 있습니다. 니트류 OEM의 특성 상 원부재료의 종류가 제한적임과 동시에 범용성이 짙어 이 또한 원부재료의 장기간 진부화를 필연적으로 야기시키지는 않으나, 고객사로부터 신규 주문을 받기 전까지 소진되지 않을 위험이 존재합니다. 아울러 제품 생산 과정에서는, 합병회사의 엄격한 자체 품질검사 과정을 통하여 증권신고서 제출일 현재까지 사례가 전무하나, 염색 및 원단화 등의 과정에서 일부 제품의 색상, 염도, 질감 등의 차이가 외주처의 검사결과와 다르게 나타날 가능성이 있으며, 그 정도가 심할 경우 고객사가 제품을 구매하지 않기로 결정하여 제품 재고 진부화가 발생할 위험이 존재합니다. 이러한 위험이 현실화될 경우 합병회사의 운전자본 건전성과 영업성과, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (8) 현금흐름 악화 위험 합병회사는 2020연도 영업이익 및 순이익을 시현하였음에도 전세계적인 COVID-19 팬데믹 영향으로 매출채권 회수가 지연되고 재고자산이 일시적으로 증가하면서 음(-)의 영업현금흐름을 시현하였으나, 이후 최근 2개년 및 당해연도 반기 동안 꾸준한 영업이익 및 순이익을 시현하면서 건전한 현금흐름을 시현하였습니다. 반면, 합병회사는 생산능력 확대를 위한 자본적지출로 인해 과거 투자활동 현금흐름의 유출이 있었으며 배당금의 지급으로 인한 재무활동 현금흐름의 유출도 존재하였습니다.그러나 향후 합병회사는 사업계획에 따라 영업활동현금흐름이 양(+)의 흐름을 지속할 것으로 예상되고 있으며 상장 후 1년 이내 추가 자본적 지출을 계획하고 있지 않으므로 큰 규모의 투자활동 현금흐름의 유출도 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 그럼에도, 향후 추가적인 투자활동이 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 단기 유동성 확보를 위한 차입금이 재무구조를 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병회사의 최근 3개년 및 당해연도 반기의 연결 기준 현금흐름 추이는 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 반기 연결 현금흐름 추이] (단위: 백만원) 과목 2020연도 2021연도 2022연도 2023연도 반기 I. 영업활동 현금흐름 (7,923) 2,294 16,159 1,302 영업으로부터 창출된 현금흐름 (4,288) 3,599 21,839 2,780 II.투자활동 현금흐름 5,552 (5,417) (3,750) 80 장단기금융상품의 증가 (18,519) (7,266) (2,704) (2,916) 장단기금융상품의 감소 25,557 12,163 1,400 2,908 유형자산의 취득 (1,339) (10,802) (2,541) (58) 유형자산의 처분 -　 113 28 6 III. 재무활동 현금흐름 3,767 1,482 (2,588) (3,146) 차입금의 증가 41,456 41,891 51,571 14,786 차입금의 감소 (34,666) (38,996) (49,946) (14,833) 배당금의 지급 (2,500) (1,000) (3,000) (2,500) IV. 현금의 증가(감소) 1,396 (1,641) 9,821 (1,763) 외화환산으로 인한 현금의 변동 (729) 147 (786) (178) V. 기초의 현금 및 현금성자산 8,826 9,493 8,000 17,034 VI. 당기말의 현금 및 현금성자산 9,493 8,000 17,034 15,094 합병회사는 2020연도 영업이익 및 순이익을 시현하였음에도 전세계적인 COVID-19 팬데믹 영향으로 매출채권 회수가 지연되고 재고자산이 일시적으로 증가하면서 음(-)의 영업현금흐름을 시현하였으나, 이후 최근 2개년 및 당해연도 반기 동안 꾸준한 영업이익 및 순이익을 시현하면서 건전한 현금흐름을 시현하였습니다. 반면, 합병회사는 생산능력 확대를 위한 자본적지출로 인해 과거 투자활동 현금흐름의 유출이 있었으며 배당금의 지급으로 인한 재무활동 현금흐름의 유출도 존재하였습니다. 그러나 향후 합병회사는 사업계획에 따라 영업활동현금흐름이 양(+)의 흐름을 지속할 것으로 예상되고 있으며 상장 후 1년 이내 추가 자본적 지출을 계획하고 있지 않으므로 큰 규모의 투자활동 현금흐름의 유출도 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 그럼에도, 향후 추가적인 투자활동이 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 단기 유동성 확보를 위한 차입금이 재무구조를 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 종속회사 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 연결 대상 종속회사는 4개사이며 모두 합병회사의 100% 종속회사로 최근 3 년 및 당해 사업연도 중 관계회사에 대한 매출채권의 회수지연 및 대손이 발생한 사례가 존재하지 않고 관계회사의 최근 3 년 영업실적을 고려할 때 추후 관계회사 매출채권의 회수지연 및 대손발생으로 당사에 미치는 손실은 제한적이라 판단됩니다. 그러나 합병회사가 통제하지 못하는 요인으로 인하여 관계회사의 영업활동에 제약이 발생하는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 연결 대상 종속회사는 4개사이며 종속회사의 개요 및 요약 재무정보는 다음과 같습니다. [합병회사 종속회사 현황] 구분 회사명 설립시기 소재지 주요사업 지분율 종속 회사 C SITE TEXPIA, S.A. 2000.02.01 과테말라 의류 제조업 100% TEXWIN, S.A. 2021.02.23 과테말라 의류 제조업 100% PT C-SITE TEXPIA 2007.02.21 인도네시아 의류 제조업 100% PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 2012.02.06 인도네시아 의류 제조업 100% [2023연도 반기 기준 합병회사 종속회사 요약재무정보] (단위: 백만원) 구분 C SITE TEXPIA, S.A. TEXWIN, S.A. PT C-SITE TEXPIA PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 종속회사 종속회사 종속회사 종속회사 [유동자산] 2,218 2,403 1,299 5,185 당좌자산 1,443 1,684 725 4,241 재고자산 774 719 574 945 [비유동자산] 1,634 5,748 2,113 5,733 투자자산 - 　- 　- 　- 유형자산 685 5,333 2,112 5,733 무형자산 - - 1 - 기타비유동자산 949 416 - - 자산총계 3,851 8,151 3,412 10,919 [유동부채] 2,115 4,419 2,974 1,993 [비유동부채] 1,347 196 1,122 991 부채총계 3,462 4,615 4,096 2,984 [자본금] 3,364 4,911 2,208 8,774 [자본잉여금] - - - 128 [기타포괄손익누계액] 178 466 (248) 388 [이익잉여금(결손금)] (3,153) (1,841) (2,644) (1,354) 자본총계 389 3,536 (684) 7,935 자본과부채총계 3,851 8,151 3,412 10,919 　구분 2023년 1월 1일 ~ 2023년 6월 30일 2023년 1월 1일 ~ 2023년 6월 30일 2023년 1월 1일 ~ 2023년 6월 30일 2023년 1월 1일 ~ 2023년 6월 30일 매출액 5,190 5,126 2,712 7,327 영업이익(손실) (376) (1,107) (536) (236) 당기순이익(손실) (403) (1,132) (545) (139) 상기 관계회사는 모두 합병회사의 100% 종속회사로 최근 3 년 및 당해 사업연도 중 관계회사에 대한 매출채권의 회수지연 및 대손이 발생한 사례가 존재하지 않고 관계회사의 최근 3 년 영업실적을 고려할 때 추후 관계회사 매출채권의 회수지연 및 대손발생으로 당사에 미치는 손실은 제한적이라 판단됩니다. 그러나 합병회사가 통제하지 못하는 요인으로 인하여 관계회사의 영업활동에 제약이 발생하는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (10) 이해관계자 거래에 따른 위험 합병회사와 거래가 발생하고 있는 관계회사는 제품 생산 및 공급에 있어 물류비 및 인건비 절감을 위한 단순 생산기지 역할을 수행하고 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 관계회사의 경우 동사가 100%의 지분을 보유한 자회사로 해당 관계회사와의 거래를 통하여 이익이 전가될 가능성은 없습니다.한편, 합병회사는 2022년 8월 25일에 이사회 결의를 통해 제정하여 운영하고 있는 「이해관계자 거래통제규정」에 따라 관계회사를 포함한 특수관계자거래 시 이사회 등 적절한 절차를 통하도록 규율하고 있음에 따라 관련 내부통제절차는 잘 마련되어 있다고 판단됩니다. 또한 합병회사는 명확하고 합리적인 이전가격 정책을 수립하고, 방향성에 대응하기 위하여 외부기관을 통해 거래 유형별로 단계적인 컨설팅을 진행하고 있으며, 각 해외법인은 해당 결과로 도출된 정책들에 대해 이해하고 준수하고 있습니다. 이와 같은 합병회사의 노력에도 불구하고 빈번한 해외 관계회사와의 거래 시 해외 관계회사가 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재합니다. 또한 세무당국이 관계회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생할 수 있고 당사의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 합병회사의 이해관계자 거래 현황은 다음과 같습니다. [합병회사 이해관계자 거래 현황] (단위: 백만원) 구분 2020연도 2021연도 2022연도 2023연도 반기 C SITE TEXPIA, S.A. 매출 43 20 26 8 매입 8,961 10,375 11,983 5,272 TEXWIN, S.A. 매출 13 6 30 6 매입 7,336 7,868 11,775 5,057 PT C-SITE TEXPIA 매출 34 145 37 2 매입 7,619 9,115 8,032 2,855 PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 매출 15 21 55 2 매입 7,301 10,753 15,011 5,491 주1) 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 주2) TEXWIN, S.A는 2021년 중 종속회사로 편입되었습니다. 합병회사와 거래가 발생하고 있는 관계회사는 제품 생산 및 공급에 있어 물류비 및 인건비 절감을 위한 단순 생산기지 역할을 수행하고 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 관계회사의 경우 동사가 100%의 지분을 보유한 자회사로 해당 관계회사와의 거래를 통하여 이익이 전가될 가능성은 없습니다.한편, 합병회사는 2022년 8월 25일에 이사회 결의를 통해 제정하여 운영하고 있는 「이해관계자 거래통제규정」에 따라 관계회사를 포함한 특수관계자거래 시 이사회 등 적절한 절차를 통하도록 규율하고 있음에 따라 관련 내부통제절차는 잘 마련되어 있다고 판단됩니다. [이해관계자거래 통제규정] 제1조(목적) 이 규정은 씨싸이트주식회사 (이하 ‘회사’라 한다)와 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하여 회사의 경영활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다. 다만, 부득이한 상황이 발생하여 이해관계자와 거래를 해야 할 경우의 그 절차를 아래와 같이 정한다. 제2조(적용범위) 본 규정에서 정하지 아니한 사항은 정관 및 관련 법 규정에 따른다. 제3조(대상) 이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다. 1. “이해관계자”란 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다), 이사 및 관계 회사를 말한다. 2. “최대주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항의 규정에 의거 하여 본인 및 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다. 3. “주요주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항의 규정에 의거 하여 발행주식총수 또는 출자총액 100분의 10이상의 주식 또는 출자증권을 소유한 자와, 임원의 임면 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주를 말한다. 4. “특수관계인”이라 함은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 제1항 제5호 가목 및 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제2조4호에서 규정하는 특수관계인에 해당하는 자를 말한다. 5. “관계회사”라 함은 한국채택국제회계기준 제1024호 ‘특수관계자 공시’ 문단 9 의 (2)항에 해당하는 자, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제26조에 해당하는 자를 말한다. 제4조(거래의 범위) 이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다. 1. 매출 및 매입 거래 2. 부동산 구입 및 처분 3. 용역거래 4. 대리 및 임대차 협약 5. 면허 약정 6. 대여와 출자를 포함하는 금융거래 7. 담보 및 보증 8. 경영계약 및 기타의 거래 제5조(거래가 불가피한 경우) 이해관계자의 거래는 제7조 각 호에 해당되는 사항을 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석 이사들의 3분의 2 이상의 결의를 얻어 그 거래를 집행한다. 제6조(이사회의 필수내용) 이해관계자 거래의 검토시 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다. 1. 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다. 2. 거래명세에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 대표이사는 이사들의 3분의 2 이상의 결의를 득하여야 한다. 3. 가격정책, 결재조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경 효과를 표시 한다.)에 대해서 대표이사는 위원들에게 자세히 알리고 이에 대해 이사들의 3분의 2 이상의 결의를 득하여야 한다. 제7조(이사회를 불요로 하는 거래) 1. 이해관계자와의 거래에서 다음 각 호는 이사회의 결의를 행하지 아니한다. 가) 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출-매입거래 나) 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수 및 비용 2. 당해 사업년도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업년도말 현재의 자산총액의 5% 이상인 거래의 경우, 1항에도 불구하고 이사회의 승인을 통하여 진행한다. 제8조(거래가격의 적정성) 이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제 3자와의 거래에서 형성되는 가격과 유사한 수준으로 집행되어야 하며, 독립된 제 3자와의 거래가격 산정이 어려운 경우 거래의 정당성 확보를 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다. 합병회사는 명확하고 합리적인 이전가격 정책을 수립하고, 방향성에 대응하기 위하여 외부기관을 통해 거래 유형별로 단계적인 컨설팅을 진행하고 있으며, 각 해외법인은 해당 결과로 도출된 정책들에 대해 이해하고 준수하고 있습니다. 이와 같은 합병회사의 노력에도 불구하고 빈번한 해외 관계회사와의 거래 시 해외 관계회사가 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재합니다. 또한 세무당국이 관계회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생할 수 있고 당사의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. (11) 경영권안정성 관련 위험 합병회사의 최대주주 티에스 2018-12 M&A 투자조합은 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제50조에 따라 결성된 벤처투자조합으로서 중소기업창업투자회사 등이 벤처투자와 그 성과의 배분을 주된 목적으로 하고 있습니다. 티에스 2018-12 M&A 투자조합의 정관상 존속기간은 설립등기일인 2018년 12월 20일로부터 8년이며, 존속기간이 만료되는 경우에도 사원 전원의 동의를 얻어 1년씩 최대 2차례에 걸쳐 존속기간을 연장할 수 있습니다. 따라서, 단기간 내 동 조합의 존속기간 만료로 인한 최대주주 변경 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.또한, 신청일 현재 매각 관련 중장기 계획은 존재하지 아니하나, 업무집행사원인 티에스인베스트먼트는 향후 최대주주의 변경이 수반되는 지분 매각 시 회사에 대한 경영의사가 있고 경영권 안정화에 기여할 수 있는 개인(1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인(단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등)이 새로운 최대주주등이 되도록 하겠다는 내용의 확약서를 한국거래소에 제출하였으며 확약내용을 충실히 이행할 예정입니다. 한편, 최대주주인 티에스 2018-12 M&A 투자조합이 보유한 주식의 80%와 2대주주인 김상기 대표이사가 보유한 주식은 상장일로부터 2년 6개월간 의무보호예수되어 있어 그 내에 경영권의 변동은 없을 예정이며 의무보유기간 동안 의결권을 공동으로 행사할 것을 확약함에 따라 경영권 분쟁 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 또한 현재 합병회사의 대표이사로 재직하고 있는 기존 최대주주인 김상기 대표이사는 2023년 3월 30일에 이사로 재선임되어 2026년 3월 29일까지 임기가 남아있으며 합병회사는 상장 이후에도 특별한 해임 사유가 발생하지 않는 한 사내이사 만기일인 2026년 3월 29일까지 대표이사 김상기의 대표이사 지위를 유지할 계획입니다. 그러나 위와 같은 경영안정성 보호 장치에도 불구하고 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측이 불가한 이유로 합병회사의 핵심인력이 이탈할 경우 동사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 합병회사의 최대주주는 발행주식 수의 75.00%를 보유한 티에스 2018-12 M&A 투자조합이며, 2대주주는 김상기 대표이사로 발행주식 수의 25.00%를 보유하고 있습니다. 2019년 12월 23일 기존 최대주주였던 김상기 대표이사외 4인이 티에스 2018-12 M&A 투자조합에 주식을 양도하면서 최대주주가 변경되었습니다. [합병회사 최대주주 변경 내역] 일자 변경 전 최대주주 (지분율) 변경 후 최대주주 (지분율) 비고 1999.03.09 - 김상기 (75.00%) 설립 2019.12.23 김상기 (85.03%) 티에스 2018-12 M&A 투자조합 (75.00%) 양수도 합병회사의 최대주주 티에스 2018-12 M&A 투자조합은 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제50조에 따라 결성된 벤처투자조합으로서 중소기업창업투자회사 등이 벤처투자와 그 성과의 배분을 주된 목적으로 하고 있습니다. 티에스 2018-12 M&A 투자조합의 정관상 존속기간은 설립등기일인 2018년 12월 20일로부터 8년이며, 존속기간이 만료되는 경우에도 사원 전원의 동의를 얻어 1년씩 최대 2차례에 걸쳐 존속기간을 연장할 수 있습니다. 따라서, 단기간 내 동 조합의 존속기간 만료로 인한 최대주주 변경 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.또한, 신청일 현재 매각 관련 중장기 계획은 존재하지 아니하나, 업무집행사원인 티에스인베스트먼트는 향후 최대주주의 변경이 수반되는 지분 매각 시 회사에 대한 경영의사가 있고 경영권 안정화에 기여할 수 있는 개인(1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인(단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등)이 새로운 최대주주등이 되도록 하겠다는 내용의 확약서를 한국거래소에 제출하였으며 확약내용을 충실히 이행할 예정입니다. [티에스 2018-12 M&A 투자조합의 상장 후 경영권 안정을 위한 확약서] 씨싸이트 주식회사(이하 “대상회사”)의 지분 75.00%를 보유한 최대주주 티에스 2018-12 M&A 투자조합(이하 “확약인”)은 “대상회사”의 코스닥시장 상장 후 경영권 안정을 위하여 다음과 같이 확약합니다. 1. “확약인” 은 상장 후 2년 6개월간 보유주식에 대한 의무보유 조치를 취함. 2. 제1호의 의무보유 기간 종료 후에 “확약인” 보유의 “대상회사” 지분을 매각하는 경우, “확약인” 은 (1) “대상회사”에 대한 본인의 최대주주 지위 및 경영권을 유지하는 한도에서 일부 지분만 매각하거나, (2) 지분 매각으로 인하여 “대상회사”의 최대주주등이 변경되는 경우 “대상회사”에 대한 경영의사가 있고 경영권 안정화에 기여할 수 있는 개인(1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인(단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등)이 새로운 최대주주등이 되도록 최선의 노력을 다할 것임. 3. 주요 안건에 대한 의사결정 시 독립성과 전문성을 보유하고 있는 사외이사들이 향후 경영진의 의사결정과 업무집행을 감독 및 견제하는 역할을 수행함으로써 주주의 이익을 보호하고, 주요 안건에 대한 의사결정 시 적극적으로 참여하여 독립성을 견지할 수 있도록 업무를 수행할 예정임. 4. 상기 사항을 증권신고서에 기재함. 한편, 최대주주인 티에스 2018-12 M&A 투자조합이 보유한 주식의 80%와 2대주주인 김상기 대표이사가 보유한 주식은 상장일로부터 2년 6개월간 의무보호예수되어 있어 그 내에 경영권의 변동은 없을 예정이며 의무보유기간 동안 의결권을 공동으로 행사할 것을 확약함에 따라 경영권 분쟁 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 또한 현재 합병회사의 대표이사로 재직하고 있는 기존 최대주주인 김상기 대표이사는 2023년 3월 30일에 이사로 재선임되어 2026년 3월 29일까지 임기가 남아있으며 합병회사는 상장 이후에도 특별한 해임 사유가 발생하지 않는 한 사내이사 만기일인 2026년 3월 29일까지 대표이사 김상기의 대표이사 지위를 유지할 계획입니다. 그러나 위와 같은 경영안정성 보호 장치에도 불구하고 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측이 불가한 이유로 합병회사의 핵심인력이 이탈할 경우 동사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. (12) 금리 변동에 따른 위험합병회사는 영업활동 수행 시 원부자재 구매대금 납입, 인건비 제공 등을 위한 유동성을 확보하기 위하여 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 이에 따라 합병회사는 금리 상승 구간에서 금융비용에 대한 부담이 증가하여 수익성과 재무구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 신규 자금 조달 시 금리조건 변동에 따른 금융비용의 증가에 대한 위험이 발생할 수 있습니다. 향후 대내외경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나, 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며 이는 합병회사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 영업활동 수행 시 원부자재 구매대금 납입, 인건비 제공 등을 위한 유동성을 확보하기 위하여 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 이에 따라 합병회사는 금리 상승 구간에서 금융비용에 대한 부담이 증가하여 수익성과 재무구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 신규 자금 조달 시 금리조건 변동에 따른 금융비용의 증가에 대한 위험이 발생할 수 있습니다. 2023년 반기말 현재 연결기준 합병회사의 차입금 구성내역은 아래와 같습니다. [합병회사의 차입금 구성내역] (단위: 천원) 구분 차입처 이자율 2023년 반기말 원화차입금 신한은행 5.67%~5.72% 1,500,000 외화차입금 수출입은행 6.69% 6,564,000 KDB산업은행 5.67%~7.33% 6,731,317 한국씨티은행 6.04%~7.29% 6,565,052 농협은행 7.55% 2,888,160 KEB하나은행 6.58%~6.74% 525,044 국민은행 5.57%~5.78% 1,737,566 DGB대구은행 5.63%~5.80% 307,862 신한은행 5.68% 14,271 우리은행 5.74%~5.95% 61,450 외화차입금의 원화상당액 26,511,139 합계 26,511,139 한편, 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 2021년 8월부터 지속되고 있는 금번 금리 인상 사이클은 팬데믹 이후 지속된 완화적 통화정책에 따른 가계부채 증가와 한국은행의 관리목표를 초과하는 소비자물가지수의 상승세 등 금융불균형을 해소하기 위함입니다. 한국은행은 지난 2월 개최된 금융통화위원회에서 3.50%의 기준금리를 유지하여 통화정책을 운용하기로 결정하였습니다. 다만, 물가가 목표수준을 상회하는 높은 오름세를 지속할 것으로 전망되고 정책 여건의 불확실성이 높은 만큼 물가안정에 중점을 두고 긴축 기조를 상당기간 이어갈 필요가 있음을 언급하였습니다. 회사(10)1_2.jpg 2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이 (출처 : 한국은행 경제통계시스템) 따라서 향후 대내외경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나, 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며 이는 합병회사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (13) 환율변동 위험합병회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있으며 매출의 100%가 수출로 이루어져 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 합병회사는 외화표시 채권 및 채무에 대한 노출도를 헤지하기 위한 외환선도계약을 체결하여 외환 리스크를 모니터링하는 등의 환위험 헤지 전략을 고려할 수 있으나, 합병회사의 영업실적이 환율 변동의 영향을 지속적으로 받고 있는 상황 속에서 이러한 전략을 도입할 경우에도 환율 변동이 야기하는 부정적인 영향을 충분히 경감 또는 제거할 수 있으리라 보장할 수 없습니다. 아울러 회사는 주요 통화 대비 원화의 가치가 크게 변동하여 회사의 영업활동에 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로 이 부분 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있으며 매출의 100%가 수출로 이루어져 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.당반기말 및 최근 3개년말 기준 합병회사의 외환관련 손익 현황 및 다른 모든 변수가 일정하고 미국 달러와 인도네시아 루피아 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 이러한 환율변동이 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다. [외화관련 손익 현황] (단위 : 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 외환차익 3,419,597 4,226,537 9,410,038 3,955,595 외화환산이익 1,302,857 229,734 535,860 237,806 외환차손 4,744,507 2,659,381 8,029,597 2,542,830 외화환산손실 1,669,729 799,954 2,564,940 912,890 [환율 변동 영향] (단위 : 천원) 구분 2020년말 2021년말 2022년말 2023년 반기 10% 상승 1,571,150 134,950 1,199,567 1,330,620 10% 하락 (1,571,150) (134,950) (1,199,567) (1,330,620) 주) USD, IDR 등을 포함한 통화가 적용되었습니다. 합병회사는 외화표시 채권 및 채무에 대한 노출도를 헤지하기 위한 외환선도계약을 체결하여 외환 리스크를 모니터링하는 등의 환위험 헤지 전략을 고려할 수 있으나, 합병회사의 영업실적이 환율 변동의 영향을 지속적으로 받고 있는 상황 속에서 이러한 전략을 도입할 경우에도 환율 변동이 야기하는 부정적인 영향을 충분히 경감 또는 제거할 수 있으리라 보장할 수 없습니다. 아울러 회사는 주요 통화 대비 원화의 가치가 크게 변동하여 회사의 영업활동에 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로 이 부분 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (14) 외국환거래 관련 위험합병회사는 외국환거래 관련 위험을 최소화하기 위하여 외국환 거래 관련 내부통제절차 정비, 의사결정 프로세스 강화, 회계시스템 개선 등 사전 통제활동을 수행하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재까지 외국환거래 적정성 관련 행정처분 등이 부과된 사실이 존재하지 않습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 외국환관리법 위반사항이 발생할 경우 해외직접투자 정지와 과태료 등 각종 제재를 받을 수 있으며 이는 합병회사의 영업활동 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병회사는 해외 종속회사의 운영과 설비투자를 위해 기존법인에 증자, 신규법인 설립, 법인 인수 등의 다양한 거래가 진행되고 있습니다. 당사는 해외 종속회사와의 거래에 있어 외국환관리법에 따라 외국 간의 거래 또는 지급이나 영수 기타 이와 관련된 행위 등에 관하여 필요한 경우에는 외국환 거래의 일부 또는 전부의 일시 정지, 외국에 대한 지급의 용도지정 및 한도설정, 자본거래에 대한 허가, 지급수단 또는 귀금속의 예치, 채권의 추심 등의 조치를 받을 수 있습니다.합병회사는 외국환거래 관련 위험을 최소화하기 위하여 외국환 거래 관련 내부통제절차 정비, 의사결정 프로세스 강화, 회계시스템 개선 등 사전 통제활동을 수행하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재까지 외국환거래 적정성 관련 위반사항에 따른 행정처분 등이 부과된 사실이 존재하지 않습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 외국환관리법 위반사항이 발생할 경우 해외직접투자 정지와 과태료 등 각종 제재를 받을 수 있으며 이는 합병회사의 영업활동 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 기타위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 대주회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 06월 21일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 씨싸이트㈜와 엔에이치기업인수목적28호㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 대주회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 대주회계법인은 외부평가기관으로서 씨싸이트㈜의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 대주회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 06월 21일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험엔에이치기업인수목적28호㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 3월 3일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 68억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 엔에이치기업인수목적28호㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜프로디지인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주 및 엔에이치투자증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 3월 3일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 68억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험최대주주등인 티에스 2018-12 M&A 투자조합과 김상기 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 티에스 2018-12 M&A 투자조합의 경우 보유주식수의 80%에 해당하는 주식의 의무보유기간을 자발적으로 2년 추가하여 3,000,000주에 대하여는 2년 6개월간, 750,000주에 대하여는 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하며, 김상기 대표이사는 보유주식수 전체에 대하여 의무보유기간을 자발적으로 2년 추가하여 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 엔에이치기업인수목적28호㈜의 발기주주인 엔에이치투자증권㈜, ㈜프로디지인베스트먼트가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 합병 후 발행주식총수는 5,712,921주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 5,836,591주입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 5,094,570주(최대주주등 5,000,000주, 발기주주 94,570주)로 합병 후 주식총수 5,712,921주 기준 89.18%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 5,218,240주(최대주주등 5,000,000주, 발기주주 218,240주)로 합병 및 전환후 주식총수 5,836,591주 기준 89.41%입니다. 합병 신주 상장 후 전환사채 미고려 시 6개월 후 968,240주, 2년 6개월 후 4,250,000주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 씨싸이트㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 티에스 2018-12 M&A 투자조합(지분율 75.00%, CB전환 가정 시 합병 후 지분율 64.25%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 엔에이치기업인수목적28호㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 씨싸이트㈜의 최대주주 등은 최대 30개월간 의무보유됩니다(단, 최대주주의 750,000주 합병후 지분율 12.85%의 의무보유기간은 6개월 입니다).본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병상장 후 의무보유 대상 주식] (단위 : 주, %) 주주명 관계 합병후 의무보유기간 전환사채 제외 전환사채 포함 주식수 지분율 주식수 지분율 씨싸이트㈜ 티에스 2018-12 M&A 투자조합 최대주주 3,000,000 52.51% 3,000,000 51.40% 2년 6개월 주3) 750,000 13.13% 750,000 12.85% 6개월 주3) 김상기 특수관계인 1,250,000 21.88% 1,250,000 21.42% 2년 6개월 주3) 합병법인 소계 5,000,000 87.52% 5,000,000 85.67% - 엔에이치기업인수목적28호㈜ ㈜프로디지인베스트먼트 발기주주 90,933 1.59% 90,933 1.56% 6개월 주4) 엔에이치투자증권㈜ 발기주주 3,637 0.06% 127,307 2.18% 6개월 주4) 피합병법인 소계 94,570 1.66% 218,240 3.74% - 합계 5,094,570 89.18% 5,218,240 89.41% - 주1) 전환사채 계약서에 따르면 엔에이치기업인수목적28호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 680백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 680,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 123,670주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1818678로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 최대주주등인 티에스 2018-12 M&A 투자조합과 김상기 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 티에스 2018-12 M&A 투자조합의 경우 보유주식수의 80%에 해당하는 주식의 의무보유기간을 자발적으로 2년 추가하여 3,000,000주에 대하여는 2년 6개월간, 750,000주에 대하여는 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하며, 김상기 대표이사는 보유주식수 전체에 대하여 의무보유기간을 자발적으로 2년 추가하여 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 엔에이치기업인수목적28호㈜의 발기주주인 엔에이치투자증권㈜, ㈜프로디지인베스트먼트가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 712,921주이며, 합병 후 발행주식총수는 5,712,921주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 5,836,591주입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 5,094,570주(최대주주등 5,000,000주, 발기주주 94,570주)로 합병 후 주식총수 5,712,921주 기준 89.18%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 5,218,240주(최대주주등 5,000,000주, 발기주주 218,240주)로 합병 및 전환후 주식총수 5,836,591주 기준 89.41%입니다. 합병 신주 상장 후 전환사채 미고려 시 상기와 같이 6개월 후 968,240주, 2년 6개월 후 4,250,000주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 984백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 11월 03일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.- 2,000원: 984백만원- 2,500원: 2,944백만원- 3,000원: 4,904백만원- 3,500원: 6,864백만원- 4,000원: 8,824백만원- 4,500원: 10,784백만원- 5,000원: 12,744백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 19.6억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 씨싸이트㈜(합병법인)가 코스닥 상장법인 엔에이치기업인수목적28호㈜(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.상기 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. [합병상장비용 산정내역] (단위 : 주, 천원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 3,920,000 주당가액(원) 주1) 2,000 소계(A) 주2) 7,840,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 주3) 7,365,742 기타 부대비용(C) 주4) 509,961 상장비용(A-B+C) 984,219 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2023년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 11월 03일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2023년 11월 03일) 추정 상장비용 2,000원 984백만원 2,500원 2,944백만원 3,000원 4,904백만원 3,500원 6,864백만원 4,000원 8,824백만원 4,500원 10,784백만원 5,000원 12,744백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 19.6억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(씨싸이트㈜)과 피합병법인(엔에이치기업인수목적28호㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 6) 감사(검토)의견 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 9) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 10) 지분분산 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 13) 회생절차개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 14) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 [폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 - [즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 씨싸이트㈜의 소액주주수는 0명이고 피합병법인인 엔에이치기업인수목적28호㈜의 2023년 3월 신규 상장을 위한 공모 후 주식소유 현황 기준 소액주주수는 26,751명 이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 26,751명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 합병법인인 씨싸이트㈜의 소액주주수는 0명이고 피합병법인인 엔에이치기업인수목적28호㈜의 2023년 3월 신규 상장을 위한 공모 후 주식소유 현황 기준 소액주주수는 26,751명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 26,751명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 엔에이치기업인수목적28호㈜는 2023년 06월 21일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 08월 24일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 엔에이치기업인수목적28호㈜는 2023년 06월 21일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 08월 24일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ 씨싸이트(주)(피합병법인 : 엔에이치기업인수목적28호(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23. 8. 24)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적28호㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 엔에이치기업인수목적28호㈜와 존속법인 씨싸이트㈜는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 엔에이치기업인수목적28호㈜의 발기주주인 엔에이치투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 680백만원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 680,000주, 합병 후 전환가능주식수 123,670주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 5,836,591주의 2.12%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적28호㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 엔에이치기업인수목적28호㈜와 존속법인 씨싸이트㈜는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 엔에이치기업인수목적28호㈜의 발기주주인 엔에이치투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 680백만원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 680,000주, 합병 후 전환가능주식수 123,670주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 5,836,591주의 2.12%에 해당됩니다. [합병이후 CB전환에 따른 희석비율] 구 분 내 용 ① 공모전주식수 5,000,000주 ② 합병신주 712,921주 ③ 합계 (①+②) 5,712,921주 ④ CB(합병전 기준) 680,000주 ⑤ CB(전환 기준) 123,670주 ⑥ 합 계(①+②+⑤) 5,836,591주 ⑦ 발행가액(원) 10,997원 ⑧ 시가총액(원) (③ X ⑦) 62,824,992,237원 ⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥) 10,764원 희석비율 2.12% 주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다. [피합병법인 전환사채 발행내역] 구 분 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2022년 12월 09일 권 면 총 액 680,000,000원 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2023년 01월 09일부터 2027년 12월 08일까지 만기일 2027년 12월 09일 전환비율 및 가액 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 전환사채별 주요 보유자 엔에이치투자증권㈜ (680백만원, 100.00%) 전환가능주식수 사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 엔에이치투자증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 1) 인수인 : 엔에이치투자증권㈜ 2) 전환가격 조정에 관한 사항전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다. 가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정 후 전환가액 = 조정전전환가격×{기발행주식수+ (신발행주식수×1주당발행가액÷시가)}÷(기발행주식수+신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 주1) 상기 전환사채 인수자인 엔에이치투자증권㈜는 전환사채 발행일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출 시에는 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지 전환권을 행사하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한, 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. ① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다" 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조 (증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략) 주3) 전환사채 인수자인 엔에이치투자증권㈜는 「상법」 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. (10) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 엔에이치기업인수목적28호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적28호㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 씨싸이트㈜의 주식을 보유하고 있지 않으며, 엔에이치투자증권㈜는 씨싸이트㈜의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 씨싸이트㈜ 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 엔에이치기업인수목적28호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. [코스닥시장 상장규정] 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) ① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다.② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우 [엔에이치기업인수목적28호㈜의 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적28호㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 씨싸이트㈜의 주식을 보유하고 있지 않으며, 엔에이치투자증권㈜는 씨싸이트㈜의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 씨싸이트㈜ 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. (11) 유입자금의 변동 가능성씨싸이트㈜는 2023년 06월 21일 이사회의 합병결의를 통해 엔에이치기업인수목적28호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 씨싸이트㈜로 유입될 자금 규모는 약 73억원이며, 유입시기는 2023년 12월로 예정되어 있습니다. 씨싸이트㈜는 상기 유입자금을 해외 생산공장 투자자금, 단기차입금 등 채무상환 및 운영자금 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, 씨싸이트㈜의 유입 자금의 규모는 엔에이치기업인수목적28호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 씨싸이트㈜는 2023년 06월 21일 이사회의 합병결의를 통해 엔에이치기업인수목적28호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 씨싸이트㈜로 유입될 자금 규모는 약 73억원이며, 유입시기는 2023년 12월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달 금액] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 7,822,751 (주1) 발행제비용(2) 509,961 상장주선인의 수수료 등 (주2) 순수입금[(1)-(2)] 7,312,790 - 주1) 유입예정금액은 2023년 반기말 엔에이치기업인수목적28호㈜의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품의 합계액입니다. 주2) 상기 표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] (단위 : 천원) 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 102,000 스팩 상장시 기지급분 제외/1.02억원 합병자문수수료 300,000 엔에이치투자증권㈜/부가세별도 회계법인 등 용역수수료 50,000 대주회계법인/부가세별도 상장수수료 6,250 합병상장 수수료 등록세 1,426 증가자본금의 0.4% 교육세 285 등록세의 20% 기타비용 50,000 신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 합계 509,961 -　 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 엔에이치기업인수목적28호㈜의 상장 시 총 인수수수료는 2.04억원이었으며, 이 중 1.02억원은 엔에이치기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 시 대표주관회사인 엔에이치투자증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지 1.02억원입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 씨싸이트㈜는 상기 유입자금을 해외 생산공장 투자자금, 단기차입금 등 채무상환 및 운영자금 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, 씨싸이트㈜의 유입 자금의 규모는 엔에이치기업인수목적28호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,222원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 씨싸이트㈜로 유입될 자금 규모는 약 73억원이며, 유입시기는 2023년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(엔에이치기업인수목적28호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 씨싸이트㈜로 유입될 자금 규모는 약 73억원이며, 유입시기는 2023년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(엔에이치기업인수목적28호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 라. 합병 등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험씨싸이트(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 10,997원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 씨싸이트(주)는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 씨싸이트(주)의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 씨싸이트(주)이 제시하는 가격은 10,997원이며, 이는 씨싸이트(주)의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 10,997원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 a.기준주가 해당사항 없음 2,222 b.할증률(할인률) 해당사항 없음 (-)10.00% 나. 본질가치(주2) 10,997 해당사항 없음 다. 자산가치 9,142 1,704 라. 수익가치 12,234 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 10,997 2,000 사. 합병비율 1 0.1818678 (출처 : 대주회계법인 Analysis) 주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 주2) 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 씨싸이트(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 씨싸이트(주)의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 엔에이치기업인수목적28호(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,049원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,049원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,215 원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,049원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,215원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 엔에이치기업인수목적28호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,049원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 엔에이치기업인수목적28호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,215원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2023년 11월 30일)의 전일(2023년 11월 29일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 6,969,589,392원이고, 이를 공모주식수인 3,400,000주로 나눈 금액은 2,049.88원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,049원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 엔에이치기업인수목적28호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 6,800,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 200,460,274 - 적용 이자율 : 4.00%- 적용 기간: 2023.03.06~2023.11.29 원천징수금액(C) 원 30,870,882 이자소득의 15.4% 신탁금액(D=A+B-C) 원 6,969,589,392 - 공모주식수(K) 주 3,400,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,049 원단위 미만 절사 [엔에이치기업인수목적28호㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 06월 21일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 일 자 종가 거래량 종가 X 거래량 2023/06/20 2,230 23,472 52,342,560 2023/06/19 2,215 22,986 50,913,990 2023/06/16 2,225 12,787 28,451,075 2023/06/15 2,225 12,035 26,777,875 2023/06/14 2,210 14,324 31,656,040 2023/06/13 2,220 17,648 39,178,560 2023/06/12 2,210 15,447 34,137,870 2023/06/09 2,210 46,361 102,457,810 2023/06/08 2,230 12,538 27,959,740 2023/06/07 2,230 12,523 27,926,290 2023/06/05 2,225 22,221 49,441,725 2023/06/02 2,220 8,960 19,891,200 2023/06/01 2,215 9,863 21,846,545 2023/05/31 2,205 3,359 7,406,595 2023/05/30 2,200 4,142 9,112,400 2023/05/26 2,215 8,922 19,762,230 2023/05/25 2,195 21,899 48,068,305 2023/05/24 2,200 2,296 5,051,200 2023/05/23 2,195 1,380 3,029,100 2023/05/22 2,205 1,091 2,405,655 2023/05/19 2,205 2,177 4,800,285 2023/05/18 2,190 5,163 11,306,970 2023/05/17 2,195 3,331 7,311,545 2023/05/16 2,205 3,787 8,350,335 2023/05/15 2,230 2,670 5,954,100 2023/05/12 2,230 7,274 16,221,020 2023/05/11 2,235 7,801 17,435,235 2023/05/10 2,230 3,330 7,425,900 2023/05/09 2,220 6,202 13,768,440 2023/05/08 2,215 3,572 7,911,980 2023/05/04 2,200 5,875 12,925,000 2023/05/03 2,210 8,467 18,712,070 2023/05/02 2,225 21,521 47,884,225 2023/04/28 2,175 12,416 27,004,800 2023/04/27 2,155 3,832 8,257,960 2023/04/26 2,155 4,914 10,589,670 2023/04/25 2,160 25,692 55,494,720 2023/04/24 2,150 5,183 11,143,450 2023/04/21 2,140 3,163 6,768,820 2개월 가중평균 종가(A) 2,209 1개월 가중평균 종가(B) 2,216 1주일 가중평균 종가(C) 2,221 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,215 (출처 : 한국거래소) 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,049원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.43%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.43%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적28호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,049원이며, 씨싸이트(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 10,997원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33(33.33%)을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 27억원을 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항] 제13조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 27억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적28호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,049원이며, 씨싸이트(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 10,997원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33(33.33%)을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 27억원을 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 엔에이치기업인수목적28호(주)(이하 "피합병법인")가 씨싸이트(주)(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 1999.03.09 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.12.06.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.12.06.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.12.06.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 - 따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 엔에이치기업인수목적28호(주)가 합병법인 씨싸이트(주)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험씨싸이트(주)는 엔에이치기업인수목적28호(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 씨싸이트(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 단기차입금 상환, 우수 인력 영입, 연구개발 지원 등 을 위한 운영자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 단기차입금 상환, 우수 인력 영입, 연구개발 지원 등에 대한 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 씨싸이트(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 엔에이치기업인수목적28호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 씨싸이트(주)는 엔에이치기업인수목적28호(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 씨싸이트(주)는 엔에이치기업인수목적28호(주)와의 합병 시 약 73억원이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위 : 백만원) 구분 내역 금액 시기 비고 차입금 상환 단기차입금 상환 4,000 2024.01 ~ 2024.12 - 운영자금 우수 인력 영입, 연구개발 지원 등 3,319 2024.04 ~ 2025.03 - 합계 7,319 - - 만약 합병이 무산될 경우 단기차입금 상환, 우수 인력 영입, 연구개발 지원 등의 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 씨싸이트(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 엔에이치기업인수목적28호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(엔에이치기업인수목적28호(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.1818678을 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(엔에이치기업인수목적28호(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.1818678을 나눈 가격으로 계산합니다. 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.(1~3 생략) 3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. <개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22> ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. <개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29> ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. <개정 2009.10.21> 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 씨싸이트(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 씨싸이트(주)는 합병기일 현재 엔에이치기업인수목적28호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 엔에이치기업인수목적28호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 씨싸이트(주)의 보통주(액면금액 500원) 0.1818678주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 엔에이치기업인수목적28호(주)의 보통주 1주 내지 5주를 보유하고 있는 주주의 경우 씨싸이트(주)의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 씨싸이트(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 씨싸이트(주)는 합병기일 현재 엔에이치기업인수목적28호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 엔에이치기업인수목적28호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 씨싸이트(주)의 보통주(액면금액 500원) 0.1818678주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. [스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생 [합병계약서] 제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등) ① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1: 0.1818678로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 500원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식(이하“합병신주”라 한다) 712,921주를 배정한다. ② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 따라서 합병신주 배정기준일 엔에이치기업인수목적28호(주)의 보통주 1주 내지 5주를 보유하고 있는 주주의 경우 씨싸이트(주)의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 엔에이치기업인수목적28호(주)의 보통주 6주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 엔에이치기업인수목적28호(주) 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 2021년 8월부터 지속되고 있는 금번 금리 인상 사이클은 팬데믹 이후 지속된 완화적 통화정책에 따른 가계부채 증가와 한국은행의 관리목표를 초과하는 소비자물가지수의 상승세 등 금융불균형을 해소하기 위함입니다. 한국은행은 지난 2월 개최된 금융통화위원회에서 3.50%의 기준금리를 유지하여 통화정책을 운용하기로 결정하였습니다. 다만, 물가가 목표수준을 상회하는 높은 오름세를 지속할 것으로 전망되고 정책 여건의 불확실성이 높은 만큼 물가안정에 중점을 두고 긴축 기조를 상당기간 이어갈 필요가 있음을 언급하였습니다. 회사(10)_1_2.jpg 2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이 (출처 : 한국은행 경제통계시스템) 한편, 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타 구분 산출내역 비고 Rf 3.74% Bloomberg (2022년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf 15.37% Bloomberg (2022년 12월 31일 기준) β 1.1941 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. Ke 22.09% Rf +(Rm - Rf)×β (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis, Bloomberg) 유사기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인은 표준산업분류에 따른 소분류 업종 분류상 "봉제의복 제조업"을 영위하고 있습니다. 따라서 "봉제의복 제조업"에 해당하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)을 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.베타를 계산하기 위하여 사용된 개의 유사기업과 그 대용베타 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소분류업종 Observed Beta(주1) 시가총액(E)(주2) 이자부부채(D)(주3) 부채비율(주4) Un-leverd Beta(주5) Re-leverd Beta(주6) 한세실업 봉제의복 제조업 0.7432 604,287,838 549,488,931 90.93% 0.4374 1.1346 태평양물산 봉제의복 제조업 0.9714 79,303,903 384,057,017 484.29% 0.2056 0.5334 신원 봉제의복 제조업 1.0764 119,116,217 171,577,919 144.04% 0.5107 1.3248 호전실업 봉제의복 제조업 1.1721 76,622,215 123,451,551 161.12% 0.5235 1.3580 한세예스24홀딩스 봉제의복 제조업 1.2354 599,493,160 762,583,891 127.20% 0.6245 1.6200 평 균 1.0397 - - 201.52% 0.4603 1.1941 (Source: 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 대주회계법인 Analysis 및 Bloomberg) (주1) 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채 금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 2022년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)(D/E))) (주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 201.52%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu((1+(1-t)(D/E))) (2) 타인자본비용타인자본비용은 2022년 12월 31일 현재 합병법인의 신용등급을 고려하여 5년 만기 무보증 공모 회사채 수익률(BBB0, 9.97%)을 적용하였습니다.(출처: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis, KIS자산평가) (3) 가중평균자본비용 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 201.52%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.59%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)12.59% = {22.09% × 33.17% + 9.97% × (1-20.9%) × 66.83%} 구분 산출내역 가. 자기자본비용 22.09% 나. 타인자본비용 7.88% 다. 자기자본비율(S/(S+B)) 33.17% 라. 타인자본비율(B/(S+B)) 66.83% 마. Tax rate 20.90% 바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라) 12.59% (출처: 합병법인 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis) 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2022년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 11.59% 12.59% 13.59% 영구성장률 0.00% 13,019 12,012 11,157 1.00% 13,332 12,234 11,314 2.00% 13,711 12,497 11,497 (출처: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 11월 03일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. 씨싸이트㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 씨싸이트㈜의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 11월 30일에 지급할 예정입니다. 나. 엔에이치기업인수목적28호㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 엔에이치기업인수목적28호㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 11월 30일에 지급할 예정입니다.단, 엔에이치기업인수목적28호㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(㈜프로디지인베스트먼트 500,000주(지분율 12.76%), 엔에이치투자증권㈜ 20,000주(0.51%) 및 전환사채(엔에이치투자증권㈜ 680백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. 씨싸이트㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 씨싸이트㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.씨싸이트㈜의 주식매수예정가격은 10,997원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜세니젠의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 씨싸이트㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 엔에이치기업인수목적28호㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 엔에이치기업인수목적28호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,049원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 엔에이치기업인수목적28호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,215원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2023년 11월 30일)의 전일(2023년 11월 29일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 6,969,589,392원이고, 이를 공모주식수인 3,400,000주로 나눈 금액은 2,049.88원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,049원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 엔에이치기업인수목적28호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 6,800,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 200,460,274 - 적용 이자율 : 4.00%- 적용 기간: 2023.03.06~2023.11.29 원천징수금액(C) 원 30,870,882 이자소득의 15.4% 신탁금액(D=A+B-C) 원 6,969,589,392 - 공모주식수(K) 주 3,400,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,049 원단위 미만 절사 [엔에이치기업인수목적28호㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 06월 21일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 일 자 종가 거래량 종가 X 거래량 2023/06/20 2,230 23,472 52,342,560 2023/06/19 2,215 22,986 50,913,990 2023/06/16 2,225 12,787 28,451,075 2023/06/15 2,225 12,035 26,777,875 2023/06/14 2,210 14,324 31,656,040 2023/06/13 2,220 17,648 39,178,560 2023/06/12 2,210 15,447 34,137,870 2023/06/09 2,210 46,361 102,457,810 2023/06/08 2,230 12,538 27,959,740 2023/06/07 2,230 12,523 27,926,290 2023/06/05 2,225 22,221 49,441,725 2023/06/02 2,220 8,960 19,891,200 2023/06/01 2,215 9,863 21,846,545 2023/05/31 2,205 3,359 7,406,595 2023/05/30 2,200 4,142 9,112,400 2023/05/26 2,215 8,922 19,762,230 2023/05/25 2,195 21,899 48,068,305 2023/05/24 2,200 2,296 5,051,200 2023/05/23 2,195 1,380 3,029,100 2023/05/22 2,205 1,091 2,405,655 2023/05/19 2,205 2,177 4,800,285 2023/05/18 2,190 5,163 11,306,970 2023/05/17 2,195 3,331 7,311,545 2023/05/16 2,205 3,787 8,350,335 2023/05/15 2,230 2,670 5,954,100 2023/05/12 2,230 7,274 16,221,020 2023/05/11 2,235 7,801 17,435,235 2023/05/10 2,230 3,330 7,425,900 2023/05/09 2,220 6,202 13,768,440 2023/05/08 2,215 3,572 7,911,980 2023/05/04 2,200 5,875 12,925,000 2023/05/03 2,210 8,467 18,712,070 2023/05/02 2,225 21,521 47,884,225 2023/04/28 2,175 12,416 27,004,800 2023/04/27 2,155 3,832 8,257,960 2023/04/26 2,155 4,914 10,589,670 2023/04/25 2,160 25,692 55,494,720 2023/04/24 2,150 5,183 11,143,450 2023/04/21 2,140 3,163 6,768,820 2개월 가중평균 종가(A) 2,209 1개월 가중평균 종가(B) 2,216 1주일 가중평균 종가(C) 2,221 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,215 (출처 : 한국거래소) 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,049원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 엔에이치기업인수목적28호㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 엔에이치기업인수목적28호㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) 씨싸이트㈜「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 10월 04일) 현재 씨싸이트㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 11월 02일)까지 씨싸이트㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 씨싸이트㈜에 반대의사를 통지합니다.(2) 엔에이치기업인수목적28호㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 10월 04일) 현재 엔에이치기업인수목적28호㈜ 주주명부에 등재된 주주총회 전 영업일(2023년 11월 02일)까지 엔에이치기업인수목적28호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적28호㈜에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) 씨싸이트㈜「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 11월 03일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 씨싸이트㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 씨싸이트㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 엔에이치기업인수목적28호㈜「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 11월 03일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적28호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 엔에이치기업인수목적28호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식매수 청구 기간(1) 씨싸이트㈜「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 씨싸이트㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할수 있습니다.(2) 엔에이치기업인수목적28호㈜「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적28호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. [주식매수청구 접수처] 씨싸이트㈜ 서울특별시 강남구 테헤란로 625, 2층, 7층 엔에이치기업인수목적28호㈜ 서울특별시 영등포구 여의대로 108 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수 청구 결과가 엔에이치기업인수목적28호㈜와 씨싸이트㈜ 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 27억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 엔에이치기업인수목적28호㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(㈜프로디지인베스트먼트 500,000주(지분율 12.76%), 엔에이치투자증권㈜ 20,000주(지분율 0.51%)) 및 전환사채(엔에이치투자증권㈜ 680백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [주주간 약정서의 의결권 제한 내용] 제 1 조 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩28호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다. 제 2 조본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다 제 8 조 본 약정은 엔에이치스팩28호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩28호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 6. 주식매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등 가. 주식매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 씨싸이트㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 11월 30일 예정) 엔에이치기업인수목적28호㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 11월 30일 예정) 다. 주식매수 대금의 지급 방법 구 분 내 용 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.엔에이치기업인수목적28호㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 엔에이치기업인수목적28호㈜의 자기주식이 되며 씨싸이트㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) 씨싸이트㈜해당사항 없습니다.(2) 엔에이치기업인수목적28호㈜해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) 씨싸이트㈜해당사항 없습니다.(2) 엔에이치기업인수목적28호㈜해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 주주명 관 계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 티에스 2018-12 M&A 투자조합 최대주주 보통주 3,750,000 75.00% 3,750,000 65.64% 3,750,000 64.25% 김상기 특수관계인 보통주 1,250,000 25.00% 1,250,000 21.88% 1,250,000 21.42% 최대주주등 합계 5,000,000 100.00% 5,000,000 87.52% 5,000,000 85.67% 주1) 전환사채 계약서에 따르면 엔에이치기업인수목적28호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 680백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 680,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 123,670주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.1818678로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 합병 전후 지분율 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 ㈜프로디지인베스트먼트 최대주주 보통주 500,000 12.76% 90,933 1.59% 90,933 1.56% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 전환사채 계약서에 따르면 엔에이치기업인수목적28호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 680백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 680,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 123,670주입니다. 주3) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.1818678로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. (2) 5% 이상 주주 [5% 이상 주주 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 ㈜프로디지인베스트먼트 최대주주 보통주 500,000 12.76% 90,933 1.59% 90,933 1.56% 웰컴자산운용㈜ - 보통주 206,490 5.27% 37,553 0.66% 37,553 0.64% 5% 이상 주주 합계 706,490 18.02% 128,486 2.25% 128,486 2.20% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 전환사채 계약서에 따르면 엔에이치기업인수목적28호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 680백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 680,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 123,670주입니다. 주3) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.1818678로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거합병 전 씨싸이트㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 티에스 2018-12 M&A 투자조합(지분율 75.00%, CB 전환 가정 시 합병 후 지분율 64.25%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 엔에이치기업인수목적28호㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 씨싸이트㈜의 최대주주 등은 최대 30개월간 의무보유됩니다.본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병상장 후 의무보유 대상 주식] (단위 : 주, %) 주주명 관계 합병후 의무보유기간 전환사채 제외 전환사채 포함 주식수 지분율 주식수 지분율 씨싸이트㈜ 티에스 2018-12 M&A 투자조합 최대주주 3,000,000 52.51% 3,000,000 51.40% 2년 6개월 주3) 750,000 13.13% 750,000 12.85% 6개월 주3) 김상기 특수관계인 1,250,000 21.88% 1,250,000 21.42% 2년 6개월 주3) 합병법인 소계 5,000,000 87.52% 5,000,000 85.67% - 엔에이치기업인수목적28호㈜ ㈜프로디지인베스트먼트 발기주주 90,933 1.59% 90,933 1.56% 6개월 주4) 엔에이치투자증권㈜ 발기주주 3,637 0.06% 127,307 2.18% 6개월 주4) 피합병법인 소계 94,570 1.66% 218,240 3.74% - 합계 5,094,570 89.18% 5,218,240 89.41% - 주1) 전환사채 계약서에 따르면 엔에이치기업인수목적28호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 680백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 680,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 123,670주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1818678로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 최대주주등인 티에스 2018-12 M&A 투자조합과 김상기 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 티에스 2018-12 M&A 투자조합의 경우 보유주식수의 80%에 해당하는 주식의 의무보유기간을 자발적으로 2년 추가하여 3,000,000주에 대하여는 2년 6개월간, 750,000주에 대하여는 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하며, 김상기 대표이사는 보유주식수 전체에 대하여 의무보유기간을 자발적으로 2년 추가하여 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 엔에이치기업인수목적28호㈜의 발기주주인 엔에이치투자증권㈜, ㈜프로디지인베스트먼트가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위 : 주, 원) 구 분 종류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 30,000,000 30,000,000 발행주식수 보통주 5,000,000 5,712,921 우선주 - - 자본금 보통주 2,500,000,000 2,856,460,500 우선주 - - 주1) 합병 후 주식수는 엔에이치기업인수목적28호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 씨싸이트㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 씨싸이트㈜의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 씨싸이트㈜의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다. [씨싸이트㈜ 이사회 구성현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 김상기 남 1959.11 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 1984.02 명지대학교 화학과 학사 1984.03~1988.07 ㈜ 대명 차장 1988.08~1999.02 세아상역㈜ 이사 1999.03~현재 씨싸이트㈜ 대표이사 1,250,000 본인 24년7개월 26.03.30 김웅 남 1970.02 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영자문 1998.02 서울대학교 경영대학원 석사 1995.12~1999.03 안건회계법인 회계사 1999.10~2000.10 이캐피탈㈜ 팀장 2001.10~2008.02 스틱인베스트먼트㈜ 부장 2008.03~현재 ㈜티에스인베스트먼트 대표이사 2019.12~현재 씨싸이트㈜ 기타비상무이사 - - 3년9개월 26.03.30 소영석 남 1967.08 사외이사겸감사위원장 등기임원 비상근 사외이사 1990.02 고려대학교 경영학 학사 1990.10~1991.03 산동회계법인 회계사 1994.07~2019.06 삼일회계법인 상무 2019.07~현재 다산회계법인 이사 2023.03~현재 씨싸이트㈜ 사외이사 - - 6개월 26.03.30 박영국 남 1965.09 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 1990.02 고려대학교 경영학 학사 2012.11~2015.04 코리아에셋투자증권 전무(CFO) 2016.03~2018.04 코리아에셋투자증권 S&T 본부장 2019.07~2021.05 ㈜세명테크 대표이사 2022.02~현재 ㈜인비즈넷 부사장 2023.03~현재 씨싸이트㈜ 사외이사 - - 6개월 26.03.30 심현대 남 1964.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 1989.02 인하대학교 행정학 학사 2002.03~2006.03 ㈜디지털캠프 대표이사 2014.03~현재 ㈜비트오션테크놀러지 대표이사 2023.03~현재 씨싸이트㈜ 사외이사 - - 6개월 26.03.30 서봉수 남 1959.01 부사장 미등기임원 상근 부사장 1986.02 건국대학교 영어영문학 학사 1986.10~1989.01 군자산업㈜ 미국현지법인 1989.02~1999.12 광림통상㈜ 2003.01~2005.02 ㈜현동물산 2005.03~현재 씨싸이트㈜ 부사장 - - 18년7개월 - 최용준 남 1972.03 전무 미등기임원 상근 CEO 2002.02 광운대학교 법학과 학사 1990.12~1999.04 동아건설산업㈜ 구조조정본부 2001.05~2005.05 ㈜다이넥스(올에버) CFO 2005.06~2007.10 (주)태광이엔씨(브로던) CFO 2007.09~2008.02 (주)온누리여행사 대표이사 2008.02~2019.12 ㈜제이에스코퍼레이션 CFO 2020.03~현재 씨싸이트㈜CFO - - 3년7개월 - 임민수 남 1968.03 전무 미등기임원 상근 영업총괄 1993.02 경남대학교 전기공학과 학사 1992.12~1997.11 ㈜한일합섬 미주지역 영업담당 1997.11~2019.12 ㈜윌비스 해외영업 및 ASIA 총괄 2020.03~현재 씨싸이트㈜ 전무이사 - - 3년7개월 - 이성수 남 1972.04 상무 미등기임원 상근 재무총괄 1999.02 서울시립대학교 회계학 학사 1999.06~2020.04 세아상역㈜ 재경본부 본부장 2021.05~현재 씨싸이트㈜ 관리부 상무이사 - - 2년5개월 - 김도환 남 1963.02 상무 미등기임원 상근 QA 1987.08 북경대학교 경영학 학사 1994.04~1997.05 ㈜뉴월드 인도네시아 지사 지사장 1997.06~2002.05 ㈜아디다스 코리아 구매기획부 부장 2002.05~2006.02 May 백화점 한국지사 OA 총괄 상무 2007.05~2010.08 ㈜크리스패션 Umbro 사업부 사업부장 2007.06~2014.10 Li & Fung Limited 한국지사 QA Director 2014.10~현재 씨싸이트㈜ QA 상무이사 - - 9년 - 배준호 남 1975.10 이사 미등기임원 상근 영업1부 2002.02 서울산업대학교 토목공학과 학사 2002.06~2005.05 광림통상 2005.05~2007.08 Coottonwise 2007.10~2009.09 INT Trading 2009.11~현재 씨싸이트㈜ 영업 이사 - - 13년11개월 - 강윤석 남 1971.02 이사 미등기임원 상근 영업부 1997.02 국민대학교 회계학 학사 2001.01~2006.04 ㈜현동물산 2006.03~2013.05 ㈜한일합성 2013.06~2021.06 ㈜모락스 The Children's Place2021.08~현재 씨싸이트㈜ 영업 이사 - - 2년2개월 - 권두혁 남 1969.06 이사 미등기임원 상근 영업4부 1992.02 인하대학교 무역학 학사 2001.02~2005.12 ㈜청원무역 차장 2006.01~2006.08 ㈜에스에이치케이 차장 2006.08~2006.10 인경어패럴㈜ 차장 2006.11~현재 씨싸이트㈜ 영업 이사 - - 16년11개월 - 김선희 여 1962.02 이사 미등기임원 상근 QA 1985.02 충남대학교 영문학 학사 1987.06~2000.06 OTTO Versand 한국지사 2000.10~2007.01 Karstadt Quelle 한국지사 TD 차장 2007.02~2010.10 리앤풍 한국지사 QC 부장 2013.05~2015.04 Crystal Korea Branch QA Manager 2015.12~현재 씨싸이트㈜ QA 이사 - - 7년10개월 - 하지만 소멸회사인 엔에이치기업인수목적28호㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 엔에이치기업인수목적28호㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. ※ 관련 법령 [상 법] 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.> 5. 사업 계획엔에이치기업인수목적28호㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 엔에이치기업인수목적28호㈜는 소멸되며, 합병법인인 씨싸이트㈜는 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구 분 합병전(2023년 반기말) 단순합계 합병후추정 씨싸이트㈜ 엔에이치기업인수목적28호㈜ 유동자산 75,180 7,914 83,094 83,094 비유동자산 15,551 - 15,551 15,551 자산총계 90,731 7,914 98,644 98,644 유동부채 39,872 - 39,872 39,872 비유동부채 725 548 1,273 1,273 부채총계 40,597 548 41,146 41,146 자본금 2,500 392 2,892 2,856 자본잉여금 - 6,795 6,795 7,484 기타자본구성요소 303 149 452 452 이익잉여금(결손금) 47,331 29 47,360 46,707 자본총계 50,133 7,366 57,499 57,499 부채와자본총계 90,731 7,914 98,644 98,644 주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 반기말 재무제표를 기준으로 씨싸이트㈜의 별도재무제표 및 엔에이치기업인수목적28호㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 씨싸이트㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적28호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외엔에이치기업인수목적28호㈜의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 엔에이치기업인수목적28호㈜의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2023년 03월 03일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 엔에이치기업인수목적28호㈜의 신탁금은 공모자금 68억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였습니다.엔에이치기업인수목적28호㈜의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다. [공모자금의 신탁에 관한 사항] 구 분 내 용 비고 신탁 기관 KB국민은행 - 신탁 금액 6,800,000,000원 공모금액예치이자 고려하지 않음 신탁 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지 - [정관상 예치금 예치 및 반환규정] 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 참고로, 엔에이치기업인수목적28호㈜의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 한편, 엔에이치기업인수목적28호㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 엔에이치기업인수목적28호㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 엔에이치기업인수목적28호㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건엔에이치기업인수목적28호㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 안은지 여 1988.03 대표이사 등기 비상근 경영총괄 [학력]'07.03~'10.08 부산대 화학과'12.03~'16.02 서울대 약학과[경력]'16.03~'16.08 신촌세브란스 문전 일심약국'18.01~'19.04 강남 차병원 문전역삼태평양약국'19.05~현재 ㈜프로디지인베스트먼트 팀장 - - - 10개월 25.12.02 이성룡 남 1983.06 기타비상무이사 등기 비상근 경영 [학력]'02,03 ~ '09.02 / 국민대학교 경영학 학사[경력]'08.12 ~ '12.06 / 안진회계법인 Senior'12.06 ~ 현재 / NH투자증권㈜ ECM본부 - - - 10개월 25.12.02 박대영 남 1962.03 사외이사 등기 비상근 자문 [학력]'85.02 ~ '89.03 성균관대 경상대 산업심리학[경력]''89.10~03.12 LG증권'04.01~'06.12 LG증권 지점장'07.01~'14.06 우리투자증권 전략기획 부서장'14.07~'15.12 우리투자증권 시너지추진단장'16.01~'16.12 NH투자증권 강부지역본부장'17.01~'18.05 NH투자증권 CFO'18.06~'19.09 NH투자증권 고객자산운용 본부장'19.09~'21.09 케이뱅크 상임감사위원 - - - 10개월 25.12.02 조희정 남 1963.11 감사 등기 비상근 감사 [학력] '89.02~'92.02 부산대학교 경영학 학사 [경력] '89.03~'18 한국거래소 팀장 (상장심사, 매매제도팀, 성장기업부 등) '18 ~'19 한국거래소국민행복재단 기획실장 - - - 10개월 25.12.02 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적28호㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성 합병법인인 씨싸이트㈜는 주문자 위탁 생산(OEM; Original Equipment Manufacturing) 방식과 일부 제조자 설계 생산(ODM; Original Development Manufacturing) 방식으로 니트(Knit) 의류를 생산하는 의류 제조회사입니다. 씨싸이트㈜는 1990년대 빠르게 변화하는 유행에 따라 상대적으로 합리적인 가격에 대량생산되는 이른바 패스트패션(Fast Fashion)의 열풍 속에 1999년 의류 제조 전문기업을 설립하였습니다. 당시 중국, 베트남, 인도네시아에 생산기지(제조시설)를 설립했던 다른 수많은 OEM사와는 달리, 패스트패션 문화의 발상지이자 소비 중심지였던 미국시장과 지리적으로 접근성이 매우 용이하고 인건비가 보편타당한 과테말라를 생산기지로 선택한 후 현재는 인도네시아까지 그 생산역량을 확장하였습니다. 씨싸이트㈜는 이러한 인프라를 바탕으로 2000년 GAP, OLD NAVY와 거래를 시작하였고 이후 AEO, H&M과 같은 유수의 글로벌 브랜드와 거래하고 있습니다. 씨싸이트㈜는 설립이후 약 20여년 간 고객사가 요구하는 높은수준의 품질 확보, 납기 준수 및 특화된 제품 설계 및 공급능력 등의 강점을 바탕으로 시장 내 입지를 견고히 다져왔습니다. 2023년 3월 엔에이치기업인수목적28호㈜의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 씨싸이트㈜를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 씨싸이트㈜는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 씨싸이트㈜는 엔에이치기업인수목적28호㈜를 흡수합병 하고자 합니다. 씨싸이트㈜는 디자인 및 소재 개발 역량을 제고시켜 ODM 사업을 확장하고자 하며, 과테말라 및 인도네시아 소재 해외 생산법인 관련 추가 생산시설 투자 등으로 인한 고객사 응대 능력 제고, 유동성 확보, 그리고 운영자금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하여 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 씨싸이트㈜가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적28호㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.씨싸이트㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 씨싸이트㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 씨싸이트㈜는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 550억원으로, 신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적28호㈜의 신탁금액 68억원의 80%를 초과합니다. [엔에이치기업인수목적28호㈜ 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래엔에이치기업인수목적28호㈜는 엔에이치투자증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다. (단위: 천원) 기업명 사유 지출금액 비고 엔에이치투자증권(주) 인수수수료 204,000 총액인수 계약서 합병자문수수료 300,000 금융자문 계약서 주1) 총 인수수수료는 2.04억원 중 50%(1.02억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.02억원)는 합병 후 지급됩니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 엔에이치기업인수목적28호㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 12,000,000 연간 승인금액 감사 1 12,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액(2)-1 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000,000 3,000,000 2023년 1월~6월 지급액 (2)-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000,000 6,000,000 2023.1월 ~2023.6월 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000,000 6,000,000 2023.1월 ~2023.6월 지급액 피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시씨싸이트㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 엔에이치기업인수목적28호㈜의 본점, 씨싸이트㈜의 본점에 비치하여 엔에이치기업인수목적28호㈜ 및 씨싸이트㈜의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 씨싸이트㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 엔에이치기업인수목적28호㈜의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2023년 10월 4일) 현재 주주명부상 등재된 엔에이치기업인수목적28호㈜의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 씨싸이트㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 엔에이치기업인수목적28호㈜의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 11월 3일에 개최되는 엔에이치기업인수목적28호㈜와 씨싸이트㈜의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 엔에이치기업인수목적28호㈜와 씨싸이트㈜에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항 목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 1999.03.09 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.12.06- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족- 합병등기예정일 : 2023.12.06- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족- 합병등기예정일 : 2023.12.06- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용엔에이치기업인수목적28호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. [엔에이치기업인수목적28호㈜ 정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위: 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 4 - - 4 4 합계 4 - - 4 4 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구분 자회사 사유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "씨싸이트 주식회사"이라고 하고, 영문으로 "C-SITE Co., Ltd."라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1999년 03월 09일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 서울시 강남구 테헤란로 625(삼성동) 전화번호 : 02-2056-9100홈페이지 : http://www.c-site.co,kr 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 당사는 본 증권신고서 제출기준일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다. 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다 사. 주요사업의 내용당사는 주문자 위탁 생산(OEM; Original Equipment Manufacturing) 방식과 일부 제조자 설계 생산(ODM; Original Development Manufacturing) 방식으로 니트(Knit) 의류를 생산하는 의류 제조회사로 목적사업은 다음과 같습니다. 목 적 사 업 비 고 1. 의류, 원단 및 섬유관련 부자재 제조업 2. 의류, 원단 및 섬유관련 부자재 수출입업 5. 의류, 원단 및 섬유관련 부자재 판매업 영위하는 사업 3. 종합무역업 4. 수출입 알선업 6. 위 각 항에 관련된 부대사업 비영위하는 사업 아. 신용평가에 관한 사항당사는 최근 신용평가에 관한 사항은 다음과 같습니다.1) 신용등급 평가일 평가보고서의 종류 평가등급 신용평가사 2023.04.17 기업신용평가서 BBB0 KISLINE 2022.04.12 기업신용평가서 BBB0 KISLINE 2021.07.01 기업신용평가서 BB+ KISLINE 2020.09.16 기업신용평가서 BBB0 KISLINE 2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미 신용등급 신용등급의 정의 AAA 최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준 AA 우량한 상거래 신용도를 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준 A 양호한 상거래 신용도를 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준 BBB 양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준 BB 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준 B 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준 CCC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준 CC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준 C 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준 D 상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준 주) AA등급에서 CCC등급까지는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,- 기호를 첨부할 수 있음. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 - - - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁당사의 설립부터 현재까지의 주요 연혁은 아래와 같습니다. 년 월 주요내용 1999.03 씨싸이트 주식회사 설립 2000.02 과테말라 법인 설립 (C-SITE TEXPIA S.A.) 2000.02 GAP, OLD NAVY 거래 개시 2004.05 AEO 거래 개시 2007.02 인도네시아 법인 설립 (PT. C-SITE TEXPIA) 2007.06 서울지방중소기업청 경영혁신 중소기업 선정 2012.02 인도네시아 추가 법인 설립 (PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA) 2015.09 H&M 거래 개시 2020.02 PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 신규시설 투자 2021.02 과테말라 추가 법인 종속 기업 편입 (TEXWIN S.A.) 2021.03 은탑산업훈장 모범납세자 선정 2021.06 TEXWIN S.A. 프린터 사업 전개 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일자 내용 비고 1999.03.09 서울시 강남구 역삼동 721-39 설립 1999.11.26 서울시 강남구 논현동 98 본점 이전 2011.10.31 서울시 강남구 언주로 730(논현동) 도로명주소 2021.05.01 서울시 강남구 테헤란로 625 본점 이전 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 구분 변경전 변경후 대표이사 사내이사 기타비상무이사 사외이사 감사 및감사위원 대표이사 사내이사 기타비상무이사 사외이사 감사 및감사위원 1999.03.09 - - - - - 김상기 김상기 기희정 - 지상준 2000.12.20 김상기 김상기 기희정 - 지상준 김상기 김상기 이은미 기희정 - 지상준 2001.12.07 김상기 김상기 이은미 기희정 - 지상준 김상기 김상기 최윤주 기희정 - 지상준 2002.03.30 김상기 김상기 최윤주 기희정 - 지상준 김상기 김상기 최윤주 기희정 - 윤유진 2003.11.20 김상기 김상기 최윤주 기희정 - 윤유진 김상기 김상기 최윤주 기희정 - 이은미 2007.10.25 김상기 김상기 최윤주 기희정 - 이은미 김상기 김상기 서봉수 기희정 - 이은미 2011.03.31 김상기 김상기 서봉수 기희정 - 이은미 김상기 김상기 서봉수 기희정 - 이은미 2019.06.30 김상기 김상기 서봉수 기희정 - 이은미 김상기 김상기 서봉수 기희정 - 박영환 2019.12.31 김상기 김상기 서봉수 기희정 - 박영환 김상기 김상기 김웅 장종민 - 곽원혁 2021.08.02 김상기 김상기 김웅 장종민 - 곽원혁 김상기 김상기 김웅 이동명 - 곽원혁 2023.03.30 김상기 김상기 김웅 이동명 - 곽원혁 김상기 김상기 - 소영석 박영국 심현대 소영석 박영국 심현대 라. 최대주주의 변동 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 티에스 2018-12 M&A 투자조합 입니다. 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 일자 변경 전 변경 후 비고 성명 주식수 지분율 성명 주식수 지분율 1999.03.09 김상기 - - 김상기 22,500 75.00% 설립 2000.02.28 김상기 22,500 75.00% 김상기 45,000 75.00% 유상증자 2000.12.28 김상기 45,000 75.00% 김상기 85,000 85.00% 유상증자 2001.12.18 김상기 85,000 85.00% 김상기 89,600 64.00% 유상증자 2002.06.24 김상기 89,600 64.00% 김상기 100,800 72.00% 양수도 2003.11.26 김상기 100,800 72.00% 김상기 144,000 72.00% 유상증자 2005.09.15 김상기 144,000 72.00% 김상기 244,000 81.33% 유상증자 2007.10.26 김상기 244,000 81.33% 김상기 256,000 85.33% 양수도 2008.12.24 김상기 256,000 85.33% 김상기 342,333 85.58% 유상증자 2010.12.16 김상기 342,333 85.58% 김상기 430,666 86.13% 유상증자 2016.09.30 김상기 430,666 86.13% 김상기 425,166 85.03% 주식증여 2019.12.23 김상기 425,166 85.03% 티에스 2018-12M&A 투자조합 375,000 75.00% 양수도 2023.05.09 티에스 2018-12 M&A 투자조합 375,000 75.00% 티에스 2018-12M&A 투자조합 3,750,000 75.00% 액면분할 마. 상호의 변경 일자 변경전 변경후 2023년 03월 30일 씨싸이트 주식회사 씨싸이트 주식회사(C-SITE Co., Ltd.) 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 합병등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 주요한 사실의 발생당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위: 주, 원) 종류 구분 제25기(2023년 반기) 제24기(2022년말) 제23기(2021년말) 제22기(2020년말) 보통주 발행주식총수 5,000,000 500,000 500,000 500,000 액면금액 500 5,000 5,000 5,000 자본금 2,500,000,000 2,500,000,000 2,500,000,000 2,500,000,000 우선주 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 합계 자본금 2,500,000,000 2,500,000,000 2,500,000,000 2,500,000,000 주1)주2) 각 연도별 자본금 변동에 대한 상세한 사항은 동 보고서 III. 재무에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 (1) 증자(감자)현황을 참고하시기 바랍니다.당사는 2023년 3월 30일 제24회 정기주주총회에서 액면분할이 결의되었으며, 적합한 절차를 걸쳐 2023년 5월 9일 변경등기를 완료하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 30,000,000 - 30,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 5,000,000 - 5,000,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 5,000,000 - 5,000,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 5,000,000 - 5,000,000 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 발행현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2023년 3월 30일 입니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021.03.31 제22기 정기주주총회 제1호(상호)제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 제9조(주식의 발행 및 배정)제9조의 2(주식매수선택권)제11조(신주의 동등배당) 제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제15조(전환사채의 발행)제16조(신주인수권부사채의 발행)제17조(사채 발행의 위임)제18조(사채발행에 관한 준용규정)제19조(소집시기)제20조(소집권자)제21조(소집통지)제22조(소집지) 제23조(의장)제24조(의장의 질서유지권)제25조(주주의 의결권) 제26조(의결권의 행사)제27조(상호주에 대한 의결권 제한)제28조(의결권의 불통일행사)제29조(주주총회의 결의방법) 제30조(주주총회의 의사록)제31조(이사의 수) 제32조(이사의 선임)제33조(이사의 임기)제34조 (이사의 직무)제35조(이사의 의무)제36조(이사의 보수와 퇴직금)제37조(이사회의 구성과 소집)제38조(이사회의 결의방법)제39조(이사회의 의사록)제40조(상담역 및 고문) 제41조(대표이사의 선임)제42조(감사의 수) 제43조(감사의 선임·해임) 제44조(감사의 임기와 보선)제45조(감사의 직무와 의무)제46조(감사록) 제47조(감사의 보수와 퇴직금)제48조(사업년도) 제49조(재무제표 등의 작성 등)제50조(외부감사인의 선임)제51조(이익금의 처분)제52조(이익배당)제53조(중간배당)제54조(배당금지급 청구권의 소멸시효)제55조(준용법규) 개정 법규 및 상장사 표준 정관에 부합한 회사 정관 정비 주식발행을 위한 수권주식수 증가조문번호 변경 2022.03.24 제23기 정기주주총회 제4조(공고방법)제5조(발행예정 주식총수)제8조(주권의 발행과 종류)제8조의2(주식등의 전자등록)제9조 (주식의 발행 및 배정)제9조의2 (주식매수선택권)제10조 (주식의 소각)제11조(신주의 동등배당)제12조(명의개서대리인)제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제14조의 2(주주명부의 작성 및 비치)제18조(사채발행에 관한 준용규정)제21조(소집통지) 제37조(이사회의 구성과 소집)제38조(이사회의 구성과 소집) 제52조(이익배당) 상장회사 표준정관 반영하여 일부 내용 수정주식발행을 위한 수권주식수 증가전자증권법 시행에 따른 변경 2023.03.30 제24기 정기주주총회 제1조(상호)제4조(공고방법) 제5조(발행예정주식총수) 제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 제7조(1주의 금액) 제8조(주식의 종류)제8조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제9조의2 (주식매수선택권)제12조(명의개서대리인)제13조(기준일)제13조의2(주주명부의 작성 및 비치)제14조(전환사채의 발행)제15조(신주인수권부사채의 발행)제16조(사채 발행의 위임)제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제17조(사채발행에 관한 준용규정)제18조(소집시기)제19조(소집권자)제20조(소집통지)제21조(소집지) 22조(의장)제23조(의장의 질서유지권)제24조(주주의 의결권) 제25조(의결권의 행사)제26조(상호주에 대한 의결권 제한)제27조(의결권의 불통일행사)제28조(주주총회의 결의방법) 제29조(주주총회의 의사록)제30조(이사의 수) 제31조(이사의 선임)제32조(이사의 임기)제33조(이사의 직무)제34조(이사의 의무)제35조(이사의 보수와 퇴직금)제36조(이사회의 구성과 소집)제37조(이사회의 결의방법)제38조(이사회의 의사록)제38조의2(위원회) 제39조(상담역 및 고문) 제40조(대표이사의 선임)제41조(감사위원회의 구성)제42조(감사위원회의 직무 등)제43조(감사록)제44조(사업년도) 제45조(재무제표 등의 작성 등)제46조(외부감사인의 선임)제47조(이익금의 처분제48조(이익배당)제49조(중간배당)제50조(배당금지급 청구권의 소멸시효)제51조(준용법규) 한글상호와 영문상호를 동일하게 하기 위해 영문상호명 변경홈페이지 주소 변경주식발행을 위한 수권주식수 증가표준정관을 준용하여 내용 및 제목 변경조문번호 변경 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 주문자상표부착방식(OEM; Original Equipment Manufacturing) 방식과 일부 제조자 설계 생산(ODM; Original Development Manufacturing) 방식으로 니트(Knit) 의류를 생산하는 의류 제조회사입니다. 당사는 1990년대 빠르게 변화하는 유행에 따라 상대적으로 합리적인 가격에 대량생산되는 이른바 패스트패션(Fast Fashion)의 열풍 속에 1999년 의류 제조 전문기업을 설립하였습니다. 당시 중국, 베트남, 인도네시아에 생산기지(제조시설)를 설립했던 다른 수많은 OEM사와는 달리, 패스트패션 문화의 발상지이자 소비 중심지였던 미국시장과 지리적으로 접근성이 매우 용이하고 인건비가 보편타당한 과테말라를 생산기지로 선택하였습니다. 당사는 이러한 인프라를 바탕으로 2000년 GAP, OLD NAVY와 거래를 시작하였고 이후 AEO, H&M과 같은 유수의 글로벌 브랜드와 거래하고 있습니다. 당사는 설립이후 약 20여년 간 고객사가 요구하는 높은수준의 품질 확보, 납기 준수 및 특화된 제품 설계 및 공급능력 등의 강점을 바탕으로 시장 내 입지를 견고히 다져왔습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 제품별 매출 현황 (단위 : 백만원, %) 매출유형 제품군 2020연도(제22기) 2021연도(제23기) 2022연도(제24기) 2023년(제25기 반기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 KNIT 의류 132,681 100% 174,681 100% 185,576 100% 76,079 100.0% 합계 132,681 100% 174,681 100% 185,576 100% 76,079 100.0% 나. 주요제품당사의 주요 제품은 KNIT이며 대부분 OEM(주문자상표부착방식)방식에 의해 매출이 이루어지고 있습니다. 주요 고객사로는 GAP(OLD NAVY), American Eagle Outfitters, H & M Hennes & Mauritz AB 등이 있으며, 모든 제품은 종속회사인 해외법인 생산지(과테말라, 인도네시아)에서 제조, 생산하여 수출하고 있습니다. ① GAP Gap 브랜드로 알려진 Gap, Inc사는 미국의 세계적인 의류 및 액세서리 소매업체입니다. 갭은 1969년 도널드 피셔(Donald Fisher)와 도리스 F. 피셔(Doris F. Fisher)에 의해 설립되었으며 캘리포니아 샌프란시스코에 본사를 두고 있습니다. 이 회사는 Gap(이름을 딴 배너), Banana Republic, Old Navy 및 Athleta의 4개 주요 부문을 운영하고 있습니다. Gap Inc.는 미국에서 가장 큰 전문 소매업체이며 Inditex Group과 H&M에 이어 전 세계 7위입니다. 2023년초 기준 Gap Inc.는 약 95,000명의 직원을 고용하고 있습니다. ② AEO American Eagle Outfitters, Inc. 는펜실베니아주 피츠버그의 South Side Works에 본사를 둔 미국 의류 및 액세서리 소매업체이며, Aerie와 Todd Snyder의 모회사입니다. 1977년 Jerry와 Mark Silverman 형제가 Silverman's Menswear를 소유 및 운영하는 회사인 Retail Ventures, Inc.의 자회사로 설립했습니다. American Eagle은 청바지, 폴로 셔츠, 그래픽 티셔츠, 사각 팬티, 겉옷 및 수영복을 판매하며, American Eagle은 남녀 대학생과 고등학생을 대상으로 하며, 중장년층들도 브랜드를 착용합니다. ③ H&M H&M 헤네스 앤드 모리츠 AB(영문: H & M Hennes & Mauritz AB)는 스웨덴에 본거지를 둔 지갑 브랜드이자 의류 회사로 알려져 있습니다. 1947년 베스테로스에서 헤네스라는 이름의 여성의류 전문판매제조업체로 창립되었고, 1968년 스톡홀름의 모리츠 위드포스라는 사냥용품 업체를 인수하여 남성복을 함께 다루며 헤네스 앤드 모리츠가 되었습니다. 이후 종합 의류유통 브랜드로 헤네스와 모리츠의 약자 H&M으로 부르게 되었고, 최신 패션에서부터 베이직에 이르는 패션을 좋은 품질과 합리적인 가격으로 제공하는 브랜드로 인기를 끌었습니다. 1990년대 후반부터 패스트패션의 열풍과 함께, 세계 여러 나라에 많은 매장을 개설하였습니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이당사의 제품 가격은 경쟁사와의 경쟁에서 중요한 정보로 기재하지 않았습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입 현황 및 주요 매입처 (단위 : 백만원) 구분 명칭 주요 매입처 2020년(제22기) 2021년(제23기) 2022년(제24기) 2023년(제25기 반기) 제품 원재료 원사 HILOS Y ALGODON 외 19,208 28,064 17,342 8,698 원단 SK FASHION CO., LTD 외 22,575 46,936 41,649 9,885 부재료 SAYO TRADING, S.A. 7,872 12,566 10,749 5,688 합계 49,656 87,566 69,740 24,271 나. 주요 원재료 가격 변동 추이 및 가격 변동 원인(1) 가격 변동 추이 (단위 : 원, 달러) 품목 단위 구분 품명 2020년(제22기) 2021년(제23기) 2022년(제24기) 2023년 반기(제25기 반기) 원재료 원사 KG 수입 USA C/P 50/50 30'S 4,371 ($3.70) 4,895 ($4.28) 5,953 ($4.61) 5,746 ($4.38) KG 수입 USA C/P 50/50 26'S 4,215 ($3.57) 4,895 ($4.28) 6,238 ($4.83) 5,674 ($4.32) KG 수입 USA CD 30'S 4,345 ($3.68) 4,996 ($4.37) 5,810 ($4.50) 6,123 ($4.74) 원단 KG 수입 100% POLY JSY 10,715 ($9.08) 10,677 ($9.33) 12,222 ($9.46) 14,039 ($10.84) KG 국내 CM20'S JSY SOLID 5,594 ($4.74) 6,152 ($5.38) 8,055 ($6.23) 8,476 ($6.55) KG 수입 52/48 COTTON/POLY FLEECE PRINT 12,407 ($10.51) 11,716 ($10.24) 13,847 ($10.72) 12,518 ($9.67) 부재료 EA 국내 BUTTON 15 14 22 14 EA 수입 LABEL 11 ($0.01) 13 ($0.012) 15 ($0.012) 17 ($0.013) EA 수입 STICKER 15 ($0.013) 16 ($0.015) 20 ($0.016) 19 ($0.015) 주1) 상기 단가는 주요 원부재료 품목에 대한 가격추이를 나타낸 것입니다. 주2) 상기 원재료 가격 변동 추이는 각 해당연도의 해당 원자재 매입액을 입고 수량으로 나누어 산출하였습니다. (2) 가격 변동 원인 주요 원재료인 원사 및 원단 및 부재료는 국외 수입의 비중이 큰 편이며 계절적인 특성 및 환율 변동에 따른 가격 변동이 발생 하고 있습니다. 다. 생산능력 및 생산실적(1) 생산능력 ① 라인 (단위 : 개) 사업부문 소재국가 생산법인명 2020년(제22기) 2021년(제23기) 2022년(제24기) 2023년(제25기 반기) 의류 봉제업 인도네시아 PT. C-SITE TEXPIA 전체라인 18 18 18 18 운영라인 17 18 14 11 PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 전체라인 27 38 42 42 운영라인 25 30 31 23 과테말라 C SITE TEXPIA, S.A. 전체라인 11 11 11 11 운영라인 10 11 10 8 TEXWIN, S.A. 전체라인 8 10 11 11 운영라인 8 10 10 9 합 계 전체라인 64 77 82 82 운영라인 60 69 65 51 ② 수량 (단위: PCS 사업부문 소재국가 생산법인명 2020년(제22기) 2021년(제23기) 2022년(제24기) 2023년(제25기 반기) 의류 봉제업 인도네시아 PT. C-SITE TEXPIA 전체라인 11,500,000 11,500,000 11,340,000 5,670,000 운영라인 10,861,111 11,500,000 10,299,996 4,150,002 PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 전체라인 16,200,000 22,800,000 26,460,000 13,230,000 운영라인 15,000,000 18,000,000 18,700,000 7,050,000 과테말라 C SITE TEXPIA, S.A. 전체라인 12,000,000 12,000,000 12,474,000 6,237,000 운영라인 11,400,000 12,000,000 11,400,000 4,740,000 TEXWIN, S.A. 전체라인 8,164,800 10,206,000 12,474,000 6,237,000 운영라인 7,680,000 9,600,000 9,600,000 5,332,500 합 계 전체라인 47,864,800 56,506,000 62,748,000 31,374,000 운영라인 44,941,111 51,100,000 49,999,996 21,272,502 (2) 생산실적 (단위 : PCS) 사업부문 생산법인명 2020년(제22기) 2021년(제23기) 2022년(제24기) 2023년(제25기 반기) 의류 봉제업 PT. C-SITE TEXPIA 9,582,346 11,250,105 7,979,363 2,672,256 PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 11,824,998 15,179,450 14,838,932 4,600,040 C SITE TEXPIA, S.A. 9,791,396 11,020,924 7,643,983 3,398,362 TEXWIN, S.A. 7,012,273 8,935,653 7,529,192 3,791,615 합 계 38,211,013 46,386,132 37,991,470 14,462,273 (3) 생산가동률 (단위 : PCS) 사업부문 생산법인명 2023년 (제25기 반기) 생산능력 생산실적 평균가동률 의류 봉제업 PT. C-SITE TEXPIA 4,150,002 2,672,256 64.4% PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 7,050,000 4,600,040 65.2% C SITE TEXPIA, S.A. 4,740,000 3,398,362 71.7% TEXWIN, S.A. 5,332,500 3,791,615 71.1% 합 계 21,272,502 14,462,273 68.0% 주) 가동률은 해당연도의 평균 운영라인에 대한 생산수량에서 실재 생산수량으로 나누어 산출하였습니다. 라. 생산시설 현황 (1) 생산설비의 소재지 구분 소재지 본사 서울특별시 강남구 테헤란로 625, 2층 7층 (삼성동, 덕명빌딩) PT. C-SITE TEXPIA Kp.Warung Nangka RT.03/05 Desa Ciasem-Baru, Subang, 41256, Indonesia PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA Kp. Benteng RT04/04 Desa Kutajaya, Cicurug-Sukabumi, Indonesia C SITE TEXPIA, S.A. 16 Ave. 8-08 Zona 4, Carretera a Mayan Golf, Villa Nueva, Guatemala TEXWIN, S.A. 8av. 2-50 Zona 2 Colonia San Jose Villa Nueva Bodega #3 Villa Nueva, Guatemala (2) 생산설비의 현황 [자산항목 : 유형자산] (단위 : 천원) 당기 기초 장부가액 취 득 처 분 감가상각비 기타증감 기말 장부가액 취득원가 감가상각누계액 토지 1,020,280 - - - 46,026 1,066,306 1,066,306 - 건물 4,649,716 - - (167,836) 301,921 4,783,801 6,816,221 (2,032,420) 구축물 170,405 - - (4,660) 6,215 171,960 188,395 (16,435) 기계장치 6,650,392 3,914 - (764,865) 429,804 6,319,245 13,507,667 (7,188,422) 차량운반구 814,878 - - (125,489) 27,380 716,769 1,520,701 (803,932) 공구와기구 97,241 - - (8,649) 7,900 96,492 330,173 (233,681) 집기비품 402,664 18,896 - (79,451) 14,373 356,482 1,558,837 (1,202,355) 임차시설물 892,886 35,642 - (48,217) 110,999 991,310 1,224,127 (232,817) 건설중인자산 81,073 - - - (81,073) - - - 합 계 14,779,535 58,452 - (1,199,167) 863,545 14,502,365 26,212,427 (11,710,062) 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 매출유형 품목 2020년(제22기) 2021년(제23기) 2022년(제24기) 2023년(제25기 반기) 제품 수 출 128,986 171,164 181,338 73,596 내 수 3,695 3,517 4,238 2,482 합 계 132,681 174,681 185,576 76,079 주) 상기 현황은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 나. 판매경로 및 방법(1) 판매조직당사의 영업조직은 주요 고객처를 관리하는 영업부서 4개와 기술부서 1개로 구성되어 있습니다. 당사는 영업 특성 상 특정 고객사와 거래하고 있으므로 각 영업부서는 담당하고 있는 의류 브랜드업체가 있습니다. [당사 영업본부 조직도].jpg [당사 영업본부 조직도] (출처: 당사 내부자료) 상기 영업조직은 각 의류 브랜드 업체의 수주와 관련된 전반적인 업무를 수행하고 있으며 특히 수주 시 해당 제품을 어느 생산공장에서 생산할 지에 대한 생산지 배정과 각 제품의 원가 관리 등의 업무도 진행하고 있는 중요한 조직입니다. (2) 판매경로 당사는 의류 OEM/ODM 업체로 글로벌 브랜드 의류 업체로부터 수주를 받아 해외법인에서 생산한후 고객사가 지정하는 지역으로 선적하여 운송하고 있습니다. 당사는 별도의 대리점 등을 통하지 않고 고객사에 100% 직접 납품을 하고 있습니다.한편, 당사가 영위하는 OEM/ODM 방식의 비지니스 모델은 다음과 같은 판매 경로를 따릅니다. 사업영역.jpg 사업영역 (출처: 당사 내부자료) ① 계약 및 수주 일반적으로 OLD NAVY, AEO, H&M 등 고객사들은 월 1~2회 정도 필요한 물량을 당사를 비롯한 OEM/ODM 업체에 발주하게 되며 최종 운송 목적지, 각 법인 별 생산 능력 및 일정을 고려하여 본사 영업본부에서 각 생산법인에 생산물량을 배정합니다. ② 원부재료 조달 수주 물량 생산에 필요한 원자재 및 부재료를 조달하여 해외 생산법인에 무상으로 제공합니다. ③ 생산 및 임가공(CMT) 생산법인은 조달받은 원부재료를 사용하여 의류제품을 생산합니다. 일반적으로 Cut-Make-Trim (CMT) 방식을 사용하여 의류를 제조하며 공정의 상당부분을 노동력에 의존하고 있습니다. ④ 제품 수출(선적) 완성된 의류제품은 고객사가 지정한 지역으로 수출되기 위해 선적됩니다. 수출 시에는 수출 규정 및 관세, 세금, 관련 무역 협정 등의 규정을 준수해야 하며 수출량, 납기일, 제품의 선적 및 도착지 등이 정확히 계획되어야 합니다 ⑤ 최종 소비자 도달 제조된 의류는 수출 후 해당 국가의 수입업체, 유통업체, 소매점 등을 통해 소비자에게 도달하게 됩니다. 이때 최종 소비자는 당사 고객사의 브랜드로 의류를 구매하게 됩니다. (3) 판매방법 및 조건수출은 일반적으로 본선인도가격조건(FOB)에 따라 바이어가 지정한 지역으로 선적 시 매출을 인식하고 있습니다. 관세지급인도조건(DDP : Delivered Duty Paid)의 계약도 있으나 비중이 상대적으로 낮은 상태입니다.대금 결제는 바이어 별로 차이가 있으나 주로 선적 후 60~100 일 조건으로 T/T방식으로 이루어집니다. [판매방법 및 대금회수 조건] 구 분 판매방법 대금회수 조건 직수출 외국에 있는 Buyer(직접주문자)를 통한 수출 T/T(telegraphic transfer-전신환송금) 다. 판매전략 당사와 같은 의류 OEM/ODM업체가 수립하는 판매 전략의 핵심은 적기에 고객사의 수주를 확보하는 것입니다. 당사는 주요 고객사와 품질, 납기 등을 통해 쌓은 신뢰를 바탕으로 장기적으로 안정적인 수주를 확보하고 있으며 다음과 같은 판매전략을 가지고 안정적으로 성장하고자 합니다. (1) 고객 신뢰 확보 전략 당사는 20여년간 의류 OEM/ODM업체로서 쌓아온 영업, 생산 노하우를 바탕으로 높은 고객 만족도를 유지하고 있으며 고객사로부터 높은 등급으로 분류되어 장기간 안정적인 수주를 하고 있다는 사실은 이에 대한 반증으로 볼 수 있습니다. 특히 당사는 각 공장 별 자체 QC조직을 운영하여 철저한 품질관리를 진행하고 있음에 따라 고객사로부터 완제품의 하자로 인한 클레임이 거의 발생하지 않는 우수한 생산업체로 평가받고 있습니다. 또한 당사는 고객사가 요구하는 납기 준수를 우선순위로 생각하고 이에 맞춰 생산팀과 생산관리팀, 그리고 구매부서와의 유기적인 협업을 통해 차질없이 공정을 운영하고 있습니다. 이와 같이 안정적인 생산능력, 철저한 품질관리, 납기 준수 등의 강점을 바탕으로 고객과의 높은 신뢰관계를 구축해 오고 있으며 향후에도 이러한 신뢰를 기반으로 안정적인 매출확보가 가능할 것으로 예상하고 있습니다. (2) R&D역량 기반 고객 확대 전략 당사는 기존 OEM 방식에 안주하지 않고 R&D조직을 신설하고 당사가 목표로 하는 의류 시장의 글로벌 동향 파악, 국내외 박람회 참관, 원단 업체와의 미팅, 새로운 원단 샘플 구매 등의 업무를 진행하고 있으며 이러한 시장조사를 바탕으로 시즌 별 트렌드에 부합하는 원단과 디자인을 구매처에 제안하기 위해 많은 자원을 투입하고 있습니다. 당사의 기존 고객사 뿐만 아니라 경쟁사의 시즌별 원단, 컬러 등 트렌드를 종합적으로 분석하여 당사만의 ODM 디자인 전략을 수립하고 타겟 브랜드의 철학과 이미지에 부합하는 제품 라인업을 구축합니다. 이와 같이 당사가 개발한 디자인이 채택될 경우 우선적으로 당사에 수주 물량이 확보가 되기 때문에 디자인 제안과 협업 기회를 통해 적극적으로 수주 물량을 확보하고자 합니다. 한편, 일반적으로 의류 OEM업체는 한번 선정되어 신뢰가 쌓이게 되면 잘 교체하지 않습니다. 그러나 당사가 혁신적인 디자인의 제품, 기능성이 우수한 원단 등을 개발하게 될 경우 신규 고객처를 확보할 수 있기 때문에 당사는 향후 R&D 역량 확보에 많은 투자를 계획하고 있습니다. 라. 수주현황 당사의 수주현황은 고객사의 대외비 정보이므로 별도 기재하지 않았습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험(1) 외환위험 당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.당사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. (2) 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.당사는 보고기간 말 현재 변동금리부 예금 대비 변동금리부 차입금이 많아 이자율 상승시 순이자비용이 증가합니다. 한편, 당사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 나. 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 인식하게되는 위험을 의미합니다. 신용위험은 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처에 대하여 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하여 신용거래한도를 결정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 하고 있습니다. 또한, 당사는 신용등급이 우수한 금융기관에 현금성자산, 단기금융자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 다. 유동성위험 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 이러한 추정은 당사가 설정한 관행과 한도에 따라 각 영업회사의 지역별로 관리됩니다. 이러한 한도는 각 회사가 속한 지역 시장의 유동성상황을 고려하여 달리 책정됩니다.당사는 금융자산과 금융부채의 계약상 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 금액이 변동될 것으로 기대하지 않습니다. 라. 자본위험관리 당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 마. 파생상품 거래현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약이 존재하지 않습니다. 나. 연구개발활동 (1) 연구개발 담당조직당사는 2018년 12월 연구개발조직을 신설하여 운영하였으며 보고서 작성일 현재 4명의 직원이 근무하고 있습니다. 당사의 R&D팀은 다음과 같은 업무 프로세스를 통해 연구개발 활동을 수행하고 있습니다. No. 프로세스 내용 1 시즌별 트렌드 분석을 통한 MEGA TREND 방향 제시 시즌별로 해외 마켓 (미국, 영국, 프랑스, 일본 등) 을 방문하여 여성복, 남성복, 아동복, 및 유아복의 트렌드를 분석합니다. 이 트렌드 분석의 하위 구성은 스타일, 원단, 컬러, 부자재 등으로 나뉘며 이를 토대로 그 시즌의 R&D 개발 방향이 정해집니다. 해당 시즌에 방문하지 못한 다른 지역의 마켓 리서치는 WGSN (소비자 트렌드와 미래 예측에 대한 정보를 제공하는 글로벌 NO. 1 트렌드 분석 서비스) 을 통하여 보강합니다. MEGA TREND의 구성이 마무리되면, 각 바이어의 스타일에 맞추어 바이어별로TREND UPDATE 자료를 작성합니다 2 바이어의 시즌별 TREND DECK 공유 MEGA TREND의 방향에 따라 내부적으로 트렌드 분석이 마무리 되는 시점에 바이어가 시즌별 트렌드/컨셉 자료를 공유합니다. 내부 트렌드 분석과 바이어의 분석이 같은 선상에 있는지 확인한 후, 바이어의 포커스에 맞추어 내부TREND UPDATE 자료를 수정/보완하고, 바이어의 트렌드 자료에 들어있지 않더라도 마켓의 흐름상 필요하다고 생각되는 스타일들은 추가적으로 제안하게 됩니다 3 자체 디자인 및 원단 연구 개발 내부/바이어 트렌드 분석 자료를 토대로 바이어별, 디비전별 (남성/여성/남녀아동/남녀유아) 스타일을 디자인합니다. 디자이너들이 각자 컨셉에 맞게 디자인하고, 그 후 영업부와 생산 가능성 및 효율성, 가격 등에 대한 토론을 거쳐 최종 디자인들을 선택합니다. 디자인 개발과 더불어 원단의 개발도 이루어집니다. 원단은 국내외 박람회 참관, 원단 업체와의 미팅, 마켓에서 보이는 새로운 원단의 샘플 구매 등을 통하여 매달 새로 제작해야 할 원단의 리스트를 작성합니다. 리스트는 해외 지사 및 원단 업체에 공유되며 제작 가능 여부가 가려지면 가능한 원단을 개발합니다. 원단 개발 시, 시즌별 컬러 분석을 통한 컬러 웨이를 공유하여 트렌드에 적합한 조직감과 컬러감이 있도록 합니다. 4 시제품 제작 디자인이 선택되고 원단 개발이 진행되면, 그 다음은 시제품 (가먼트 샘플)을 제작하는 단계입니다. 디자이너가 작업지시서에 디자인 드로잉과 치수, 자세한 설명을 기재하여 샘플실에 패턴 제작을 의뢰합니다. 패턴사는 2-3일 안에 패턴을 제작하게 되고, 원단이 완성되는 대로 샘플실에 투입하여 재단 및 봉제를 진행합니다. 경우에 따라서 재단 후 프린트를 찍거나 자수를 하여 봉제하기도 하고, 봉제 후에 타이 다이 등의 워싱을 진행하기도 합니다. 5 시제품 완성에 따른 사진촬영 및 PPT 작성(3D CLO 제작) 시즌별 시제품들이 완성되면, 앞/뒤/디테일 사진촬영을 합니다. 옷의 전체적인 실루엣과 원단 조직, 컬러감, 디테일들이 최대한 구현되도록 섬세한 보정을 거칩니다. 이후 컨셉에 맞는 PPT 레이아웃을 디자인하여 바이어의 시선을 끌 수 있는 자료를 작성합니다. 바이어에게 시제품들을 제안할 때는 가격이 매우 중요합니다. 스타일은 안정적이나 가격이 높은 경우, 해당 스타일의 새로운 버전을 시제품으로 제작하지 않고, 디자이너가 가상 3D 모델로 제작하여 PPT에 포함시킵니다. 이 3D 제작은 친환경적이고, 시간과 인력 및 코스트를 세이브 하기에 현재 여러 바이어로부터 각광받고 있습니다. 6 바이어에게 PRESENTATION PPT의 제작이 마무리 되면, 대면 혹은 비대면의 방법으로 바이어에게 PRESENT 합니다. 코로나 기간 동안에는 주로 비대면의 방법으로, PPT를 이메일 발송한 후 그들이 원하는 디자인을 선택하면 해당 샘플들을 발송하였습니다. 2022년부터는 다시 대면 PRESENTATION이 진행되었는데, 바이어가 한국으로 방문하기도 하고, 과테말라 현지에서 미팅을 갖기도 하며 홍콩, 미국 등지에서 이루어지게 됩니다. PRESENTATION은 당사 디자이너가 영어로 진행하며, 트렌드 업데이트 및 시제품 설명을 하게 됩니다. 7 바이어 리뷰 PRESENTATION 현장에서 구두로 이루어지기도 하며, 그 이후 이메일로 피드백을 받기도 합니다. 주로 준비한 트렌드 분석과 시제품들에 대한 총평이 주어지고, 그들이 선택한 샘플의 팔로우업이 이루어집니다. 어떠한 샘플들은 제안한 바와 같이 오더로 이어지기도 하며, 부분적으로 아이디어를 수용하여 바이어 제품에 적용하기도 하고, 바이어가 개발 샘플을 보유하고 있다가 몇 시즌 후에 그들의 아이디어 샘플로 사용하기도 합니다. 그래픽이나 워싱의 경우, 주로 당사의 디자인들은 바이어의 아이디어 소스가 되어서 그대로 오더로 연결이 되지 않더라도 아트웍/컬러를 변경하여 제품으로 출시하는 경우가 많습니다. 8 디자인 채택에 따른 원단 샘플 가격 산정 바이어가 디자인을 채택하여 오더로 진행하기로 결정하면, 그에 따른 원단 및 샘플 가격을 산정하는 절차가 진행됩니다. 9 바이어의 구매 수량 결정 원단 및 샘플 가격이 산정되면, 최종적으로 구매 수량이 결정되어 오더와 생산이 진행됩니다. (2) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 과목 2020년(제22기) 2021년(제23기) 2022년(제24기) 2023년(제25기 반기) 연구개발비용 925 1,157 1,032 467 연구개발비 / 매출액 비율 0.72% 0.68% 0.57% 0.64% 연구개발비용계÷당기매출액×100] 주) 상기 현황은 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. (3) 연구개발실적당사의 R&D팀은 고객사의 요구에 부합하는 제품을 개발하기 위해 지속적인 미팅을 통해 고객의 요구를 확인하고 샘플 제작 후 피드백을 반영하고 있습니다. 하기 표는 당사가 최근 3년간 ODM, 즉 당사가 직접 개발한 제품을 고객사에 제안한 내역입니다. DIVISION BRAND 일자 개발/상품화내용 WOMEN’S/ MEN’S/ BOY’S OLD NAVY 2020년 1월 ~ 3월 GRAPHIC INNOVATION 샘플 제작, 바이어의 아이디어 채택, 추후에 그래픽 아트웍 변경을 거쳐 오더 수주 MEN’S OLD NAVY 2020년 4월 ~ 6월 EOE 원단 개발 및 EOE 원단을 이용하여 GRAPHIC INNOVATION 샘플 제작 및 EOE 원단을 큰 볼륨으로 오더 수주 WOMEN’S AMERICAN EAGLE 2020년 6월 ~ 8월 SUM’21 WASH/DYE 상품 개발 WOMEN’S/ MEN’S/BOY’S/ GIRL’S OLD NAVY 2020년 6월 ~ 9월 SUM’21 GRAPHIC INNOVATION 상품 개발 WOMEN’S AMERICAN EAGLE 2020년 9월 ~ 12월 FALL’21 상품개발 WOMEN’S/ MEN’S/BOY’S/ GIRL’S OLD NAVY 2021년 1월 ~3월 HOL’21 GRAPHIC INNOVATION 상품개발 WOMEN’S AMERICAN EAGLE 2021년 3월 ~6월 SUM’22 상품 개발 WOMEN’S/ MEN’S/ BOY’S OLD NAVY 2021년 3월 ~6월 SPR’22 GRAPHIC INNOVATION 상품개발, 바이어의 아이디어 채택, 추후에 그래픽 아트웍 변경을 거쳐 오더 수주 WOMEN’S/ MEN’S/ BOY’S OLD NAVY 2021년 6월 ~9월 SUM’22 GRAPHIC INNOVATION 상품개발, 바이어의 아이디어 채택, 추후에 그래픽 아트웍 변경을 거쳐 오더 수주 BOY’S OLD NAVY 2021년 9월 ~11월 FALL’22 GRAPHIC INNOVATION 상품개발 BOY’S OLD NAVY 2022년 1월 ~3월 HOL’22 GRAPHIC INNOVATION 상품개발 GIRL’S/ TODDLER BOY’S &GIRL’S OLD NAVY 2022년 4월 SPR’23 MARKET INTELLIGENCE 및 샘플 제작 WOMEN’S/ MEN’S/ BOY’S OLD NAVY 2022년 3월 ~ 5월 SPR’23 GRAPHIC INNOVATION 상품개발, 바이어의 아이디어 채택, 추후에 그래픽 아트웍 변경을 거쳐 오더 수주 WOMEN’S/ MEN’S/ BOY’S OLD NAVY 2022년 6월 ~ 8월 SUM’23 GRAPHIC INNOVATION 상품 개발 WOMEN’S OLD NAVY 2022년 8월 ~9월 원단 개발 및 WOMEN’S INNOVATION 샘플 제작 WOMEN’S/ MEN’S/ BOY’S OLD NAVY 2022년 9월 ~ 11월 FALL’23 GRAPHIC INNOVATION 샘플 제작 WOMEN’S/ GIRL’S OLD NAVY 2023년 1월 ~ 4월 SPR’24 원단 및 INNOVATION 샘플 제작 당사는 고객사에서 요청하는 디자인의 의류제품을 생산하는 OEM생산에 안주하지 않고, 햇빛에 노출될 경우 흰색의 프린트 컬러(색)가 변하도록 한다거나 플래쉬를 켜고 촬영 시 흰색 프린트가 무지개 컬러로 변하는 등 특수한 그래픽 기술을 접목하여 고객사에 제안하는 등 지속적인 그래픽 디자인의 개발 및 상용화를 시도하고 있습니다. (4) 향후 연구개발계획 당사는 R&D부문을 강화하여 원단 개발 및 트렌드에 맞는 디자인 역량을 갖추고 선제적인 조사, 연구, 개발을 통해 추가적인 거래처를 확보할 계획을 가지고 있습니다. 따라서 당사는 다음과 같은 구체적인 방안을 통해 연구개발 역량을 강화하고자 합니다. 1) R&D부문 조직 강화를 위해 디자인팀, 원단개발팀 등 조직을 세분화하고 적합한 우수인재를 채용 (전사 인원의 10% 이상) 2) 3D 디자인을 위한 설비 구입 및 주기적인 교육 실시 3) 디자인을 제안하여 고객사 채택 시 인센티브를 제공 등 지원책 마련 4) 각종 박람회 등 패션 관련 행사에 참석할 수 있도록 적극 지원 5) 산학협력을 통해 원단, 염료 등 소재 연구에 대한 지원 한편, 당사는 의류를 생산하는 전문업체로서 생산기술의 도입, 공정의 개선 등을 통한 생산공정의 효율화 및 원가절감이 매우 중요합니다. 따라서 당사는 공정 자동화와 전산관리시스템 고도화 등에 대한 연구개발에 많은 자원을 투입하고자 합니다. 7. 기타 참고사항 가. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 규제사항 의류 OEM생산 산업만 규제하는 일반법은 없으며 제품/유통/소비자/지식재산/하도급 별로 부분을 규제하는 법령을 참고해야 하며 원자재 수입과 의류 수출과정에서 외국환거래법, 관세법의 규제를 받습니다. 최근 공정거래위원회에서 하도급 관련 분야의 불공정거래행위를 개선하려는 움직임이 활발해지고 있으며, 불공정 거래를 직접 조사하여 시정 조치 하는 등 하도급업체 보호를 강화하고 있습니다. 또한, 개인정보에 대한 보호인식이 강화되어 회원가입 제도를 보유하고 있는 회사에 대한 고객정보 보호조치의 수준이 높아지고 있습니다. 다. 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제 준수당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 시장여건 및 영업의 개황(1) 산업의 특성 당사가 속한 의류산업의 특징은 크게 다음과 같습니다. 첫째, 의류산업은 소비자 중심적인 산업의 특성을 갖고 있습니다. 따라서 의류산업은 트렌드, 라이프스타일의 변화 등에 따른 소비자의 욕구와 취향을 반영하여 제품의 연구개발, 제조 및 마케팅이 이루어지고 있습니다. 특히 최근 소비자들은 단순한 스타일을 넘어 개인의 성격이나 가치관과 같이 정신적인 측면까지 의류에 반영하고 있습니다. 둘째, 의류산업은 단순제조업이 아닌 문화산업으로서 높은 부가가치를 창출하는 산업입니다. 생활필수품목임에도 불구하고 의류제품은 문화적인 요소를 가지고 있으며 디자인, 기술 등과 결합하는 고부가가치 산업이며 IT의 발전, 신소재의 개발 등에 따라 지속적으로 발전하고 있습니다. 셋째, 의류산업은 유행에 민감하고 수명주기가 짧은 산업입니다. 의류산업은 다양한 연령대, 성별 등에 따라 그 종류가 다양하고 계절성 및 유행에 매우 민감하므로 내구성에 비해 제품의 수명주기가 짧다는 특성을 가지고 있습니다. 따라서 수요를 확보하기 위해서는 소비자의 라이프스타일, 욕구의 변화 및 사회문화적인 변화에 대한 조사가 필수적입니다 (2) 산업의 성장성2021년 8월 글로벌 마켓 리서치 전문 기관 IBIS World에서 발간한 Global Apparel Manufacturing자료에 따르면 2022년 전세계 의류생산시장의 규모는 약 861,493백만달러 수준으로 추정되며 2018년 809,113백만달러에서 2023년 886,692백만달러까지 연평균성장률은 약 1.8% 입니다. [글로벌 의류생산시장 규모(공급단가 기준)] clip_image001.jpg 글로벌 의류생산시장 규모(공급단가 기준) (출처: Global Apparel Manufacturing - Market Size 2005-2027(August 13, 2021), IBIS World) 상기 자료는 의류생산업체의 공급단가를 기준으로 시장규모를 추산한 자료로, 2020년 COVID-19 팬데믹으로 인해 셧다운, 각국의 봉쇄조치 등으로 인해 일시적으로 생산시장의 규모가 감소하였으나 최근에 이르러 다시 회복하여 연평균성장률은 1.8%수준을 기록했으나 2023년에는 전년 대비 약 2.9%의 다소 높은 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 한편, 글로벌 마켓 리서치 전문 기관 Statista에서 소비자가격으로 산출된 전체 의류시장의규모는 2023년 1,738 십억달러에서 2027년 1,944십억달러로 약 2.84%의 연평균성장률을 시현할것으로 예측되고 있습니다. 그 중 미국의 의류시장은 2023년 기준 344십억달러로 전세계의 약 18%를 차지하고 있으며 2023년부터 2027까지 연평균 1.96%로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. [글로벌 의류시장 규모(소비자가 기준)] clip_image001_1.jpg 글로벌 의류시장 규모(소비자가 기준)] 출처 : Apparel Report 2023 (April, 2023), Statista [미국 의류시장 규모(소비자가 기준)] clip_image002.jpg 미국 의류시장 규모(소비자가 기준)] 출처: Consumer Market Insight 2023, Statista (3) 경기변동의 특성, 계절성 - GDP 및 소비성향에 따라 변화 의류산업은 경기 변동에 반응하는 특징을 가지고 있으며 경기변동에 따라 소비유형이 달라지는 탄력적 산업입니다. GDP규모가 큰 선진국 시장 중심으로 소비가 이루어지고 있으며GDP 증가율에 따라 의류 지출에 대한 증가율도 함께 변화하고 있습니다. 또한, 소득의 변화에 따라 소비지출이 함께 변화하고 있으며 이에 따라 의류비지출성향도 함께 변화하고 있습니다. - 계절적 변동 전체 의류시장 측면에서는 계절적 변동이 크지 않은 시장입니다. 다만, 계절별로 소비하는 의류의 특성이 상이하기 때문에 의류의 판매 종류에 따라 기업별로 계절적 변동이 있습니다. 의류 산업의 시즌은 크게 Spring/Summer, Fall/Winter 로 구분할 수 있습니다. Spring/Summer 시즌에서는 비교적 가볍게 착용할 수 있는 의류 중심으로생산 및 판매되고 있으며 Fall/Winter 시즌에서는 보온, 방수 등의 기능이 필요한 특수기능성 의류 중심으로 판매되고 있습니다. (4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상 강점과 단점 -경쟁 상황 당사를 비롯한 OEM/ODM업체들은 생산비용을 보다 절감하기 위해 지리적, 문화적, 역사적으로 가까우면서 저임금에 노동력이 풍부한 지역에 생산기지를 세우고 철저한 생산 품질관리, 생산자동화, 납기일 준수 등 경쟁력을 바탕으로 주요 글로벌 브랜드 의류업체로부터 수주를 받아 생산하고 있습니다. 생산기지는 주로 베트남, 인도네시아, 방글라데시와 같은 동남아지역 또는 과테말라, 니카라과, 코스타리카와 같은 중남미지역의 후발개발도상국이 대부분이며 2000년대 후반부터 의류산업의 점유 비중을 늘려가고 있는 ZARA, H&M, GAP 등이 주된 발주처입니다. 이러한 상황 하에서 의류 OEM/ODM산업 내 경쟁은 비단 국내 업체에 국한되지 않고 전세계의 다수의 OEM/ODM업체를 경쟁 상대로 하고 있는 상황입니다. 한편, 당사의 전방산업이라고 볼 수 있는 의류산업은 최근 온라인 유통경로의 확장, 플랫폼사업자들의 출현 등으로 인해 진입장벽이 다소 낮아져 중소형 브랜드업체들이 시장에 진입하였습니다. 반면, OEM/ODM산업은 생산기지를 위한 대규모의 CAPEX 투자가 선행되어야 하며 생산프로세스의 안정화와 생산 품질 제고, 거래처와의 신뢰 확보를 위해서는 장기간의 과정이 필요하므로 OEM/ODM산업 내 주요 경쟁자의 숫자는 비교적 적은 편에 속합니다. 그럼에도 불구하고 일부 경쟁자에 의해 독과점 되는 구조가 아니고 각 업체별 고정적인 거래처와의 안정적인 거래가 발생하는 구조입니다. - 비교우위 사항 당사는 1999년 설립한 이후부터 꾸준한 성장세를 시현하며 최근사업연도에는 연결기준 매출액 1,856억원, 영업이익 132억원을 달성하였으며 단 한번도 적자를 기록한적이 없을 정도로 안정적이고 견고하게 성장해 왔습니다. GAP의 OLD NAVY, American Eagle, H&M 등 국내 유수 거래처와 장기간 거래관계를 유지하며 거래처로부터 높은 등급을 받아 안정적으로 수주하고 있습니다. 당사가 이와 같은 우수한 실적을 시현하게 된 데에는 다음과 같은 비교우위사항이 존재합니다. 첫째, 주요 고객과의 신뢰관계 당사는 우수한 특수가공 및 후가공 분야의 기술적인 우위, 안정적인 생산능력, 철저한 품질관리, 납기 준수 등의 강점을 바탕으로 주요 고객으로부터 우수한 등급의 생산업체로 지정되어 안정적인 수주를 받고 있습니다. 구체적으로 당사는 매출의 가장 큰 비중을 차지하고 있는 미국의 GAP Inc.은 모든 벤더/공장을 Gold, Silver, Bronze, Red 등 4가지 등급으로 나누고 있으며, 당사는 Vendor Score 90% 이상으로 Gold>Silver>Bronze 등급(A가>B보다 크다)중 전 공장에 대하여 2022년 12월부터 전공장에 대하여 Gold 등급을 부여받았으며 이는 현재까지 유지되고 있습니다. 또한 품질관리와 관련하여 당사는 각 공장 별 자체 QC조직을 운영하여 철저한 품질관리를 하고 있으며 GAP Inc.가 제3기관으로부터 인증을 받은 DA(Designated Auditor)를 19명(과테말라 법인 9명, 인도네시아 법인 10명)을 보유하고 있어 생산 이후 자체적인 검수절차 이후 제품을 선적하고 있습니다. 그 결과 당사는 GAP Inc.에서 배포한 2022년 VSC(Vendor Score Card)에서 Gold Level을 유지하고 있습니다. 둘째, 유리한 생산공장 입지 당사의 생산공장은 과테말라와 인도네시아에 위치하고 있습니다. 우선, 과테말라의 경우 인도네시아에 비해 최저임금 수준은 높으나 DR-CAFTA(Dominican Republic-Central America FTA)에 따라 미국 수출에 대해서는 100% 관세가 면제(아이템별 상이)된다는 큰 이점을 보유하고 있습니다. DR-CAFTA란 중남미 지역 6개국(코스타리카, 엘살바도르, 과테말라, 온두라스, 니카라과, 도미니카공화국)과 미국 사이의 관세 협정으로 이에 따라 당사는 미국으로 수출하는 의류제품에 대해 무관세 혜택을 적용 받고 있습니다. 뿐만 아니라, 다른 동남아시아지역은 미국까지 약 20~30일 정도의 운송기간이 소요되는데 비해 과테말라의 경우에는 2~3일만 소요되기 때문에 운송기간의 단축으로 인한 단납기 수주에 대응 능력 확보와 더불어 운송비용 절감등의 효과를 누릴 수 있습니다. 한편, 당사는 2007년 생산능력 추가확보 및 생산기지 이원화에 따른 위험분산을 목적으로 인도네시아에 추가적으로 생산공장을 신축하였습니다. 앞서 기술한 바와 같이 당사가 영위하는 OEM/ODM산업은 관세, 무역정책 등에 민감하기 때문에 생산기지가 한 개일 경우 위험부담이 클 수 있습니다. 이와 같은 위험을 완화하기 위해 당사는 저임금에 노동인구가 풍부한 인도네시아에 추가로 생산기지를 설치하여 안정적으로 제품을 생산 및 납품할 수 있게 되었습니다. 셋째, 생산공정 자동화에 따른 가격경쟁력 당사가 영위하는 OEM/ODM산업은 대표적인 노동집약적 산업으로서 주로 임금이 낮고 풍부한 노동력을 조달할 수 있는 개발도상국 등지에 생산기지를 설립하고 있습니다. 이러한 경향에 따라 당사 역시 중남미의 과테말라와 동남아지역의 인도네시아에 생산법인을 설립하여 운영중에 있습니다. 당사와 같이 OEM/ODM업체의 주된 경쟁력 중 하나는 생산비용 절감 및 효율화를 통한 가격경쟁력의 확보이므로 당사는 주요 단순, 반복 업무 위주의 공정에 대해 자동화하였습니다. (5) 사업부문별 재무현황당사는 의류 봉제업 단일 사업부문으로 구성되어 있어 해당사항이 없습니다. (6) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 씨싸이트 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 백만원) 구 분 제25기 (2023년 반기) 제24기 (2022년말) 제23기 (2021년말) 제22기 (2020년말) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 삼정회계법인 삼정회계법인 태성회계법인 태성회계법인 [유동자산] 81,165 76,285 79,087 63,821 ㆍ현금및현금성자산 15,094 17,034 8,000 9,493 ㆍ매출채권 34,481 23,178 28,303 25,877 ㆍ재고자산 25,805 31,345 37,933 20,309 ㆍ기타유동금융자산 203 79 216 752 ㆍ기타자산 5,488 4,538 4,511 7,298 ㆍ당기법인세자산 93 111 125 91 [비유동자산] 18,187 18,458 16,425 5,211 ㆍ유형자산 14,502 14,780 14,406 4,187 ㆍ무형자산 339 339 340 340 ㆍ기타비유동금융자산 436 648 721 154 ㆍ기타자산 2,831 2,612 820 375 ㆍ이연법인세자산 79 79 138 154 자산총계 99,352 94,743 95,512 69,032 [유동부채] 46,253 40,957 48,806 32,245 [비유동부채] 4,381 3,876 3,060 3,531 부채총계 50,634 44,833 51,866 35,776 [지배기업 소유주지분] 48,718 49,910 43,646 33,256 ㆍ자본금 2,500 2,500 2,500 2,500 ㆍ자본잉여금 - - - - ㆍ기타자본항목 1,087 468 92 (336) ㆍ이익잉여금 45,131 46,942 41,054 31,092 [비지배지분] - - - - 자본총계 48,718 49,910 43,646 33,256 　구분 (2023.01.01~ (2022.01.01~ (2021.01.01~ (2020.01.01~ 2023.06.30) 2022.12.31) 2021.12.31) 2020.12.31) 매출액 76,079 185,576 174,681 132,681 영업이익 1,403 13,173 12,669 7,932 당기순이익 688 8,888 10,962 4,536 지배기업소유주지분 688 8,888 10,962 4,536 비지배지분 - - - 0 주당순이익 　 　 　 　 기본주당순이익 138원/주 17,776원/주 21,925원/주 9,072원/주 연결에 포함된 회사수 5개사 5개사 5개사 4개사 나. 요약재무정보 씨싸이트주식회사 (단위 : 백만원) 구 분 제25기 (2023년 반기) 제24기 (2022년말) 제23기 (2021년말) 제22기 (2020년말) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 삼정회계법인 삼정회계법인 태성회계법인 태성회계법인 [유동자산] 75,180 72,882 75,352 62,561 ㆍ현금및현금성자산 10,154 14,165 6,250 9,120 ㆍ매출채권 33,778 22,621 27,999 25,334 ㆍ재고자산 22,793 27,526 34,583 20,309 ㆍ기타유동금융자산 98 79 109 738 ㆍ기타자산 8,357 8,491 6,411 7,060 ㆍ당기법인세자산 - - - - [비유동자산] 15,551 13,059 15,007 6,288 ㆍ종속기업투자주식 12,591 10,382 12,691 5,126 ㆍ유형자산 639 749 853 405 ㆍ무형자산 339 339 339 339 ㆍ기타비유동금융자산 340 365 337 154 ㆍ기타자산 1,563 1,145 649 111 ㆍ이연법인세자산 79 79 138 154 자산총계 90,731 85,940 90,359 68,849 [유동부채] 39,872 36,094 43,220 30,963 [비유동부채] 725 228 321 459 부채총계 40,597 36,321 43,541 31,421 ㆍ자본금 2,500 2,500 2,500 2,500 ㆍ자본잉여금 - - - - ㆍ기타자본항목 303 303 (101) (33) ㆍ이익잉여금 47,331 46,816 44,419 34,961 자본총계 50,133 49,619 46,818 37,428 　구분 (2023.01.01~ (2022.01.01~ (2021.01.01~ (2020.01.01~ 2023.06.30) 2022.12.31) 2021.12.31) 2020.12.31) 매출액 73,596 181,338 171,164 128,986 영업이익 3,749 13,053 12,321 9,021 법인세비용차감전순이익 3,836 7,918 13,380 7,862 당기순이익 3,014 5,397 10,458 6,108 주당순이익 603원/주 10,795원/주 20,916원/주 12,215원/주 2. 연결재무제표 반 기 연 결 재 무 상 태 표 제 25 (당) 기 반기 2023년 06월 30일 현재 제 24 (전) 기 2022년 12월 31일 현재 씨싸이트 주식회사와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 주석 제 25(당) 기 반기 제 24(전) 기 자 산 Ⅰ. 유동자산 81,164,660,791 76,284,833,088 현금및현금성자산 4,5,6 15,093,848,377 17,034,116,609 단기금융상품 4,5,7,33 2,712,500,320 2,667,000,320 매출채권 4,5,8,26 34,480,820,532 23,177,607,352 기타금융자산 4,5,10 203,102,577 79,333,632 재고자산 9 25,805,110,364 31,344,628,947 기타유동자산 11 2,775,894,237 1,870,949,424 당기법인세자산 93,384,384 111,196,804 Ⅱ. 비유동자산 18,187,481,549 18,458,257,620 기타금융자산 4,5,10 436,321,148 648,102,198 유형자산 12 14,502,366,186 14,779,535,392 무형자산 13 339,295,859 339,439,412 사용권자산 14,31 2,790,700,189 2,371,791,165 순확정급여자산 20 39,896,799 240,488,085 이연법인세자산 78,901,368 78,901,368 자 산 총 계 99,352,142,340 94,743,090,708 부 채 Ⅰ. 유동부채 46,252,761,811 40,956,572,791 매입채무 4,5,15 8,917,114,322 6,087,250,678 차입금 4,5,19,31,33 26,894,722,354 26,479,898,950 기타금융부채 4,5,16 7,092,621,159 5,233,915,335 리스부채 4,5,14,31 1,304,758,652 1,185,443,232 당기법인세부채 1,527,237,356 1,347,365,775 기타유동부채 17 453,792,833 545,748,961 충당부채 18 62,515,135 76,949,860 Ⅱ. 비유동부채 4,381,150,095 3,876,268,985 리스부채 4,5,14,31 1,426,139,483 1,158,155,997 순확정급여부채 20 2,936,201,840 2,699,070,209 충당부채 18 18,808,772 19,042,779 부 채 총 계 50,633,911,906 44,832,841,776 자 본 지배기업의 소유지분 48,718,230,434 49,910,248,932 Ⅰ. 자본금 23 2,500,000,000 2,500,000,000 Ⅱ. 기타포괄손익누계액 24 1,087,471,380 467,887,986 Ⅲ. 이익잉여금 25 45,130,759,054 46,942,360,946 비지배지분 - - 자 본 총 계 48,718,230,434 49,910,248,932 부채와자본총계 99,352,142,340 94,743,090,708 "첨부된 주석은 본 요약반기연결재무제표의 일부입니다." 반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 25(당) 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 24(전) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 씨싸이트 주식회사와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 주석 제 25(당) 기 반기 제 24(전) 기 반기(검토받지 아니한 재무제표) Ⅰ. 매출액 26 76,078,745,396 107,057,769,163 Ⅱ. 매출원가 28 60,412,228,249 82,519,195,324 Ⅲ. 매출총이익 15,666,517,147 24,538,573,839 판매비와관리비 27,28 14,263,663,716 14,642,566,792 Ⅳ. 영업이익 1,402,853,431 9,896,007,047 기타수익 29 236,869,570 585,791,733 기타비용 29 50,546,017 216,982,079 금융수익 30 4,345,237,411 4,211,761,272 금융비용 30 4,424,068,506 4,712,964,749 Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 1,510,345,889 9,763,613,224 법인세비용 21 821,947,781 2,716,993,703 Ⅵ. 반기순이익 688,398,108 7,046,619,521 Ⅶ. 기타포괄손익 619,583,394 868,332,067 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 - 193,572,390 순확정급여부채의 재측정요소 24 - 193,572,390 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 619,583,394 674,759,677 해외사업장외환차이 24 619,583,394 674,759,677 Ⅷ. 반기총포괄이익 1,307,981,502 7,914,951,588 Ⅸ. 반기순이익의 귀속 688,398,108 7,046,619,521 지배기업의 소유주지분 688,398,108 7,046,619,521 비지배지분 - - Ⅹ. 총포괄이익의 귀속 1,307,981,502 7,914,951,588 지배기업의 소유주지분 1,307,981,502 7,914,951,588 비지배기업의 소유주지분 - - XI. 주당이익 22 기본주당순이익 138 1,409 희석주당순이익 138 1,409 "첨부된 주석은 본 요약반기연결재무제표의 일부입니다." 반 기 연 결 자 본 변 동 표 제 25(당) 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 24(전) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 씨싸이트 주식회사와 그 종속기업 (단위: 원) 구 분 주석 지배기업 소유주지분 비지배지분 총계 자본금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 합 계 2022년 1월 1일(전기초) 2,500,000,000 91,667,749 41,054,311,282 43,645,979,031 - 43,645,979,031 반기순이익 - - 7,046,619,521 7,046,619,521 - 7,046,619,521 배당금의 지급 25 - - (3,000,000,000) (3,000,000,000) - (3,000,000,000) 해외사업환산손익 - 674,759,677 - 674,759,677 - 674,759,677 순확정급여부채 재측정요소 - 193,572,390 - 193,572,390 - 193,572,390 2022년 6월 30일(전반기말)(검토받지 아니한 재무제표) 2,500,000,000 959,999,816 45,100,930,803 48,560,930,619 - 48,560,930,619 2023년 1월 1일(당기초) 2,500,000,000 467,887,986 46,942,360,946 49,910,248,932 - 49,910,248,932 반기순이익 - - 688,398,108 688,398,108 - 688,398,108 배당금의 지급 25 - - (2,500,000,000) (2,500,000,000) - (2,500,000,000) 해외사업환산손익 - 619,583,394 - 619,583,394 - 619,583,394 2023년 6월 30일(당반기말) 2,500,000,000 1,087,471,380 45,130,759,054 48,718,230,434 - 48,718,230,434 "첨부된 주석은 본 요약반기연결재무제표의 일부입니다." 반 기 연 결 현 금 흐 름 표 제 25(당) 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 24(전) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 씨싸이트 주식회사와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 주석 제 25(당) 기 반기 제 24(전) 기 반기(검토받지 아니한 재무제표) Ⅰ. 영업활동 현금흐름 985,776,988 (11,811,297,831) 1. 영업활동에서 창출된 현금흐름 31 2,462,382,960 (8,248,650,117) 반기순이익 688,398,108 7,046,619,521 조정 4,643,173,229 5,216,111,651 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (2,869,188,377) (20,511,381,289) 2. 이자의 수취 114,593,050 14,895,305 3. 이자의 지급 (968,013,110) (431,649,638) 4. 법인세 납부 (623,185,912) (3,145,893,381) Ⅱ. 투자활동 현금흐름 91,731,578 (1,248,903,174) 투자활동현금유입액 3,119,810,357 373,000,000 단기금융상품의 감소 2,907,600,000 373,000,000 유형자산의 처분 16,976,067 - 보증금의 감소 195,234,290 - 투자활동현금유출액 (3,028,078,779) (1,621,903,174) 단기금융상품의 증가 (2,916,200,000) (373,000,000) 보증금의 증가 (53,427,179) (29,794,683) 유형자산의 취득 (58,451,600) (1,204,005,740) 사용권자산의 취득 - (15,102,751) Ⅲ. 재무활동 현금흐름 (3,145,605,588) 11,855,934,452 재무활동현금유입액 14,786,357,413 43,506,225,039 단기차입금의 차입 14,786,357,413 43,506,225,039 재무활동현금유출액 (17,931,963,001) (31,650,290,587) 단기차입금의 상환 (14,832,956,249) (28,041,035,879) 배당금의 지급 (2,500,000,000) (3,000,000,000) 리스부채의 감소 (599,006,752) (609,254,708) Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (2,068,097,022) (1,204,266,553) Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 17,034,116,609 7,999,786,604 Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 127,828,790 382,447,387 Ⅶ. 반기말의 현금및현금성자산 15,093,848,377 7,177,967,438 "첨부된 주석은 본 요약반기연결재무제표의 일부입니다." 3. 연결재무제표 주석 제 25(당) 기 반기 2023년 6월 30일 현재 제 24(전) 기 반기 2022년 6월 30일 현재 (검토받지 아니한 재무제표) 씨싸이트 주식회사와 그 종속기업 1. 연결실체의 개요 씨싸이트 주식회사(이하 "당사" 또는 "지배기업")와 그 종속기업(이하 당사와 종속기업을 합하여 "연결실체")의 일반사항은 다음과 같습니다. (1) 지배기업의 개요 지배기업은 1999년 3월 9일에 설립되었으며, 의류 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 서울시 강남구 테헤란로 625에 위치하고 있으며, 인도네시아 및 과테말라에 현지법인을 두고 임가공 공정을 처리하고 있습니다.당반기말 현재 지배기업의 자본금은 2,500백만원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 소유주식수() 지분율 티에스2018-12M&A 투자조합 3,750,000주 75.00% 김상기 1,250,000주 25.00% 합 계 5,000,000주 100.00% () 지배기업은 2023년 3월 30일에 실시한 정기주주총회 결의에 따라 보통주식 1주당 액면가액을 5,000원에서 500원으로 액면분할 하였으며, 상기 소유주식수에는 액면분할의 효과가 반영되어 있습니다. (2) 종속기업 현황 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 당반기말 지배지분율(%) 전기말 지배지분율(%) 결산일 PT. C-SITE TEXPIA 인도네시아 100% 100% 12월 31일 PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 인도네시아 100% 100% 12월 31일 C-SITE TEXPIA S.A. 과테말라 100% 100% 12월 31일 TEXWIN S.A. 과테말라 100% 100% 12월 31일 (3) 주요 종속기업의 요약 재무정보 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다. 1) 당반기말 (단위: 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 반기순손실 총포괄손익 PT. C-SITE TEXPIA 3,411,502 4,095,736 (684,234) 2,711,652 (545,421) (621,891) PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 10,918,895 2,983,590 7,935,305 7,326,731 (139,340) 408,362 C-SITE TEXPIA S.A. 3,851,179 3,462,239 388,940 5,189,520 (403,325) (915,037) TEXWIN S.A. 8,151,101 4,615,029 3,536,072 5,125,601 (1,131,668) (474,271) 2) 전기말 (단위: 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익(손실) 총포괄손익 PT. C-SITE TEXPIA 3,412,793 4,010,776 (597,983) 8,574,778 (131,829) (154,964) PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 9,752,644 3,363,618 6,389,026 17,131,716 19,957 (257,497) C-SITE TEXPIA S.A. 4,550,996 3,782,660 768,336 12,132,325 (113,695) (39,414) TEXWIN S.A. 9,840,875 5,830,531 4,010,344 12,548,003 17,425 218,603 2. 재무제표 작성기준2.1 회계기준의 적용 연결실체의 요약반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표입니다. 동 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.2.2 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성 한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 요약반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.연결실체는 유의적인 평가문제를 감사에게 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.ㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 중요한 회계정책연결실체는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 적용되는 기업회계기준서의 개정사항이 존재하나 이러한 개정사항이 연결실체의 요약반기연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을것으로 판단합니다. 4. 금융상품 공정가치 4.1 금융상품 종류별 공정가치(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치() 장부금액 공정가치() 금융자산 현금및현금성자산 15,093,848 - 17,034,117 - 매출채권 34,480,821 - 23,177,607 - 단기금융상품 2,712,500 - 2,667,000 - 기타유동금융자산 203,103 - 79,334 - 기타비유동금융자산 436,321 - 648,102 - 합 계 52,926,593 - 43,606,160 - 금융부채 매입채무 8,917,114 - 6,087,251 - 차입금 26,894,722 - 26,479,899 - 기타금융부채 7,092,621 - 5,233,915 - 유동리스부채 1,304,759 - 1,185,443 - 비유동리스부채 1,426,139 - 1,158,156 - 합 계 45,635,355 - 40,144,664 - () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 공정가치로 평가된 금융상품은 없으며, 이에 따라 금융상품의 공정가치 수준은 표시하지 않았습니다. 5. 범주별 금융상품 5.1 금융상품 범주별 장부금액 당반기말과 전기말 현재 범주별 금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 연결재무상태표 상 자산 당반기말 전기말 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 15,093,848 17,034,117 매출채권 34,480,821 23,177,607 단기금융상품 2,712,500 2,667,000 기타유동금융자산 203,103 79,334 기타비유동금융자산 436,321 648,102 합 계 52,926,593 43,606,160 (단위: 천원) 연결재무상태표 상 부채 당반기말 전기말 상각후원가측정 금융부채 매입채무 8,917,114 6,087,251 차입금 26,894,722 26,479,899 기타금융부채 7,092,621 5,233,915 유동리스부채 1,304,759 1,185,443 비유동리스부채 1,426,139 1,158,156 합 계 45,635,355 40,144,664 5.2 금융상품 범주별 순손익 당반기와 전반기 중 범주별 금융자산의 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 매출채권손상차손환입 상각후원가측정 금융자산 681 - 이자수익 상각후원가측정 금융자산 151,837 34,957 이자비용 상각후원가측정 금융부채 (968,348) (431,650) 순외환손익 상각후원가측정 금융상품 737,681 (104,510) 6. 현금및현금성자산 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 보유현금 17,873 22,916 은행예금 15,075,975 17,011,200 합 계 15,093,848 17,034,116 7. 단기금융상품당반기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 정기예적금 2,712,500 2,667,000 8. 매출채권 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 34,480,820 23,178,271 손실충당금 - (664) 매출채권(순액) 34,480,820 23,177,607 매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 연결실체는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 담보는 없습니다. 9. 재고자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 제품 7,945,771 9,519,710 재공품 8,712,470 8,970,474 원재료 8,545,115 12,766,362 부재료 8,048 3,292 미착품 593,707 84,791 합 계 25,805,111 31,344,629 (2) 당반기 및 전반기 중 연결실체가가 인식한 재고자산평가손실은 없습니다. 10. 기타금융자산당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 금융자산(유동) 미수금 170,816 67,355 미수수익 32,287 11,978 소 계 203,103 79,333 금융자산(비유동) 보증금 524,850 658,009 (현재가치할인차금) (88,529) (9,907) 소 계 436,321 648,102 11. 기타자산당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 기타자산(유동) 선급금 917,681 367,414 선급비용 194,147 142,520 부가세대급금 1,664,066 1,361,015 합 계 2,775,894 1,870,949 12. 유형자산(1) 당반기말과 전기말 유형자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 1,066,306 - 1,066,306 1,020,280 - 1,020,280 건물 6,816,221 (2,032,420) 4,783,801 6,377,791 (1,728,075) 4,649,716 구축물 188,395 (16,435) 171,960 181,715 (11,310) 170,405 기계장치 13,507,667 (7,188,422) 6,319,245 12,817,514 (6,167,122) 6,650,392 차량운반구 1,520,701 (803,932) 716,769 1,469,763 (654,885) 814,878 공구와기구 330,173 (233,681) 96,492 305,241 (208,000) 97,241 집기비품 1,558,837 (1,202,355) 356,482 1,478,328 (1,075,664) 402,664 임차시설물 1,224,127 (232,817) 991,310 1,073,592 (180,706) 892,886 건설중인자산 - - - 81,073 - 81,073 합 계 26,212,427 (11,710,062) 14,502,365 24,805,297 (10,025,762) 14,779,535 (2) 당반기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 등 감가상각 대체 기타() 기말 토지 1,020,280 - - - - 46,026 1,066,306 건물 4,649,716 - - (167,836) - 301,921 4,783,801 구축물 170,405 - - (4,660) - 6,215 171,960 기계장치 6,650,392 3,914 - (764,865) - 429,804 6,319,245 차량운반구 814,878 - - (125,489) - 27,380 716,769 공구와기구 97,241 - - (8,649) - 7,900 96,492 집기비품 402,664 18,896 - (79,451) - 14,373 356,482 임차시설물 892,886 35,642 - (48,217) 83,164 27,835 991,310 건설중인자산 81,073 - - - (83,164) 2,091 - 합 계 14,779,535 58,452 - (1,199,167) - 863,545 14,502,365 () 기타는 환율변동에 의한 증감액 등을 포함하고 있습니다. <전기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 등 감가상각 대체 기타() 기말 토지 984,875 - - - - 35,405 1,020,280 건물 2,698,118 306,757 - (299,853) 2,022,499 (77,805) 4,649,716 구축물 170,801 - (1) (9,386) - 8,991 170,405 기계장치 6,608,301 1,152,294 (5) (1,412,903) 302,614 91 6,650,392 차량운반구 825,007 211,927 (2,065) (234,585) - 14,594 814,878 공구와기구 114,851 3,462 (5) (19,109) - (1,958) 97,241 집기비품 401,883 183,309 (1,660) (178,672) - (2,196) 402,664 임차시설물 668,172 296,636 - (86,840) - 14,918 892,886 건설중인자산 1,934,058 386,367 - - (2,325,113) 85,761 81,073 합 계 14,406,066 2,540,752 (3,736) (2,241,348) - 77,801 14,779,535 () 기타는 환율변동에 의한 증감액 등을 포함하고 있습니다. 13. 무형자산(1) 당반기말과 전기말 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 소프트웨어 652 796 회원권 338,644 338,644 합 계 339,296 339,440 (2) 당반기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구분 기 초 상 각 기타() 기 말 소프트웨어 796 (207) 63 652 회원권 338,644 - - 338,644 합 계 339,440 (207) 63 339,296 () 기타는 환율변동에 의한 증감액 등을 포함하고 있습니다. <전기> (단위: 천원) 구분 기 초 상 각 기타() 기 말 소프트웨어 1,217 (418) (3) 796 회원권 338,644 - - 338,644 합 계 339,861 (418) (3) 339,440 () 기타는 환율변동에 의한 증감액 등을 포함하고 있습니다. 14. 리스연결실체가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 리스와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 건물 2,790,700 2,371,791 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 리스부채 유동 1,304,759 1,185,443 비유동 1,426,139 1,158,156 합 계 2,730,898 2,343,599 (2) 당반기와 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 취득 처 분 기 타() 감가상각비 기말금액 건물 2,371,791 1,029,794 - 51,242 (662,127) 2,790,700 () 기타는 환율변동에 의한 증감액 등을 포함하고 있습니다. <전기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 사용권자산의 취득 처 분 대 체 기 타() 감가상각비 기말금액 건물 808,602 2,798,756 (605,193) 19,043 593,098 (1,242,515) 2,371,791 차량운반구 11,202 - - - 513 (11,715) - 합 계 819,804 2,798,756 (605,193) 19,043 593,611 (1,254,230) 2,371,791 () 기타는 환율변동에 의한 증감액 등을 포함하고 있습니다. 15. 매입채무 당반기말과 전기말 현재 매입채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동성 매입채무 8,917,114 6,087,251 16. 기타금융부채 당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동성 미지급금 1,217,667 271,782 미지급비용 5,874,954 4,962,133 합 계 7,092,621 5,233,915 17. 기타부채 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동성 예수금 453,793 545,749 18. 충당부채 (1) 연결실체는 판매한 재화에 대해 품질에 대한 보증의무를 부담하고 있습니다. 연결실체는 매 보고기간 종료일 현재 품질보증수리와 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거 경험률 및 최근의 경향을 기초로 추정하여 품질보증충당부채로 인식하고 있습니다.(2) 연결실체는 임차자산 및 소재 장소에 대해 임차기간이 종료된 후에 원상회복을 위하여 그 자산을제거, 해체하거나 또는 그 장소를 복원하는데 소요될 것으로 추정되는 비용을 복구충당부채로 계상하고 있습니다.(3) 당반기와 전기 중 충당부채의 내역 및 그 변동 내역은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 기말 유동항목 비유동항목 품질보증충당부채 76,950 - (14,435) 62,515 62,515 - 복구충당부채 19,043 335 (569) 18,809 - 18,809 합 계 95,993 335 (15,004) 81,324 62,515 18,809 <전기> (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 기말 유동항목 비유동항목 품질보증충당부채 101,267 - (24,317) 76,950 76,950 - 복구충당부채 - 19,043 - 19,043 - 19,043 합 계 101,267 19,043 (24,317) 95,993 76,950 19,043 19. 차입금 (1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 만기일 이자율(%) 당반기말 전기말 일반자금대출 (주)하나은행 - - - 200,000 일반자금대출 (주)신한은행 2024-06-09 5.67~5.72 1,500,000 1,500,000 수출성장자금대출 한국수출입은행 2023-11-20 6.69 6,564,000 6,336,500 외화운영자금대출 KDB산업은행 2024-06-27 7.33 6,564,000 6,336,500 한국씨티은행 2024-05-15 7.29 6,301,440 6,083,040 농협은행 2024-05-25 7.55 2,888,160 2,788,060 USANCE 차입금 (주)하나은행 2023-08-29 6.58~6.74 525,044 2,083,966 (주)국민은행 2023-09-05 5.57~5.78 1,737,566 520,112 DGB대구은행 2023-09-08 5.63~5.80 307,862 477,952 KDB산업은행 2023-08-01 5.67~5.77 167,317 - (주)신한은행 2023-07-10 5.68 14,271 - 한국씨티은행 2023-07-10 6.04 263,612 - (주)우리은행 2023-09-11 5.74~5.95 61,450 153,769 합 계 26,894,722 26,479,899 (2) 주석 33 기술하는 바와 같이 당반기말 현재 연결실체는 (주)국민은행 등에 단기금융상품 1,400백만원을 담보로 제공하고 있습니다. 20. 종업원급여(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 급여 17,985,492 22,534,919 확정급여형 퇴직급여제도 관련비용 495,179 519,219 기타 352,602 227,731 합 계 18,833,273 23,281,869 (2) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 7,130,168 6,614,032 사외적립자산의 공정가치 (4,233,863) (4,155,450) 연결재무상태표상 순확정급여부채 2,896,305 2,458,582 21. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기에 적용된 연간유효법인세율은 54.42%(전반기 연간유효법인세율: 27.83%) 입니다. 22. 주당이익 (1) 기본주당순이익 (단위: 주, 원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 지배기업소유지분 순이익 688,398,108 7,046,619,521 가중평균유통보통주식수() 5,000,000 5,000,000 기본주당순이익 138 1,409 () 지배기업은 2023년 3월 30일에 실시한 정기주주총회 결의에 따라 보통주식 1주당 액면가액을 5,000원에서 500원으로 액면분할 하였으며, 전반기의 주식수는 액면분할의 효과가 반영되어 있습니다.(2) 당반기와 전반기 가중평균유통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다. <당반기> 항목 기간 유통주식수(주) 해당일수(일) 가중치 가중평균유통주식수(주) 유통주식 2023.01.01 2023.06.30 5,000,000 181 100% 905,000,000 합 계 5,000,000 5,000,000 <전반기> (검토받지 아니한 재무제표) 항목 기간 유통주식수(주) 해당일수(일) 가중치 가중평균유통주식수(주) 유통주식 2022.01.01 2022.06.30 5,000,000 181 100% 905,000,000 합 계 5,000,000 5,000,000 (3) 희석주당이익 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결실체는 당반기말 현재잠재적 보통주가 존재하지 않아 희석주당이익은 희석효과가 없으므로 기본주당이익과 동일합니다. 23. 자본금 (1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기 발행할 주식의 총수 30,000,000주 30,000,000주 1주당 금액 500원 5,000원 발행한 보통주 주식수 5,000,000주 500,000주 보통주자본금 2,500,000,000원 2,500,000,000원 (2) 당반기와 전기 중 연결실체의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전기 기초 발행주식수 500,000 500,000 액면분할 4,500,000 - 반기말 발행주식수 5,000,000 500,000 24. 기타포괄손익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기타포괄손익 순확정급여 부채의 재측정요소() 130,108 130,108 해외사업환산손익 957,363 337,780 합 계 1,087,471 467,888 () 상기 기타자본항목의 증감은 법인세 효과가 차감된 후의 금액입니다. 25. 이익잉여금 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 법정적립금 　 이익준비금() 1,420,000 1,420,000 미처분이익잉여금 43,710,759 45,522,361 합 계 45,130,759 46,942,361 () 지배기업은 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당 목적으로 사용할 수 없으며 이월결손금의 보전이나 자본전입에만 사용할 수 있습니다. 26. 수익 (1) 연결실체는 수익과 관련해 연결손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 제품매출 76,078,745 107,057,769 고객과의 계약에서 생기는 수익 76,078,745 107,057,769 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무정보) 외부고객으로부터 수익 76,078,745 107,057,769 수익인식 시점 한 시점에 인식 76,078,745 107,057,769 외부고객으로부터의 수익은 의류 OEM, ODM 제품 생산 판매에서 발생합니다. (3) 당반기와 전반기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 주요고객에 대한 수익정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) A사 54,856,103 82,593,678 (4) 계약잔액당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 34,480,820 23,177,607 27. 판매비와관리비당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 급여 7,954,316 8,223,343 상여금 - 67,641 퇴직급여 495,179 546,177 복리후생비 637,602 665,415 여비교통비 58,337 52,388 접대비 65,697 49,387 통신비 51,301 61,627 수도광열비 13,983 7,320 세금과공과금 200,892 258,210 감가상각비 230,430 251,035 무형자산상각비 207 205 사용권자산감가상각비 374,479 351,045 지급임차료 41,952 34,492 수선비 8,389 23,434 경상개발비 467,454 603,819 보험료 91,154 80,906 차량유지비 171,715 138,745 운반비 260,720 407,420 도서인쇄비 1,170 5,995 소모품비 116,125 134,382 지급수수료 1,174,792 1,149,060 매출채권손상차손환입 (681) - 수출제비용 1,651,435 1,383,418 해외출장여비 159,263 82,327 기타 37,753 64,776 합 계 14,263,664 14,642,567 28. 비용의 성격별분류당반기와 전반기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 재고자산의 변동 5,539,519 (2,879,230) 원재료와 상품의 매입액 24,270,764 48,870,559 외주비 15,920,933 25,953,107 종업원급여 18,833,272 23,281,869 감가상각비 1,199,167 1,029,672 사용권자산상각비 662,127 344,145 무형자산상각비 207 205 지급수수료 1,699,448 1,783,966 경상개발비 467,454 603,819 복리후생비 1,584,102 1,451,282 지급임차료 88,186 116,376 수출입경비 1,651,435 2,329,175 대손상각비 (681) - 기타비용 2,759,959 4,443,176 합 계 74,675,892 107,328,121 29. 기타수익과 기타비용당반기와 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 기타수익 유형자산처분이익 11,340 - 사용권자산처분이익 - 121,223 복구충당부채환입 569 - 품질보증충당부채환입 14,435 - 잡이익 210,526 464,569 합 계 236,870 585,792 기타비용　 유형자산처분손실 - 1,670 잡손실 50,546 215,313 합 계 50,546 216,983 30. 금융수익과 금융비용당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 금융수익 이자수익 151,837 34,957 외환차익 3,955,595 2,712,427 외화환산이익 237,806 1,464,378 합 계 4,345,238 4,211,762 금융비용 이자비용 968,348 431,650 외환차손 2,542,830 2,884,939 외화환산손실 912,890 1,396,376 합 계 4,424,068 4,712,965 31. 현금흐름표(1) 당반기와 전반기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 1. 반기순이익 688,398 7,046,620 2. 수익비용의 조정 4,643,171 5,216,113 외화환산이익 (237,806) (1,464,378) 이자수익 (151,837) (34,957) 유형자산처분이익 (11,340) - 사용권자산처분이익 - (121,223) 외화환산손실 912,865 1,396,376 대손상각비환입 (681) - 사용권자산상각비 662,127 606,687 감가상각비 1,199,166 1,029,672 유형자산처분손실 - 1,670 무형자산상각비 207 205 이자비용 968,348 431,650 법인세비용 821,948 2,716,994 퇴직급여 495,178 519,219 품질보증충당부채환입 (14,435) - 복구충당부채환입 (569) - 기타비용 - 134,198 3. 자산부채의 변동 (2,869,188) (20,511,383) 매출채권의 감소(증가) (6,150,867) (15,833,331) 미수금의 감소(증가) (107,671) (1,373) 재고자산의 감소(증가) 5,773,154 (3,043,348) 선급금의 감소(증가) 946,619 909,302 선급비용의 감소(증가) (46,436) (46,666) 부가세대급금의 감소(증가) (233,575) (232,393) 외상매입금의 증가(감소) 2,674,990 (4,768,471) 미지급금의 증가(감소) (490,361) 1,979,288 미지급비용의 증가(감소) 882,618 603,458 예수금의 증가(감소) (110,626) (100,794) 선수금의 증가(감소) (5,525,279) 618,229 확정급여채무의 증가(감소) (506,486) (295,284) 사외적립자산의 감소(증가) 24,732 (300,000) 합 계 2,462,381 (8,248,650) (2) 당반기와 전반기의 투자ㆍ재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 사용권자산의 인식 934,237 2,518,560 사용권자산의 처분 - 615,564 유형자산 처분 관련 미수금 감소 5,636 - (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 당반기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 재무활동으로 인한현금흐름 비현금 변동 기말금액 리스부채인식 환율변동 유동성대체 이익잉여금처분 차입금 26,479,900 (46,599) - 461,421 - - 26,894,722 유동리스부채 1,185,443 (599,007) - 52,069 666,253 　- 1,304,758 비유동리스부채 1,158,155 - 934,237 - (666,253) 　- 1,426,139 미지급배당금 - (2,500,000) - - - 2,500,000 - 합 계 28,823,498 (3,145,606) 934,236 513,490 - 2,500,000 29,625,619 <전기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 재무활동으로 인한 현금흐름 비현금 변동 기말금액 리스부채인식 환율변동 유동성대체 이익잉여금처분 차입금 24,821,678 1,624,633 - 33,589 - - 26,479,900 유동리스부채 668,765 (1,213,071) - (34,553) 1,764,302 - 1,185,443 비유동리스부채 122,703 - 2,799,754 - (1,764,302) - 1,158,155 미지급배당금 - (1,000,000) - - - 1,000,000 - 합 계 25,613,146 (588,438) 2,799,754 (964) - 1,000,000 28,823,498 32. 특수관계자 (1) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 지배기업 티에스2018-12M&A 투자조합 티에스2018-12M&A 투자조합 기 타 임직원 임직원 (2) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 급여 및 기타 단기종업원 급여 1,670,579 1,526,172 퇴직급여 136,880 142,678 합 계 1,807,459 1,668,850 (3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 중요한 거래내역은 없습니 다. 33. 우발부채 및 약정사항 (1) 당반기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다. (외화단위 : USD, 원화단위 : 원) 금융기관 약정내역 약정금액 실행금액 (주)하나은행 수입신용장개설 USD 1,000,000 - 수입신용장개설 USD 2,000,000 USD 1,065,607 OA매입한도 USD 4,000,000 - (주)우리은행 무역금융 1,000,000,000 36,200,341 수입신용장개설 USD 1,500,000 USD 117,176 한국씨티은행 수입신용장개설 3,000,000,000 USD 200,801 일반대출 7,000,000,000 6,301,440,000 (주)신한은행 일반대출 900,000,000 900,000,000 일반대출 600,000,000 600,000,000 수입신용장개설 USD 1,000,000 USD 10,152 (주)국민은행 수입신용장개설 USD 4,000,000 USD 2,782,408 한국수출입은행 일반대출 USD 5,000,000 USD 5,000,000 KDB산업은행 일반대출 USD 5,000,000 USD 5,000,000 수입신용장개설 USD 4,000,000 USD 1,372,761 DGB대구은행 수입신용장개설 USD 4,500,000 USD 1,077,392 농협은행 일반대출 USD 2,200,000 USD 2,200,000 (2) 당반기말 현재 연결실체가 제공한 담보자산 내역은 다음과 같습니다. (외화단위 : USD, 원화단위 : 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입금액 금융기관 단기금융상품 660,000,000 726,000,000 수입신용장개설 USD 2,782,408 (주)국민은행 단기금융상품 739,700,000 848,370,000 수입신용장개설 USD 1,065,607 (주)하나은행 합 계 1,399,700,000 1,574,370,000 USD 3,848,015 (3) 연결실체는 (주)하나은행과 OA매입한도를 체결하고 있으며, 당반기말 및 전기말 현재 만기미도래분은 없습니다. (4) 당반기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다. 34. 영업부문 연결실체는 한국채택국제회계기준 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문이 단일부문으로 당반기와 전반기의 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다. (1) 제품과 용역에 대한 정보 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 제품매출 76,078,745 107,057,769 (2) 지역에 대한 정보 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 해외 매출 - 미주 68,389,991 98,636,386 - 유럽 1,531,147 1,703,074 - 아시아 4,264,164 4,357,125 - 기타 1,893,443 2,361,183 합 계 76,078,745 107,057,768 (3) 지역별 비유동 자산 (단위 : 천원) 구 분 비유동자산() 당반기말 전기말 대한민국 2,501,039 1,992,545 인도네시아 7,845,948 7,773,586 과테말라 7,285,375 7,724,634 합 계 17,632,362 17,490,765 () 비유동자산은 유형자산, 사용권자산, 무형자산의 합계입니다. (4) 주요 고객에 대한 정보당반기 및 전반기 중 연결실체 매출의 10%이상을 차지하는 거래처는 각각 1곳이 존재합니다. 한편, 해당 거래처에 대한 매출액 정보의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 비 고 제품매출 54,856,102 82,593,677 A사(국내거래처) 4. 재무제표 반 기 재 무 상 태 표 제 25 (당) 기 반기 2023년 06월 30일 현재 제 24 (전) 기 2022년 12월 31일 현재 씨싸이트 주식회사 (단위: 원) 과 목 주석 제 25(당) 기 반기 제 24(전) 기 자 산 Ⅰ. 유동자산 75,180,033,342 72,881,510,445 현금및현금성자산 4,5,6 10,154,187,692 14,164,773,822 단기금융상품 4,5,7,34 2,712,500,320 2,667,000,320 매출채권 4,5,8,27 33,778,011,548 22,621,120,956 기타금융자산 4,5,10 98,038,026 79,283,295 재고자산 9 22,793,124,916 27,525,592,397 기타유동자산 11 5,644,170,840 5,823,739,655 Ⅱ. 비유동자산 15,550,574,981 13,058,683,408 기타금융자산 4,5,10 339,633,059 364,841,196 종속기업투자주식 15 12,591,104,035 10,381,907,035 유형자산 12 639,265,495 749,175,979 무형자산 13 338,644,300 338,644,300 사용권자산 14 1,523,129,925 904,725,445 순확정급여자산 21 39,896,799 240,488,085 이연법인세자산 78,901,368 78,901,368 자 산 총 계 90,730,608,323 85,940,193,853 부 채 Ⅰ. 유동부채 39,872,236,035 36,093,595,955 매입채무 4,5,16 8,917,041,270 6,087,250,675 차입금 4,5,20,32,34 26,894,722,354 26,479,898,950 기타금융부채 4,5,17 1,634,176,669 1,313,970,673 리스부채 4,5,14,32 724,159,860 649,474,922 당기법인세부채 22 1,527,237,356 1,258,139,615 기타유동부채 18 112,383,391 227,911,260 충당부채 19 62,515,135 76,949,860 Ⅱ. 비유동부채 725,121,309 227,525,419 리스부채 4,5,14,32 706,312,537 208,482,640 충당부채 19 18,808,772 19,042,779 부 채 총 계 40,597,357,344 36,321,121,374 자 본 Ⅰ. 자본금 24 2,500,000,000 2,500,000,000 Ⅱ. 기타포괄손익누계액 25 302,667,115 302,667,115 Ⅳ. 이익잉여금 26 47,330,583,864 46,816,405,364 자 본 총 계 50,133,250,979 49,619,072,479 부 채 와 자 본 총 계 90,730,608,323 85,940,193,853 "첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다." 반 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 25(당) 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 24(전) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 씨싸이트 주식회사 (단위: 원) 과 목 주석 제 25(당) 기 반기 제 24(전) 기 반기(검토받지 아니한 재무제표) Ⅰ. 매출액 27 73,596,303,156 105,539,344,638 Ⅱ. 매출원가 29 62,843,917,290 85,681,312,787 Ⅲ. 매출총이익 10,752,385,866 19,858,031,851 판매비와관리비 28 7,003,783,539 8,076,849,003 Ⅳ. 영업이익 3,748,602,327 11,781,182,848 금융수익 5,31 4,167,650,966 4,070,015,852 금융비용 5,31 4,208,272,418 4,558,958,798 기타수익 30 158,284,687 175,992,565 기타비용 30 30,139,281 77,501,333 Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 3,836,126,281 11,390,731,134 법인세비용 22 821,947,781 2,489,928,479 Ⅵ. 반기순이익 26 3,014,178,500 8,900,802,655 Ⅶ. 기타포괄손익 - 247,248,722 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 - 247,248,722 순확정급여부채의 재측정요소 21,25 - 247,248,722 Ⅷ. 반기총포괄이익 3,014,178,500 9,148,051,377 Ⅸ. 주당손익 기본주당순이익 23 603 1,780 희석주당순이익 23 603 1,780 "첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다." 반 기 자 본 변 동 표 제 25(당) 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 24(전) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 씨싸이트 주식회사 (단위: 원) 구 분 주석 자본금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 합 계 2022년 1월 1일(전기초) 2,500,000,000 (101,091,830) 44,418,997,881 46,817,906,051 순확정급여부채 재측정요소 21 - 247,248,722 - 247,248,722 배당금의 지급 26 - - (3,000,000,000) (3,000,000,000) 반기순이익 - - 8,900,802,655 8,900,802,655 2022년 6월 30일(전반기말)(검토받지 아니한 재무제표) 2,500,000,000 146,156,892 50,319,800,536 52,965,957,428 2023년 1월 1일(당기초) 2,500,000,000 302,667,115 46,816,405,364 49,619,072,479 배당금의 지급 26 - - (2,500,000,000) (2,500,000,000) 반기순이익 - - 3,014,178,500 3,014,178,500 2023년 6월 30일(당반기말) 2,500,000,000 302,667,115 47,330,583,864 50,133,250,979 "첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다." 반 기 현 금 흐 름 표 제 25(당) 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 24(전) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 씨싸이트 주식회사 (단위: 원) 과 목 주석 제 25(당) 기 반기 제 24(전) 기 반기(검토받지 아니한 재무제표) Ⅰ. 영업활동 현금흐름 1,321,711,552 (14,934,830,735) 1. 영업활동에서 창출된 현금흐름 32 2,718,083,971 (12,057,688,106) 반기순이익 3,014,178,500 8,900,802,655 조정 3,013,350,154 3,526,708,391 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (3,309,444,683) (24,485,199,152) 2. 이자의 수취 94,838,545 4,009,668 3. 이자의 지급 (938,360,924) (390,784,793) 4. 법인세 납부 (552,850,040) (2,490,367,504) Ⅱ. 투자활동 현금흐름 (2,274,320,637) (510,473,980) 투자활동현금유입액 2,913,236,363 373,000,000 유형자산의 처분 5,636,363 - 단기금융상품의 감소 2,907,600,000 373,000,000 투자활동현금유출액 (5,187,557,000) (883,473,980) 단기금융상품의 증가 (2,916,200,000) (373,000,000) 보증금의 증가 (53,280,000) - 유형자산의 취득 (8,880,000) (5,691,229) 사용권자산의 취득 - (15,102,751) 종속기업투자주식의 취득 (2,209,197,000) (489,680,000) Ⅲ. 재무활동 현금흐름 (2,871,409,910) 12,119,710,688 재무활동현금유입액 14,786,357,413 43,506,225,039 단기차입금의차입 14,786,357,413 43,506,225,039 재무활동현금유출액 (17,657,767,323) (31,386,514,351) 리스부채의 감소 (324,811,074) (345,478,472) 단기차입금의 상환 (14,832,956,249) (28,041,035,879) 배당금의 지급 (2,500,000,000) (3,000,000,000) Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (3,824,018,995) (3,325,594,027) Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 14,164,773,822 6,250,297,296 Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 (186,567,135) 368,237,600 Ⅶ. 반기말의 현금및현금성자산 10,154,187,692 3,292,940,869 "첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제 25(당) 기 반기 2023년 6월 30일 현재 제 24(전) 기 반기 2022년 6월 30일 현재 (검토받지 아니한 재무제표) 씨싸이트 주식회사 1. 당사의개요 씨싸이트 주식회사("당사")는 1999년 3월 9일에 설립되었으며, 의류 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 서울시 강남구 테헤란로 625에 위치하고 있으며, 인도네시아 및 과테말라에 현지법인을 두고 임가공 공정을 처리하고 있습니다.당반기말 현재 당사의 자본금은 2,500백만원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 소유주식수() 지분율 티에스2018-12M&A 투자조합 3,750,000주 75.00% 김상기 1,250,000주 25.00% 합 계 5,000,000주 100.00% () 당사는 2023년 3월 30일에 실시한 정기주주총회 결의에 따라 보통주식 1주당 액면가액을 5,000원에서 500원으로 액면분할 하였으며, 상기 소유주식수에는 액면분할의 효과가 반영되어 있습니다. 2. 재무제표의 작성기준 (1) 회계기준의 적용당사의 요약반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 종속기업 대한 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표 입니다. (2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 요약반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 당사는 유의적인 평가문제를 감사에게 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.ㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 회계정책의 변경 당사는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 적용되는 기업회계기준서의 개정사항이 존재하나, 이러한 개정사항이 당사의 요약반기재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을것으로 판단합니다. 4. 금융상품 공정가치(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치() 장부금액 공정가치() 금융자산 현금및현금성자산 10,154,188 - 14,164,774 - 매출채권 33,778,012 - 22,621,121 - 단기금융상품 2,712,500 - 2,667,000 - 기타유동금융자산 98,038 - 79,283 - 기타비유동금융자산 339,633 - 364,841 - 합 계 47,082,371 - 39,897,019 - 금융부채 매입채무 8,917,041 - 6,087,251 - 차입금 26,894,722 - 26,479,899 - 기타금융부채 1,634,177 - 1,313,971 - 유동리스부채 724,160 - 649,475 - 비유동리스부채 706,313 - 208,483 - 합 계 38,876,413 - 34,739,079 - () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 공정가치로 평가된 금융상품은 없으며, 이에 따라 금융상품의 공정가치 수준은 표시하지 않았습니다. 5. 범주별 금융상품 5.1 금융상품 범주별 장부금액 당반기말과 전기말 현재 범주별 금융자산 및 금융부채 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당반기말 전기말 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 10,154,188 14,164,774 매출채권 33,778,012 22,621,121 단기금융상품 2,712,500 2,667,000 기타유동금융자산 98,038 79,283 기타비유동금융자산 339,633 364,841 합 계 47,082,371 39,897,019 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 당반기말 전기말 상각후원가측정 금융부채 매입채무 8,917,041 6,087,251 차입금 26,894,722 26,479,899 기타금융부채 1,634,177 1,313,971 유동리스부채 724,160 649,475 비유동리스부채 706,313 208,483 합 계 38,876,413 34,739,079 5.2 금융상품 범주별 순손익 당반기와 전반기 중 범주별 금융자산 및 금융부채 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 이자수익 상각후원가측정 금융자산 132,082 24,071 이자비용 상각후원가측정 금융부채 (938,696) (390,785) 순외환손익　 상각후원가측정 금융상품 765,993 (122,229) 6. 현금및현금성자산 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 은행예금 10,154,188 14,164,774 7. 단기금융상품 당반기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 정기예적금 2,712,500 2,667,000 8. 매출채권 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 33,778,012 22,621,121 손실충당금 - - 매출채권(순액) 33,778,012 22,621,121 매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 당사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 담보는 없습니다. 9. 재고자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 제품 5,963,020 6,984,068 재공품 7,703,468 7,708,286 원재료 8,532,930 12,748,447 미착품 593,707 84,791 합 계 22,793,125 27,525,592 (2) 당반기 및 전반기 중 당사가 인식한 재고자산평가손실은 없습니다 . 10. 기타금융자산당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 금융자산(유동) 미수금 65,751 67,305 미수수익 32,287 11,978 소 계 98,038 79,283 금융자산(비유동)　 보증금 428,162 374,748 (현재가치할인차금) (88,529) (9,906) 소 계 339,633 364,842 11. 기타자산당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 기타유동자산　 선급금 5,481,552 5,681,368 선급비용 84,846 63,556 부가세대급금 77,773 78,816 합 계 5,644,171 5,823,740 12. 유형자산(1) 당반기말과 전기말 유형자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 기계장치 12,257 (10,306) 1,951 12,257 (9,905) 2,352 차량운반구 631,757 (280,345) 351,412 631,757 (219,094) 412,663 공구와기구 4,199 (3,544) 655 4,199 (3,287) 912 집기비품 554,003 (407,533) 146,470 545,123 (375,141) 169,982 임차시설물 244,900 (106,123) 138,777 244,900 (81,633) 163,267 합 계 1,447,116 (807,851) 639,265 1,438,236 (689,060) 749,176 (2) 당반기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 등 감가상각 반기말 기계장치 2,351 - - (400) 1,951 차량운반구 412,664 - - (61,251) 351,413 공구와기구 912 - - (257) 655 집기비품 169,982 8,880 - (32,392) 146,470 임차시설물 163,267 - - (24,490) 138,777 합 계 749,176 8,880 - (118,790) 639,266 <전기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 등 감가상각 기말 기계장치 3,157 - (5) (801) 2,351 차량운반구 396,333 120,578 (1) (104,246) 412,664 공구와기구 1,431 - (6) (513) 912 집기비품 240,297 9,432 (1,659) (78,088) 169,982 임차시설물 212,247 - - (48,980) 163,267 합 계 853,465 130,010 (1,671) (232,628) 749,176 13. 무형자산(1) 당반기말과 전기말 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계 장부금액 취득원가 상각누계 장부금액 회원권 338,644 - 338,644 338,644 - 338,644 (2) 당반기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구분 기 초 취 득 상 각 합 계 회원권 338,644 - - 338,644 <전기> (단위: 천원) 구분 기 초 취 득 상 각 합 계 회원권 338,644 - - 338,644 14. 리스당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 건물 1,523,130 904,725 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 리스부채 유동 724,160 649,475 비유동 706,313 208,483 합 계 1,430,473 857,958 (2) 당반기와 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 취 득 감가상각비 기말금액 건물 904,725 992,883 (374,479) 1,523,129 <전기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 취득 대 체 기 타 감가상각비 기말금액 건물 648,780 932,819 19,043 (2,034) (693,883) 904,725 15. 종속기업투자주식(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재국가 결산일 당반기말 전기말 지분율 장부가액 지분율 장부가액 PT. C-SITE TEXPIA 인도네시아 12월 31일 100% 535,640 100% - PT. WOOSHIN GARMENTINDONESIA 인도네시아 12월 31일 100% 7,651,301 100% 6,513,384 C-SITE TEXPIA S.A. 과테말라 12월 31일 100% 1,457,000 100% 1,457,000 TEXWIN S.A. 과테말라 12월 31일 100% 2,947,163 100% 2,411,523 합 계 12,591,104 10,381,907 (2) 당반기와 전기 중 현재 당사의 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 회사명 기초잔액 취득 손상 기말 잔액 PT. C-SITE TEXPIA - 535,640 - 535,640 PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 6,513,384 1,137,917 - 7,651,301 C-SITE TEXPIA S.A. 1,457,000 - - 1,457,000 TEXWIN S.A. 2,411,523 535,640 - 2,947,163 합 계 10,381,907 2,209,197 - 12,591,104 <전기> (단위: 천원) 당 기 기초잔액 취득 손상 기말 잔액 PT. C-SITE TEXPIA 911,300 - (911,300) - PT. WOOSHIN GARMENTINDONESIA 5,217,214 1,296,170 - 6,513,384 C-SITE TEXPIA S.A. 2,176,733 - (719,733) 1,457,000 TEXWIN S.A. 4,385,264 - (1,973,741) 2,411,523 합 계 12,690,511 1,296,170 (3,604,774) 10,381,907 16. 매입채무 당반기말과 전기말 현재 매입채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동성 매입채무 8,917,041 6,087,251 17. 기타금융부채 당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동성 미지급금 1,242,465 968,730 미지급비용 391,712 345,241 합 계 1,634,177 1,313,971 18. 기타부채 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동성 예수금 112,383 227,911 19. 충당부채 (1) 당사는 판매한 재화에 대해 품질에 대한 보증의무를 부담하고 있습니다. 당사는 매 보고기간 종료일 현재 품질보증수리와 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거 경험률 및 최근의 경향을 기초로 추정하여 품질보증충당부채로 인식하고 있습니다. (2) 당사는 임차자산 및 소재 장소에 대해 임차기간이 종료된 후에 원상회복을 위하여 그 자산을제거, 해체하거나 또는 그 장소를 복원하는데 소요될 것으로 추정되는 비용을 복구충당부채로 계상하고 있습니다. (3) 당반기와 전기 중 충당부채의 내역 및 그 변동 내역은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 반기말 유동항목 비유동항목 품질보증충당부채 76,950 - (14,435) 62,515 62,515 - 복구충당부채 19,043 335 (569) 18,809 - 18,809 합 계 95,993 335 (15,004) 81,324 62,515 18,809 <전기> (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 기말 유동항목 비유동항목 품질보증충당부채 101,267 - (24,317) 76,950 76,950 - 복구충당부채 - 19,043 - 19,043 - 19,043 합 계 101,267 19,043 (24,317) 95,993 76,950 19,043 20. 차입금 (1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 만기일 이자율(%) 당반기말 전기말 일반자금대출 (주)하나은행 - - - 200,000 일반자금대출 (주)신한은행 2024-06-09 5.67~5.72 1,500,000 1,500,000 수출성장자금대출 한국수출입은행 2023-11-20 6.69 6,564,000 6,336,500 외화운영자금대출 KDB산업은행 2024-06-27 7.33 6,564,000 6,336,500 한국씨티은행 2024-05-15 7.29 6,301,440 6,083,040 농협은행 2024-05-25 7.55 2,888,160 2,788,060 USANCE 차입금 (주)하나은행 2023-08-29 6.58~6.74 525,044 2,083,966 (주)국민은행 2023-09-05 5.57~5.78 1,737,566 520,112 DGB대구은행 2023-09-08 5.63~5.80 307,862 477,952 KDB산업은행 2023-08-01 5.67~5.77 167,317 - (주)신한은행 2023-07-10 5.68 14,271 - 한국씨티은행 2023-07-10 6.04 263,612 - (주)우리은행 2023-09-11 5.74~5.95 61,450 153,769 합 계 26,894,722 26,479,899 (2) 주석 35에 기술하는 바와 같이 당반기말 현재 당사는 (주)국민은행 등에 단기금융상품 1,400백만원을 담보로 제공하고 있습니다. 21. 종업원급여 (1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기검토받지 아니한 재무정보 급여 2,921,026 2,923,933 확정급여형 퇴직급여제도 관련비용 215,591 254,739 합 계 3,136,617 3,178,672 (2) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 4,193,966 3,914,962 사외적립자산의 공정가치 (4,233,863) (4,155,450) 재무상태표상 순확정급여자산 (39,897) (240,488) 22. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기에 적용된 예상가중평균 유효법인세율은 21.43%(전반기 유효법인세율: 21.86%) 입니다. 23. 주당순이익 (1) 기본주당순이익 (단위: 주, 원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무정보) 보통주 귀속 반기순이익 3,014,178,500 8,900,802,655 가중평균유통보통주식수() 5,000,000 5,000,000 기본주당순이익 603 1,780 () 당사는 2023년 3월 30일에 실시한 정기주주총회 결의에 따라 보통주식 1주당 액면가액을 5,000원에서 500원으로 액면분할 하였으며, 전반기의 주식수는 액면분할의 효과가 반영되어 있습니다.(2) 당반기와 전반기 가중평균유통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다 <당반기> 항목 기간 유통주식수(주) 해당일수(일) 가중치 가중평균유통주식수(주) 유통주식 2023.01.01 2023.06.30 5,000,000 181 100% 905,000,000 합 계 5,000,000 5,000,000 <전반기> (검토받지 아니한 재무제표) 항목 기간 유통주식수(주) 해당일수(일) 가중치 가중평균유통주식수(주) 유통주식 2022.01.01 2022.06.30 5,000,000 181 100% 905,000,000 합 계 5,000,000 5,000,000 (3) 희석주당순이익 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사는 당반기말 현재 잠재적 보통주가 존재하지 않아 희석주당이익은 희석효과가 없으므로 기본주당순이익과 동일합니다. 24. 자본금(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기 전기 발행할 주식의 총수 30,000,000주 30,000,000주 1주당 금액 500원 5,000원 발행한 보통주 주식수 5,000,000주 500,000주 보통주자본금 2,500,000,000원 2,500,000,000원 (2) 당반기와 전기 중 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전기 기초 발행주식수 500,000 500,000 액면분할 4,500,000 - 기말 발행주식수 5,000,000 500,000 25. 기타포괄손익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기타포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소() 302,667 302,667 () 상기 기타자본항목의 증감은 법인세 효과가 차감된 후의 금액입니다. 26. 이익잉여금 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 법정적립금 　 이익준비금() 1,420,000 1,420,000 미처분이익잉여금 45,910,584 45,396,405 합 계 47,330,584 46,816,405 () 당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당 목적으로 사용할 수 없으며 이월결손금의 보전이나 자본전입에만 사용할 수 있습니다. 27. 수익 (1) 당사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무정보) 제품매출 73,596,303 105,539,345 고객과의 계약에서 생기는 수익 73,596,303 105,539,345 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 외부고객으로부터 수익 73,596,303 105,539,345 수익인식 시점 　 　 한 시점에 인식 73,596,303 105,539,345 외부고객으로부터의 수익은 의류 OEM, ODM 제품 생산 판매에서 발생합니다. (3) 당반기와 전반기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 주요고객에 대한 수익정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) A사 54,856,103 82,593,678 (4) 계약잔액당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 33,778,012 22,621,121 28. 판매비와관리비당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 급여 2,921,026 2,923,933 퇴직급여 215,591 254,739 복리후생비 247,321 229,615 여비교통비 10,166 13,363 접대비 40,550 25,229 통신비 19,592 19,870 수도광열비 3,813 3,576 세금과공과금 110,016 110,437 감가상각비 118,133 115,280 사용권자산상각비 374,479 344,145 지급임차료 7,963 4,231 수선비 - 403 경상개발비 467,454 603,819 보험료 30,097 30,635 차량유지비 39,688 38,313 운반비 260,720 407,361 도서인쇄비 1,170 5,995 교육훈련비 1,624 184 소모품비 18,104 21,856 지급수수료 627,211 473,419 수출제비용 1,329,803 2,368,119 해외출장여비 159,263 82,327 합 계 7,003,784 8,076,849 29. 비용의 성격별분류당반기와 전반기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 재고자산의 변동 4,732,468 (2,603,053) 원재료와 상품의 매입액 23,326,906 48,870,559 외주비 32,169,542 38,177,761 종업원급여 3,136,617 3,178,672 감가상각비 118,790 115,937 사용권자산상각비 374,479 344,145 지급수수료 1,114,091 1,092,317 경상개발비 467,454 603,819 복리후생비 247,321 229,615 지급임차료 13,925 9,484 수출제비용 1,329,803 2,368,119 기타비용 2,816,305 1,370,787 합 계 69,847,701 93,758,162 30. 기타수익과 기타비용당반기와 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 기타수익 복구충당부채환입 569 - 품질보증충당부채환입 14,435 - 잡이익 143,281 175,993 합 계 158,285 175,993 기타비용　 유형자산처분손실 - 1,670 잡손실 30,139 75,831 합 계 30,139 77,501 31. 금융수익과 금융비용당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 금융수익 이자수익 132,082 24,071 외환차익 3,819,502 2,601,464 외화환산이익 216,067 1,444,481 합 계 4,167,651 4,070,016 금융비용 이자비용 938,696 390,785 외환차손 2,362,577 2,773,665 외화환산손실 906,999 1,394,509 합 계 4,208,272 4,558,959 32. 현금흐름표(1) 당반기와 전반기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 1. 반기순이익 3,014,179 8,900,803 2. 수익비용의 조정 3,013,350 3,526,707 외화환산이익 (216,067) (1,444,481) 이자수익 (132,082) (24,071) 외화환산손실 906,999 1,394,509 유형자산처분손실 - 1,670 감가상각비 118,790 115,937 이자비용 938,696 390,785 퇴직급여 215,591 254,739 법인세비용 821,948 2,489,928 사용권자산감가상각비 374,479 344,145 품질보증충당부채환입 (14,435) - 복구충당부채환입 (569) - 기타비용 - 3,546 3. 자산부채의 변동 (3,309,445) (24,485,198) 매출채권의 감소(증가) (11,239,512) (15,340,317) 재고자산의 감소(증가) 4,732,467 (2,603,052) 미수금의 감소(증가) (3,496) 19,983 선급금의 감소(증가) 199,816 (3,042,103) 선급비용의 감소(증가) (21,290) (2,257) 부가세대급금의 감소(증가) 1,043 53,917 매입채무의 증가(감소) 2,823,098 (4,882,191) 미지급금의 증가(감소) 282,486 1,647,793 미지급비용의 증가(감소) 46,471 106,621 예수금의 증가(감소) (115,528) (129,001) 확정급여채무의 증가(감소) (39,732) (62,040) 사외적립자산의 감소(증가) 24,732 (252,551) 영업활동에서 창출된 현금흐름 2,718,084 (12,057,688) (2) 당반기와 전반기의 투자ㆍ재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 사용권자산의 인식 897,326 281,969 유형자산 처분 관련 미수금 감소 5,636 - (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 당반기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 재무활동으로 인한 현금흐름 비현금 변동 반기말금액 리스부채인식 환율변동 유동성대체 이익잉여금처분 차입금 26,479,899 (46,599) - 461,422 - - 26,894,722 유동성리스부채 649,475 (324,811) - - 399,496 - 724,160 비유동리스부채 208,482 - 897,326 - (399,496) - 706,312 미지급배당금 - (2,500,000) - - - 2,500,000 - 합 계 27,337,856 (2,871,410) 897,326 461,422 - 2,500,000 28,325,194 <전기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 재무활동으로 인한 현금흐름 비현금 변동 기말금액 리스부채인식 환율변동 유동성대체 이익잉여금처분 차입금 24,821,678 1,624,633 - 33,588 - - 26,479,899 유동성리스부채 595,161 (657,470) - - 711,783 - 649,474 비유동리스부채 21,001 - 899,265 - (711,783) - 208,483 미지급배당금 - (1,000,000) - - - 1,000,000 - 합 계 25,437,840 967,163 899,265 33,588 - 1,000,000 27,337,856 () 기타 변동에는 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다. 33. 특수관계자 (1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 지배기업 티에스2018-12M&A 투자조합 티에스2018-12M&A 투자조합 종속기업 PT. C-SITE TEXPIA PT. C-SITE TEXPIA PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA C-SITE TEXPIA S.A. C-SITE TEXPIA S.A. TEXWIN S.A. TEXWIN S.A. (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 기타수익 외주가공비 기타비용 기타수익 외주가공비 기타비용 PT. C-SITE TEXPIA 1,616 2,449,780 217,316 13,552 4,142,515 378,531 PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 2,311 4,287,979 766,082 33,358 8,346,811 1,208,625 C-SITE TEXPIA S.A. 8,409 5,272,203 - - 5,478,488 - TEXWIN S.A 5,962 4,483,184 574,155 6,843 4,080,511 656,529 합 계 18,298 16,493,146 1,557,553 53,753 22,048,325 2,243,685 (3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자의 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 당반기말 전기말 선급금 매입채무 선급금 매입채무 PT. C-SITE TEXPIA 2,534,135 - 2,915,022 - PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA - 586,087 650,370 - C-SITE TEXPIA S.A. - 375,991 - 462,575 TEXWIN S.A 2,034,247 - 1,751,312 - 합 계 4,568,382 962,078 5,316,704 462,575 (4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 특수관계자 거래상대방 현금출자 종속기업 PT. C-SITE TEXPIA 535,640 PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 1,137,917 TEXWIN S.A. 535,640 합 계 2,209,197 <전반기> (검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 특수관계자 거래상대방 현금출자 종속기업 PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 489,680 (5) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 급여 및 기타 단기종업원 급여 929,900 900,057 퇴직급여 88,755 96,669 합 계 1,018,655 996,726 34. 우발부채 및 약정사항 (1) 당반기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다. (외화단위 : USD, 원화단위 : 원) 금융기관 약정내역 약정금액 실행금액 (주)하나은행 수입신용장개설 USD 1,000,000 - 수입신용장개설 USD 2,000,000 USD 1,065,607 OA매입한도 USD 4,000,000 - (주)우리은행 무역금융 1,000,000,000 36,200,341 수입신용장개설 USD 1,500,000 USD 117,176 한국씨티은행 수입신용장개설 3,000,000,000 USD 200,801 일반대출 7,000,000,000 6,301,440,000 (주)신한은행 일반대출 900,000,000 900,000,000 일반대출 600,000,000 600,000,000 수입신용장개설 USD 1,000,000 USD 10,152 (주)국민은행 수입신용장개설 USD 4,000,000 USD 2,782,408 한국수출입은행 일반대출 USD 5,000,000 USD 5,000,000 한국산업은행 일반대출 USD 5,000,000 USD 5,000,000 수입신용장개설 USD 4,000,000 USD 1,372,761 DGB대구은행 수입신용장개설 USD 4,500,000 USD 1,077,392 농협은행 일반대출 USD 2,200,000 USD 2,200,000 (2) 당반기말 현재 제공한 담보자산 내역은 다음과 같습니다. (외화단위 : USD, 원화단위 : 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입금액 금융기관 단기금융상품 660,000,000 726,000,000 수입신용장개설 USD 2,782,408 (주)국민은행 단기금융상품 739,700,000 848,370,000 수입신용장개설 USD 1,065,607 (주)하나은행 합 계 1,399,700,000 1,574,370,000 USD 3,848,015 (3) 당사는 (주)하나은행과 OA매입한도를 체결하고 있으며, 당반기말 및 전기말 현재 만기미도래분은 없습니다.(4) 당반기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 향후에도 당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 및 경영환경 변화와 회사의 실적 등을 종합적으로 고려하여 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다. 나. 정관에 근거한 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제47조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제48조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 주식, 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 제49조(중간배당) ① 본 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다. 최근 3사업년도 배당 내역 구분 주식의 종류 2023년(제25기 반기) 2022년(제24기) 2021년(제23기) 2020년(제22기) 주당액면가액(원) 500 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 688 8,888 10,962 4,536 (별도)당기순이익(백만원) 3,014 5,397 10,458 6,108 (연결)주당순이익(원) 138 17,776 21,925 9,072 현금배당금총액(백만원) - 2,500 3,000 1,000 주식배당금총액(백만원) - - - - (연결)현금배당성향(%) - 28.13 27.37 22.05 현금배당수익율(%) - - 100 120 40 - - - - 주식배당수익율(%) - - - - - - - - 주당현금배당금(원) - - 5,000 6,000 2,000 - - - - 주당주식배당(주) - - - - - - - - 라. 과거 배당 이력 (단위 : 회, % 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 10 86.67 88.00 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 및 감소현황 (단위 : 원, 주 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당 발행(감소)가액 비고 1999-03-09 설립자본 보통주 10,000 5,000 5,000 법인 설립 자본금 1999-03-23 유상증자 보통주 20,000 5,000 5,000 - 2000-02-29 유상증자 보통주 30,000 5,000 5,000 - 2000-12-29 유상증자 보통주 40,000 5,000 5,000 - 2001-12-19 유상증자 보통주 40,000 5,000 5,000 - 2003-11-27 유상증자 보통주 60,000 5,000 5,000 - 2005-09-16 유상증자 보통주 100,000 5,000 5,000 - 2008-12-25 유상증자 보통주 100,000 5,000 5,000 - 2010-12-17 유상증자 보통주 100,000 5,000 5,000 - 2023-05-09 액면분할 보통주 4,500,000 500 - 액면가액 5,000원 → 500원 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부 자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (단위: 천원) 구분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제25기반기 매출채권 34,480,821 - 0.00% 단기대여금 - - 0.00% 미수금 170,816 - 0.00% 합계 34,651,636 - 0.00% 제24기 매출채권 23,178,272 664 0.00% 단기대여금 - - 0.00% 미수금 67,355 - 0.00% 합계 23,245,627 664 0.00% 제23기 매출채권 28,302,920 - 0.00% 단기대여금 - - 0.00% 미수금 212,585 - 0.00% 합계 28,515,505 - 0.00% 제22기 매출채권 25,878,311 1,451 0.01% 단기대여금 - - 0.00% 미수금 345,770 - 0.00% 합계 26,224,081 1,451 0.01% 다. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구분 제25기 반기 제24기 제23기 제22기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 664 - 1,451 859 2. 순대손처리액(①－②±③) 17 (22) - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - - ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액 17 (22) - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (681) 686 (1,451) 592 4. 기말 대손충당금 잔액합계 - 664 - 1,451 라. 대손충당금 설정방침당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 연령 분석 및 경험률에 근거한 충당금을 설정하고 있습니다. 마. 경과기간별 매출채권 잔액현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 현재) (단위: 천원) 구분 3개월 이하 3개월초과6개월이하 6개월초과9개월이하 9개월초과12개월이하 12개월초과15개월이하 기타 합계 금액 34,479,712 1,108 - - - - 34,480,820 구성비율 99.997% 0.003% - - - - 100.00% 바. 재고자산 현황 (1) 최근 3사업연도의 재고자산 보유현황 (단위: 백만원) 구분 계정과목 2023년(제25기 반기) 2022년(제24기) 2021년(제23기) 2020년(제22기) 제품 제 품 7,946 9,520 10,430 4,724 재공품 8,712 8,970 9,484 4,787 원재료 8,545 12,766 16,805 9,160 부재료 8 3 2 1,372 미착품 594 85 1,212 266 합 계 25,805 31,345 37,933 20,309 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 25.97% 33.08% 39.72% 29.42% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 4.2회 4.1회 4.6회 5.7회 주1) 상기 현황은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.(2) 재고자산 실사내용(가) 실사일자 및 실사방법당사는 매월 각 부서별로 관리책임자의 책임하에 재고실사를 하고 있으며, 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산실사를 실시하고 있습니다.재고자산 실사는 관리부서와 현장 재고담당부서 간 실시하여 그 실재성 및 완전성을 확인하였습니다. 실사대상은 원부재료, 재공품, 제품에 대해 실사가 진행되었으며, 실사일 이후의 재고이동은 재고 입출고증으로 확인하였습니다.(나) 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고당사는 1년 이상 재고자산을 장기재고로 판단하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 장기재고는 없으며 재고자산 평가 금액은 없습니다. (다) 재고자산의 담보제공당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 공정가치 평가 내역당기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치() 장부금액 공정가치() 금융자산 현금및현금성자산 15,093,848 - 17,034,117 - 매출채권 34,480,821 - 23,177,607 - 단기금융상품 2,712,500 - 2,667,000 - 기타유동금융자산 203,103 - 79,334 - 기타비유동금융자산 436,321 - 648,102 - 합 계 52,926,593 - 43,606,160 - 금융부채 매입채무 8,917,114 - 6,087,251 - 차입금 26,894,722 - 26,479,899 - 기타금융부채 7,092,621 - 5,233,915 - 유동리스부채 1,304,759 - 1,185,443 - 비유동리스부채 1,426,139 - 1,158,156 - 합 계 45,635,355 - 40,144,664 - () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 공정가치로 평가된 금융상품은 없으며, 이에 따라 금융상품의 공정가치 수준은 표시하지 않았습니다. 아. 진행률적용 수주계약 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(1) 연결재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제25기 (당반기) 삼정회계법인(3) 검토 - - 제24기(전기) 삼정회계법인(2) 적정 제23기(전전기) 태성회계법인 적정 - 제22기(전전전기) 태성회계법인(1) - - (1) 2021년 K-IFRS 전환을 하였으며, 2020년(제22기)는 연결재무제표를 감사 받지 않았습니다. (2) 지정감사 신청에 따라 2022년 감사인을 태성회계법인에서 삼정회계법인으로 변경하였습니다. (3) 지정감사를 재신청하였습니다. (2) 별도재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제25기 (당반기) 삼정회계법인(3) 검토 - - 제24기(전기) 삼정회계법인(2) 적정 제23기(전전기) 태성회계법인 적정 - 제22기(전전전기) 태성회계법인(2) 적정 - (1) 2021년 K-IFRS 전환을 하였으며, 2020년(제22기)는 K-GAAP 기준으로 감사인으로 부터 적정의견을 받았습니다. (2) 지정감사 신청에 따라 2022년 감사인을 태성회계법인에서 삼정회계법인으로 변경하였습니다. (3) 지정감사를 재신청하였습니다. (3) 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제25기 (당반기) 삼정회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 233 1,474 - - 제24기(전기) 삼정회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토 198 1,552 198 1,820 제23기(전전기) 태성회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 55 330 55 330 제22기(전전전기) 태성회계법인 별도 재무제표에 대한 감사 45 300 45 300 (4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제25기 (당반기) - - - - - 제24기(전기) - - - - - 제23기(전전기) - - - - - 제22기(전전전기) - - - - - 나. 회계감사인의 변경에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 11월 11일 회사측: 재무담당임원 1명감사인측: 업무수행이사 1인 대면회의 계획된 감사범위와 시기, 감사인의 독립성 등 2 2021년 03월 22일 회사측: 재무담당임원 1명감사인측: 업무수행이사 1인 서면회의 재무제표감사와 관련된 감사인 책임, 감사에서의 유의적 발견사항 등 3 2021년 12월 08일 회사측: 재무담당임원 등 2명감사인측: 업무수행이사 등 2인 대면회의 계획된 감사범위와 시기, 감사인의 독립성 등 4 2021년 12월 22일 회사측: 재무담당임원 등 2명감사인측: 업무수행이사 등 2인 대면회의 재무제표감사와 관련된 감사인 책임, 감사에서의 유의적 발견사항 등 5 2022년 12월 30일 회사측: 이사회감사인측: 업무수행이사 1인 서면회의 감사계획 보고 6 2023년 03월 21일 회사측: 이사회감사인측: 업무수행이사 1인 서면회의 감사결과 보고 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회사 내부통제 유효성 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 2022년 말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법제8조1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2022년 7월 삼일회계법인과 내부회계관리제도의 도입을 위한 컨설팅 용역계약을 체결하여 2022년 12월 내부회계관리제도 구축을 완료하였습니다.상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.본 신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명)의 이사회로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 성명 직명 임기 선임 사유 담당업무 추천인 최대주주와의관계 회사와의거래 김상기 대표이사 3년 당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 경영총괄이사회의장 이사회 본인 - 김웅 기타비상무이사 3년 당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 경영자문 이사회 임원 - 소영석 사외이사 3년 당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 사외이사(감사위원) 이사회 임원 - 박영국 사외이사 3년 당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 사외이사(감사위원) 이사회 임원 - 심현대 사외이사 3년 당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 사외이사(감사위원) 이사회 임원 - 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 백만원) 이사의 수 사외이사의 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 3 - - - 주1) 2023년 3월 30일 제24기 정기주주총회에서 3명의 사외이사를 선임하였습니다. 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 이사의 성명 김상기(출석률: 100%) 김웅(출석률: 100%) 소영석(출석률: 100%) 박영국(출석률: 100%) 심현대(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2023-02-02 제1호 의안 : 상장 전 제반 규정 제정 심의 및 의결 1. 찬성 1. 찬성 - - - 2 2023-02-23 제1호 의안 : 별도재무제표 및 연결재무제표 승인에 관한 건제2호 의안 : 2022년 사업연도(제24기) 현금 배당 계획제3호 의안 : 정기주주총회 소집의 건 1. 찬성2. 찬성3. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성 3 2023-03-30 제1호 의안 : 대표이사 선임(중임) 에 관한 건제2호 의안 : 감사위원회 설치에 관한 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 1. 찬성2. 찬성3. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성 4 2023-05-25 제1호 의안 : KDB산업은행 강남지점 차입에 관한 건 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 5 2023-06-21 제1호 의안 : 합병상장 추진 및 동의의 건제2호 의안 : 상장주선인계약 체결의 건제3호 의안 : 합병계약 체결의 건제4호 의안 : 합병상장예비심사 신청서 제출의 건 1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성 다. 이사회내의 위원회 구성현황(1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치 목적과 권한 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비고 감사위원회 사외이사 소영석 - 이사 및 경영진의 업무감독- 회사의 회계와 업무 감사- 외부감사인 선정에 대한 승인- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항 감사위원장 사외이사 박영국 - 사외이사 심현대 - (2) 이사회 내의 위원회 활동 내역 위원회명 구성원 활동내역 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 소영석박영국심현대 2023-03-30 감사위원장 선임의 건 가결 라. 이사의 독립성 (1) 이사회구성원의 독립성 당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 증권신고서 제출일 현재 당사는 대표이사가 맡습니다.당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. [이사회 운영규정의 주요내용 구분 내용 비고 권한 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 이사회 운영규정 제3조 종류 1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. 2. 정기이사회는 최소한 분기별 1회 개최한다. 개최 장소는 본사나 기타 협의된 장소로 한다. 다만, 필요할 경우 개최시기 및 장소를 변경할 수 있다. 3. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 이사회 운영규정 제8조 소집권자 이사회는 의장 또는 대표이사가 소집한다. 다만, 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다.. 이사회 운영규정 제9조 소집절차 1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고, 회일 7일 전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 각 이사 및 감사위원에게 통지하여야 한다. 2. 이사 및 감사위원 전원의 사전 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다. 이사회 운영규정 제10조 결의방법 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 전항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 이사회 운영규정 제11조 부의사항 1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 가) 주주총회에 관한 사항 i. 주주총회의 소집 ii. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 iii. 영업보고서의 승인 iv. 재무제표의 사전승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) v. 정관의 변경 vi. 자본의 감소 vii. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 viii. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 ix. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 x. 이사, 감사위원의 선임 및 해임 xi. 주식의 액면미달발행 xii. 이사의 회사에 대한 책임의 감면 xiii. 현금,주식,현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다) xiv. 주식매수선택권의 부여 xv. 이사의 보수 xvi. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의보고 xvii. 법정준비금의 감액 xviii. 기타 주주총회에 부의할 의안 나) 경영일반에 관한 사항 i. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 ii. 신규사업 또는 신제품의 개발 iii. 자금계획 및 예산운용 iv. 대표이사의 선임 및 해임 v. 사내이사/사외이사 선임 및 해임(비등기임원(집행임원) 포함) vi. 각자 및 공동대표의 결정 vii. 이사회 내 위원회의 설치, 운용 및 폐지 viii. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 ix. 이사의 전문가 조력의 결정 x. 지배인의 선임 및 해임 xi. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 xii. 급여체계, 상여 및 후생제도 xiii. 노조정책에 관한 중요사항 xiv. 기본조직의 제정 및 개폐 xv. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 xvi. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지 xvii. 흡수합병 또는 신설합병의 보고 xviii. 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병의 결정 xix. 해임된 이사(비등기임원 포함)의 연 급여 조정 및 결정 xx. 중간배당의 결정 xxi. 일반 공모증자의 결정 xxii. 임원의 보수 xxiii. 기타 경영에 중요한 사항 다) 재무에 관한 사항 i. 단일 건으로 최근 사업연도 자산총계 5% 이상의 금액 집행에 관한 건 ii. 연간 누계액 기준으로 최근 사업연도 자산총계 10% 이상의 금액 집행에 관한 건 ①. 출자 및 타법인 주식 취득 ②. 투자에 관한 사항 ③. 중요한 계약의 체결 ④. 중요한 재산의 취득 또는 처분 ⑤. 자금의 차입/대여 ⑥. 보증 및 담보제공 ⑦. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 iii. 결손의 처분 iv. 신주의 발행 v. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 vi. 준비금의 자본전입 vii. 전환사채의 발행 viii. 신주인수권부사채의 발행 ix. 자기주식의 취득 및 처분 x. 자기주식의 소각 xi. 주식 명의개서대리인의 선정 라) 이사 등에 관한 사항 i. 이사 등과 회사간 거래의 승인 ii. (2) 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 임원 겸임 마) 기타 i. 중요한 소송의 제기 ii. 주식매수선택권 부여의 취소 iii. 감사위원의 선임 iv. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항 2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 가) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원이 인정한 사항 나) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 이사회 운영규정 제12조 직무집행 감독권 1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다 회사는 당해년도 실적이 집계, 확정된 이후 별도의 날을 정하여 성과상여를 지급할 수 있다. 2. 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 이사회 운영규정 제15조 의사록 1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다. 3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 5. 의사록의 원본은 본사에 비치한다. 이사회 운영규정 제16조 (2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사 내 지원 조직은 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 바. 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당해연도 별도의 외부교육은 실시하지 아니하였습니다 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 (1) 감사위원회의 설치 : 당사는 2023년 3월 30일 정기주주총회에서 정관변경을 통해 감사위원회를 설치(2) 감사위원회의 구성 : 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며 전원 사외이사 로 한다.(3) 감사위원회의 직무와 권한 ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. (4) 감사위원회의 인적사항 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 소영석 예 - 고려대학교 경영학 학사 - 산동회계법인 회계사 - 육군방위사업청 방산원가심사 장교 - 삼일회계법인 상무 現) 다산회계법인 이사 現) 씨싸이트㈜ 사외이사 예 회계사 삼일회계법인상무 박영국 예 - 고려대학교 경영학 학사 - 코리아에셋투자증권 전무(CFO) - 코리아에셋투자증권 S&T 본부장 - ㈜세명테크 대표이사 現) ㈜인비즈넷 부사장 現) 씨싸이트㈜ 사외이사 - - - 심현대 예 - 인하대학교 행정학 학사 - ㈜디지털캠프 대표이사 現) ㈜비트오션테크놀러지 대표이사 現) 씨싸이트㈜ 사외이사 - - - 나. 감사위원회 위원의 독립성 감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 - 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 - 사외이사가 위원의 3분의 2이상 충족(전원 사외이사) - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(소영석 1인) 상법 제542조의11 제2항 - 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 - 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 당사의 감사위원회는 2023년 3월 30일 정기 주주총회에서 감사위원을 선임하면서 설치 되었으며, 증권신고서 제출일 현재 감사위원회 활동내역은 다음과 같습니다. 회차 구성원 활동내역 개최일자 의안내용 가결여부 1 소영석박영국심현대 2023-03-30 감사위원장 선임의 건 가결 라. 감사위원회 교육실시 현황 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당해연도 별도의 외부교육은 실시하지 아니하였습니다 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원팀 5 차장1명, 대리2명, 사원2명 (평균10년) 상시 감사활동 지원 바. 준법지원인 등 지원조직 현황 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황[증권신고서 제출일 현재] 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황[증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주) 구분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 5,000,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 5,000,000 - - - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제15조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 결산일로부터 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 제13조(기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 (주)하나은행 증권대행부 (Tel. 02-368-5861~3) 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 회사 홈페이지(http://www.c-site.co.kr) 바. 주주총회의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 제24기정기주주총회(2023.03.30) 제1호 의안 : 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사) 제4호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사) 제5호 의안 : 사외이사 및 감사위원 선임의 건 제6호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 승인 - 제23기정기주주총회(2022.03.24) 제1호 의안 : 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 승인의 건 제4호 의안 : 임원 급여 규정 승인의 건 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 승인 - 제23기임시주주총회(2021.08.02) 제1호 의안 : 기타비상무이사 선임 승인의 건 승인 - 제22기정기주주총회(2021.03.31) 제1호 의안 : 별도재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 승인 - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 티에스 2018-12 M&A 투자조합 최대주주 보통주 375,000 75% 3,750,000 75% - 김상기 본인 보통주 125,000 25% 1,250,000 25% - 계 보통주 500,000 100% 5,000,000 100% - 주1) 기초는 2023년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주2) 2023년 3월 30일 정기주주총회 결의에 따라 보통주식 1주당 액면가액을 5,000원에서 500원으로 액면분할 하였습니다. 2. 최대주주에 관한 사항 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 (기준일 : 2023년 6월 30일) 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 티에스 2018-12 M&A 투자조합 - - - 티에스인베스트먼트㈜ 6.67 국민연금공단 21.21 - - - - 한국모태펀드 22.63 나. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 최대주주 변동 현황증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주의 변동 내역이 없습니다. 4. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 티에스 2018-12 M&A 투자조합 3,750,000 75% 최대주주 김상기 1,250,000 25% 대표이사 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 - - - - - 5. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 6월 30일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 김상기 남 1959.11 대표이사 등기 상근 경영총괄 1984.02 명지대학교 화학과 학사 1984.03~1988.07 ㈜ 대명 차장 1988.08~1999.02 세아상역㈜ 이사 1999.03~현재 씨싸이트㈜ 대표이사 1,250,000 본인 24년4개월 26.03.30 김웅 남 1970.02 기타비상무이사 등기 비상근 경영자문 1998.02 서울대학교 경영대학원 석사 1995.12~1999.03 안건회계법인 회계사 1999.10~2000.10 이캐피탈㈜ 팀장 2001.10~2008.02 스틱인베스트먼트㈜ 부장 2008.03~현재 ㈜티에스인베스트먼트 대표이사 2019.12~현재 씨싸이트㈜ 기타비상무이사 - - 3년6개월 26.03.30 소영석 남 1967.08 사외이사겸감사위원장 등기 비상근 사외이사 1990.02 고려대학교 경영학 학사 1990.10~1991.03 산동회계법인 회계사 1994.07~2019.06 삼일회계법인 상무 2019.07~현재 다산회계법인 이사 2023.03~현재 씨싸이트㈜ 사외이사 - - 3개월 26.03.30 박영국 남 1965.09 사외이사 등기 비상근 사외이사 1990.02 고려대학교 경영학 학사 2012.11~2015.04 코리아에셋투자증권 전무(CFO) 2016.03~2018.04 코리아에셋투자증권 S&T 본부장 2019.07~2021.05 ㈜세명테크 대표이사 2022.02~현재 ㈜인비즈넷 부사장 2023.03~현재 씨싸이트㈜ 사외이사 - - 3개월 26.03.30 심현대 남 1964.07 사외이사 등기 비상근 사외이사 1989.02 인하대학교 행정학 학사 2002.03~2006.03 ㈜디지털캠프 대표이사 2014.03~현재 ㈜비트오션테크놀러지 대표이사 2023.03~현재 씨싸이트㈜ 사외이사 - - 3개월 26.03.30 서봉수 남 1959.01 부사장 미등기 상근 부사장 1986.02 건국대학교 영어영문학 학사 1986.10~1989.01 군자산업㈜ 미국현지법인 1989.02~1999.12 광림통상㈜ 2003.01~2005.02 ㈜현동물산 2005.03~현재 씨싸이트㈜ 부사장 - - 18년4개월 - 최용준 남 1972.03 전무 미등기 상근 CEO 2002.02 광운대학교 법학과 학사 1990.12~1999.04 동아건설산업㈜ 구조조정본부 2001.05~2005.05 ㈜다이넥스(올에버) CFO 2005.06~2007.10 (주)태광이엔씨(브로던) CFO 2007.09~2008.02 (주)온누리여행사 대표이사 2008.02~2019.12 ㈜제이에스코퍼레이션 CFO 2020.03~현재 씨싸이트㈜CFO - - 3년4개월 - 임민수 남 1968.03 전무 미등기 상근 영업총괄 1993.02 경남대학교 전기공학과 학사 1992.12~1997.11 ㈜한일합섬 미주지역 영업담당 1997.11~2019.12 ㈜윌비스 해외영업 및 ASIA 총괄 2020.03~현재 씨싸이트㈜ 전무이사 - - 3년4개월 - 이성수 남 1972.04 상무 미등기 상근 재무총괄 1999.02 서울시립대학교 회계학 학사 1999.06~2020.04 세아상역㈜ 재경본부 본부장 2021.05~현재 씨싸이트㈜ 관리부 상무이사 - - 2년2개월 - 김도환 남 1963.02 상무 미등기 상근 QA 1987.08 북경대학교 경영학 학사 1994.04~1997.05 ㈜뉴월드 인도네시아 지사 지사장 1997.06~2002.05 ㈜아디다스 코리아 구매기획부 부장 2002.05~2006.02 May 백화점 한국지사 OA 총괄 상무 2007.05~2010.08 ㈜크리스패션 Umbro 사업부 사업부장 2007.06~2014.10 Li & Fung Limited 한국지사 QA Director 2014.10~현재 씨싸이트㈜ QA 상무이사 8년9개월 배준호 남 1975.10 이사 미등기 상근 영업1부 2002.02 서울산업대학교 토목공학과 학사 2002.06~2005.05 광림통상 2005.05~2007.08 Coottonwise 2007.10~2009.09 INT Trading 2009.11~현재 씨싸이트㈜ 영업 이사 13년8개월 강윤석 남 1971.02 이사 미등기 상근 영업2부 1997.02 국민대학교 회계학 학사 2001.01~2006.04 ㈜현동물산 2006.03~2013.05 ㈜한일합성 2013.06~2021.06 ㈜모락스 The Children's Place2021.08~현재 씨싸이트㈜ 영업 이사 1년11개월 권두혁 남 1969.06 이사 미등기 상근 영업4부 1992.02 인하대학교 무역학 학사 2001.02~2005.12 ㈜청원무역 차장 2006.01~2006.08 ㈜에스에이치케이 차장 2006.08~2006.10 인경어패럴㈜ 차장 2006.11~현재 씨싸이트㈜ 영업 이사 16년8개월 김선희 여 1962.02 이사 미등기 상근 QA 1985.02 충남대학교 영문학 학사 1987.06~2000.06 OTTO Versand 한국지사 2000.10~2007.01 Karstadt Quelle 한국지사 TD 차장 2007.02~2010.10 리앤풍 한국지사 QC 부장 2013.05~2015.04 Crystal Korea Branch QA Manager 2015.12~현재 씨싸이트㈜ QA 이사 - - 7년7개월 - 주1) 현재 당사의 임원들은 의결권 없는 주식을 보유하고 있지 않습니다. 나. 등기임원의 타회사 겸직현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 겸직자 겸직현황 성명 직위 기업명 직위 재직기간 김상기 대표이사 PT.C-SITE TEXPIA 대표이사 2007.02~현재 김웅 기타비상무이사 ㈜티에스인베스트먼트 대표이사 2008.03~현재 ㈜티에스인베스트홀딩스 대표이사 2008.07~현재 뉴패러다임인베스트먼트㈜ 기타비상무이사 2019.05~현재 ㈜어플라이언스챔피언 대표이사 2022.02~현재 ㈜어플라이언스히어로 대표이사 2022.02~현재 디피씨㈜ 대표이사 2022.03~현재 ㈜리노스 대표이사 2017.07~현재 ㈜메사캠프 사내이사 2022.03~현재 소영석 사외이사 다산회계법인 이사 2019.07~현재 박영국 사외이사 ㈜인비즈넷 부사장 2022.02~현재 심현대 사외이사 ㈜비트오션테크놀러지 대표이사 2014.03~현재 다. 직원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 본사 남 34 - - - 34 7.83 1,468 43 - 본사 여 39 - - - 39 6.58 1,194 31 - 합 계 73 - - - 73 7.16 2,662 74 - 주1) 상기 직원수는 2023년 6월 30일 기준으로 작성하였으며, 등기임원을 제외하였습니다. 주2) 상기 연간급여총액은 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 지급한 급여의 총액이며, 당기에 퇴사한 직원의 급여를 포함하였습니다. 주3) 상기 1인당 평균 급여액은 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 급여 총액을 2023년 6월 30일 기준 직원수 합계로 나누어 산정하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 9 680 76 - 주) 연간급여 총액 및 1인 평균 급여액은 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 1,000 - 감사 - - - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 250 50 - 주) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 250 125 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 - - - 감사위원회 위원 3 - - - 감사 - - - - 주1) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 가. 계열회사 현황(요약) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 씨싸이트 주식회사 - 4 4 주) 상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사 간 계통도 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 씨싸이트_지분구조.jpg 씨싸이트_지분구조 다. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 겸직자 계열회사 겸직현황 성명 직위 기업명 직위 재직기간 김상기 대표이사 PT.C-SITE TEXPIA 대표이사 2007.02~현재 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원 ) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 4 4 10,382 2,209 - 12,591 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 4 4 10,382 2,209 - 12,591 주1) 기초장부가액은 2023년 1월 1일 기준, 기말장부가액은 2023년 6월 30일 기준입니다. 주2) 상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 매, 백만원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등증권신고서 제출일 현재 아래와 같은 약정사항 등이 존재합니다. (1) 금융기관과의 약정사항 (외화단위 : USD, 원화단위 : 원) 금융기관 약정내역 약정금액 실행금액 (주)하나은행 수입신용장개설 USD 1,000,000 - 수입신용장개설 USD 2,000,000 USD 1,065,607 OA매입한도 USD 4,000,000 - (주)우리은행 무역금융 1,000,000,000 36,200,341 수입신용장개설 USD 1,500,000 USD 117,176 한국씨티은행 수입신용장개설 3,000,000,000 USD 200,801 일반대출 7,000,000,000 6,301,440,000 (주)신한은행 일반대출 900,000,000 900,000,000 일반대출 600,000,000 600,000,000 수입신용장개설 USD 1,000,000 USD 10,152 (주)국민은행 수입신용장개설 USD 4,000,000 USD 2,782,408 한국수출입은행 일반대출 USD 5,000,000 USD 5,000,000 한국산업은행 일반대출 USD 5,000,000 USD 5,000,000 수입신용장개설 USD 4,000,000 USD 1,372,761 DGB대구은행 수입신용장개설 USD 4,500,000 USD 1,077,392 농협은행 일반대출 USD 2,200,000 USD 2,200,000 (2) 제공한 담보자산 내역 (외화단위 : USD, 원화단위 : 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입금액 금융기관 단기금융상품 660,000,000 726,000,000 수입신용장개설 USD 2,782,408 (주)국민은행 단기금융상품 739,700,000 848,370,000 수입신용장개설 USD 1,065,607 (주)하나은행 합 계 1,399,700,000 1,574,370,000 USD 3,848,015 (3) 당사는 (주)하나은행과 OA매입한도를 체결하고 있으며, 당반기말 및 전기말 현재 만기미도래분은 없습니다.(4) 소송현황 증권신고서제출일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 보고서 제출일 최근 3개년 간 회사 또는 회사의 임직원이 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 법, 외감법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외의 금융, 조세 및 환경 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌을 받은 사실은 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준검토표 중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표 다. 외국지주회사의 자회사 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 합병등의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹생경영증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번합병에따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 천원 ) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 PT. C-SITE TEXPIA 2007.02.21 Kp.Warung Nangka RT.03/05 Desa Ciasem-Baru, Subang, 41256, Indonesia 봉제(의류) 3,411,502 지분율 100% - PT. WOOSHIN GARMENTINDONESIA 2012.02.06 Kp. Benteng RT04/04 Desa Kutajaya, Cicurug-Sukabumi, Indonesia 봉제(의류) 10,918,895 지분율 100% - C SITE TEXPIA S.A. 2000.02.01 16 Ave. 8-08 Zona 4, Carretera a Mayan Golf, Villa Nueva, Guatemala 봉제(의류) 3,851,179 지분율 100% - TEXWIN S.A. 2021.02.23 8A. Calle 15-41, Zona 4, Villa Nueva, Guatemala 봉제(의류) 8,151,101 지분율 100% - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 국내/해외 상장 - - - - 비상장 4 PT. C-SITE TEXPIA - 해외 PT. WOOSHIN GARMENTINDONESIA - 해외 C SITE TEXPIA S.A. - 해외 TEXWIN S.A. - 해외 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액(천원) 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 현황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적28호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 28 COMPANY'(약호 NH SPAC 28 )이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2022년 12월 02일- 존속기간 : 최초 주권모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 750-5742- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 정관 제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 2023년 03월 09일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2022년 12월 02일 : 서울시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2022년 12월 02일 - 대표이사 안은지기타비상무이사 이성룡사외이사 박대영감사 조희정 - - 주) 2022년 12월 02일 발기인총회에서 최초로 경영진을 선임하였습니다. 다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 (주)프로디지인베스트먼트로 증권신고서 제출일 현재 500,000주(12.76%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용2023년 6월 21일 이사회를 통해 씨싸이트㈜과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2023년 09월 12일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 12월 02일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 2023년 06월 21일 씨싸이트㈜와의 흡수합병 결의 이외에, 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 당사는 2022년 12월 02일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 520,000주이며, 자본금은 52,000,000원입니다. 2023년 3월 3일 코스닥시장 상장을 위해 보통주 3,400,000주를 공모로 발행하여 340,000,000원의 자본금이 증가하였습니다. 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 당반기말(2023-06-30) 전기말(2022-12-31) 설립(2022-12-02) 보통주 발행주식총수 3,920,000 520,000 520,000 액면금액 100 100 100 자본금 392,000,000 52,000,000 52,000,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 392,000,000 52,000,000 52,000,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 3,920,000 - 3,920,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 3,920,000 - 3,920,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 3,920,000 - 3,920,000 - 나. 자기주식의 취득 및 처분등과 관련한 현황 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 당사는 2023년 3월 29일 개최된 정기주주총회에서 정관 변경에 관한 사항을 상정하여 주주 및 회사의 주주총회 개최 편의성 재고를 위해 서면 의결권 행사 관련 조항을삭제하였습니다. 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2023년 03월 29일 제1기 정기주주총회 서면에 의한 의결권행사 관련조항 삭제 주주 및 회사의 주주총회개최 편의성 재고 나. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 영위 다. 정관상 사업목적 변경 또는 추가에 관한 사항해당사항 없습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 합병의 개요(1) 합병 형태「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병 및 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 스팩소멸방식의 합병으로 한정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 이에 향후 일반 합병 방식을 선택할시에는 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다. 반대로, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 스팩소멸방식의 합병을 선택할시에는 당사는 소멸하고, 합병대상법인만 존속하게 됩니다. (2) 합병 일정 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 2항 및 기업인수목적회사의 취지에 근거하여 2023년 06월 21일 이사회를 통해 씨싸이트㈜와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출했으며, 2023년 08월 24일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보받았습니다. 따라서 2023년 11월 03일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.세부적인 합병일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 하기 표의 세부일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 구분 일자 이사회결의일 2023.06.21 합병계약일 2023.06.21 합병계약변경체결일(1차) 2023.08.25 합병계약변경체결일(2차) 2023.09.12 주주명부폐쇄 공고일 2023.09.13 권리주주확정 기준일 2023.10.04 주주명부폐쇄기간 시작일 2023.10.05 종료일 2023.10.12 주주총회 소집통지 공고일 2023.10.19 합병반대주주사전통지기간 시작일 2023.10.19 종료일 2023.11.02 합병승인을 위한 주주총회일 2023.11.03 주식매수청구행사기간 시작일 2023.11.03 종료일 2023.11.23 채권자이의제출 기간 시작일 2023.11.04 종료일 2023.12.04 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2023.11.30 매매거래정지예정기간 시작일 2023.12.01 종료일 2023.12.20 합병기일 2023.12.05 합병종료보고 공고일 2023.12.05 합병신주상장(예정)일 2023.12.21 또한, 당사는 2022년 12월 02일에 설립되었으며, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. (3) 합병 대가 지급수단 등 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병 1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다. 2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 『증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항』에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항] 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다. 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업 확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 2014년 정부가 발표한 '13대 미래성장동력'을 바탕으로, 미래창조과학부는 이를 실효성 있게 육성하기 위하여 2020년까지 정책·투자 방향을 제시하고 분야별 추진과제를 구체화할 '미래성장동력 실행계획'을 발표하였습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략산업과 4대 기반산업으로 이루어져 있으며, 9대 전략산업은 크게 주력산업, 미래신산업 및 공공복지산업으로 구성되어 있습니다. 13대 미래성장동력은 주력산업 고도화, 미래 신시장 선점, 복지·산업 동반육성 및 지속성장의 기반을 조성함에 따라, 국민소득의 4만불을 실현하고 새로운 산업과 일자리를 창출하는 것이 최종 비전입니다. 비전 목표 13대 미래성장동력 추진전략 국민소득4만불 실현 및 새로운산업·일자리 창출 주력산업 고도화 13대 미래성장동력.jpg 13대 미래성장동력 미래 시장수요 중심 R&D 추진 미래신시장선점 동반성장 기반 중소·벤처기업 육성 복지·산업 동반 육성 내수시장 활성화 및 해외진출 지원 지속성장 기반조성 산업발전 전주기 인력공급 체계 구축 또한, 13대 미래성장동력 중 9대 전략산업과 4대 기반산업의 세부 구성은 아래와 같습니다. [9대 전략산업 과 4대 기반산업] 산업별 세부 구분 9대 전략산업 주력산업 스마트 자동차 5G 이동통신 심해저 해양 미래신산업 지능형 로봇 착용형 스마트기기 실감형 콘텐츠 공공복지산업 맞춤형 웰니스 케어 재난안전관리 스마트 시스템 신재생에너지 하이브리드 시스템 4대 기반산업 지능형 반도체 융복합 소재 지능형 사물인터넷 빅데이터 미래창조과학부가 발표한 실행계획은 9대 전략산업과 4대 기반산업을 동시에 육성하여 분야간 융합을 촉진하고 산업전방의 파급효과를 제고하고, R&D, 인력양성, 인프라 구축, 산업생태계 활성화, 법·제도 개선 등 패키지형 지원전략을 범정부 차원에서 분야별로 수립한 것입니다. 13대 미래성장동력 분야 중 단·중기 성과 창출이 가능하고 민간의 관심이 높은 프로젝트를 발굴하여 플래그십 프로젝트로 추진하고, 민간 수요를 지속적으로 반영하여 플래그십 프로젝트의 추가 발굴을 추진할 계획입니다. (1) 9대 전략산업 1) 주력산업 ① 스마트 자동차 운전자와 자동차, 자동차와 주변 환경 및 교통 인프라, 그리고 일상생활의 모든 요소들을 유기적으로 연결하는 결성(Connectivity)을 기반으로, 교통안전, 혼잡해소뿐만 아니라 다양한 사용자 맞춤형 이동서비스 산업을 창출하는 'ICT 융복합 스마트 자동차 산업'으로 진화 ② 5G 이동통신 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술을 개발·활용하여 콘텐츠-플랫폼-네트워크-기기가 융·복합된 창조적 서비스 생태계를 구축하여 ICT를 비롯한 산업 전반을 혁신하는 지식·정보 고속도로 구축 ③ 심해저 해양 수심 500m 이상인 심해에 매장되어 있는 석유 또는 가스를 채굴, 분리, 이송, 전처리 및 저장·하역하는 해상·해저 플랜트로서 기반구축 및 상용화를 통해 해양플랜트 산업 강국으로 도약 2) 미래신산업 ④ 지능형 로봇 외부환경을 인식(Perception)하고 스스로 상황을 판단 (Cognition)하여 자율적으로 동작(Mobility & Manipulation) 하는 기계로 정의하며, 로봇 기술의 융복합화를 통해 지능화된 서비스를 창출하는 로봇화 개념으로 발전 ⑤ 착용형 스마트기기 신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 기기와 일부 애플리케이션으로 밴드, 머리착용, 의류형태의 기기가 존재하며, 신체관리·의료, 생활·안전, 감성·오락, 소통·교류 분야의 다양한 서비스 제공 ⑥ 실감형 콘텐츠 ICT 기술 기반으로 인간의 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험 및 감성을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미하며, 오락·문화·교육·의료 등 다양한 분야에서 제공 3) 공공복지산업 ⑦ 맞춤형 웰니스 케어 IT, 의료정보, 생활정보, 유전체정보 등의 융합을 통해 개인의 행복을 증진시키는 서비스로서 건강관리 중심에서 사회·문화·교육·경제 등과 융합된 서비스로 확장 ⑧ 재난관리 스마트 시스템 공공·민간 영역에서 실시간으로 재난안전 관련 예측·감지·대응이 가능하도록 정보통신기술(ICT), 항공우주기술(ST), 로봇기술(RT), 나노기술(NT), 바이오기술(BT)을 융합한 재난안전관리 시스템 ⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템 신재생에너지를 포함한 둘 이상의 발전시스템과 에너지 저장시스템을 결합한 전력공급·관리 시스템 ※ '태양광-풍력', '지열-태양광' 등 둘 이상의 에너지원을 조합한 지역 맞춤형(부하 특성, 기상 조건 등) 전력 시스템 ① 스마트 자동차 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차입니다. 구 분 세부내역 목표 글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현 산업생태계 기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소,중견기업의 참여 추진전략 핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화 시장잠재력 스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 '19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상 ② 5G 이동통신 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스 구 분 세부내역 목표 '20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위 산업생태계 현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음 추진전략 Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공 시장잠재력 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모) ③ 심해저 해양 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 구 분 세부내역 목표 심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화 산업생태계 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업,중소기업간 협력 가능 추진전략 핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성 시장잠재력 전세계 해양플랜트 시장은 '10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, '30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망 ④ 지능형 로봇 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 구 분 세부내역 목표 2020년 로봇생산 9.7조원 달성 산업생태계 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업,중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능 추진전략 테마 R&D(재난, 헬스케어 등), 타산업(교육,국방 등) 융합 R&D 추진 → 안전인증,국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출 시장잠재력 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러 규모) ⑤ 착용형 스마트기기 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 구 분 세부내역 목표 착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도 산업생태계 SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야 추진전략 센서,임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성,문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성 시장잠재력 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망 ⑥ 실감형 콘텐츠 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 구 분 세부내역 목표 세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대('13 : 0.2% → '25 : 5%) 산업생태계 C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기,통신/플랫폼,콘텐츠의 대기업 및 중소,중견기업의 동반성장가능 추진전략 융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원 시장잠재력 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 '20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망 ⑦ 맞춤형 웰니스 케어 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스 구 분 세부내역 목표 2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입 산업생태계 ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 추진전략 서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등] 시장잠재력 2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상 ⑧ 재난관리 스마트 시스템 : 다양한 재난,안전요소를 단위 산업체,시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지,예측하고 예방,대응하는 시스템 구 분 세부내역 목표 현장 맞춤,통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현 산업생태계 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소,중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결 추진전략 IoT,스마트 센서 기반 재난 센싱,시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화 시장잠재력 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터,사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 ⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급,관리 시스템 구 분 세부내역 목표 2020년 전세계 관련 시장 10% 점유 산업생태계 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소,중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 추진전략 발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증('친환경 에너지타운' 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발 시장잠재력 전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 (2) 4대 기반산업 ① 지능형 반도체 IT융합 제품(스마트 자동차, IoT, 착용형 스마트 기기 등)의 지능형서비스 구현을 통해 새로운 부가가치를 창출하는 SW 및 SoC 융합기술 ② 융복합 소재 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재로 스마트자동차, 해양플랜트 등 전반적인 성장동력 발전의 기초 ③ 지능형 사물 인터넷 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 인터넷으로 상호 연결되어 정보가 생성·수집·공유·활용되는 지능형 서비스로 디바이스(사물의 센싱, 동작), 네트워크(연결) 및 플랫폼(사물 간 연계·협업)을 통해 실현 ④ 빅데이터 스마트폰 SNS 사물인터넷에 따라 폭증하는 대량의 정형·비정형 데이터의 분석 활용을 통해 새로운 가치를 창출하고 경제사회 전반에서 혁신을 주도하는 일종의 플랫폼 ① 지능형 반도체 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 구 분 세부내역 목표 SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약 산업생태계 SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 추진전략 SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화 시장잠재력 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 ② 융복합 소재 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재 구 분 세부내역 목표 창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현 산업생태계 산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적 추진전략 [창의소재 연구단] 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성 시장잠재력 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 '13년 517억 달러에서 '20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망 ③ 지능형 사물인터넷 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성,수집,공유,활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 구 분 세부내역 목표 초연결 디지털 혁명 선도국가 실현('20년 국내 시장규모 30조원 달성 등) 산업생태계 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발,활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 실현) 추진전략 창의적 IoT 서비스,플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스,플랫폼 수출 시장잠재력 '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 ④ 빅데이터 : 스마트폰,SNS,사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형,비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 구 분 세부내역 목표 2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성 산업생태계 이동통신사,포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공,민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 추진전략 고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조, 공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진 시장잠재력 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW,서비스가 약 66% 차지) (3) 13대 미래성장동력에 따른 기대효과 ① 경제성장, 사회비용 절감 및 효율화 지능형 사물인터넷 및 신재생에너지하이브리드시스템, 빅데이터 등 플랫폼 프로젝트를 통한 핵심원천기술 선점으로 인한 주력산업 다변화, 산업경쟁력 강화가 예상되어 경제성장 및 국민소득 증대가 예상되고, 스마트 CCTV, 범죄사고 자동인지 도입을 통해 공공행정 효율화, 사회 의료지출 감소, 사회 복지 등에 기여함에 따라 사회비용 절감 및 효율화가 이루어질 것으로 전망됩니다. ② 일자리 창출 5G 이동통신, 착용형 스마트기기 및 실감형 콘텐츠 산업 등은 창조 아이디어 발굴 등의 활성화를 통하여 중소기업의 비즈니스 영역이 확장 및 성장할 것으로 예상됨에 따라 고용 유발 효과가 매우 클 것으로 전망됩니다. ③ 삶의 질 제고 맞춤형 웰니스 케어 등 개인 맞춤형 건강관리를 통해 국민 개개인의 건강한 삶의 유지가 가능해 짐에 따라 사람의 질이 제고될 수 있습니다. 다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 대하여 미치는 영향 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다. 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 주주에게 미치는 영향 회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치,신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사의 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다. 구 분 요건 이익규모 등 ① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원) 또는 ② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원) 감사의견 최근 사업연도 감사의견 적정 합병 등 합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정 주식의 양도제한 주식양도의 제한이 없을 것 규모요건 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 질적요건 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사 (2) 합병 대상에서 제외되는 회사 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해 규정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 등 당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다. 당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. [주주간 약정서] 제 1 조 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩28호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다." 제 2 조본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다 제 8 조 본 약정은 엔에이치스팩28호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩28호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 (1) 주식매수청구 절차 당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 1) 합병반대의사 통지(공모주주) - 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구(공모주주) - 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 - 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 공모주주의 주식매수(당사) - 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 5) 매수한 주식처분 - 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 구 분 금 액 비 고 법률자문수수료 50백만원 법무법인 회계자문수수료 50백만원 회계법인 기업실사비용 50백만원 M&A 자문기관 합병자문수수료 350백만원 M&A 자문기관 합 계 500백만원 주) 주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으므로, 공모전주주의 투자금액12억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 500백만원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 과 목 제2기 반기말 제1기말 회계기준 K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - 한미회계법인(적정의견) 유동자산 7,913,886,734 1,183,849,885 당좌자산 7,913,886,734 1,183,849,885 비유동자산 - - 자산총계 7,913,886,734 1,183,849,885 유동부채 - - 비유동부채 548,145,214 528,893,672 부채 총계 548,145,214 528,893,672 자본금 392,000,000 52,000,000 자본잉여금 6,795,314,700 464,608,200 기타자본요소 149,076,711 149,076,711 이익잉여금 29,350,109 (10,728,698) 자본 총계 7,365,741,520 654,956,213 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 - - 구분 2023.1.1~2023.6.30 2022.12.02~2022.12.31 영업수익 - - 영업비용 32,006,300 10,172,882 영업이익(손실) (32,006,300) (10,172,882) 당기순이익(손실) 40,078,807 (10,728,698) 주당순이익 14 (21) 주) 당반기재무제표에 대한 검토업무가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다. 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제2(당)기 반기말 2023년 06월 30일 현재 제1(전)기말 2022년 12월 31일 현재 엔에이치기업인수목적28호 주식회사 (단위: 원) 과 목 주 석 제2(당)기 반기말 제1(전)기말 자산 I.유동자산 7,913,886,734 1,183,849,885 현금및현금성자산 5,6,7,16 242,750,538 1,183,841,145 단기금융상품 5,6,8,16 7,580,000,000 - 기타유동금융자산 5,6,16 91,099,726 - 당기법인세자산 36,470 8,740 II.비유동자산 - - 자산총계 7,913,886,734 1,183,849,885 부채 I.유동부채 - - II.비유동부채 548,145,214 528,893,672 전환사채 5,6,9,16,17 528,369,437 513,521,671 이연법인세부채 19,775,777 15,372,001 부채총계 548,145,214 528,893,672 자본 I.자본금 1,10 392,000,000 52,000,000 II.자본잉여금 10 6,795,314,700 464,608,200 III.기타자본요소 149,076,711 149,076,711 IV.이익잉여금(결손금) 11 29,350,109 (10,728,698) 자본총계 7,365,741,520 654,956,213 부채및자본총계 7,913,886,734 1,183,849,885 "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 포 괄 손 익 계 산 서 제 2(당)기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 엔에이치기업인수목적28호 주식회사 (단위: 원) 과 목 주 석 제 2(당)기 반기 3개월 누적 I.영업수익 - - II.영업비용 12 9,300,000 32,006,300 III.영업이익(손실) (9,300,000) (32,006,300) IV.금융수익 5,13 69,304,178 91,336,649 V.금융비용 5,13,17 7,464,899 14,847,766 VI.법인세비용차감전순이익 52,539,279 44,482,583 VII.법인세비용 14 5,209,446 4,403,776 VIII.반기순이익 47,329,833 40,078,807 IX.기타포괄이익 - - X. 반기총포괄손익 47,329,833 40,078,807 XI.주당손익 기본 및 희석주당손익 15 12 14 "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 자 본 변 동 표 제 2(당)기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 엔에이치기업인수목적28호 주식회사 (단위: 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본요소 이익잉여금 총 계 2023.01.01(당반기초) 52,000,000 464,608,200 149,076,711 (10,728,698) 654,956,213 반기총포괄손익 반기순이익 - - - 40,078,807 40,078,807 소유주와의 거래 유상증자 340,000,000 6,330,706,500 - - 6,670,706,500 2023.06.30(당반기말) 392,000,000 6,795,314,700 149,076,711 29,350,109 7,365,741,520 "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 현 금 흐 름 표 제 2(당)기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 엔에이치기업인수목적28호 주식회사 (단위: 원) 과 목 제 2(당)기 반기 I.영업활동으로 인한 현금흐름 (31,797,107) 1.영업에서 창출된 현금 (32,006,300) 반기순이익 40,078,807 반기순이익에 대한 조정 (72,085,107) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 - 2. 이자의 수취 236,923 3. 법인세 납부액 (27,730) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (7,580,000,000) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 - 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (7,580,000,000) 단기금융상품의 증가 7,580,000,000 III. 재무활동으로 인한 현금흐름 6,670,706,500 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 6,670,706,500 유상증자 6,670,706,500 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 - IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과 - V.현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ) (941,090,607) VI.기초의 현금및현금성자산 1,183,841,145 VII.기말의 현금및현금성자산 242,750,538 "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제2(당)기 반기말 2023년 06월 30일 현재 제1(전)기말 2022년 12월 31일 현재 엔에이치기업인수목적28호 주식회사 1. 일반사항 엔에이치기업인수목적28호 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 12월 2일에 설립되었으며, 2023년 3월 9일에 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 본사를 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)에 두고 있습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당반기말 현재 당사의 자본금은 392,000천원이며, 주주현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 주주명 당반기말 주식수 지분율 엔에이치투자증권 주식회사 20,000 0.51% 주식회사 프로디지인베스트먼트 500,000 12.76% 웰컴자산운용 주식회사 206,490 5.27% 기타 3,193,510 81.46% 합 계 3,920,000 100.00% 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용당사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2023년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.(2) 측정기준 당사의 재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적원가에 의하여 작성되었습니다. (3) 기능통화와 표시통화당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.(4) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책(1) 회계정책의 변경가. 당사가 신규 적용한 제 · 개정 기준서 및 해석서 당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 당사의 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정): 중요한 회계정책 공시 - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정): 리픽싱 조건 금융부채 공시 - 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경 및 오류' (개정): 회계추정치 정의 - 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정): 이연법인세 최초 인식 예외 규정의 요건 추가 - 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'(제정): 기준서 제1104호 '보험계약' 대체 나. 당사가 적용하지 않은 제 · 개정 기준서 및 해석서 제정ㆍ공표되었으나 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’(개정): 유동부채와 비유동부채의 분류 개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않으며 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다. 또한, 기업이 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우, 보고일 또는 그 이전에 준수되도록 요구되는 약정사항만이 부채를 유동 또는 비유동으로 분류하는 데 영향을 미치며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수했는지 여부에 좌우되는 비유동부채의 경우, 해당 약정사항에 대한 정보 및 기업이 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황 등을 공시하도록 추가 개정되었습니다. 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다. (2) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. (3) 비파생금융자산 ① 인식 및 최초 측정매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산 또는 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.② 분류 및 후속측정㉠ 분류최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다. 금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다. 금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. 채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.㉡ 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다. 계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다. 이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항- 중도상환특성과 만기연장특성- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며(이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다. ㉢ 후속측정과 손익가. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.나. 상각후원가로 측정하는 금융자산이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류 합니다. 라. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.④ 상계당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다. (4) 금융자산의 손상① 금융상품과 계약자산당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.- 상각후원가로 측정하는 금융자산당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무 불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.당사는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 6개월을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다. 당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.- 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행 하지 않을 것 같은 경우- 금융자산의 연체일수가 12개월을 초과한 경우전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다. ② 기대신용손실의 측정기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.③ 신용이 손상된 금융자산매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다. 금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다. - 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움- 채무불이행이나 6개월 이상 연체와 같은 계약 위반- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불 가피한 완화- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸 ④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다. ⑤ 제각금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 기업고객에 대해 당사는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다. (5) 비금융자산의 손상재고자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 생기는 자산, 금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산,매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다.내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다.자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고있습니다.손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다.매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다. (6) 복합금융상품당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다. (7) 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. (8) 종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다. (9) 금융수익과 금융비용금융수익은 이자수익, 배당수익, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익, 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치 변동을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.금융비용은 차입금에 대한 이자비용 및 당기손익-공정가치측정금융부채의 공정가치변동을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.(10) 법인세법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다. ① 당기법인세당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다.당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다.② 이연법인세당사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다. 당사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기 업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다.이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다.당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다. (11) 주당이익당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금, 우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니 다.희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 4. 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. 5. 금융상품의 범주 및 상계(1) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 상각후원가측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 242,751 1,183,841 단기금융상품 7,580,000 - 미수수익 91,100 - 합 계 7,913,851 1,183,841 (2) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 상각후원가 측정 금융부채 상각후원가 측정 금융부채 전환사채 528,369 513,522 합 계 528,369 513,522 (3) 당반기 중 금융상품의 범주별 순손익 구분 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 3개월 누적 상각후 원가로 측정하는 금융자산 이자수익 69,304 91,337 상각후 원가로 측정하는 금융부채 　 　 이자비용 7,465 14,848 6. 공정가치(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 242,751 242,751 1,183,841 1,183,841 단기금융상품 7,580,000 7,580,000 - - 미수수익 91,100 91,100 - - 합 계 7,913,851 7,913,851 1,183,841 1,183,841 금융부채: 전환사채 528,369 528,369 513,522 513,522 합 계 528,369 528,369 513,522 513,522 당반기말 현재 재무상태표 상 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 당반기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. 7. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 예치기관 당반기말 전기말 보통예금 농협은행 242,751 1,183,841 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. 8. 단기금융상품보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 예치기관 당반기말 전기말 정기예금 농협은행 780,000 - 특정금전신탁() 국민은행 6,800,000 - 합 계 7,580,000 - () 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 당기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국민은행에 예치하고 있습니다. 9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 명칭 구분 당반기말 전기말 엔에이치기업인수목적28호 주식회사제1회 무보증 사모 전환사채 권면금액 680,000 680,000 전환권조정 (149,250) (163,864) 사채할인발행차금 (2,381) (2,614) 합 계 528,369 513,522 (2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2022년 12월 09일 만기일 2027년 12월 09일 액면금액 680,000,000원 표면이자율(만기보장수익율) 0.00%(0.00%) 상환방법 만기일에 원금의 100%를 일시상환 전환시 발행할 주식의 종류 기명식보통주 전환청구기간 2023년 1월 9일부터 2027년 12월 8일까지 전환가격 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원 인수인 엔에이치투자증권 680,000,000원 () 보통주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익배당에 관하여는 그 전환청구한 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 보통주식으로 전환된 것으로 간주합니다.() 인수인은 당사가 "합병대상법인"과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 당해 사채를 양도하거나 처분하지 못합니다. 10. 자본금과 자본잉여금보고기간 종료일 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 1주당 액면금액 100원 100원 발행한 주식수 3,920,000주 520,000주 보통주자본금 392,000 52,000 주식발행초과금 6,795,315 464,608 11. 이익잉여금보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 미처분이익잉여금(결손금) 29,350 (10,729) 12. 영업비용당반기 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 3개월 누적 급여 6,000 12,000 지급수수료 3,300 20,006 합 계 9,300 32,006 13. 금융수익과 금융비용당반기 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 3개월 누적 금융수익 단기금융상품 이자수익 69,304 91,337 금융비용 　 　 전환사채 이자비용 7,465 14,848 14. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 9.9%(지방소득세 포함)입니다. 15. 주당손익(1) 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 반 기 3개월 누적 보통주순손익 47,329,833 40,078,807 가중평균유통보통주식수() 3,920,000 2,774,144 기본주당손익 12 14 () 당반기 중 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.(3개월) 구분 발행일 증감주식수 누적일수 적수 설립자본 2023-04-01 520,000 91 47,320,000 유상증자 2023-04-01 3,400,000 91 309,400,000 합 계 3,920,000 91 356,720,000 가중평균유통보통주식수 3,920,000 (누적) 구분 발행일 증감주식수 누적일수 적수 설립자본 2023-01-01 520,000 181 94,120,000 유상증자 2023-03-03 3,400,000 120 408,000,000 합 계 3,920,000 181 502,120,000 가중평균유통보통주식수 2,774,144 (2) 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 당사의 희석 주당손익은 기본 주당손익과 일치합니다.(3) 반희석 효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 잠재적으로 미래에 기본 주당순이익을 희석화 할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 2023년 1월 9일부터 2027년 12월 8일까지 680,000주 16. 위험관리(1) 위험관리의 개요당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 이자율위험본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다. (2) 위험관리 개념체계당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. (3) 금융위험관리 ① 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 242,751 1,183,841 단기금융상품 7,580,000 - 미수수익 91,100 - 합 계 7,913,851 1,183,841 당사는 농협은행(주) 및 (주)국민은행에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.(당반기말) (단위: 천원) 구 분 장부금액 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 합계 전환사채() 528,369 - - 680,000 - 680,000 () 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다. (전기말) (단위: 천원) 구 분 장부금액 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 합계 전환사채() 513,522 - 　- 680,000 - 680,000 () 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다. 상기 만기분석은 금융부채 및 관련 발생이자의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.③ 이자율위험관리보고기간 종료일 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다. (4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 자본으로 관리하고 있는항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 부채총계 548,145 528,894 차감: 현금및현금성자산 242,751 1,183,841 순부채 305,394 (654,947) 자본총계 7,365,742 654,956 17. 특수관계자 거래(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계 구분 회사명 당반기말 전기말 기타 특수관계자 엔에이치투자증권 주식회사 엔에이치투자증권 주식회사 주식회사 프로디지인베스트먼트 주식회사 프로디지인베스트먼트 (2) 당반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 관 계 이자비용 인수수수료 엔에이치투자증권 주식회사 주주 14,848 102,000 () 당사는 유가증권시장 상장시 체결한 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 102,000,000원을 인수수수료로 인식하였으며, 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 관 계 당반기말 전기말 전환사채 전환사채 엔에이치투자증권 주식회사 주주 680,000 680,000 () 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다. (4) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래내용은 없습니다. (5) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당반기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 급여 12,000,000원입니다. 18. 우발부채와 약정사항 (1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (2) 당사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행급액은 제외)의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당기말 현재 당사는 (주)국민은행에 공모로 납입된 주식발행대금 68억원 전액을 예치하고 있습니다.(3) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)이 당사가 예치한 금액의 80% 이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는등의 제한이 있습니다.(4) 당사는 유가증권시장 상장시 엔에이치투자증권 주식회사와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 엔에이치투자증권 주식회사에게 인수수수료로 지급하여야 하며,동 계약에 따라 당사가 당기 중 지급한 인수수수료 102,000,000원은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 102,000,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다. 19. 합병계약의 체결당사는 2023년 06월 21일자 이사회결의에 의해 니트류 OEM 사업을 영위하는 씨싸이트(주)와 1: 0.1818678의 비율로 합병계약을 체결하였으며, 주권비상장법인인 씨싸이트(주)가 코스닥시장 상장법인인 당사를 흡수합병함에 따라 당사는 소멸법인이 될 예정입니다. 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다. 구분 일자 합병계약일 2023년 06월 21일 주주확정기준일 2023년 10월 04일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2023년 10월 05일 종료일 2023년 10월 12일 합병반대 의사통지 접수기간 시작일 2023년 10월 19일 종료일 2023년 11월 02일 주주총회예정일자 2023년 11월 03일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2023년 11월 03일 종료일 2023년 11월 23일 매매거래 정지예정기간 시작일 2023년 12월 01일 종료일 2023년 12월 20일 채권자이의 제출기간 시작일 2023년 11월 04일 종료일 2023년 12월 04일 합병기일 2023년 12월 05일 종료보고 총회일 2023년 12월 05일 합병등기예정일자 2023년 12월 06일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2023년 12월 21일 6. 배당에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다. 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제2기 반기 제1기 - 주당액면가액(원) 100 100 - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 47 -11 - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 나. 과거 배당 이력당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다. (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2022년 12월 02일 - 보통주 520,000 100 1,000 설립자본금 2023년 03월 03일 유상증자(일반공모) 보통주 3,400,000 100 2,000 일반공모(코스닥상장공모) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 종류/구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증사모전환사채 제1회 2022.12.09 2027.12.09 680,000,000 보통주 2023.01.09~2027.12.08 100 1,000 680,000,000 680,000 1) 인수인 : 엔에이치투자증권(주) 2) 전환가격 조정에 관한 사항전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다. 합 계 - - - 680,000,000 - - 100 1,000 680,000,000 680,000 - 주1) 상기 전환사채 인수자인 NH투자증권(주)전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다. 주2) 전환사채 인수자인 NH투자증권(주)은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다" 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략) 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다. 마. 현물출자 현황해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 사. 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 엔에이치기업인수목적28호(주) 회사채 사모 2022년 12월 09일 680 0.0 - 2027년 12월 08일 미상환 - 합 계 - - - 680 0.0 - - 미상환 - 아. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 자. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 680 - - 680 합계 - - - - 680 - - 680 카. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 타. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 파. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장 상장) - 2023년 03월 03일 100% 국민은행 예치 6,800 100% 국민은행 예치 6,800 - 나. 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 사용내역해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항 당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. 아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 12억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제2기 반기(당반기) 한미회계법인 - - - 제1기(전기) 한미회계법인 적정의견 - - 제1기(설립시점) 한미회계법인 적정의견 회사는 2022년 12월 9일자로 무보증 사모 전환사채 680,000천원을 발행하였습니다. - 주) 당반기재무제표에 대한 검토업무가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다. 나. 감사용역 체결현황. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제2기반기(당반기) 한미회계법인 외부감사 10,000,000원 80 - - 제1기(전기) 한미회계법인 외부감사 10,000,000원 80 10,000,000원 28 - - - - - - - 다. 회계감사인과의 비감사용역계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기반기(당반기) - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구와 회계감사인과 논의 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 02월 10일 사측 : 감사감사인측 : 담당이사, 담당회계사 서면 (2022 외부감사)경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 2 2023년 03월 10일 사측 : 감사감사인측 : 담당이사, 담당회계사 서면 (2022 외부감사)경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 적은 없으며, 공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토는 이루어지지 않았습니다. 다. 내부통제구조의 평가공시대상기간 중 회계감사인으로 부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 박대영 [학력] '85.02~'89.03 성균관대 경상대 산업심리학 [경력] '89.10~'03.12 LG증권 '04.01~'06.12 LG증권 지점장 '07.01~'14.06 우리투자증권 전략기획 부서장 '14.07~'15.12 우리투자증권 시너지추진단장 '16.01~'16.12 NH투자증권 강부지역본부장 '17.01~'18.05 NH투자증권 CFO '18.06~'19.09 NH투자증권 고객자산운용 본부장 '19.09~'21.09 케이뱅크 상임감사위원 없음 적격 - (5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항 없습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용 구분 내용 권한사항 제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제6조(종류)① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.제8조(소집절차)① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.제9조(결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제5조(의장)① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.제7조(소집권자)① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사의 성명 박대영(출석률 : 100%) 1 2022.12.02 대표이사 선임의 건본점설치 장소 결정의 건 명의개서대리인 설치의 건 가결 찬성 2 2022.12.08 IPO 대표주관계약 체결의 건임시주주총회 소집의 건 공모자금 예치약정의 건 사규 제정의 건 내부회계관리자 선임의 건 가결 찬성 3 2022.12.09 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 4 2022.12.09 기장 및 세무조정 업무 대행계약 체결의 건 외부감사인 선임의 건 가결 찬성 5 2022.12.15 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청 승인의 건 가결 찬성 6 2023.01.25 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 찬성 7 2023.02.01 제1기 경영실적 검토에 관한 건내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 찬성 8 2023.03.06 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 찬성 9 2023.06.21 합병계약 체결의 건 가결 찬성 10 2023.08.25 합병계약 체결의 건 가결 찬성 11 2023.09.12 합병계약 체결의 건임시주주총회 소집의 건임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 바. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다. (1) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다. 관련규정 내 용 감사직무규정제7조 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.1. 회사내 모든 정보에 대한 사항2. 관계자의 출석 및 답변3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. 다. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건여부 비고 조희정 [학력]'89.02~'92.02 부산대학교 경영학 학사[경력]'89.03~'18 한국거래소 팀장(상장심사, 매매제도팀, 성장기업부 등)'18~'19 한국거래소국민행복재단 기획실장'20.05~현재 도담서울세무회계 대표이사 적격 - 라. 감사의 독립성당사의 감사 정우철은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 감사 참석인원 비 고 1 2022.12.02 1 (1) - 2 2022.12.08 1 (1) - 3 2022.12.09 1 (1) - 4 2022.12.09 1 (1) - 5 2022.12.15 1 (1) - 6 2023.01.25 1(1) - 7 2023.02.01 1(1) - 8 2023.03.06 1(1) - 9 2023.06.21 1(1) - 10 2023.08.25 1(1) - 11 2023.09.12 1(1) - 바. 감사교육실시현황감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성 강화를 위하여교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사 지원조직 현황 당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다. 아. 준법지원인 등 당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 주) 서면투표제가 도입되었으나, 주주 및 회사의 주주총회 개최 편의성 제고를 위해 제1기 정기주주총회에서 서면에 의한 의결권행사 조항을 삭제하였습니다. 나. 소수주주권 현황당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 바 없습니다. 다. 경영권 경쟁 현황당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁이 존재하지 않습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 3,920,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 3,920,000 - 우선주 - - 주) 증권신고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식 등 분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. [주주간 약정서] 제 1 조 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩28호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다. 제 2 조본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다 제 8 조 본 약정은 엔에이치스팩28호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩28호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다. 한편, 공모전주주(발기인인 (주)프로디지인베스트먼트, NH투자증권(주))는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제11조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 KB국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2022-12-02 발기인총회 1) 설립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 이사, 감사 선임의 건4) 본점설치 장소 결정의 건5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 승인 2023-03-29 정기주주총회 1) 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건2) 이사 보수한도액 승인의 건3) 감사 보수한도액 승인의 건4) 정관 일부 변경의 건 승인 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜프로디지인베스트먼트 본인 보통주 500,000 96.15 500,000 12.76 - 계 보통주 500,000 96.15 500,000 12.76 - 우선주 - - - - - 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜프로디지인베스트먼트 1 한규정 - - - ㈜프로디지홀딩스 100 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 내용 법인 또는 단체의 명칭 ㈜프로디지인베스트먼트 자산총계 3,886 부채총계 381 자본총계 3,505 매출액 742 영업이익 - 당기순이익 -11 주) 최대주주는 외감대상에 해당하지 않으며, 해당 재무정보는 2022년 기말 ㈜프로디지홀딩스의 감사보고서에서 발췌하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다. 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 ㈜프로디지인베스트먼트로 증권신고서 제출일 현재 500,000주(12.76%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 ㈜프로디지인베스트먼트 500,000 12.76 - 웰컴자산운용 206,490 5.27 - 우리사주조합 - - - 주) 공시서류작성기준일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려워 2023년 03월 신규 상장을 위한 공모 후 주식소유 현황을 기준으로 작성하였습니다. 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 26,751 26,759 99.9 2,908,960 3,920,000 74.2 - 주) 공시서류작성기준일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려워 2023년 03월 신규 상장을 위한 공모 후 주식소유 현황을 기준으로 작성하였습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 (단위: 원, 주) 구분 2023년 3월 2023년 4월 2023년 5월 2023년 6월 주가 최 고 2,100 2,175 2,235 2,230 최 저 2,075 2,075 2,190 2,210 평 균 2,085 2,113 2,210 2,224 거래량 일 최고 1,515,262 32,144 21,899 46,361 일 최저 4,142 3,127 1,091 8,960 월 간 1,821,162 242,653 124,259 248,075 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제69조 제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. [주주간 약정서] 제 1 조 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩28호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다. 제 2 조본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다 제 8 조 본 약정은 엔에이치스팩28호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩28호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 안은지 여 1988.03 대표이사 등기 비상근 경영총괄 [학력]'07.03~'10.08 부산대 화학과'12.03~'16.02 서울대 약학과[경력]'16.03~'16.08 신촌세브란스 문전 일심약국'18.01~'19.04 강남 차병원 문전역삼태평양약국'19.05~현재 ㈜프로디지인베스트먼트 팀장 - - - 10개월 25.12.02 이성룡 남 1983.06 기타비상무이사 등기 비상근 경영 [학력]'02,03 ~ '09.02 / 국민대학교 경영학 학사[경력]'08.12 ~ '12.06 / 안진회계법인 Senior'12.06 ~ 현재 / NH투자증권㈜ ECM본부 - - - 10개월 25.12.02 박대영 남 1962.03 사외이사 등기 비상근 자문 [학력]'85.02 ~ '89.03 성균관대 경상대 산업심리학[경력]''89.10~03.12 LG증권'04.01~'06.12 LG증권 지점장'07.01~'14.06 우리투자증권 전략기획 부서장'14.07~'15.12 우리투자증권 시너지추진단장'16.01~'16.12 NH투자증권 강부지역본부장'17.01~'18.05 NH투자증권 CFO'18.06~'19.09 NH투자증권 고객자산운용 본부장'19.09~'21.09 케이뱅크 상임감사위원 - - - 10개월 25.12.02 조희정 남 1963.11 감사 등기 비상근 감사 [학력] '89.02~'92.02 부산대학교 경영학 학사 [경력] '89.03~'18 한국거래소 팀장 (상장심사, 매매제도팀, 성장기업부 등) '18 ~'19 한국거래소국민행복재단 기획실장 - - - 10개월 25.12.02 [임원 세부 경력사항] 성명 수행 시기 수행내용 담당업무 안은지 2019년 ㈜고바이오랩 Pre-IPO 펀딩 투자심사 및 투자집행 투자심사 및 사후관리 2020년 ㈜앱티스 sereiesB 펀딩 투자심사 및 투자집행 ㈜피노바이오 Pre-IPO 펀딩 투자심사 및 투자집행 2021년 ㈜애스톤사이언스 Pre-IPO 펀딩 투자심사 및 투자집행 ㈜메타파이즈 sereiesB 펀딩 투자심사 및 투자집행 ㈜파로스아이바이오 Pre-IPO 투자심사 및 투자집행 2022년 ㈜메디스태프 sereiesA 펀딩 투자심사 및 투자집행 이성룡 2017년 모바일어플라이언스㈜의 코스닥시장 상장 자문 실무 엔에이치기업인수목적9호와 ㈜넷게임즈의 합병 자문 엔에이치기업인수목적8호와 알에프에이치아이씨㈜의 합병 자문 2018년 ㈜노바렉스의 코스닥시장 상장 자문 엔에이치하이테크제일호신기술조합 설립 후 알에프에이치아이씨㈜ CB 투자 ㈜메탈라이프 Pre-IPO 투자 2019년 엔에이치기업인수목적10호 및 ㈜포인트엔지니어링 합병 자문 실무총괄 2020년 위더스제약㈜의 코스닥시장 상장 자문 ㈜에이프로의 코스닥시장 상장 자문 2021년 엔에이치기업인수목적16호 및 ㈜휴럼 합병 자문 2022년 범한퓨얼셀㈜ 코스닥시장 상장 자문 박대영 해당사항 없음 조희정 1998년~2000년 주권 예비상장심사권 신설을 위한 제도적 검토 주권예비상장심사청구서 양식 제정 금융지주회사 상장규정 제정 유가증권 상장규정 제·개정 예비상장 심사 2001년 ㈜신한금융지주회사 예비상장 심사 2002년 KODEX200 등 ETF 4종 상장 ETF 상장규정 제정 및 심사 2003년 ㈜강원랜드 주권 예비상장심사 ㈜한국신용평가정보(현 NICE) 주권예비상장 심사 상장 심사 실무 2007년 ㈜한국증권선물거래소 주권 예비상장 심사 상장 실무팀장 2017년~ 2018년 M&A중개망 및 KSM 구축 운영 실무팀장 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황해당사항 없습니다. 다. 임원의 자격 충족여부 검토 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 해당여부 1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인 x 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 x 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 x 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 x 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 x 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다. 관련 규정 성 명 정관 제33조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 정관 제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 마. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용 당사는 증권신고서서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용 성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유 주식수 지분율 비고 안은지 프로디지인베스트먼트 벤처캐피탈 심사역 - 4년 4개월 - - - 이성룡 NH투자증권 금융투자업 부장 IPO 11년 3개월 - - - 박대영 해당사항 없음 조희정 도담서울세무회계사무소 세무사 대표이사 - 3년 4개월 - - - 사. 겸직에 따른 이해상충 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 아. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사, 감사 전체의 보수현황2022년 12월 8일 개최된 임시주주총회에서 이사의 보수 한도를 12,000,000원으로 감사의 보수 한도를 12,000,000원으로 승인하였으며, 당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다.1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 12,000,000 - 감사 1 12,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000,000 3,000,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000,000 6,000,000 2023.1월 ~2023.6월 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000,000 6,000,000 2023.1월 ~2023.6월 지급액 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 증권신고서서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 증권신고서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2023.01.26 증권신고서(지분증권) 최초 제출 - 2023.02.23 증권신고서(지분증권) 발행조건확정 공모완료 및 코스닥 상장 나. 투자설명서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2023.01.26 예비투자설명서 최초 제출 - 2023.02.17 투자설명서 최초 제출 효력 발생 후 최초 제출 2023.02.23 투자설명서 발행조건확정 공모완료 및 코스닥 상장 다. 증권발행실적보고서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2023.03.03 증권발행실적보고서 코스닥시장 상장을 위한 유상증자(일반공모) 증권발행실적보고 - 라. 주요사항보고서 공시당사는 2023년 06월 21일 이사회결의에 따라 씨싸이트㈜와 합병계약을 체결하여 합병 절차를 진행 중에 있으며, 동일자에 주요사항보고서를 제출하여 공시하였습니다. 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2023.06.21 주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인인 씨싸이트㈜가 엔에이치기업인수목적28호㈜를 흡수합병 - 2023.08.25 (정정) 주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인인 씨싸이트㈜가 엔에이치기업인수목적28호㈜를 흡수합병 일정 변경 합병 일정 변경에 따른 정정 2023.09.12 (정정) 주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인인 씨싸이트㈜가 엔에이치기업인수목적28호㈜를 흡수합병 일정 변경 합병 일정 변경에 따른 정정 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 검토표1.jpg 중소기업등 기준검토표_28호_1 검토표2.jpg 중소기업등 기준검토표_28호_2 다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 유가증권상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 예치되어 있습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부내역 충족 미충족 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것 O - 공모금액의 100% 예치 예정(KB국민은행과 예치약정서 체결)(주1) ② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제 57조 명시(주2) ③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - NH투자증권 (2023년 1분기말 기준자기자본 6조 8,065억원)(주3) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음(주4) ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주금납입일에 상장신청 예정(주5) ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제59조 명시(주6) ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제58조 명시(주7) ⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제60조 명시(주8) ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모금액 68억 완료시NH투자증권 8.75% 주1) 당사 정관에 기재하였습니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. 주2) 당사 정관에 기재하였습니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역은 아래와 같습니다. 발기인 출자금액 주식수 비고 ㈜프로디지인베스트먼트 500,000,000원 500,000주 발기인, 최대주주 NH투자증권㈜ 20,000,000원 20,000주 발기인, 투자매매업자 합계 520,000,000원 520,000주 - 주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 검토 결과, 당사 임원 4인 모두 (안은지, 이성룡, 박대영, 조희정) 결격 사유에 해당하지 않습니다. 주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다. 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다. 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다. 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2023년 1분기말 기준 NH투자증권㈜의 자기자본은 6조 8,065억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 180억원(공모전주주등의 주식 및 전환사채 투자금액 12억원, 공모예정금액 68억원) 가정시 NH투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 7억원(발행총액의 8.75%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. 자. 계속보유의무자 현황 (기준일 : 2023년 6월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 520,000 2022년 12월 15일 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 520,000 전환사채 680,000 2022년 12월 15일 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 680,000 주1) 투자매매업자인 NH투자증권㈜가 소유하는 20,000주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날 주2) 전환사채 : 680,000,000원(전환가능주식수 680,000주) 차. 녹색경영해당사항 없습니다. 카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 타. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 해당사항 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 해당사항 없습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.