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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)벽산 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 3 월 13일
권 유 자:	성 명: (주)벽산주 소: 서울특별시 중구 퇴계로 307(광희동 1가, 광희빌딩)전화번호: 02-2260-6114
작 성 자:	성 명: 이윤성부서 및 직위: 경영회계팀 과장전화번호: 02-2260-6145

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)벽산본인2024년 03월 13일2024년 03월 28일2024년 03월 18일미위탁제53기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)벽산보통주12,999,61518.96본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

벽산LTC엔터프라이즈최대주주보통주8,513,792 12.42최대주주-김성식대표이사보통주4,700,646 6.86대표이사-정순욱최대주주의특수관계자보통주1,590,600 2.32최대주주의특수관계자-김찬식임원보통주1,627,336 2.37임원-박성희최대주주의특수관계자보통주457,600 0.67최대주주의특수관계자-장현주최대주주의특수관계자보통주457,600 0.67최대주주의특수관계자-김은식최대주주의특수관계자보통주301,600 0.44최대주주의특수관계자-허영자최대주주의특수관계자보통주198,8900.29최대주주의특수관계자-(재)벽산장학문화재단최대주주의특수관계자보통주75,000 0.11최대주주의특수관계자-최종항임원보통주4,3600.01임원-정종우임원보통주1,9000.00임원-(주)하츠(*)종속회사보통주514,4830.75종속회사-윤창배임원보통주9,4350.01임원-18,453,24226.92-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 소유주식수는 2023년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 작성하였습니다. 작성기준일 이후 공시서류 제출일 현재까지의 변동사항은 관련 공시사항을 참조 바랍니다.※ 당사의 발행주식총수는 68,560,000주이며, 이 중 상법 제369조 제2항에 의한 자기주식 12,999,615주와 상법 제369조 제3항에 의한 상호주식 514,483주는 의결권이 제한 됩니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이상천보통주550직원직원-이윤성보통주0직원직원-권소라보통주0직원직원-김성준보통주153직원직원-이다영보통주0직원직원-김성현보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

※ 소유주식수는 2023년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 작성하였습니다.

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 18일2024년 03월 27일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제53기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 3월 18일 9시 ∼ 2024년 3월 27일 17시한국예탁결제원인터넷 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」- 기간 중 24시간 이용 가능- 인증서(공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정))를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편으로 수령하고자 하는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처: 서울특별시 중구 퇴계로 307(광희동 1가, 광희빌딩) 14층 경영회계팀 - 연락처: 02-2260-6145- 우편 접수 여부: 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일 오전 10시서울특별시 중구 퇴계로 307(광희동 1가, 광희빌딩) 10층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 18일 9시 ∼ 2024년 3월 27일 17시한국예탁결제원인터넷 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시 부터, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능)- 인증서(공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정))를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하는 경우, 본인 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제 53기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 건축자재, 도료, 주방기기 제조 및 판매사업 등을 영위하고 있으며 연결회사의 사업부문은 건재부문, 도료부문과 주방기기 및 환기부문 등으로 이루어져 있습니다.각 사업의 내용은 다음과 같습니다.

구 분	대 상 회 사	주요 매출 품목	주요 사업 내용
건재부문	(주)벽산	단열재, 내장재, 외장재	연결회사의 건재부문은 건축자재의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하며 지속가능한 건축을 위한 다양한 제품을 생산하고 있습니다. 당사의 주력제품인 단열재와 내장재는 에너지 절감효과와 불연성능이 뛰어나 안전하고 효율적인 공간창출에 기여합니다. 본점 소재지는 서울로 부산, 대구, 대전, 광주 등 주요 거점 도시에 생산 및 판매법인을 두고 있습니다.
도료부문	벽산페인트(주)	건축용, 공업용, 선박용, 중방식용, 피혁용 도료	연결회사의 도료부문은 환경친화형 기업을 표방하며 건축용, 공업용, 선박용, 중방식용, 피혁용 도료의 외주제조 및 판매를 주 영업목적으로 다양한 종류의 친환경 도료를 생산합니다. 본사를 비롯하여 전국의 유통망을 가지고 있습니다.
주방기기 및 환기부문	(주)하츠	주방 배기용 렌지후드,가스/전기 쿡탑, 주택환기시스템 등	연결회사의 주방기기 및 환기부문은 렌지후드 및 주방용 빌트인기기, 세대환기용 열교환기 등을 생산, 판매하고 있습니다. 생산공장은 경기도 평택시에 위치하고 있으며 전국주요거점도시(서울, 평택, 대구, 부산, 광주)에 영업소를 보유하고 있습니다.
인공지능 알고리즘 개발 부문	(주)아이버티	알고리즘 개발/공급	연결회사의 인공지능 알고리즘 개발 부문은 인공지능 알고리즘 개발 및 공급에 관련된 판매, 라이센싱, 로열티 등의 서비스를 영업목적으로 하고 있으며, 본점소재지는 서울시 입니다.
폐기물 재활용 부문	(주)다솔유알	폐건축자재(석고)	연결회사의 폐기물 재활용 부문은 건설현장에서 배출되는 폐석고보드를 수집, 운반하여 재활용이 가능한 상태로 분쇄한 후 수요처로 공급하는 재활용 처리사업을 영위하고 있으며, 본점소재지는 전라남도 나주시에 위치하고 있습니다.
가설자재 부문	(주)인희	층간소음저감재,가설자재 임대	연결회사의 건설자재 임대 및 건자재 유통 부문은 층간소음저감재 납품 및 시공, 가설자재 임대를 주 영업목적으로 하고 있습니다. 본점소재지는 서울이며, 경기도 안성에 가설자재 야적장을 사용하고 있습니다.
해외 부동산 개발 부문	INHEE(VIETNAM)Co., Ltd	부동산 개발	INHEE(VIETNAM)Co., Ltd는 주택, 사회기반시설 투자 및 임대를 영업목적으로 하며, 본점소재지는 베트남 호치민입니다.

- 건재부문 당기 총매출액은 전기대비 26% 증가한 4,436억원 입니다. 주요 매출 성장은 전략적 투자가 완료된 단열재 부문에서 712억원의 매출 증가가 있었습니다. 이에 따라 영업이익은 작년 151억원에서 376억원으로 전기 대비 149% 증가 하였습니다. 홍성 그라스울 공장 증설 완료에 따른 판매량 증가 및 영동 미네랄울 공장의 2호기 동시 생산으로 실적이 개선 되었습니다. 회사는 지속적인 수익구조 개선과 적극적인 투자회수를 바탕으로 향후에도 매출규모를 증대해 나가고자 합니다.- 도료부문 당기 매출액은 전기대비 소폭 감소한 431억 입니다. 저수익 거래처 거래 중단 영향, 군소업체들의 가격경쟁 심화 및 전방산업 부진에 의한 수요 정체 지속으로 건축용, 바닥방수, 선박용 등의 품목에 대한 매출이 감소 하였습니다. 그러나 수익성 확보를 위한 비용절감, 신규 아이템 유통 등 부단한 노력으로 영업이익은 7억원으로 흑자전환 하였습니다. 앞으로도 일반 소비자 중심 마케팅에서 발주자, 원청 중심의 선행영업과 우량거래처 확보 등의 영업 전략을 바탕으로 지속적인 경영혁신 활동 및 수익성 향상에 매진할 것입니다.- 주방기기 및 환기부문 당기 매출액은 전기대비 8.3% 성장한 1,546억원을 달성 하였습니다. 2022년 부터 연속된 주택매매거래량의 감소로 인한 시장규모가 축소되면서 소비자향 유통부문의 매출은 다소 감소하였으나, 대단지 재건축/재개발 현장 확대와 꾸준히 성장하고 있는 수주물량에 기초한 건설사향 납품 및 공사매출이 증가하였습니다. 또한 계속된 바이러스 및 미세먼지 심화에 따라 공기질 관리에 대한 관심이 증폭되고있는 상황 속에서 당사는 환기청정, 에어케어 제품라인을 다양하게 준비하여 판매채널 개설 및 확대를 통한 매출성장을 이끌고 있습니다. 영업이익은 전기대비 12.5% 감소한 62.8억원을 기록 하였습니다. 전쟁 및 주요국의 가파른 금리인상과 고환율 등에 의하여 글로벌 소비경기가 크게 위축된 한해였습니다. 그럼에도 불구하고 매입물량 증가로 인한 사입과 조정 및 고가제품군의 원가율 개선에 의한 매출원가는 다소 절감할 수 있었습니다. 그러나 매출의증가, 특히 건설사향 납품의 비중이 상승하면서 이와 더불어 설치비, 운반비 등이 증가하면서 판매관리비용이 증가함에 따라 영업이익이 전년대비 감소하였습니다.※ (주)아이버티와 (주)다솔유알, (주)인희, INHEE(VIETNAM)Co., Ltd은 주요종속회사에 해당하지 않는 소규모 기업이므로 기재를 생략하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 상세한 주석사항은 차후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.byucksan.com/03_cyber/ir_data_list.asp)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 해당 (연결)재무제표 등은 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.byucksan.com/03_cyber/ir_data_list.asp)에 공시예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표 ① 연결대차대조표(연결재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제53(당)기 2023년 12월 31일 현재
제52(전)기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 벽산과 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 53(당) 기		제 52(전) 기
자 산
I. 유동자산		247,206,760,852		249,903,036,374
1. 현금및현금성자산	32,253,305,760		89,346,365,342
2. 매출채권및기타유동채권	122,459,498,536		101,876,463,068
3. 유동금융자산	37,123,375,549		7,044,690,823
4. 기타유동자산	3,190,303,292		2,610,701,939
5. 재고자산	41,819,645,661		38,664,183,148
6. 매각예정비유동자산	10,360,632,054		10,360,632,054
Ⅱ. 비유동자산		373,220,183,013		351,916,997,527
1. 비유동금융자산	15,966,714,815		14,935,220,769
2. 장기매출채권및기타비유동채권	2,084,240,892		2,450,973,525
3. 관계기업에 대한 투자자산	-		-
4. 유형자산	300,160,977,805		280,824,004,630
5. 영업권	2,421,254,775		2,421,254,775
6. 영업권 이외의 무형자산	3,693,483,752		3,773,840,897
7. 투자부동산	46,371,453,076		45,114,919,926
8. 이연법인세자산	2,522,057,898		2,396,783,005
자 산 총 계		620,426,943,865		601,820,033,901
부 채
I. 유동부채		180,636,131,712		206,258,902,439
1. 매입채무및기타유동채무	90,566,588,367		106,176,771,545
2. 단기차입금	70,145,112,775		81,435,038,437
3. 유동성장기차입금	237,380,007		6,051,779,997
4. 기타유동비금융부채	10,232,228,352		8,598,753,455
5. 유동리스부채	1,477,559,134		1,048,629,060
6. 유동충당부채	2,400,056,547		937,276,101
7. 당기법인세부채	5,577,206,530		2,010,653,844
Ⅱ. 비유동부채		108,535,014,868		93,273,414,084
1. 장기차입금	88,561,000,000		79,798,380,007
2. 장기매입채무및기타비유동채무	2,400,517,998		3,013,611,751
3. 비유동리스부채	6,302,704,520		1,915,638,804
4. 비유동충당부채	771,702,601		1,467,362,672
5. 순확정급여부채	5,988,303,259		3,139,934,226
6. 기타비유동부채	502,035,668		362,499,836
7. 이연법인세부채	4,008,750,822		3,575,986,788
부 채 총 계		289,171,146,580		299,532,316,523
자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		267,125,924,921		241,052,563,717
Ⅰ.자본금	34,280,000,000		34,280,000,000
Ⅱ.자본잉여금	44,529,736,200		44,569,678,313
Ⅲ.기타자본구성요소	(27,735,509,254)		(24,740,715,792)
Ⅳ.이익잉여금	216,051,697,975		186,943,601,196
비지배지분		64,129,872,364		61,235,153,661
자 본 총 계		331,255,797,285		302,287,717,378
부 채 및 자 본 총 계		620,426,943,865		601,820,033,901

② 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제53(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제52(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 벽산과 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 53(당) 기		제 52(전) 기
Ⅰ. 매출액		620,719,684,691		519,886,002,844
Ⅱ. 매출원가		488,500,535,608		426,128,801,950
Ⅲ. 매출총이익		132,219,149,083		93,757,200,894
판매비와관리비	87,470,342,331		74,929,166,157
Ⅳ. 영업이익		44,748,806,752		18,828,034,737
금융수익	7,956,345,583		3,242,219,937
금융원가	10,814,929,143		5,652,002,478
지분법손실	-		179,233,714
기타수익	4,701,337,682		1,636,836,528
기타비용	2,318,873,972		2,336,047,523
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익		44,272,686,902		15,539,807,487
Ⅵ. 법인세비용	7,840,726,534		3,840,817,902
Ⅶ. 연결당기순이익(손실)		36,431,960,368		11,698,989,585
지배기업 소유주지분	33,290,083,033		9,935,268,585
비지배지분	3,141,877,335		1,763,721,000
Ⅷ. 연결기타포괄손익		(2,847,832,316)		2,309,479,047
후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
해외사업장환산손익	(4,855,671)		23,330,648
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도재측정요소	(2,842,976,645)		2,286,148,399
Ⅸ. 연결총포괄손익		33,584,128,052		14,008,468,632
지배기업 소유주지분	30,837,067,434		12,057,103,639
비지배지분	2,747,060,618		1,951,364,993
Ⅹ. 주당손익
기본주당순손익		591		175

③ 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제53(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제52(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 벽산과 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주지분					비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01(전기초)	34,280,000,000	44,867,678,184	(24,717,385,144)	175,033,387,582	229,463,680,622	60,847,865,515	290,311,546,137
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	9,935,268,585	9,935,268,585	1,763,721,000	11,698,989,585
확정급여채무재측정요소	-	-	-	2,098,504,406	2,098,504,406	187,643,993	2,286,148,399
해외사업장환산손익	-	-	(23,330,648)	-	(23,330,648)	-	(23,330,648)
자본에 직접 반영된 거래 등:
배당금지급	-	-	-	(561,549,200)	(561,549,200)	(620,210,100)	(1,181,759,300)
종속기업지분변동효과	-	27,893,750	-	-	27,893,750	(1,221,822,569)	(1,193,928,819)
연결범위의 변동	-	-	-	112,307,117	112,307,117	317,151,245	429,458,362
자기주식거래에 따른 증감	-	(325,893,621)	-	325,893,621	-	-	-
기타	-	-	-	(210,915)	(210,915)	(39,195,423)	(39,406,338)
2022.12.31(전기말)	34,280,000,000	44,569,678,313	(24,740,715,792)	186,943,601,196	241,052,563,717	61,235,153,661	302,287,717,378
2023.01.01(당기초)	34,280,000,000	44,569,678,313	(24,740,715,792)	186,943,601,196	241,052,563,717	61,235,153,661	302,287,717,378
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	33,290,083,033	33,290,083,033	3,141,877,335	36,431,960,368
확정급여채무재측정요소	-	-	-	(2,448,159,928)	(2,448,159,928)	(394,816,717)	(2,842,976,645)
해외사업장환산손익	-	-	4,797,253	-	4,797,253	-	4,797,253
자본에 직접 반영된 거래 등:
배당금지급	-	-	-	(1,403,873,000)	(1,403,873,000)	(424,064,970)	(1,827,937,970)
종속기업지분변동효과	-	(39,942,113)	-	-	(39,942,113)	39,942,113	-
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	-
자기주식거래에 따른 증감	-	-	(2,999,590,715)	-	(2,999,590,715)	-	(2,999,590,715)
기타	-	-	-	(329,953,326)	(329,953,326)	531,780,942	201,827,616
2023.12.31(당기말)	34,280,000,000	44,529,736,200	(27,735,509,254)	216,051,697,975	267,125,924,921	64,129,872,364	331,255,797,285

④ 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제53(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제52(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 벽산과 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 53(당) 기		제 52(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		27,876,675,498		33,696,736,157
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	37,473,193,697		42,463,042,357
2. 이자의 수취	1,530,188,033		923,329,736
3. 이자의 지급	(8,440,182,226)		(4,911,411,073)
4. 배당금 수취	577,026,600		122,119,867
5. 법인세의 납부	(3,263,550,606)		(4,900,344,730)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(69,899,293,524)		(14,696,389,043)
1. 투자활동으로인한현금유입액	209,907,790,218		312,762,424,588
정부보조금의 수령	6,068,138,900		137,321,080
기타유동금융자산의 처분	156,083,931,225		255,834,873,276
당기손익인식금융자산의 처분	38,880,711,941		48,372,612,467
대여금의 회수	44,006,000		124,463,500
보증금자산의 감소	380,180,670		1,580,607,500
유형자산의 처분	2,706,893,512		287,171,491
무형자산의 처분	-		395,375,274
투자부동산의 처분	5,418,427,970		-
보증금부채의 증가	325,500,000		30,000,000
선수금의 증가	-		6,000,000,000
2. 투자활동으로인한현금유출액	(279,807,083,742)		(327,458,813,631)
기타유동금융자산의 취득	(164,930,000,000)		(248,802,793,162)
기타비유동금융자산의 취득	(1,916,230,000)		(1,708,730,307)
대여금의 대여	(361,700,000)		-
당기손익인식금융자산의 취득	(57,464,068,571)		(4,680,740,384)
유형자산의 취득	(53,626,301,922)		(70,064,840,788)
무형자산의 취득	(299,769,249)		(860,877,740)
투자부동산의 취득	(436,200,000)		(35,000,000)
보증금자산의 증가	(552,814,000)		(1,111,831,250)
보증금부채의 감소	(220,000,000)		(194,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름		(15,059,885,257)		49,669,150,318
1. 재무활동으로인한현금유입액	73,251,156,895		131,104,017,687
단기차입금의 증가	64,161,820,765		87,780,227,763
장기차입금의 증가	9,000,000,000		43,250,000,004
비지배지분의 증가	89,336,130		73,789,920
2. 재무활동으로인한현금유출액	(88,311,042,152)		(81,434,867,369)
단기차입금의 상환	(75,574,875,533)		(69,760,221,002)
유동성장기부채의 상환	(6,051,779,997)		(7,889,280,000)
리스부채의 상환	(1,428,897,332)		(1,174,403,857)
배당금지급	(2,255,898,575)		(1,181,759,300)
비지배지분의 취득	-		(1,429,203,210)
자기주식의 취득	(2,999,590,715)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(57,082,503,283)		68,669,497,432
Ⅴ. 기초현금및현금성자산		89,346,365,342		20,761,199,934
Ⅵ. 현금및현금성자산의환율변동효과		(10,556,299)		(84,332,024)
Ⅶ. 기말현금및현금성자산		32,253,305,760		89,346,365,342

(2) 별도재무제표① 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제53(당)기 2023년 12월 31일 현재
제52(전)기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 벽산	(단위 : 원)

과 목	제 53(당) 기		제 52(전) 기
자 산
I. 유동자산		155,211,934,418		161,214,393,810
1. 현금및현금성자산	7,528,914,429		61,387,656,557
2. 매출채권및기타유동채권	89,859,094,748		70,833,704,123
3. 기타유동금융자산	22,927,978,392		1,689,754,350
4. 기타유동자산	1,937,155,337		799,692,270
5. 재고자산	22,598,159,458		16,142,954,456
6. 매각예정비유동자산	10,360,632,054		10,360,632,054
Ⅱ. 비유동자산		316,461,581,043		301,500,554,699
1. 비유동금융자산	8,304,041,332		7,198,786,558
2. 장기매출채권및기타비유동채권	698,582,303		840,484,994
3. 종속기업및관계기업투자	43,354,329,584		43,354,329,584
4. 유형자산	234,334,565,630		220,259,926,198
5. 사용권자산	2,065,702,849		2,493,401,533
6. 영업권이외의 무형자산	1,485,664,312		1,351,545,231
7. 투자부동산	22,962,413,670		22,416,749,393
8. 이연법인세자산	3,256,281,363		3,585,331,208
자 산 총 계		471,673,515,461		462,714,948,509
부 채
I. 유동부채		144,159,469,130		170,475,882,527
1. 매입채무및기타유동채무	68,815,456,516		82,910,473,553
2. 단기차입금	61,590,260,162		72,568,613,415
3. 유동성장기차입금	5,625,000,000		5,625,000,000
4. 기타유동금융부채	5,839,849		7,359,390
5. 기타유동부채	6,829,174,015		6,234,632,820
6. 유동리스부채	584,126,078		577,100,175
7. 유동충당부채	1,282,983,750		926,115,965
8. 당기법인세부채	5,051,628,760		1,626,587,209
Ⅱ. 비유동부채		81,757,535,590		70,909,102,223
1. 장기차입금	74,000,000,000		65,000,000,000
2. 장기매입채무및기타비유동채무	701,129,000		681,129,000
3. 기타비유동금융부채	6,680,916		10,928,901
4, 비유동리스부채	1,358,597,288		1,906,518,438
5. 기타비유동부채	222,386,106		175,922,027
6. 퇴직급여부채	5,294,342,280		3,134,603,857
7. 비유동충당부채	174,400,000		-
부 채 총 계		225,917,004,720		241,384,984,750
자 본
Ⅰ.자본금	34,280,000,000		34,280,000,000
Ⅱ.자본잉여금	40,267,380,764		40,267,380,764
Ⅲ.기타자본구성요소	(27,188,881,557)		(24,189,290,842)
Ⅳ.이익잉여금	198,398,011,534		170,971,873,837
자 본 총 계		245,756,510,741		221,329,963,759
부 채 및 자 본 총 계		471,673,515,461		462,714,948,509

② 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제53(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제52(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 벽산	(단위 : 원)

과 목	제 53(당) 기		제 52(전) 기
Ⅰ. 매출액		443,623,082,805		350,832,794,368
Ⅱ. 매출원가		351,295,425,095		289,842,635,650
Ⅲ. 매출총이익		92,327,657,710		60,990,158,718
판매비와관리비	54,754,453,368		45,878,973,430
Ⅳ. 영업이익		37,573,204,342		15,111,185,288
금융수익	6,309,469,966		2,198,427,848
금융원가	8,634,725,095		4,140,721,729
기타이익	4,192,244,073		927,497,144
기타손실	1,826,826,368		5,319,099,686
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		37,613,366,918		8,777,288,865
Ⅵ. 법인세비용(수익)	6,834,361,273		3,802,126,704
Ⅶ. 당기순이익(손실)		30,779,005,645		4,975,162,161
Ⅷ. 기타포괄손익		(1,936,132,873)		1,756,529,998
당기손익으로 재분류되지 않는항목 (세후기타포괄손익)
확정급여제도의 재측정손익	(1,936,132,873)		1,756,529,998
Ⅸ. 총포괄이익(손실)		28,842,872,772		6,731,692,159
Ⅹ. 주당이익(손실)
기본주당순이익(손실)		546		88

③ 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 53(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 52(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 벽산	(단위 : 원)

과 목	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2022. 01.01 (기초자본)	34,280,000,000	40,267,380,764	(24,189,290,842)	164,806,875,708	215,164,965,630
배당금지급	-	-	-	(566,694,030)	(566,694,030)
당기순이익	-	-	-	4,975,162,161	4,975,162,161
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	1,756,529,998	1,756,529,998
2022 .12.31 (기말자본)	34,280,000,000	40,267,380,764	(24,189,290,842)	170,971,873,837	221,329,963,759
2023.0 1.01 (기초자본)	34,280,000,000	40,267,380,764	(24,189,290,842)	170,971,873,837	221,329,963,759
배당금지급	-	-	-	(1,416,735,075)	(1,416,735,075)
당기순이익	-	-	-	30,779,005,645	30,779,005,645
자기주식거래에따른증감	-	-	(2,999,590,715)	-	(2,999,590,715)
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	(1,936,132,873)	(1,936,132,873)
2023. 12.31 (기말자본)	34,280,000,000	40,267,380,764	(27,188,881,557)	198,398,011,534	245,756,510,741

④ 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 53(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 52(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 벽산	(단위 : 원)

과 목	제 53(당) 기		제 52(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		15,873,744,501		33,413,921,007
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	24,793,785,864		39,114,035,431
2. 이자의 수취(영업)	355,385,080		114,701,381
3. 이자의 지급(영업)	(7,210,395,136)		(3,997,560,452)
4. 배당금의 수취(영업)	511,948,014		714,587,767
5. 법인세의 납부	(2,576,979,321)		(2,531,843,120)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(57,058,287,953)		(17,189,563,178)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	52,849,401,503		55,831,104,312
국고보조금의 수령	6,067,514,900		103,091,080
장기금융상품의처분	2,500,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	38,461,889,827		48,372,612,467
관계기업주식의 처분	-		-
대여금의 회수	214,274,000		10,250,000
임차보증금 자산의 감소	176,850,670		905,000,000
임대보증금 부채의 증가	219,500,000		-
유형자산의 처분	2,288,444,136		44,775,491
무형자산의 처분	-		395,375,274
투자부동산의 처분	5,418,427,970		-
선수금의증가	-		6,000,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(109,907,689,456)		(73,020,667,490)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(57,459,993,409)		(4,680,740,384)
종속기업및관계기업의 취득	-		(246,515,745)
대여금의 증가	(361,700,000)		-
유형자산의 취득	(3,287,999,928)		(1,234,171,238)
건설중인자산의 취득	(48,376,478,310)		(66,100,111,523)
투자부동산의 취득	-		(35,000,000)
무형자산의 취득	(187,567,809)		(124,628,600)
임차보증금자산의증가	(115,950,000)		(599,500,000)
임대보증금부채의감소	(118,000,000)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(12,663,643,915)		39,130,723,050
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	36,199,950,392		76,205,211,023
단기차입금의 증가	27,199,950,392		47,205,211,023
장기차입금의 증가	9,000,000,000		29,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(48,863,594,307)		(37,074,487,973)
단기차입금의 상환	(38,188,806,735)		(28,385,305,500)
유동성장기차입금의 상환	(5,625,000,000)		(7,500,000,000)
자기주식의취득	(2,999,590,715)		-
리스부채의 원금상환	(633,461,782)		(622,488,443)
배당금의 지급	(1,416,735,075)		(566,694,030)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(53,848,187,367)		55,355,080,879
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		61,387,656,557		6,107,648,703
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(10,554,761)		(75,073,025)
VII. 기말 현금및현금성자산		7,528,914,429		61,387,656,557

⑤ 별도 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)제 53(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 52(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 벽산	(단위 : 원)

과 목	제 53(당) 기	제 52(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)	29,276,040,481	6,991,576,291
1. 전기이월미처분이익잉여금	433,167,709	259,884,132
2. 확정급여제도 재측정요소	(1,936,132,873)	1,756,529,998
3. 당기순이익(손실)	30,779,005,645	4,975,162,161
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액	-	-
1. 임의적립금	-	-
Ⅲ. 이익잉여금처분액	23,666,985,410	6,558,408,583
1. 이익준비금	333,362,310	141,673,508
2. 임의적립금	20,000,000,000	5,000,000,000
3. 배당금	3,333,623,100	1,416,735,075
현금배당 주당배당금(율) 53기 : 60원 (12.0 %) 52기 : 25원 (5.0 %)
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금	5,609,055,071	433,167,709

※ 당기 이익잉여금처분계산서는 2024년 3월 28일 주주총회에서 확정될 예정입니다. (전기 처분확정일 : 2023년 3월 29일)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 44 조 ( 이익배당 ) ① ~ ② ( 생 략 ) ③ 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 .	제 44 조 ( 이익배당 ) ① ~ ② ( 좌 동 ) ③ 이 회사는 이사회결의로 제 1 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 , 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 .	배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고 , 이를 공고하도록 개정
	부 칙 ( 시행일 ) 1. 이 정관은 주주총회에서 승인한 2024 년 3 월 28 일부터 시행한다 .

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 2명) - 제 3-1호: 사외이사 조강태 선임의 건 - 제 3-2호: 사외이사 유상현 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
조강태	1977.11.07	사외이사	-	없음	이사회
유상현	1967.05.02	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조강태	(주)엠지알브이 CEO	2008~2016	Brain & Company 이사	해당사항 없음
2016~현재	(주)엠지알브이 CEO
유상현	에스브이인베스트먼트(주) PE부문 대표	2003~2017	국민연금공단 기금운용본부 해외대체실장	해당사항 없음
2018~2020	미래에셋증권 PE본부 본부장/전무
2021~2023	미래에셋자산운용 PE2부문 대표
2024~현재	에스브이인베스트먼트(주) PE부문 대표

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[조강태 후보자] 가. 전문성 본 후보자는 고려대 교육학과를 졸업하고 , T-PLUS( 경영컨설팅회사 ) 의 Senior consultant 및 Bain & Company 의 이사 로서 다양한 분야의 전략 개발 및 프로젝트를 활동을 주도하 며 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 현재는 (주) 엠지알브이 의 대표이사로서 국내 최고의 공동생활 개발 및 운영업체로 리드해 나가고 있습니다 . 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 (주)벽산의 기업경영 이념구현을 위해 적극적인 조언과 자문을 아끼지 않을 것이며, 주주의 권익을 보호하고 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 합니다. 나. 독립성 본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 기술한 사외이사로서의 독립적인 위치를 정확하게 인지하고 있습니다. 회사의 업무 집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사 결 정하여 경영의 투명성을 확보할 것입니다. 다. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무 집행 감시 의무, 경업 금지 의 무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄 수할 것입니다. [유상현 후보자] 가. 전문성 본 후보자는 서울대 국제경제학과를 졸업 후 , 서울대 법학과 대학원에서 석 / 박사 공부를 마치고 한국산업은행과 Morgan Stanley Capital , 국민연금공단 , 미래에셋증권 , 미래에셋자산운용 등 금융분야에서 폭넓은 경험을 쌓으며 전문성을 겸비 하였습니다 . 이를 바탕 으로 이사회에 참여함으로써 (주)벽산의 재무구조 건전성을 제고하여 장기적인 성장과 경 영 안정성 강화에 도움을 줄 수 있으며, 주주 의 권익 을 보호하고 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 합니다. 나. 독립성 본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 기술한 사외이사로서의 독립적인 위치를 정확하게 인지하고 있습니다. 회사의 업무 집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사 결 정하여 경영의 투명성을 확보할 것입니다. 다. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무 집행 감시 의무, 경업 금지 의 무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄 수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[조강태 후보자] 본 후보자는 10 년의 컨설팅업계 경력과 전문가적인 식견을 바탕으로 당사의 적극적인 투자활동 및 영업활동에 효과적인 비전과 전략을 제시하는 등 (주) 벽산의 발전에 크게 기여할 수 있으며 , 다 양한 분야의 통찰력을 바탕으로 이사회 운영에 능동적인 리더십과 새로운 시각을 제시할 적 임자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함. [유상현 후보자] 본 후보자는 금융분야에서 전문성을 바탕으로 이사회 운영에 객관적이고 재무적인 시각을 통해 (주)벽산의 경영전반을 살피고 중립적인 자문에 기여할 수 있으며, 경영상황에 대한 높은 이해를 바탕으로 안정적인 회사운영에 도움을 줄 수 있는 적 임자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.

확인서 확인서(조강태).jpg 확인서(조강태) 확인서(유상현).jpg 확인서(유상현)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

제 4호 의안 : 감사 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
윤창배	1967.08.18	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤창배	-	2009~2013	Goldman Sachs Asset Management 상무 / 펀드 매니저	해당사항 없음
2014~2015	한화자산운용 상무 / 액티브 주식운용 총괄
2015~2016	Kernel Investment 전문위원
2017~2018	한샘 상무 / 금융지원부 총괄
2019~2019	한샘 도무스 상무 / 사장 대행
2020~2021	Socius PE 부사장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

서울대 경제학과를 졸업 후, 서울대 경영학과 대학원에서 석사공부를 마치고 삼성증권과 삼성경제연구소, Franklin Templeton Investments, Allianz Global Investors Korea, 현대증권, Goldman Sachs Asset Management 한화자산운용 Kernel Investment 등 금융투자분야에서 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였습니다. 최근에는 한샘에서 금융지원부 총괄상무로 재직하며 일반기업에서 재무와 투자업무의 성과도 있었습니다.

본 후보자는 지난 3년간 (주)벽산의 감사인으로서, 금융투자의 해박한 지식을 바탕으로경영 투명성 제고 및 내부통제를 총괄하는 감사의 직책은 물론 신규사업과 투자에 있어 적극적인 의사소통을 통해 회사발전에 기여를 해주셨고, 당사에 대해 더 넓어진 이해도와 식견을 바탕으로 지속적인 발전을 주실 적임자라 판단되어 추천합니다.

확인서 확인서(윤창배).jpg 확인서(윤창배)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 명 ( 3 명 )
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 명 ( 3 명 )
실제 지급된 보수총액	9.2억원
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	0.5억원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음