Byggma ASA — M&A Activity 2015

Apr 1, 2015

BYGGMA ASA: UTVIDET MELDING VEDRØRENDE SALG AV SAMTLIGE AKSJER I FIBO-TRESPO AS OG RESPATEX INTERNATIONAL LIMITED

Det vises til børsmelding datert 29. mars 2015 vedrørende inngåelse av aksjekjøpsavtale mellom Byggma ASA ("Byggma", "Selger" eller "Selskapet") og Bluebird Holding AS ("Bluebird" eller "Kjøper"). Nevnte børsmelding er tilgjengelig gjennom følgende weblink: http://www.newsweb.no/newsweb/search.do?messageId=374544 .

Selskapet utgir herved en utvidet melding til Oslo Børs i overensstemmelse med kravene til børsnoterte selskaper etter regelverket Løpende forpliktelser for Børsnoterte Selskaper ("Løpende Forpliktelser") punkt 3.4.

1 TRANSAKSJONEN, OG PARTENE TIL TRANSAKSJONEN

Byggma har inngått avtale om salg av samtlige aksjer i selskapene Fibo-Trespo AS og Respatex International Limited, (heretter "Fibo-Trespo" og "Respatex") til Bluebird, et heleiet datterselskap av FSN Capital Fund IV ("Transaksjonen"). Partene i Transaksjonen er således Selskapet og Bluebird. FSN Capital Fund IV forvaltes av FSN Capital Partners AS som er et nordisk private equity rådgivningsselskap som har ca. NOK 10 milliarder under forvaltning.

Partene forventer at Transaksjonen ("Closing") gjennomføres i slutten av mai 2015. Gjennomføring av Transaksjonen er betinget av oppfyllelse av enkelte forhold. Sentrale betingelser er finansiering av kjøpesummen, og at Transaksjonen godkjennes av Konkurransetilsynet. For øvrig utløser Transaksjonen ingen offentligrettslige plikter eller krav for noen av partene.

2 NÆRMERE OM KJØPESUMMEN

Som vederlag for aksjene som skal overdras i forbindelse med Transaksjonen skal Bluebird betale en kjøpesum tilsvarende NOK 440 664 631,00,-, hvorav prisen for 100 prosent av aksjene i FT tilsvarer NOK 423 913 689,00 og 100 prosent av aksjene i RI tilsvarer NOK 16 759 942,00. Kjøpesummen forfaller i sin helhet på Closing.

Kjøpesummen er basert på Fibo-Trespo og Respatex' balanser per 31. desember 2014. I forbindelse med Closing skal kjøpesummen justeres for netto rentebærende gjeld og avvik fra normalisert arbeidskapital på gjennomføringstidspunktet.

Dersom Byggma etter gjennomføring av Transaksjonen beslutter eller gjennomfører en utbetaling til sine aksjonærer som samlet overstiger 50 prosent av kjøpesummen, beslutter delisting fra Oslo Børs eller vesentlige selskapsmessige endringer, er Selskapet forpliktet til å sette av ti (10) prosent av den totale kjøpesummen på escrow til dekning for eventuelle garantikrav ut garantiperioden.

3 YTTERLIGERE BESKRIVELSE AV SELSKAPENE OG TRANSAKSJONEN

Fibo-Trespo er en industribedrift med hovedkontor i Lyngdal i Vest-Agder. Fibo-Trespo er Norges ledende produsent av baderomspanel og andre laminatprodukter. Fibo-Trespo og Respatex ble kjøpt av hovedaksjonær og konsernsjef i Byggma ASA, Geir Drangsland, i 1999 fra Norske Skogindustrier, og la senere disse selskapene inn i Byggma-konsernet. Siden 1999 har omsetningen firedoblet seg, fra MNOK 118 til MNOK 484, og fra ca. 70 ansatte til dagens 115 ansatte.

Styret i Fibo-Trespo består av følgende personer:

• Geir Olav Drangsland, styreleder;
• Conrad Lehne Drangsland;
• Henning Christian Nielsen;
• Bjarne Fluto;
• Alf Håkon Hervold;
• Tove Stuestøl Skeimo; og
• Steinar Bertrand Skoland

Årsresultatene og andre nøkkeltall for Fibo-Trespo for 2012, 2013 and 2014 er inntatt nedenunder, (tall er i NOK 1000):

År	Driftsinntekter	Driftsresultat	Årsresultat	Sum eiendeler	Sum gjeld
2011	397 779	64 371	46 216	198 930	153 069
2012	435 852	63 695	45 496	228 153	181 018
2013	434 475	66 342	46 522	228 660	179 054
2014	483 984	63 081	38 937	242 619	193 612

Respatex er et selskap registrert i UK med fem ansatte som formidler produkter fra Fibo-Trespo på det engelske markedet. Respatex hadde i 2013 en omsetning på MGPB 3,6.

Styret i Respatex består av følgende personer:

• Richard Armstrong
• Geir Drangsland
• Per Jaatog

Årsresultatene og andre nøkkeltall for Respatex for 2011, 2012 and 2013 er inntatt nedenunder, (tall er i GBP 1000):

År	Driftsinntekter	Driftsresultat	Årsresultat	Sum	Sum gjeld
				eiendeler
2011	2 832,457	118,889	119,038	1 154,457	873,492
2012	3 103,198	169,723	127,206	1 206,991	925,601
2013	3 633,181	229,023	176,148	1 392,604	1 111,066
2014	3 604,709	307,298	307,416 *	1 256,519	667,565

* Beløpet er før skatt for 2014

4 BAKGRUNN FOR OG KONSEKVENSER AV TRANSAKSJONEN

Transaksjonen innebærer at Byggma selger en eiendel som har bidratt i betydelig grad til Selskapets omsetning og inntjening i senere år. At man valgte å realisere verdien gjennom salg av Fibo-Trespo og Respatex må forstås som at Byggma var fornøyd med prisen og betingelsene for øvrig. Salget vil gjøre Byggma i stand til å videreutvikle andre deler av konsernet. Transaksjonen setter Selskapet i stand til å utbetale et ekstraordinært utbytte til sine aksjonærer, men i hovedsak må salgssummen forventes å bli brukt til investeringer og nedbetaling av gjeld.

5 OM AVTALER MED STYREMEDLEMMER ELLER LEDENDE ANSATTE INNGÅTT SOM FØLGE AV TRANSAKSJONEN

Ved gjennomføring av Transaksjonen vil tre av dagens ledende ansatte i Fibo Trespo inngå nye ansettelsesavtaler med Selskapet eller et av Selskapet øvrige datterselskaper. Det er ikke avklart på nåværende tidspunkt hvilket selskap som vil bli ny arbeidsgiver for de aktuelle ansatte. Videre vil enkelte ledende ansatte som i dag er ansatt i Selskapet eller andre selskaper av Selskapets datterselskaper inngå ny ansettelsesavtale med Fibo Trespo. Nye ansettelsesavtaler vil inngås senest på Closing.

I forbindelse med Transaksjonen har ansatte som vil ha ledende stillinger i Fibo Trespo etter Closing blitt tilbudt å ko-investere et mindre beløp i Bluebird sammen med FSN Capital IV. Som følge av dette vil enkelte av Selskapets ledene ansatte ha mindre eierposter i Kjøper etter Closing. Investeringen fra de aktuelle ledende ansatte gjennomføres samtidig med gjennomføringen av Transaksjonen, og det vil i den forbindelse bli blant annet bli inngått en aksjonæravtale mellom aksjonærene i Bluebird.

Selskapet vil innen de fastsatte frister publisere et informasjonsmemorandum i overensstemmelse med Løpende Forpliktelser punkt 3.5.

For ytterligere informasjon, vennligst ta kontakt med:

CEO Geir Drangsland +47 928 85 862

Styreleder Terje Gunnulfsen +47 918 98 008

Informasjonen i denne meldingen er offentliggjort i overensstemmelse med verdipapirhandelloven § 5-12.