Byggma ASA — M&A Activity 2015

May 13, 2015

INFORMASJONSDOKUMENT

BYGGMA ASA

Dette informasjonsdokumentet er utarbeidet i forbindelse med salg av samtlige aksjer i Fibo-Trespo AS og Respatex International Ltd.

Ingen aksjer eller andre verdipapirer tilbys eller selges, i noen jurisdiksjon, i forbindelse med dette informasjonsdokumentet.

VIKTIG INFORMASJON

Dette informasjonsdokument ("Informasjonsdokumentet") er utarbeidet i forbindelse med salg av samtlige aksjer i Fibo-Trespo AS ("Fibo-Trespo") og Respatex International Ltd. ("Respatex") fra Byggma ASA ("Byggma", "Selger" eller "Selskapet") til Bluebird Holding AS ("Bluebird" eller "Kjøper" ) ("Transaksjonen"). Transaksjonen vil gjennomføres i slutten av mai 2015. Formålet med dette Informasjonsdokumentet er å gi en beskrivelse av Selskapets stilling etter gjennomføring av Transaksjonen.

Vennligst se Kapittel 14 (Begreper og definisjoner) for en nærmere forklaring av definerte begreper i dette Informasjonsdokument.

Dette Informasjonsdokumentet skal ikke anses som et tilbud eller oppfordring til å tegne eller handle aksjer eller andre verdipapirer utstedt av Selskapet.

Informasjonsdokumentet er utarbeidet i henhold Oslo Børs' løpende forpliktelser ("Løpende Forpliktelser") punkt 3.5 og er kontrollert av Oslo Børs. Distribusjon av Informasjonsdokumentet kan være underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Med unntak av kontroll av Informasjonsdokumentet fra Oslo Børs, er det ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av Informasjonsdokumentet i noen jurisdiksjon hvor særskilte tiltak kreves. Enhver som mottar Informasjonsdokumentet må orientere seg om, og opptre i henhold til, slike restriksjoner.

Selskapet har fremskaffet informasjonen i dette Informasjonsdokumentet. Selskapet påtar seg ansvar for den informasjon som er inntatt i dette Informasjonsdokumentet og bekrefter, så langt Selskapet kjenner til, at informasjonen inntatt i dette Informasjonsdokumentet er i samsvar med faktiske forhold og at det ikke er utelatt informasjon som må anses vesentlig i forhold til Transaksjonen og Selskapet. Informasjonen som fremkommer i Informasjonsdokumentet skal være à jour per dato for Informasjonsdokumentet og er basert på kilder som er antatt å være pålitelige. All informasjon og beregninger som gjelder fremtidige forhold er basert på vurderinger etter beste skjønn. Distribusjon av Informasjonsdokumentet betyr ikke at det ikke kan ha skjedd endringer i forhold vedrørende det som er beskrevet i dette Informasjonsdokumentet etter dato for dette Informasjonsdokumentet.

For informasjon som er hentet fra tredjeparter, vises det til Kapittel 13.2 (Tredjepartsinformasjon). For informasjon inntatt gjennom henvisning, vises det til Kapittel 13.3 (Dokumenter inntatt ved henvisning).

Alle henvendelser vedrørende dette Informasjonsdokumentet bør rettes til Selskapet. Ingen andre personer er autorisert til å gi informasjon om Selskapet, Transaksjonen eller andre forhold beskrevet her. Dersom noen andre likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette.

Den enkelte investor oppfordres til å gjøre en selvstendig vurdering av Transaksjonen, Selskapet og den øvrige informasjon som beskrives i Informasjonsdokumentet. Den enkelte investor bør vurdere de risikofaktorer som er beskrevet i Kapittel 1 (Risikofaktorer), i tillegg til den informasjon som er inntatt ellers i Informasjonsdokumentet. En investering i Selskapet er kun egnet for investorer som forstår de risiki som foreligger ved en slik investering og som har råd til å tape hele eller deler av investeringen. Innholdet i dette Informasjonsdokumentet skal ikke anses som juridiske, kommersielle eller skattemessige råd. Den enkelte investor oppfordres videre til å vurdere behovet

for å innhente supplerende informasjon eller konferere med egen juridisk rådgiver, bedriftsrådgiver eller skatterådgiver for juridisk, bedriftsmessig eller skattemessig råd.

Den finansielle informasjon inntatt i dette Informasjonsdokumentet vedrørende Byggma har blitt utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards ("IFRS"). I dette Informasjonsdokumentet presenteres utvalgt finansiell informasjon fra Selskapets reviderte og konsoliderte årsregnskaper for årene 2012, 2013 og 2014, alle inntatt gjennom henvisning.

Eventuelle tvister vedrørende Informasjonsdokumentet er underlagt norsk lov og skal underlegges norske domstolers eksklusive myndighet. Informasjonsdokumentet er kun utarbeidet på norsk.

Vedleggene til Informasjonsdokumentet er å anse som en del av Informasjonsdokumentet.

UTTALELSE OM FREMTIDSRETTET INFORMASJON

Dette Informasjonsdokumentet inneholder fremtidsrettet informasjon, herunder estimater og forventninger til Selskapets fremtidige finansielle posisjon, forretningsstrategi, planer og mål. Slike fremtidsrettede utsagn involverer både kjente og ukjente risikoer, usikkerheter og andre faktorer som kan påvirke Selskapets resultater og utvikling annerledes enn antatt. Fremtidsrettede uttalelser angår fremtidige forhold som ikke er historiske fakta, og er noen ganger identifisert ved ordene "tror", "forventer", "spår", "har til hensikt", "planlegger", "estimerer", "tar sikte på", "forutser", "regner med", "søker" og lignende uttrykk. Slike fremtidsrettede utsagn er basert på mangfoldige forutsetninger vedrørende Selskapets nåværende og fremtidige forretningsstrategi og den industrien Selskapet opererer i, og er kun meninger og antagelser som er usikre og gjenstand for betydelig risiko. Uttalelser om fremtiden og fremtidige hendelser er basert på nåværende markedssituasjon og den informasjon som har vært tilgjengelig pr. dato for Informasjonsdokumentet. Selskapet kan ikke garantere at uttalelsene vil vise seg å være korrekte, da de faktiske resultatene kan vise seg å variere vesentlig fra slike uttalelser. Selskapet kan heller ikke garantere at de antakelser som ligger bak slike fremtidsrettede uttalelser ikke inneholder feil.

Enkelte faktorer som kan medføre et annet hendelsesforløp enn lagt til grunn i den fremtidsrettede informasjonen er angitt i Kapittel 1 (Risikofaktorer).

Leserne av dette Informasjonsdokumentet advares mot å legge for stor vekt på fremtidsrettet informasjon inntatt i dette Informasjonsdokumentet. Den fremtidsrettede informasjonen er basert på vurderinger foretatt av Selskapets ledelse, basert på deres kunnskap og skjønn om Selskapet og de markeder Selskapet opererer i. Selskapet vil ikke, med mindre det er forpliktet etter gjeldende rett, påta seg noe ansvar for å oppdatere den fremtidsrettede informasjonen, verken grunnet ny informasjon, faktiske hendelser eller på annen måte. Leserne oppfordres til å følge med på Selskapets løpende offentliggjøring av informasjon, gjennom børsmeldinger og andre kanaler.

INNHOLDSFORTEGNELSE

1	RISIKOFAKTORER
$\overline{2}$	ANSVARSERKLÆRING
3	NÆRMERE INFORMASJON OM TRANSAKSJONEN
4	PRESENTASJON AV BYGGMA
5	STYRE, LEDELSE OG EIERSTYRING
6	OVERSIKT OVER VESENTLIGE MARKEDER FOR BYGGMA
$\overline{7}$	KAPITALRESSURSER OG KAPITALSTRUKTUR
8	UTVALGT FINANSIELL INFORMASJON
9	PRO FORMA FINANSIELL INFORMASJON
10	AKSJENE OG AKSJONÆRSPØRSMÅL
11	VERDIPAPIRHANDEL I NORGE
12	ENKELTE SKATTESPØRSMÅL
13	YTTERLIGERE INFORMASJON
14	BEGREPER OG DEFINISJONER

Vedlegg:

Vedlegg 1: Selskapets vedtekter

Vedlegg 2: Attestasjonsuttalelse vedrørende pro forma finansiell informasjon

1 RISIKOFAKTORER

Investeringer i aksjer er beheftet med risiko. Nedenfor er det beskrevet en del risikoforhold som anses som relevante og vesentlige for å vurdere risikoen knyttet til en investering i aksjer i Selskapet ("Aksjene"). Beskrivelsen av de ulike risikoforhold i dette kapittelet er en oppsummering og er ikke ment som en uttømmende liste over alle mulige risikofaktorer som kan være relevante for Selskapet eller for vurderingen av Aksjene. Dersom én eller flere av risikofaktorene faktisk inntreffer, vil Selskapets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultat og/eller aksjekurs kunne bli vesentlig negativt påvirket.

Den enkelte investor oppfordres til å nøye vurdere de risikofaktorer som beskrives nedenfor, og den øvrige informasjon i Informasjonsdokumentet, og til å innhente nødvendig rådgivning vedrørende en mulig investering i Aksjene. En investering i Aksjene er kun egnet for investorer som forstår risikofaktorene knyttet til slike investeringer og som har råd til å tape hele eller deler av investeringen.

Rekkefølgen som risikofaktorene presenteres i, er ikke ment å gi noen indikasjon eller rangering av sannsynlighet for at de vil inntreffe eller alvorlighetsgrad.

1.1 Risiko knyttet til Selskapet og de markeder Selskapet opererer i

1.1.1 Risiko for konjunktursvingninger

Byggma og dets datterselskaper ("Konsernet") driver innenfor to sektorer (i) byggevarer og (ii) hjembelysning.

Omsetningen innenfor belysning er relativt stabil og stort sett uavhengig av de generelle konjunkturer.

Byggevaresektoren har historisk vært ustabil og er i sterkere grad avhengig av nybyggingsaktiviteter, men tendensen til at markedene for renovering, oppussing og tilbygg øker når nybyggingen reduseres, har blitt sterkere og sterkere de senere år. Dette har gjort byggevaresektoren mer stabil og mindre konjunkturavhengig.

Selskapet vil likevel fremheve at de markeder Konsernet opererer i påvirkes av rentenivået og det generelle aktivitetsnivået i økonomien i de geografiske markeder der Konsernet driver virksomhet.

1.1.2 Teknisk risiko

Produksjonsprosessene i Konsernet er avhengig av teknisk utstyr. For å holde en stabil og sikker produksjonsprosess er det avgjørende at det tekniske utstyret fungerer. Regelmessig vedlikehold reduserer risikoen for driftsmessige forstyrrelser. Det vil likevel alltid være risiko for at uforutsette hendelser kan skje.

1.1.3 Konkurranserisiko

Konkurransesituasjonen i de markeder Selskapet opererer i er preget av flere aktører og mange produkter som kan benyttes til samme formål. Markedet anses å være prisfokusert. Selskapet kan ikke utelukke at konkurrerende virksomheter kan utvikle nye produkter som gjør at sluttbrukerne ikke lenger ønsker å benytte Konsernets produkter.

Selskapet kan heller ikke utelukke at konkurrerende virksomheter kan utvikle produksjonsprosesser som medfører at Konsernets produkter ikke kan selges med profitt grunnet prispress i det aktuelle markedet.

1.1.4 Politisk risiko

Politiske beslutninger, så som endring av lover og forskrifter eller gjennom enkeltvedtak, kan påvirke aktiviteten i byggevaremarkedet og derigjennom Selskapets inntjening og resultat. Politiske beslutninger kan også medføre at Konsernets produksjonsprosesser må endres, for eksempel gjennom endrede miljøkrav, og dermed påvirke Selskapets resultat.

1.1.5 Juridisk risiko

Selskapet har en pågående diskusjon med norske skattemyndigheter vedrørende rett til fradrag for tap på fordringer mot datterselskaper med skatteeffekt tilsvarende 19 millioner kroner. Skattemyndighetene har fattet vedtak i saken. Byggma bestrider skattemyndighetens vurdering og har påanket vedtaket til skatteklagenemnda. Styret anser det sannsynlig at selskapet vinner gjennom med sitt syn og har følgelig i konsernregnskapet ikke regnskapsført noe ekstra skattekostnad. Det kan likevel ikke gis noen garanti for at Selskapet ikke vil bli påført en skattekostnad som følge av denne saken.

Selskapet kan også havne i tvist med andre parter, hvilket kan påvirke Selskapets økonomiske resultater. Styret i Selskapet ("Styret") kjenner ikke til øvrige juridiske tvister eller krav som kan påvirke Selskapets økonomiske resultater.

1.2 Finansiell risiko

1.2.1 Kredittrisiko

Salget er organisert på en slik måte at kredittrisikoen anses å være lav sett i forhold til den finansielle styrken til Konsernet. Konsernets største kunder (byggevarekjeder) har i de fleste tilfeller interne sikringer av det enkelte kjedemedlem. Avtaler med de store kundene behandles på konsernnivå. Risiko for større tap på fordringer foreligger dersom en av de store byggevarekjedene skulle få betalingsproblemer. Det foretas kredittvurdering ved inngåelse av kontrakt med nye kunder.

1.2.2 Likviditetsrisiko

Likviditetsrisiko er den risiko som ligger i at Selskapet kan havne i en situasjon der det ikke er i stand til å betjene sine forpliktelser ved forfall og, som et resultat av dette, måtte melde oppbud. Selskapet arbeider for å ha tilstrekkelig likviditet gjennom kontanter, øvrige likvide midler og gjeld, slik at Selskapet er i stand til å betjene sine forpliktelser ved forfall. Begrenset likviditet kan ha en negativ effekt på Selskapets fremtidige virksomhet, vekst og utbyttemuligheter. Selskapet anser at både Selskapets og Konsernets likviditet er tilfredsstillende.

1.2.3 Skatterisiko

Byggma er underlagt skatter og avgifter fastsatt av norske myndigheter. Enhver endring i skatteregime kan medføre endringer i betalbar skatt for Byggma.

Slik nevnt i Kapittel 1.1.5 (Juridisk risiko) har Selskapet en pågående diskusjon med norske skattemyndigheter vedrørende rett til fradrag for tap på fordringer mot datterselskaper med skatteeffekt tilsvarende 19 millioner kroner. Skattemyndighetene har fattet vedtak i saken. Byggma bestrider skattemyndighetens vurdering og har påanket vedtaket til skatteklagenemnda. Styret anser det sannsynlig at selskapet vinner gjennom med sitt syn og har følgelig i konsernregnskapet ikke regnskapsført noe ekstra skattekostnad. Det kan likevel ikke gis noen garanti for at Selskapet ikke vil bli påført en skattekostnad som følge av denne saken.

1.2.4 Valutarisiko

Som følge av at Konsernet har mye eksport og import, følger Selskapet en fastsatt valutapolitikk. Konsernet har regelmessig oppfølging av Konsernets valutaeksponering med hensyn på eventuell terminsikring av kontantstrømmen. Det vesentligste av eksportomsetningen går til Sverige, Danmark, Nederland og Storbritannia og en endring av den svenske og danske kronen, Euro og det britiske pund vil derfor slå ut på resultatet. På samme måte vil en svekkelse av norske kroner mot Euro og USD være uheldig, fordi en vesentlig del av importen betales i Euro og USD.

1.2.5 Renterisiko

Konsernets renterisiko er knyttet til langsiktige lån. Lån med flytende rente medfører en renterisiko for Konsernets kontantstrøm. Fastrentelån utsetter Konsernet for virkelig verdi renterisiko.

Konsernet styrer den flytende renterisikoen ved hjelp av flytende-til-fastrenteswapper: slike renteswapper innebærer en konvertering av flytende rente lån til fastrentelån. Konsernet opptar normalt langsiktige lån til flytende rente og swapper disse til en fast rente som er lavere enn den konsernet ville oppnådd ved å låne direkte i fast rente. Gjennom renteswappene inngår Konsernet avtale med andre parter om å bytte differansen mellom kontraktens fastrente og flytende rente beløp beregnet i henhold til den avtalte hovedstol. Dette gjøres i avtalte intervaller (hovedsakelig kvartalsvis).

1.2.6 Eierrisiko

Eierrisiko er risikoen for at Selskapet blir påført negative resultater fra eierposter i sine datterselskaper og/ eller må tilføre ny egenkapital til datterselskapene.

1.3 Risiko knyttet til Aksjene

1.3.1 Risiko for kurssvingninger

Børskursen for Aksjene kan i betydelig grad fluktuere basert på faktorer utenfor Selskapets kontroll, inkludert kvartalsvise variasjoner i operasjonelle resultat, negative forretningsutviklinger, endringer i finansielle estimater og investeringsanbefalinger eller graderinger fra analytikere, kunngjøringer fra konkurrenter om nye produkter og tjenester, betydelige kontrakter, oppkjøp eller strategiske relasjoner, publisitet rundt Byggma, Konsernets produkter og tjenester, søksmål mot Byggma, uforutsette forpliktelser og endringer i det regulatoriske miljøet.

I de senere år har aksjemarkedet opplevd betydelige pris- og volumfluktuasjoner. Denne volatiliteten har hatt en betydelig innvirkning på markedsprisen på verdipapir utstedt av mange selskaper. Slike endringer kan inntre uten hensyn til operasjonelt resultat. Prisen på Aksjene kan derfor i betydelig grad fluktuere basert på faktorer som i liten eller ingen grad er knyttet til Selskapet. Prisen på Aksjene vil også kunne falle selv om Selskapet har en positiv underliggende utvikling.

1.3.2 Risiko for utvanning

Det er mulig at Byggma i fremtiden vil utstede ytterligere aksjer eller andre verdipapir for å finansiere nye kapitalkrevende prosjekter, i forbindelse med uventede forpliktelser eller utgifter eller for andre formål. Ethvert slikt ytterligere tilbud kan redusere aksjonærenes forholdsmessige eierandel og stemmeretter, i tillegg til inntekter per aksje og netto verdi per aksje, og ethvert tilbud fra Byggma kan i betydelig grad ha en negativ innvirkning på markedsprisen på aksjene.

1.3.3 Urevidert pro forma finansiell informasjon

Dette Informasjonsdokumentet inneholder urevidert pro forma finansiell informasjon vedrørende Transaksjonen. Den ureviderte pro forma finansielle informasjonen er basert på foreløpige estimater og vurderinger som Selskapet anser som fornuftige og rimelige. Den ureviderte pro forma finansielle informasjonen gis kun for å illustrere den økonomiske virkningen av Transaksjonen. Leserne oppfordres til å ikke legge utilbørlig vekt på den ureviderte pro forma finansielle informasjonen som er inntatt i dette Informasjonsdokumentet.

2 ANSVARSERKLÆRING

Styret har ansvaret for opplysningene inntatt i dette Informasjonsdokumentet. Opplysningene i Informasjonsdokumentet er så langt styret kjenner til i samsvar med de faktiske forhold. Så langt styret kjenner til, forekommer det ikke utelatelser fra Informasjonsdokumentet som er av en slik art at de kan endre Informasjonsdokumentets betydningsinnhold. Styret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette.

Vennesla, 13. mai 2015

Styreleder Styremedlem Styremedlem

Terje Gunnulfsen Nicolai Jarlsby Lill Nyseter Kortgaard

Grethe Hindersland Edvart Treldal Høyåsen Rune Aavitsland Styremedlem Styremedlem Styremedlem

Erik Fjeldberg Styremedlem

3 NÆRMERE INFORMASJON OM TRANSAKSJONEN

3.1 Innledning

Den 29. mars 2015 offentliggjorde Byggma at det hadde inngått en avtale med Bluebird om salg av samtlige aksjer i Fibo-Trespo og Respatex. I dette Kapittel 3 (Nærmere informasjon om Transaksjonen) beskrives Transaksjonen og dens betydning for Konsernets inntjening, eiendeler og forpliktelser.

Vilkårene og betingelsene for Transaksjonen er nærmere regulert i en egen aksjekjøpsavtale. Aksjekjøpsavtalen er konfidensiell.

Selskapet forventer at Transaksjonen vil bli gjennomført i slutten av mai 2015. Bluebird blir eier av aksjene i Fibo-Trespo og Respatex på tidspunktet for gjennomføring av Transaksjonen. Kjøpesummen i Transaksjonen forfaller til betaling på tidspunktet for gjennomføring.

Gjennomføring av Transaksjonen er betinget av oppfyllelse av enkelte forhold. Sentrale betingelser er finansiering av kjøpesummen, og at Transaksjonen godkjennes av Konkurransetilsynet. For øvrig utløser Transaksjonen ingen offentligrettslige plikter eller krav for noen av partene.

3.2 Avtaleparter

Transaksjonen er inngått mellom Byggma og Bluebird, som henholdsvis selger og kjøper.

Bluebird er et heleiet datterselskap av FSN Capital Fund IV. FSN Capital Partners AS forvalter FSN Capital Fund IV. FSN Capital Partners AS er et nordisk private equity rådgivningsselskap med ca. 10 milliarder kroner under forvaltning.

3.3 Bakgrunnen for Transaksjonen

Transaksjonen innebærer at Byggma selger to datterselskaper som i betydelig grad har bidratt til Selskapets omsetning og inntjening i de senere år. Selskapet anser at kjøpesummen og de øvrige betingelsene i Transaksjonen er så gode at man ønsket å realisere de verdier som Fibo-Trespo og Respatex utgjør.

Salget vil gjøre Byggma i stand til å videreutvikle andre deler av Konsernet gjennom investeringer og nedbetaling av gjeld. Transaksjonen vil også gi Selskapet mulighet til å betale et ekstraordinært utbytte til sine aksjonærer, dersom Styret og aksjonærene gjennom generalforsamlingen vedtar dette.

3.4 Nærmere om Fibo-Trespo og Respatex

3.4.1 Fibo-Trespo AS

Fibo-Trespo AS er et norsk aksjeselskap med organisasjonsnummer 964 193 991 og registrert adresse Industriveien 2, 4580 Lyngdal.

Fibo-Trespo AS tilbyr et bredt spekter av produkter. Den viktigste produktgruppen er veggpaneler til baderom og andre typer rom. Videre er laminatgulv, benkeplater og spesialtilpassede elementer viktige produkter.

3.4.2 Respatex International Limited

Respatex International Limited er et engelsk aksjeselskap med britisk organisasjonsnummer 01561013 med adresse på Watermeadow House, Water Meadow, Chesham HP5 1LF, Storbritannia.

Respatex selger hovedsakelig veggpaneler produsert av Fibo-Trespo AS i det britiske markedet. Produktene selges under varemerket Respatex.

3.5 Økonomiske konsekvenser

Transaksjonen vil medføre en reduksjon av Selskapets omsetning og inntjening i et kortsiktig perspektiv. Årsresultat og nøkkeltall for årene 2011 – 2014 for Fibo-Trespo og Respatex er inntatt nedenfor:

År	Driftsinntekter	Driftsresultat	Årsresultat	Sum	Sum gjeld
				eiendeler
2011	397 779	64 371	46 216	198 930	153 069
2012	435 852	63 695	45 496	228 153	181 018
2013	434 475	66 342	46 522	228 660	179 054

Fibo-Trespo (tall i NOK 1000):

Respatex (tall i GBP 1000):

År	Driftsinntekter	Driftsresultat	Årsresultat	Sum	Sum gjeld
				eiendeler
2011	2 832	119	119	1 154	873
2012	3 103	170	127	1 207	926
2013	3 633	229	176	1 393	1 111
2014	3 605	307	307*	1 257	668

2014 483 984 63 081 38 937 242 619 193 612

* Beløpet er før skatt for 2014

Samtidig innebærer Transaksjonen at Selskapet blir tilført likviditet gjennom mottak av kjøpesummen, som kan benyttes til økte investeringer og derigjennom ytterligere verdiskapning i Konsernet.

For ytterligere informasjon om Transaksjonens økonomiske konsekvenser for Selskapet, vennligst se 9 (Pro forma finansiell informasjon).

3.6 Kjøpesum

Som vederlag for aksjene som skal overdras i forbindelse med Transaksjonen skal Bluebird betale en

kjøpesum tilsvarende NOK 440 664 631,00 hvorav prisen for 100 prosent av aksjene i Fibo-Trespo tilsvarer NOK 423 913 689,00 og 100 prosent av aksjene i Respatex tilsvarer NOK 16 759 942,00. Kjøpesummen forfaller i sin helhet ved gjennomføringen av Transaksjonen, det vil si i slutten av mai 2015.

Kjøpesummen er basert på Fibo-Trespo og Respatex' balanser per 31. desember 2014. I forbindelse med Closing skal kjøpesummen justeres for netto rentebærende gjeld og avvik fra normalisert arbeidskapital på gjennomføringstidspunktet.

Dersom Byggma etter gjennomføring av Transaksjonen beslutter eller gjennomfører en utbetaling til sine aksjonærer som samlet overstiger 50 prosent av kjøpesummen, beslutter delisting fra Oslo Børs eller vesentlige selskapsmessige endringer, er Selskapet forpliktet til å sette av ti (10) prosent av den totale kjøpesummen på escrow til dekning for eventuelle garantikrav ut garantiperioden.

Kjøpesummen ble fastsatt som en følge av forhandlinger mellom Byggma og Bluebird.

3.7 Avtaler med ansatte i forbindelse med Transaksjonen

Ved gjennomføring av Transaksjonen vil tre av dagens ledende ansatte i Fibo-Trespo inngå nye ansettelsesavtaler med Selskapet eller et annet Selskap innen Konsernet. Videre vil enkelte ledende ansatte som i dag er ansatt i Selskapet eller i andre selskaper i Konsernet inngå nye ansettelsesavtaler med Fibo-Trespo. Nye ansettelsesavtaler vil inngås senest ved gjennomføringen av Transaksjonen.

I forbindelse med Transaksjonen har enkelte ledende ansatte i Fibo-Trespo fått tilbud om å koinvestere et mindre beløp i Bluebird sammen med FSN Capital Fund IV. Som følge av dette vil enkelte av Selskapets ledende ansatte ha mindre eierposter i Bluebird etter gjennomføring av Transaksjonen. Investeringen fra de aktuelle ledende ansatte gjennomføres samtidig med gjennomføringen av Transaksjonen, og det vil i den forbindelse bli blant annet bli inngått en aksjonæravtale mellom aksjonærene i Bluebird.

4 PRESENTASJON AV BYGGMA

4.1 Selskapsinformasjon

Byggma ASA er et børsnotert allmennaksjeselskap med organisasjonsnummer 979 165 285. Selskapet har forretningsadresse Venneslaveien 233 4701 Vennesla i Vest-Agder. Byggma ble stiftet 24. april 1997 og børsnotert dagen etter med ticker kode BMA, den 27. august 1997. Nettsidene til selskapet er www.byggma.no og selskapet nås på telefon 38 13 71 00.

Selskapet er et allmennaksjeselskap og således underlagt lov om allmennaksjeselskaper av 13. juni 1997 nr. 45. Selskapets virksomhet er også underlagt øvrig norsk rett.

Per tidspunkt for publisering av dette Informasjonsmemorandum er Selskapets aksjekapital NOK 20 684 000, fordelt på 7 955 406 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2,60. Selskapet har én aksjeklasse og aksjeinnskuddet er innbetalt for samtlige aksjer. Hver aksje i Byggma gir én stemme på Selskapets generalforsamling. Byggma har per dato for dette Informasjonsdokumentet 795 540 egne aksjer som i henhold til allmennaksjeselskapsloven § 5-4 ikke er stemmegivende.

Selskapets aksjer er registrert i Verdipapirsentralen ("VPS"). Selskapets kontofører er DnB Bank ASA, Verdipapirservice, Dronning Eufemias gate 30, 0191 Oslo, Norge.

4.2 Historie og utvikling

Under følger en oversikt i tabellform over sentrale hendelser i Byggmas historie siden oppstarten i 1997.

Dato	Hendelse
24. april 1997	Selskapet stiftes under navnet Norsk Wallboard ASA i forbindelse med at Norsk
	Wallboard Drift AS ble utfisjonert fra Hunsfos Fabrikker ASA.
27. august 1997	Selskapet børsnoteres
1. mai 1998	Selskapet kjøper fibergipsfabrikken Sasmox i Finland.
6. mai 1999	Generalforsamlingen i Norsk Wallboard ASA fatter vedtak om at Selskapet skal
	endre navn til Byggma ASA. Navneendringen har virkning fra 4. august 1999.
23. mars 2000	Selskapet inngår avtale med Fibo-Trespo AS om erverv av virksomheten i Fibo
	Trespo AS.
3. juni 2006	Byggma ASA kjøper Uldal-konsernet av Ugland Bygg AS for MNOK 20. Med
	oppkjøpet passerte Konsernet MNOK 700 i årlig omsetning.
3. januar 2005	Byggma ASA kjøper hjemmebelysningsprodusenten Aneta Belysning AB Växjö i
	Småland i Sverige i for MNOK 27.
24. januar 2006	Byggma ASA inngår avtale om kjøp av 100 % av aksjene i Forestia AS fra Norske
	Skog. Byggma forventes å få en omsetning på rundt NOK 1,5 milliarder som følge
	av Transaksjonen.
10. juli 2006	Byggma ASA kjøper 100 % av aksjene i Masonite AB og Swelite AB lokalisert i
	Rundvik ca 50 km sør for Umeå i Sverige. Kjøpesummen for 100 % aksjene i
	Masonite AB er MNOK 8,5 og kjøpesummen for 100% av aksjene i Swelite AB er
	MNOK 12.

1. januar 2009.	Daværende styreleder og hovedaksjonær, Geir Drangsland, trer inn som ny konsernsjef etter Per Jåtog.
5. april 2011	Styret i Masonite AB begjærer selskapet konkurs.
26 mars 2012	Etter tilbud om tilbakekjøp av opp til 891.183 egne aksjer for NOK 28,50 per aksje vedtar styret å kjøpe tilbake totalt 550.000 aksjer. Medregnet disse aksjene eier Byggma ASA 603.056 egne aksjer.
25. april 2012	Ekstraordinær generalforsamling beslutter å nedskrive aksjekapitalen fra NOK 24 550 227,00 med NOK 1 567 945,60 til NOK 22 982 281,40.
28. november 2012	Etter tilbud om tilbakekjøp av opp til 883.933 egne aksjer for NOK 25,00 per aksje vedtar styret å kjøpe tilbake totalt 883.933 aksjer. Medregnet disse aksjene eier Byggma ASA 883.933 egne aksjer.
10. april 2013	Ekstraordinær generalforsamling beslutter å nedskrive aksjekapitalen fra NOK 22 982 281,40 med NOK 2 298 225,80 til NOK 20 684 055,60.
20. oktober 2014	Etter tilbud om tilbakekjøp av opp til 795 540 egne Aksjer for NOK 38,00 per Aksje vedtar styret å kjøpe tilbake totalt 795 540 Aksjer. Medregnet disse Aksjene eier Byggma ASA 795 540 egne Aksjer. Dette vil utgjøre 10,00 % av aksjekapitalen.
29. mars 2015	Byggma ASA inngår avtale med Bluebird Holding AS om salg av 100 % av aksjene i Fibo-Trespo AS og Respatex International Limited. Bluebird Holding AS er heleiet av FSN Capital Fund IV. Samlet kjøpesum for aksjene er MNOK 440,6 basert på selskapenes balanser 31.12.2014.

4.3 Byggmas datterselskaper

Listen under viser samtlige av Byggmas datterselskaper, med eierandel for det relevante datterselskap.

Selskap	Anskaffelses tidspunkt	Forretningskontor	Eierandel
Huntonit AB	01.01.1996	Stockholm, Sverige	100 %
Huntonit AS	25.04.1997	Vennesla	100 %
Sasmox Oy	01.05.1998	Kuopio, Finland	100 %
Fibo-Trespo AS*	23.03.2000	Lyngdal	100 %
Respatex International Limited (UK)*	01.01.2001	London, UK	100 %
Scan Lamps AS	06.06.2002	Kristiansand	100 %
Fibo-Trespo Inc.	22.01.2003	New Hampshire, USA	100 %
Fibo-Trespo Eiendom AS	31.03.2003	Vennesla	100 %
Uldal AS, Birkeland	03.06.2004	Birkeland	100 %

Uldal AS, Varhaug (eid av Uldal AS,	03.06.2004	Varhaug	78 %
Birkeland)
Birkeland Eiendom AS	03.06.2004	Birkeland	100 %
Rolf Dolven AS, (eiet av Scan Lamps	16.11.2004	Tønsberg	100 %
AS)
Aneta Belysning AB	01.01.2005	Växjö, Sverige	100 %
Forestia AS	01.03.2006	Braskereidfoss	100 %
Masonite Fastighet AB	09.09.2011	Rundvik, Sverige	100 %
Masonite Beams AB	01.08.2006	Rundvik, Sverige	100 %
Masonite Beams Limited (UK)	31.12.2007	Kent, UK	100 %
Aneta Belysning Fastighet AB (eiet av	31.12.2007	Växjö, Sverige	100 %
Aneta Belysning AB)

*Selskapene trer ut av Konsernet ved gjennomføring av Transaksjonen.

4.4 Selskapets virksomhet

Konsernet produserer og selger ulike byggevarer til de skandinaviske og europeiske markedene. Foredling og produksjon foregår i selskapene underlagt morselskap og utsteder Byggma. En rekke funksjoner knyttet til salg og markedsføring er tillagt Byggma. I tillegg selges Huntonit og Fibo-Trespo produkter gjennom Selskapet. Dette gjør at Selskapet ikke kun er et holdingselskap, men også bidrar med konserninterne oppgaver. Selskapet er således både et holdingselskap og et operativt selskap.

Byggmas visjon er å bli en av de ledende leverandører av byggevareløsninger i Norden.

I Norge og Sverige selges produktene gjennom egne landsdekkende salgsorganisasjoner. I øvrige land ivaretas salgsarbeidet dels av datterselskaper og dels av distributører.

Produktsortimentet produseres hovedsakelig av konsernets syv heleide produksjonsbedrifter. I tillegg til produkter som produseres innen Konsernet, selger Byggma også handelsprodukter. Selskapet hadde pr. 31. desember 2014 åtte produksjonsenheter:

• Huntonit AS i Vennesla i Vest-Agder;
• Scan Lamps AS i Kristiansand i Vest-Agder;
• Fibo-Trespo AS i Lyngdal i Vest-Agder (trer ut av Konsernet ved gjennomføring av Transaksjonen);
• Uldal AS på Birkeland i Aust-Agder;
• Uldal AS på Varhaug i Rogaland;
• Masonite Beams AB i Rundvik i Sverige; og
• Forestia AS med produksjonsenheter på Braskereidfoss i Hedmark og Grubhei i Mo i Rana i Nordland.

I tillegg til produksjonsbedriftene eier Byggma Aneta Belysning AB i Växjö i Sverige som selger belysningsprodukter samt 2 heleide salgsselskaper: Huntonit AB i Stockholm, som selger varer til det svenske byggevaremarkedet og Respatex i Storbritannia, som selger veggpaneler til det britiske markedet. Respatex vil tre ut av Konsernet ved gjennomføring av Transaksjonen.

4.5 Nærmere beskrivelse av enkelte selskaper i Konsernet og deres forretningsområder

Nedenfor følger en kort oversikt av enkelte Selskaper i Konsernet og deres forretningsområder. Nærmere informasjon om Fibo-Trespo og Respatex er gitt i Kapittel 3.4 (Nærmere om Fibo-Trespo og Respatex).

4.5.1 Forestia AS

Forestia AS er et norsk aksjeselskap med organisasjonsnummer 981 393 961. Selskapet har forretningsadresse Damvegen 31, 2435 Braskereidfoss i Våler kommune i Hedmark.

Forestia AS produserer sponplater og trebaserte I-bjelker til bygg- og møbelsektoren i Norden.

Selskapet omsatte i 2014 for ca. MNOK 600 og hadde 195 ansatte per 31. desember 2014. 44 % av omsetningen gikk til eksportmarkedene, hvorav Sverige er det største eksportmarked.

4.5.2 Huntonit AS

Huntonit AS er et norsk aksjeselskap med organisasjonsnummer 914 801 958. Selskapet har forretningsadresse Venneslavegen 233, 4700 Vennesla i Vest-Agder.

Huntonit AS produserer trefiberplater, takplater, veggplater og panelbord til bygg- og møbelsektoren i Norden. Huntonit AS er eneste produsent av harde trefiberplater i Norge.

Selskapet omsatte i 2014 for MNOK 440 og hadde 182 ansatte per 31. desember 2014. Av omsetningen til Huntonit AS utgjør salg til det norske marked ca. 85 %, mens 15 % stammer fra eksport. De viktigste eksportmarkedene er Sverige og Danmark.

4.5.3 Uldal AS

Uldal AS (avd. Birkeland) er et norsk aksjeselskap med organisasjonsnummer 947 895 788 med forretningsadresse Ånestadvegen 23 4360 Varhaug. Byggma ASA eier samtlige aksjer i Uldal AS (avd. Birkeland) som igjen eier 100 prosent av aksjene i Uldal AS (avd. Varhaug), som har organisasjonnummer 956 249 570.

Selskapene produserer vinduer og dører. Selskapene omsatte i 2014 for samlet ca MNOK 130 og har ca. 100 ansatte.

4.5.4 Masonite Beams AB

Masonite Beams AB er et svensk aksjeselskap med organisasjonsummer 556282-8060. Selskapet har forretningsadresse Brogatan 2 Industriområdet, 914 41 Rundvik, Västerbottens län, Sverige.

Masonite Beams AB produserer trebaserte I-bjelker til tak, vegger og gulv.

Selskapet omsatte i 2014 for ca. MNOK 128 og har ca. 50 ansatte. Masonite Beams AB har en høy eksportandel der selskaper innad i Konsernet er største kunder.

4.5.5 Scan Lamps AS

Scan Lamps AS er et norsk aksjeselskap med organisasjonsnummer 953 832 488. Selskapet har forretningsadresse Dalanveien 53, 4673 Kristiansand S i Aust-Agder.

Scan Lamps AS tilbyr et bredt spekter av belysningsprodukter for privatmarkedet, hvorav størstepartene av produktene er produsert i Kina.

Selskapet har ca. 20 ansatte. Scan Lamps AS og Aneta Belysning AB rapporteres under ett som segmentet "Belysning" i Selskapets årsrapporter. I 2014 hadde segmentet NOK 96,3 millioner i omsetning.

4.5.6 Aneta Belysning AB

Aneta Belysning AB er et svensk aksjeselskap med organisasjonsnummer 556291-0264. Selskapet har forretningsadresse Lagergatan 3, 352 46 Växjö, Kronobergs län, Sverige.

Aneta Belysning AB tilbyr et bredt spekter av belysningsprodukter for privatmarkedet, hvorav størstepartene av produktene er produsert i Kina.

Selskapet har ca. 20 ansatte. Scan Lamps AS og Aneta Belysning AB rapporteres under ett som segmentet "Belysning" i Selskapets årsrapporter. I 2014 hadde segmentet NOK 96,3 millioner i omsetning.

4.6 Forskning, utvikling, patenter og lisenser

Byggma er ikke avhengig av noen patenter, lisenser, industrielle avtaler, forretningsavtaler, finansielle kontrakter eller nye produksjonsmetoder.

4.7 Pågående rettsprosesser og voldgiftssaker

Med unntak av en pågående diskusjon med norske skattemyndigheter vedrørende rett til fradrag for tap på fordringer mot datterselskaper med skatteeffekt tilsvarende 19 millioner kroner, foreligger det ikke forvaltningssaker, retterganger eller voldgiftssaker som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Selskapets og/ eller Konsernets finansielle stilling eller lønnsomhet.

Skattemyndighetene har fattet vedtak i ovennevnte skattesak. Byggma bestrider skattemyndighetens vurdering og har påanket vedtaket til skatteklagenemnda. Styret anser det sannsynlig at selskapet vinner gjennom med sitt syn og har følgelig i konsernregnskapet ikke regnskapsført noe ekstra skattekostnad. Det kan likevel ikke gis noen garanti for at Selskapet ikke vil bli påført en skattekostnad som følge av denne saken.

5 STYRE, LEDELSE OG EIERSTYRING

5.1 Styret

Styret er ansvarlig for den overordnede forvaltningen av Selskapet og for å føre tilsyn med Selskapets daglige drift, herunder å sørge for en forsvarlig organisering av virksomheten i Selskapet.

Selskapets vedtekter fastsetter at Styret skal ha mellom fem og ti medlemmer. I henhold til norsk lov må minst halvparten av Styrets medlemmer være bosatt i Norge, eller være statsborgere av og bosatt i en EØS-stat. Styremedlemmene velges av aksjonærene i generalforsamling. Styret velges for en periode på to år av gangen. Det er likevel slik at Styrets sammensetning kan endres av generalforsamlingen til enhver tid. Styremedlemmer kan gjenvelges.

Styret består for tiden av syv medlemmer, hvorav tre er ansatterepresentanter. Ingen av styremedlemmene arbeider i Selskapets ledelse.

De nåværende styremedlemmene er:

Terje Gunnulfsen, styreleder:

Terje Gunnulfsen har innehatt vervet som styreleder siden 2009, men har sittet i styret siden 1. juni 2001. Gunnulfsen er utdannet siviløkonom og har variert ledererfaring bl.a. som markedssjef i finansieringsselskapet Nevi Finans og som salgsdirektør og senere distribusjonsdirektør i Christianssands Bryggeri. I perioden 1998 – 2009 var Gunnulfsen ansatt i det nordiske IT-service konsernet InfoCare, de første årene som CFO, og fra 2005 som konsernsjef. Han er i dag rådgiver og partner i konsulentselskapet Boyden Global Executive Search.

Nicolai Jarlsby, styremedlem

Nicolai Jarlsby har sittet i styret siden 1.juni 2004. Han driver egen rådgivnings- og investeringsvirksomhet med base i Kristiansand. Nicolai Jarlsby har utdannelse fra befalsskolen for Kavaleriet og Handelshøyskolen i St. Gallen i Sveits. Han har jobbet i Vesta fra 1982 til 1985 og i Nevi Corporate AS/Nevi Fonds AS i perioden 1985-1987 og sitter som styreformann og styremedlem i en rekke bedrifter. Jarlsby ble i april 2013 kåret til årets styreleder på Sørlandet.

Lill Nyseter Kortgaard, styremedlem

Lill Nyseter Kortgaard ble valgt inn i styret i 2009. Hun er utdannet siviløkonom og har bred bakgrunn innen retail hvor de siste årene har vært innen helserelatert virksomhet. Hun har hatt ulike roller og variert ledererfaring i de siste 18 årene innen drift og salg, HR samt marked og forretningsutvikling. Høsten 2009 begynte Nyseter Kortgaard som Daglig Leder i Memira AS. Memira tilbyr synskorrigerende behandlinger ved 11 klinikker i Norge og tilnærmet 50 totalt i Skandinavia.

Grethe Hindersland, styremedlem

Grethe Hindersland ble valgt inn i styret i 2012. Hun er ansvarlig for elektrolyseleder ved smelteverket Alcoa Lista. Grethe Hindersland er utdannet ved Luftforsvarets teknisk befalsskole og har Ingeniørstudier fra tidligere Høgskolen i Agder, et av årene i Tyskland. Utover en årrekke som flytekniker i Luftforsvaret, har hun bred erfaring fra norsk industri i forskjellige roller innenfor teknologifag og ledelse, blant annet som daglig leder ved bedriftene Alcoa Automotive Casting, CG-Glass og i gründerbedriften Scopos.

Edvart Tredal Høyåsen, styremedlem/ ansattrepresentant

Edvart Høyåsen ble valgt inn i styret i 2012. Edvart har bakgrunn som prosessoperatør i Byggmas datterselskap Huntonit, hvor han har jobbet siden 1981. Han er for tiden også hovedtillitsvalgt ved Huntonit, og har tidligere sittet 6 år som ansattes representant i Huntonit styret. Innehar også tillitsverv som sekretær i Byggmas konsernutvalg, og som avdelingsleder for avd. 724 i Fellesforbundet. Yrkesfaglig skolering som industrimekaniker.

Erik Fjeldberg, styremedlem/ ansattrepresentant

Erik Fjeldberg ble valgt inn i styret i 2012. Erik har bakgrunn som operatør på flere anlegg, men jobber for tiden på ett takess-anlegg i Byggmas datterselskap Forestia hvor han har jobbet siden 1985. Han er for tiden tillitsmann for sin avdeling på Braskereidsfoss og er også de ansattes representant i Forestia styret.

Rune Aavitsland, styremedlem/ ansattrepresentant

Rune Aavitsland ble valgt inn i styret i 2014. Rune jobber som prosessoperatør i Byggmas datterselskap Fibo-Trespo, hvor han har jobbet siden 2007. Han har fagbrev som industrimekaniker og i kjemisk prosessfag.

Tabellen nedenfor viser de nåværende styremedlemmenes direkte og indirekte eierskap i Byggma samt informasjon om periode for den enkeltes verv og styremedlemmenes forretningsadresse. Ingen av styremedlemmene eier opsjoner i Selskapet:

Navn	Stilling	Forretningsadresse	Styre medlem siden	Utløp av nåværende verv	Aksje innehav
Terje	Styreleder	c/o Byggma ASA,	2001	2015	58 965
Gunnulfsen		4700 Vennesla
Nicolai	Styremedlem	c/o Byggma ASA,	2004	2016	0
Jarlsby		4700 Vennesla
Lill Nyseter	Styremedlem	c/o Byggma ASA,	2009	2015	0
Kortgaard		4700 Vennesla
Grethe	Styremedlem	c/o Byggma ASA,	2012	2016	0
Hindersland		4700 Vennesla
Edvart	Styremedlem/	c/o Byggma ASA,	2012	2016	0
Treldal	ansattrepresentant	4700 Vennesla
Høyåsen
Erik	Styremedlem/	c/o Byggma ASA,	2012	2016	0
Fjeldberg	ansattrepresentant	4700 Vennesla
Rune	Styremedlem/	c/o Byggma ASA,	2014	2016	0
Aavitsland	ansattrepresentant	4700 Vennesla

5.2 Ledelsen

Selskapets ledelse er ansvarlig for den daglige driften av Selskapet og Konsernet for øvrig. Konsernledelsen består av fire medlemmer som utfører oppgaver på vegne av Selskapet og som støtte til de øvrige selskapene i Konsernet.

I tillegg til konsernledelsen har hvert enkelt datterselskap egne ledende ansatte.

Konsernledelsen består av:

Geir Drangsland, konsernsjef

Geir Drangsland er konsernsjef i Byggma ASA. Han har sittet som styreleder i Byggma ASA 2000-09. Han er adm. direktør i Investor AS. Geir Drangsland er siviløkonom og har vært økonomisjef i Idun AS fra 1987-91, økonomisjef i El-Kjøp Norge fra 1991-92, økonomidirektør i samme selskap fra 1992-95 og økonomi/finansdirektør i Avantor ASA fra 1995-1998.

Jens Unhammer, økonomidirektør

Jens Unhammer har vært økonomidirektør i Konsernet siden 2003. Han har 12 års erfaring fra Øglændkonsernet, bl.a. som økonomidirektør i Cubus as, han arbeidet som økonomisjef i Fibo-Trespo AS fra 1992-2000, som økonomisjef i Byggmakonsernet fra 2000-2002. Jens Unhammer er utdannet siviløkonom fra BI Oslo.

Richard Thompsen, logistikkdirektør

Richard Thompsen har vært ansatt i Byggma i 12 år. Han begynte på Fibo-Trespo kundesenter og etterhvet som kundesenterleder. Stillingen ble utvidet med ansvar for Material adm. I 2007 ble han logistikksjef for Huntonit og Fibo-Trespo og i 2011 overtok Richard logistikkansvaret for hele Konsernet som logistikkdirektør.

Roy Kenneth Grundetjern, administrerende direktør Huntonit AS/ IT-direktør

Roy Kenneth Grundetjern er adm.dir. for Huntonit og styremedlem i Forestia AS. Frem til 2014 jobbet han som IT Direktør i Byggma ASA. Han har innehatt lederstillinger både i privat og offentlig sektor og har blant annet vært Project Manager i Datalogic AB 1998-2000, IT-driftsansvarlig i Vest-Agder fylkeskommune 2000-2003 og Enhetsleder IKT i Mandal kommune 2003-2008. Roy Kenneth Grundetjern har sin utdannelse fra Universitet i Oslo (Informatikk) og Universitetet i Agder (Ingeniør).

Navn	Stilling	Forretningsadresse	Aksjeinnehav
Geir Drangsland	Konsernsjef	Postboks 21, 4701	5 551 612
		Vennesla
Jens Unhammer	Økonomidirektør	Postboks 21, 4701	4 673
		Vennesla
Richard Thompsen	Logistikkdirektør	Postboks 21, 4701	0
		Vennesla
Roy Kenneth	Administrerende	Postboks 21, 4701	0
Grundetjern	direktør Huntonit AS /	Vennesla
	IT-direktør

Tabellen nedenfor viser konsernledelsens direkte og indirekte eierskap i Byggma samt deres forretningsadresse. Ingen av styremedlemmene eier opsjoner i Selskapet:

5.3 Tjenestekontrakter

Det foreligger ingen tjenestekontrakter mellom medlemmer av Styret, ledelsen og Selskapet eller noen av Selskapets datterselskaper som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet.

5.4 Eierstyring

Selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse er basert på "Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse" utgitt av Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES), sist oppdatert den 30. oktober 2014 ("NUES-Anbefalingen").

Selskapet skal, i henhold til regnskapsloven § 3-3b, utarbeide en redegjørelse for Selskapets overholdelse av de prinsipper som fremgår av NUES-Anbefalingen eller forklare hvorfor de ikke følger NUES-Anbefalingen. I medhold av verdipapirhandelloven § 5-6 (4) skal denne redegjørelsen behandles på Selskapets årlige ordinære generalforsamling. Redegjørelsene vedlegges Selskapets årsberetninger.

På tidspunktet for dette Informasjonsdokumentet har Selskapet følgende avvik fra NUES-Anbefalingen:

• Styret er gitt en fullmakt til kapitalforhøyelse der formålet ikke er klart definert i generalforsamlingens vedtak. Fullmakten gjelder for et lengre tidsrom enn frem til neste ordinære generalforsamling.
• Styret er gitt en fullmakt til å erverve inntil 10 % av Selskapets egne aksjer. Formålet med fullmakten er ikke klart definert i generalforsamlingens vedtak. Fullmakten gjelder for et lengre tidsrom enn frem til neste ordinære generalforsamling.
• Selskapet har ingen valgkomité.
• Selskapet har ikke utarbeidet hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud. Det foreligger ingen vedtekter eller andre forhold som begrenser muligheten til å kjøpe Aksjer.

Selskapet har ingen andre avvik fra NUES-Anbefalingen.

I det følgende redegjøres for bakgrunnen for nevnte avvik fra NUES-anbefalingen i den rekkefølge som fremgår av oversikten ovenfor:

• Styrets fullmakt til kapitalforhøyelse er gitt for å møte fremtidige kapitalbehov og samtidig opprettholde forsvarlig egenkapitalandel. Begrunnelsen fremgår av innkalling til ordinær generalforsamling 2014.
• Styrets fullmakt til erverv av egne aksjer er gitt med bakgrunn i at, tilbakekjøp av Aksjene, basert på dagjeldende børskurs for Aksjene, ble ansett som en god investering og forvaltning av Selskapets kapital. Bakgrunnen for at Selskapet mangler valgkomité er at Selskapets hovedaksjonær, direkte og indirekte, eier 69,8 % av aksjene i Selskapet og dermed har tilstrekkelig flertall til å velge styrets medlemmer. Styret fremmer forslag til nye styremedlemmer overfor generalforsamlingen. Selskapet er av den oppfatning at dette så langt har fungert bra og har ivaretatt aksjonærenes interesser.
• Bakgrunnen for at Selskapet ikke har utformet hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud henger sammen med hovedaksjonærs dominerende eierandel i Selskapet. Behovet for slike prinsipper har ikke vært aktuelt gitt hovedaksjonærs langsiktige engasjement i Selskapet.

6 OVERSIKT OVER VESENTLIGE MARKEDER FOR BYGGMA

6.1 Innledning

Slik beskrevet i Kapittel 4.4 (Selskapets virksomhet), produserer og selger Konsernet byggevarer og belysningsprodukter til de skandinaviske og europeiske markedene. Nedenfor følger en oversikt over vesentlige markeder for Konsernet.

6.2 Byggevaremarkedet

Beskrivelsene i dette kapitlet bygger delvis på Selskapets egen bransjekunnskap og delvis på Byggenæringenes Landsforenings markedsrapport for 2. halvår 2014, som foreligger offentlig tilgjengelig på http://www.bnl.no/globalassets/dokumenter/rapporter/bnl_markedsrapport2014_nr2.pdf.

6.2.1 Innledning

Selskapets byggevarer selges innenfor det større bygge- og anleggsmarkedet. Bygge- og anleggsmarkedet var i 2013 et marked på NOK 362,6 milliarder eks. mva (denne oversikten ekskluderer bygg for primærnæringene og ROT-Markedet innen fritidsbygg), fordelt på følgende sektorer:

• Anlegg: NOK 90,4 milliarder
• Nybygg: NOK 139,7 milliarder
• ROT: NOK 132,5 milliarder

Byggevaremarkedet kan deles i de samme undermarkeder, nemlig (i) anlegg, (ii) nybygg og (iii) renovering, oppussing og tilbygg ("ROT-Markedet").

Byggevaresektoren har historisk vært ustabil og er i sterkere grad avhengig av nybyggingsaktiviteter, men tendensen til at ROT-Markedet øker når nybyggingen reduseres, har blitt sterkere og sterkere de senere år. Dette har gjort byggevaresektoren mer stabil og mindre konjunkturavhengig. Etterspørselen etter bygge- og anleggsarbeider i det norske markedet har vokst sterkt det siste tiåret sett under ett grunnet god vekst i norsk økonomi, økende befolkning og sentralisering. Selskapet anser likevel at det foreligger usikkerhet knyttet til markedsutviklingen, grunnet den økonomiske situasjonen i de skandinaviske og europeiske markeder.

Konsernet selger produkter til byggevarekjeder. Byggevarekjedene selger Konsernets produkter igjen videre til næringsdrivende innenfor bygge- og anleggsmarkedet og til sluttbrukere. Konsernet selger ikke produkter til anleggsmarkedet, og dette marked omtales derfor ikke nærmere.

Nedenfor følger en nærmere beskrivelse av markedet for nybygg og ROT-Markedet.

6.2.2 Nybygg¹

Markedet for nye boliger var i 2013 et marked med en størrelse på NOK 64 milliarder eks. mva. i 2013.

¹ Kilde: http://www.bnl.no/globalassets/dokumenter/rapporter/bnl_markedsrapport2014_nr2.pdf s. 9 og 10.

Ved inngangen til 2014 gikk salget av nybygg tregt. Skjerpede krav til soliditet i norske banker førte til strammere utlånspraksis, og egenkapitalkrav til låntakerne ble håndhevet strengere tidligere, samtidig som bankenes vilje til å gi mellomfinansiering avtok. Etter hvert ble det klart at bankene kom til å klare soliditetskravene selv uten særlige innstramminger i utlånsvirksomheten. Dermed økte konkurransen mellom bankene og det ble lettere å få lån. Dette har medført økte boligpriser.

De økte boligprisene burde ha ført til vekst i nybyggmarkedet, men dette vil trolig ikke skje da prisene på nye boliger har blitt for høye. Dette kan blant annet skyldes forhold som nye tekniske forskrifter, økte standarder og byggekostnader og trege planprosesser.

6.2.3 ROT-Markedet²

ROT-Markedet var i 2013 et marked med en størrelse på NOK 132 milliarder eks. mva., fordelt på følgende sektorer:

• ROT yrkesbygg: NOK 68,7 milliarder
• ROT bolig: NOK 63,8 milliarder

Etterspørselen i ROT-Markedet avhenger av blant annet bygningsmasse, konjunkturutvikling, flytteaktivitet, næringsstruktur og politiske prioriteringer. I tillegg har omfanget av naturskader de siste årene vært drivende for ROT-Markedet.

Større lystbetonte renoveringsarbeider (f.eks. renovering av bad eller kjøkken) i husholdningene bidrar også til svingninger i ROT-Markedet, siden dette vanligvis øker i gode tider og går ned i dårlige tider.

En relativt stabil vekstfaktor i ROT-boligmarkedet, er økningen i antall husholdninger og veksten i antall boliger. I november 2014 anslo Byggevarenæringens Landsforening at boligbestanden ble tilført mellom 20 000 og 30 000 boliger netto i året, noe som vil medføre at vedlikeholdsbehovet øker over tid.

Omsetningen i bruktboligmarkedet og flytteaktiviteten er for tiden høy, og dette er en vekst-faktor i ROT-Markedet.

6.3 Belysningsmarkedet

Konsernet selger belysningsprodukter til privatmarkedet. Dette er et stabilt marked som stort sett er uavhengig av de generelle konjunkturer.

Konsernets produkter innenfor belysningsmarkedet produseres hovedsakelig i Kina, hvilket er med på å holde kostnadene lave.

6.4 Segmentinformasjon

6.4.1 Inntekter fordelt på virksomhetsområder

² Kilde: http://www.bnl.no/globalassets/dokumenter/rapporter/bnl_markedsrapport2014_nr2.pdf s. 14-16

Innenfor byggevare- og belysningsmarkedet har Konsernet virksomhet innenfor 7 forskjellige virksomhetsområder, slik nærmere beskrevet i Kapitlene 3.4 (Nærmere om Fibo-Trespo og Respatex) og 4.5 (Nærmere beskrivelse av enkelte selskaper i Konsernet og deres forretningsområder), som drives gjennom datterselskapene i Konsernet.

Nedenfor følger en oversikt over salgsinntekter fordelt på Konsernets virksomhetsområder for årene 2012 – 2014 (alle tall i millioner NOK):

	Huntonit	Fibo	Belysning	Uldal	Forestia	Masonite	Byggma	Sum
		Trespo				Beams	øvrig	Konsern
Salgsinntekter	454,6	438,4	89,4	153,2	622,0	111,9	0,0	1 869,5
Inntekter mellom	-0,9	-0,1	-0,3	0,0	-10,9	-68,9	0,0	-81,2
segmenter
Segment inntekter fra eksterne kunder	453,6	438,3	89,0	153,2	611,1	43,0	0,0	1 788,3

2012:

2013

	Huntonit	Fibo	Belysning	Uldal	Forestia	Masonite	Byggma	Sum
		Trespo				Beams	øvrig	Konsern
Salgsinntekter	442,6	447,3	90,4	127,3	569,9	111,6	0,0	1 789,2
Inntekter	0,0	0,0	-0,4	0,0	-12,8	-69,7	0,0	-82,9
mellom
segmenter
Segment	442,6	447,3	90,0	127,3	557,2	41,8	0,0	1 706,2
inntekter fra
eksterne
kunder

2014:

	Huntonit	Fibo	Belysning	Uldal	Forestia	Masonite	Byggma	Sum
		Trespo				Beams	øvrig	Konsern
Salgsinntekter	444,2	493,2	96,3	130,8	602,1	128,6	0,0	1 895,2
Inntekter mellom	0,0	0,0	-0,4	0,0	-13,1	-80,4	0,0	-93,9
segmenter
Segment inntekter fra eksterne kunder	444,2	493,2	95,9	130,8	589,0	48,3	0,0	1 801,3

6.4.2 Inntekter fordelt på geografiske markeder

Konsernets produkter selges hovedsakelig i de skandinaviske og europeiske markedene.

Nedenfor følger en oversikt over geografisk fordeling av Konsernets salgsinntekter for årene 2012 – 2014 (alle tall i millioner NOK):

Geografisk marked	2014	2013	2012
Norge	1 271,3	1 274,6	1 312,6
England	38,2	33,8	29,4
Sverige	321,4	264,5	301,5
Finland	25,9	24,7	19,0
Danmark	63,9	41,4	55,2
Andre	80,6	67,3	70,7
Sum Konsern	1 801,3	1 706,2	1 788,3

6.5 Utviklingstrekk

Styret forventer at aktivitetsnivået i det norske og svenske nybyggmarkedet og ROT-markedet i 2015 vil være på nivå med 2014. En eventuell lemping på egenkapitalkrav og byggeforskrifter vil ha positiv effekt på igangsettingen av nye boenheter i Norge.

Rentenivået har stor betydning for igangsetting av nybygg og rammer spesielt byggevareproduker som i hovedsak anvendes i nybygg. I Byggma-konsernet gjelder dette spesielt sponplater, I-bjelker og vinduer. Øvrige produkter anvendes i stor grad også til oppussing og vedlikehold og effekten for disse produktgrupper forventes derfor å være mindre.

Styret vurderer løpende mulighetene for ulike former for strukturelle tilpasninger, herunder ulike former for allianser eller transaksjoner. Målsetningen er å styrke Byggmas posisjon i det nordiske byggevaremarkedet.

I Huntonit er det vedtatt en investering med en investeringsramme på 55 mill. kr. i ny defibrør. Investeringen forventes å være ferdigstilt i 2016. I de øvrige datterselskapene vil det i 2015 være et moderat investeringsnivå.

Gjennomførte omstillinger og kostnadsreduksjoner innebærer etter styrets oppfatning at konsernet er godt posisjonert og vel forberedt med tanke på fremtidige utfordringer.

Konsernet har en stabil og meget kompetent bemanning, og det er ingen vansker forbundet med å rekruttere kvalifiserte personer til ledige stillinger.

7 KAPITALRESSURSER OG KAPITALSTRUKTUR

7.1 Arbeidskapitalerklæring

Styret er av den oppfatning at Konsernet har tilstrekkelig arbeidskapital til å dekke Konsernets nåværende forpliktelser i en tolvmånedersperiode fra datoen for dette Informasjonsdokumentet.

7.2 Kapitalstruktur

Byggma hadde pr. 31. desember 2014 en totalkapital på NOK 1 256,6 millioner. Egenkapitalen var på NOK 340,4 millioner, hvilket tilsvarer en egenkapitalandel på 27,1 %.

Konsernet hadde pr. 31. desember 2014 en rentebærende gjeld på NOK 453,5 millioner, hvorav NOK 69,0 millioner var opptrekk på kassekreditt. NOK 354,3 millioner av lånene har forfall lenger enn ett år. Selskapet har leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld summert til NOK 309,2 millioner som forfaller til betaling innen ett år.

Konsernet har delvis sikret dets langsiktige gjeld gjennom en renteswap, dvs. at Byggma har inngått avtale med finansielle aktører om å bytte rentebetalinger etter på forhånd spesifiserte regler. Per 31. desember 2014 hadde Konsernet inngått avtaler om renteswap med utløp i perioden 2019-2021 på NOK 208,0 millioner av langsiktig gjeld.

Som følge av at Konsernet har mye eksport og import, følger Selskapet en fastsatt valutapolitikk. Konsernet har regelmessig oppfølging av Konsernets valutaeksponering med hensyn på eventuell terminsikring av kontantstrømmen. Nominelt beløp på utestående valutaterminkontrakter per 31. desember 2014 var NOK -132,5 millioner, som referer seg til salg av SEK 120 millioner og salg GBP 1,5 million.

Konsernet har per datoen for dette Informasjonsdokumentet ikke derivater som kvalifiserer for sikringsbokføring.

Byggma hadde per 31. desember 2014 en ramme på kassekreditt på NOK 157,8 millioner, hvorav NOK 69,0 millioner er trukket. Konsernet hadde positiv kontantstrøm fra drift på NOK 151,8 millioner i 2014. Inklusive frie bankinnskudd var likviditetsreserven pr. 31. desember 2014 på NOK 104,6 millioner.

Det foreligger ingen begrensinger på bruken av kapital som direkte eller indirekte har eller kan ha en vesentlig innvirkning på Selskapets virksomhet.

7.3 Lånebehov og finansieringsstruktur

Konsernet var per 31. desember 2014 finansiert med trekkrettigheter på kassekreditt på NOK 157,8 millioner, hvorav NOK 69,0 millioner er opptrukket. Trekkrettighetene er gjenstand for årlig fornyelse. Selskapet trekker på kassekreditten jevnlig gjennom året og har tilstrekkelig kassekredittramme til å kunne dekke sesongmessige variasjoner. Det har ikke vært problematisk å fornye kassekredittrammene. Hovedavtalen for kassekreditten løper til den blir sagt opp av enten Selskapet eller av kredittgiver.

Byggma har et lån på NOK 100 millioner som forfaller i sin helhet på 30. juni 2017. Øvrige lån i Konsernet har en jevn avdragsprofil. Avdragsprofilen er gjengitt i note 16 i Selskapets årsrapport for 2014, som er inntatt i dette Informasjonsdokumentet gjennom henvisning (se Kapittel 13.3 (Dokumenter inntatt ved henvisning) for nærmere informasjon).

Det er ikke behov for ytterligere finansiering / låneopptak i forbindelse med gjennomføringen av Transaksjonen.

8 UTVALGT FINANSIELL INFORMASJON

8.1 Regnskapsprinsipper

Selskapets reviderte årsregnskaper for årene 2012, 2013 og 2014 har blitt utarbeidet i samsvar med IFRS. For en fullstendig oppsummering av Selskapets regnskapsprinsipper, se Selskapets reviderte årsrapport for 2014, som er inntatt gjennom henvisning til dette Informasjonsdokumentet.

8.2 Uavhengig revisor

PricewaterhouseCoopers AS (også kalt PwC) er Selskapets valgte revisor. PricewaterhouseCoopers har revidert Konsernets årsregnskaper for 2014, 2013 og 2012. Revisjonsberetningene for disse årene inneholder ikke forbehold eller presiseringer.

PricewaterhouseCoopers AS har avgitt en uttalelse inntatt i Vedlegg 2 vedrørende sammenstillingen av proforma finansiell informasjon i Kapittel 9 (Pro forma finansiell informasjon). PricewaterhouseCoopers har utover dette ikke avgitt noen erklæringer eller uttalelser.

Den registrerte adressen for PricewaterhouseCoopers er:

Navn:	PricewaterhouseCoopers AS
Forretningsadresse:	Dronning Eufemias gate 8, 0191 Oslo
Postadresse:	P.O.Box 748 – Sentrum, 0106 Oslo
Telefon:	+47 02316
Telefaks:	+47 161010

PricewaterhouseCoopers AS er medlem av den i Den Norske Revisorforening.

8.3 Historisk finansiell informasjon

Selskapets reviderte årsregnskaper, Styrets årsberetninger og revisors redegjørelser for årene 2012 – 2014 er inntatt i dette Informasjonsdokumentet gjennom henvisning. Vennligst se Kapittel 13.3 (Dokumenter inntatt ved henvisning) for nærmere informasjon.

8.4 Utvikling siden utløpet av forrige regnskapsår

Underliggende utvikling av alle segmenter har vært stabil i perioden siden utgangen av forrige regnskapsår den 31. desember 2014. Omsetningen har økt og varelager / kostnader og salgspriser har utviklet seg tilfredsstillende.

8.5 Ingen vesentlige endringer

Det har ikke inntruffet noen vesentlige endringer i Selskapets finansielle eller operasjonelle stilling siden 31. desember 2014 og frem til datoen for dette Informasjonsdokumentet. De endringer som inntrer som en følge av Transaksjonen vil inntre på et senere tidspunkt enn datoen for dette Informasjonsdokumentet og er beskrevet i dette Informasjonsdokumentet.

Utover Transaksjonen som danner bakgrunnen for dette Informasjonsdokumentet, har det ikke inntruffet vesentlige endringer i Konsernets finansielle stilling eller markedsstilling siden utløpet av siste regnskapsperiode.

8.6 Utvalgte finansielle nøkkeltall

Nedenfor følger en oversikt over utvalgte finansielle nøkkeltall for Selskapet i perioden omfattet av den historiske finansielle informasjonen, 2012 – 2014. Nøkkeltallene er hentet både fra balansen og fra resultatregnskapet (alle beløp i NOK 1000).

Nøkkeltall	2014	2013	2012
Salgsinntekter	1 801 377	1 706 200	1 788 325
Driftsresultat	99 360	70 001	85 630
Resultat før	67 827	42 609	50 789
skattekostnad
Årsresultat	45 469	29 469	35 299
Sum anleggsmidler	776 632	815 106	838 777
Sum omløpsmidler	479 995	427 518	457 073
Sum eiendeler	1 256 627	1 242 624	1 296 850
Sum egenkapital	340 381	340 806	325 525
Sum langsiktig gjeld	484 654	505 795	548 332
Sum kortsiktig gjeld	431 592	396 023	421 993
Sum egenkapital og	1 256 627	1 242 624	1 295 850
gjeld

9 PRO FORMA FINANSIELL INFORMASJON

9.1 Innledning

Den pro forma finansielle informasjonen som er tatt inn i dette Kapittelet er basert på visse forutsetninger gjort av Selskapets ledelse og er utarbeidet utelukkende for veiledende formål. Pro forma finansiell informasjon beskriver en hypotetisk situasjon og avspeiler derfor ikke utsteders faktiske økonomiske stilling eller resultat, ei heller reflekterer den nødvendigvis hva de faktiske resultatene ville ha vært om Transaksjonen ble gjennomført tidligere, og den er ikke en indikasjon på fremtidige resultater eller finansiell informasjon.

Bakgrunnen for pro forma sammenstillingen er Transaksjonen, som i henhold til punkt 3.5 i Løpende Forpliktelser utløser krav om pro forma informasjon. Gjennomføring av Transaksjonen forventes å finne sted i slutten av mai 2015. Samlet kjøpesum for aksjene er NOK 440,6 millioner. Transaksjonen er nærmere beskrevet i dette Informasjonsdokumentet.

Formålet med sammenstilling av pro forma finansiell informasjon er å vise hvordan Byggmas finansielle resultat kunne ha vært dersom Transaksjonen hadde vært gjennomført med effekt fra 1. januar 2014, samt hvordan en pro forma balanse ville vært om Transaksjonen fant sted 31. desember 2014.

Pro forma oppsettet er i utgangspunktet basert på det reviderte 2014 IFRS konsernregnskapet for Byggma, som er inntatt i dette Informasjonsdokumentet gjennom henvisning (se Kapittel 13.3 (Dokumenter inntatt ved henvisning)). Kilden for den solgte virksomheten er segment informasjon for Fibo-Trespo og Respatex som er ført som et eget segment i 2014 regnskapet, se note 5 (Fibo-Trespo Segmentet). Inkludert i Fibo-Trespo segmentet er imidlertid Fibo-Trespo Eiendom AS, et selskap som ikke er solgt og som således tilbakeføres i pro forma sammenstillingen. Notene til pro forma informasjonen beskriver nærmere de justeringene som er gjort til pro forma oppstillingen.

Pro forma informasjonen er sammenstilt etter regnskapsprinsipper som er konsistente med IFRS som beskrevet i årsregnskapet for Byggma ASA, note 2.1. Den ureviderte finansielle pro forma informasjonen inneholder ikke all informasjon og noter som kreves for regnskap/delårsregnskap utarbeidet i samsvar med IFRS og må sees i sammenheng med den historiske informasjonen for Selskapet.

9.2 Pro forma resultat

Tabellen nedenfor viser hvordan proforma resultatregnskap for 2014 fremkommer.

Proforma resultat 2014

		Proforma justeringer
(alle beløp i NOK tusen)	Byggma konsernresultat 2014 (revidert)	Segment Fibo-Trespo	Fibo-Trespo Eiendom	Tilbakeføring tidligere elimineringer	Justeringer salg av Fibo-Trespo og Respatex	Proforma konsernresultat 2014
Note		1	2	3	4
Salgsinntekter	1 801 377	-493 150	0	3 722		1 311 949
Andre inntekter	6 275	-80	8 140			14 335
Endring i beholdning av varer under tilvirkning og ferdig
tilvirkede varer	-7 163	-115	0	21		-7 256
Varekostnader og tilvirkningskostnader	-886 240	268 377	0	-3 732		-621 595
Lønnskostnader	-384 268	65 941	-23			-318 350
Avskrivninger og nedskrivninger	-69 546	9 168	-2 175			-62 554
Frakt- og reklamasjonskostnader	-147 290	30 462	0			-116 827
Markedsføringskostnader	-68 978	35 597	0			-33 382
Andre tap/gevinster - netto	-9 373	8 519	0			-854
Andre driftskostnader	-135 434	12 244	-270			-123 460
Driftsresultat	99 360	-63 037	5 672	12	0	42 006
Finansinntekter	1 701	-2 051	495			145
Finanskostnader	-33 234	6 006	-3 704			-30 931
Netto finanskostnader	-31 532	3 955	-3 209	0	0	-30 787
Resultat før skattekostnad	67 827	-59 082	2 463	12	0	11 220
Skattekostnad	-22 359	16 151	-667	- 3	0	-6 877
Årsresultat videreført virksomhet	45 469	-42 930	1 796	8	0	4 342
Gevinst ved salg av Fibo-Trespo og Respatex					387 858	387 858
Årsesultat etter salg av Fibo-Trespo og Respatex	45 469	-42 930	1 796	8	387 858	392 200
Utvidet resultat Øvrige resultatelement som senere kan bli reklassifisert til resultatet
Omregningsdifferanser	-440					-440
Sum	-440	0	0	0	0	-440
Øvrige resultatelement som ikke vil bli reklassifisert over resultatet
Endringer i pensjonsestimater	-6 393	6 406				12
Skatteeffekt av endring i pensjonsestimater	1 726	-1 730				- 3
Sum	-4 667	4 676	0	0	0	9
Årets totalresultat	40 361	-38 254	1 796	8	387 858	391 769

Noter til proformaresultat.

• 1. Segmentet Fibo-Trespo som består av Fibo-Trespo AS, Respatex International Ltd. og Fibo-Trespo Eiendom AS elimineres da hoveddelene av dette segmentet selges. Det vises til note 5 i årsregnskapet 2014 til Byggma for oversikt over segmentinformasjon.
• 1. Fibo-Trespo Eiendom AS er ikke del av Transaksjonen. Denne blir dermed tilbakeført da Fibo-Trespo Eiendom er en del av segmentet Fibo-Trespo som er eliminert i kolonne «segment Fibo-Trespo» (se note 1). Tilbakeføringene av Fibo-Trespo Eiendom er konsistent med hva som inngår i Byggmas konsoliderte regnskap.
• 1. Tilbakeføring av interntransaksjoner mellom andre selskaper i konsernet og Fibo-Trespo/Respatex.
• 1. Gevinst fra Transaksjonen på 387,8 mill. kr. er lagt inn i linjen «Gevinst ved salg av Fibo-Trespo og Respatex».

Gevinstberegning ved salg av Fibo-Trespo AS og Respatex International Ltd. fremkommer som følger:

(mill.kr.)	Fibo-Trespo	Respatex	Sum
Salgssum	423,9	16,8	440,7
Fibo-Trespo og Respatex
sin andel av konsernets egenkapital	48,1	4,7	52,8
Gevinst ved salg av Fibo-Trespo og Respatex	375,8	12,1	387,9

Transaksjonen vil ikke medføre betalbar skatt på gevinst av salget.

Det henvises for øvrig til note 30 i årsregnskapet 2014 til Byggma. Justeringene under note 1 og 2 vil være varige, da de solgte enhetene fremover vil være ute av Konsernet. Justeringen under note 3 og 4 er av engangskarakter.

9.3 Pro forma balanse

Proforma balanse 31.12.2014

Proforma justeringer
(alle beløp i NOK tusen)	Byggma konsern balanse 31.12.2014 (revidert)	Segment Fibo-Trespo	Fibo-Trespo Eiendom	Justering av mellomværende	Justeringer salg av Fibo-Trespo og Respatex	Proforma Balanse 31.12.2014
Note:		1	2	3	4
EIENDELER
Anleggsmidler
Varige driftsmidler	728 242	-117 462	84 983			695 763
Immaterielle eiendeler	27 521	-12 896	0			14 626
Utsatt skattefordel	19 140	-3 890	1 449			16 699
Andre fordringer	1 729	0	0			1 729
Sum anleggsmidler	776 632	-134 248	86 432	0	0	728 816
Omløpsmidler
Varer	254 470	-57 738	0			196 732
Kundefordringer og andre fordringer	197 458	-87 983	-104	123 857		233 228
Kontanter og kontantekvivalenter	28 067	-1 973	404		367 665	394 163
Sum omløpsmidler	479 995	-147 694	300	123 857	367 665	824 123
Sum eiendeler	1 256 627	-281 942	86 732	123 857	367 665	1 552 939
EGENKAPITAL Egenkapital tilordnet selskapets aksjonærer
Aksjekapital og overkurs	53 114	-64 229	21 573		42 657	53 114
Annen egenkapital ikke resultatført	6 031					6 031
Opptjent egenkapital	281 236	-20 491	10 341		398 008	669 094
Sum egenkapital tilordnet selsk. aksjonærer	340 381	-84 720	31 913	0	440 665	728 239
Minoritetsinteresser	0					0
Sum egenkapital	340 381	-84 720	31 913	0	440 665	728 239
GJELD
Langsiktig gjeld
Lån	356 116	-72 443	58 365	3 203		345 241
Finansielle derivater	18 298	-5 701	5 701			18 298
Utsatt skatt	102 507	-9 497	5 849			98 859
Pensjonsforpliktelser	7 733	-7 440	0			293
Sum langsiktig gjeld	484 654	-95 082	69 916	3 203	0	462 691
Kortsiktig gjeld
Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld	309 224	-173 276	-15 098	120 654		241 504
Betalbar skatt	18 471	-775	0			17 696
Lån	99 883	73 117	0		-73 000	100 000
Finansielle derivater	4 013	-1 205	0			2 809
Sum kortsiktig gjeld	431 592	-102 140	-15 098	120 654	-73 000	362 008
Sum gjeld	916 246	-197 222	54 818	123 857	-73 000	824 700
Sum egenkapital og gjeld	1 256 627	-281 942	86 732	123 857	367 665	1 552 939

Noter til proformabalanse.

1. Segmentet Fibo-Trespo som består av Fibo-Trespo AS, Respatex International Ltd. og Fibo-Trespo Eiendom AS elimineres da hoveddelene av dette segmentet selges. Det vises til note 5 i årsregnskapet 2014 til Byggma for oversikt over segmentinformasjon.

2. 1. Fibo-Trespo Eiendom AS er ikke del av Transaksjonen. Denne blir dermed tilbakeført da Fibo-Trespo Eiendom er en del av segmentet Fibo-Trespo som er eliminert i kolonne «segment Fibo-Trespo» (se note 1). Tilbakeføringene av Fibo-Trespo Eiendom er slik de inngår i Byggmas konsernregnskap.
3. 1. Interne mellomværende mellom Fibo-Trespo / Respatex International Ltd og øvrige selskaper i Byggmakonsernet pr. 31.12.2014 som tidligere er eliminert i konsolideringen er tilbakeført.

Netto fordring på 40,5 mill. kr. som øvrig Byggmakonsern har på Fibo-Trespo og Respatex pr. 31.12.2014 er i proforma balanse medtatt som ekstern fordring da selskapene fremover er å betrakte som eksterne forretningsforbindelser.

1. Oppgjør for salg av aksjene i Fibo-Trespo AS og Respatex International Ltd. på 440,7 mill. kr. er tillagt kontantbeholdning/bankinnskudd med fradrag av 73,0 mill. kr. som er disponert til nedregulering av opptrekk på kassekreditten.

Gevinst på salg av aksjene på 387,9 mill. kr. er tillagt egenkapitalen på linjen «opptjent egenkapital». For beregning av gevinst henvises til note 4 til proformaresultatet. Det henvises forøvrig til note 30 i årsregnskapet 2014 til Byggma.

Transaksjonen vil ikke medføre betalbar skatt på gevinst av salget.

9.4 Revisors uttalelse om pro forma informasjonen

Konsernets revisor PwC har avgitt en uttalelse vedrørende proforma informasjonen, denne er inntatt i Vedlegg 2 i Informasjonsdokumentet.

10 AKSJENE OG AKSJONÆRSPØRSMÅL

10.1 Innledning

Nedenfor gis en oversikt over enkelte forhold knyttet til Aksjene og stillingen som aksjonær i Selskapet, herunder oppsummering av Selskapets vedtekter og gjeldende norsk rett på tidspunktet for dette Informasjonsdokumentet. Oversikten pretenderer ikke å være fullstendig og må leses i sammenheng med Selskapets vedtekter og norsk rett for øvrig.

10.2 Aksjekapital

På datoen for dette Informasjonsdokumentet er Selskapets aksjekapital NOK 20 684 055,60 fordelt på 7 955 406 Aksjer, hver pålydende NOK 2,60. Samtlige Aksjer er utstedt og fullt innbetalt i samsvar med verdipapirhandelloven.

Aksjene er registrert i VPS med ISIN NO 000 30 87603.

10.3 Aksjekapitalutvikling

Tabellen nedenfor viser aksjekapitalens utvikling i perioden fra 2011 og frem til datoen for dette Informasjonsdokumentet, samt aksjekapitalens størrelse ved starten og begynnelsen av hvert år fra 2011 og frem til 1. januar 2015.

Dato	Type endring	Endring i aksjekapital (NOK)	Endring i antall aksjer	Pålydende	Total aksjekapital (NOK)	Totalt antall utstedte aksjer
1. januar				2,60	24 550 227	9 442 395
2011
31.				2,60	24 550 227	9 442 395
desember
2011
1. januar				2,60	24 550 227	9 442 395
2012
25. april	Nedsettelse	- 1 567	603 056	2,60	22 982	8 839 339
2012 (dato		945,60			281,40
for GF
beslutning)
31.				2,60	22 982	8 839 339
desember					281,40
2012
1. januar				2,60	22 982	8 839 339
2013					281,40
10. april	Nedsettelse	- 2 298	883 933	2,60	20 684	7 955 406
2013 (dato		225,80			055,60
for GF
beslutning)
31.				2,60	20 684	7 955 406
desember					055,60
2013

1. januar		2,60	20 684	7 955 406
2014			055,60
31.		2,60	20 684	7 955 406
desember			055,60
2014
1. januar		2,60	20 684	7 955 406
2015			055,60

Aksjekapitalen i Byggma er redusert ved to anledninger siden 2011 som tabellen over viser. Årsaken til nedskrivningene har i begge tilfeller vært knyttet til Selskapets erverv av egne Aksjer, og nedskriving av aksjekapitalen knyttet til disse Aksjene.

Bakgrunnen for tilbakekjøpene med påfølgende nedskrivinger av aksjekapital har vært begrunnet i at Styret basert på dagjeldende børskurs for Aksjene, anså at tilbakekjøp av Aksjene var en god investering og forvaltning av Selskapets kapital.

10.4 Styrefullmakt til å øke aksjekapitalen

I Selskapets ordinære generalforsamling den 27. mai 2014 ble Selskapet gitt fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 5 200 000 ved utstedelse av inntil 2 000 000 nye Aksjer. Fullmakten gjelder frem til 25. mai 2016. Dette vedtaket avløste Styrets fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 5 200 000 ved utstedelse av inntil 2 000 000 nye Aksjer, som ble gitt til Styret i Selskapets ordinære generalforsamling den 23. mai 2013.

Styret er således gitt fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 5 200 000 ved utstedelse av inntil 2 000 000 nye Aksjer. Per dato for dette Informasjonsdokumentet gjenstår NOK 5 200 000 av fullmakten. Fullmakten er således ikke benyttet og ingen Aksjer har blitt utstedt i medhold av disse.

10.5 Styrefullmakt til å erverve egne Aksjer

I Selskapets ordinære generalforsamling den 27. mai 2014 ble Styret gitt fullmakt til å erverve inntil 10 % av Aksjene til et samlet pålydende på inntil NOK 2 068 405, tilsvarende 795 540 Aksjer. Vedtaket fastsetter at det skal betales maksimum 20 % premie på sist kjente børskurs. Fullmakten gjelder frem til 1. november 2015.

10.6 Egne Aksjer

Per datoen for dette Informasjonsdokumentet eier Selskapet 795 540 egne Aksjer, tilsvarende 10 % av aksjekapitalen. Styret har foreslått for Selskapets ordinære generalforsamling, til avholdelse 27. mai 2015, å nedskrive aksjekapitalen med de 795 540 egne Aksjer Selskapet eier.

10.7 Konvertible lån, opsjoner og frittstående tegningsretter

10.7.1 Konvertible lån

Per datoen for dette Informasjonsdokumentet har Selskapet ikke utstedt noen konvertible lån og Styret er ikke gitt fullmakt til å utstede konvertible lån.

10.7.2 Opsjoner og frittstående tegningsretter

Per datoen for dette Informasjonsdokumentet har Selskapet ikke utstedt noen opsjoner eller frittstående tegningsretter.

10.8 Aksjeprogram for ansatte

Selskapet har ikke et aksjeprogram for sine ansatte.

10.9 Større Aksjeeiere

Per 11. mai 2015 hadde Selskapet 651 Aksjeeiere, hvorav 630 var norske og 21 var utenlandske.

Tabellen nedenfor viser Selskapets 20 største Aksjeeiere per 11. mai 2015:

	Navn	Antall Aksjer	Prosentandel av
			aksjekapital
1	Investor 4 AS	4 248 612	53,40
2	Sørlands-Vekst AS	1 000 000	12,57
3	Byggma ASA	795 540	10,00
4	MP Pensjon PK	348 242	4,38
5	Investor AS	300 000	3,77
6	Spar Kapital Investor AS	100 000	1,26
7	Torodd Rande	83 125	1,04
8	Rul AS	68 949	0,87
9	Jan Adler Mortensen	64 000	0,80
10	TEG Invest AS	58 965	0,74
11	Trekka AS	54 781	0,69
12	Oma Invest AS	43 184	0,53
13	Johan Marcus Beer Holm	36 172	0,44
14	Knut Henning Larsen	30 000	0,38
15	I Ulstein Loen AS	29 100	0,37
16	Giro Invest AS	27 240	0,34
17	Øystein Akselsen	25 000	0,31
18	Carnegie Investment Market – Marking	23 539	0,30
	Utland
19	Ingus AS	23 425	0,29
20	Nacapa Invest AS	20 140	0,25
	Total 20 største Aksjeeiere	7 380 014	92,77
	Øvrige Aksjeeiere	575 392	7,23
	Totalt	7 955 406	100

Konsernet er kontrollert av Investor AS, Investor 1 AS, Investor 4 AS og Sørlands-Vekst AS som eier 69,8 % av Aksjene i Byggma ASA. Investor AS og Investor 4 AS er eid 100 % av konsernsjef Geir Drangsland og tre av hans barn. Investor 1 AS er eid 100 % av ett av barna til Geir Drangsland. Investor AS eier 99,6 % av Sørlands-Vekst AS.

Utover Geir Drangsland (gjennom tilknyttede selskaper) og Selskapet selv, er Selskapet ikke kjent med at Aksjeeier eller annen, direkte eller indirekte, eier eller har stemmerett for mer enn 5 % av Aksjene i Selskapet, som i henhold til verdipapirhandelloven § 4-3 skal meldes til Finanstilsynet eller den Finanstilsynet utpeker ved endring, per datoen for dette Informasjonsdokumentet.

10.10 Aksjonæravtale

Selskapet kjenner ikke til at det foreligger noen aksjonæravtale vedrørende Aksjene i Selskapet.

10.11 Kontofører

Selskapets kontofører i VPS er DnB Bank ASA, Verdipapirservice, Dronning Eufemias gate 30, 0191 Oslo, Norge.

10.12 Utbyttepolitikk

Selskapet har som målsetning at det over tid skal betale et utbytte i størrelsesorden 30 % av årsresultatet.

I 2013 betalte Selskapet et utbytte på NOK 2,50 per Aksje. I 2014 betalte Selskapet et utbytte på NOK 2 per Aksje. I styremøte den 15. april 2015 vedtok Styret å foreslå for generalforsamlingen at Selskapet skal betale et utbytte på NOK 3 per Aksje.

10.13 Oppsummering av Selskapets vedtekter

Nedenfor følger en oppsummering av enkelte bestemmelser i Selskapets vedtekter ("Vedtektene"), som ikke er omtalt andre steder i dette Informasjonsdokumentet.

• Vedtektenes § 2 fastsetter at Selskapets forretningskontor er i Vennesla kommune;
• Vedtektenes § 3 fastsetter at Selskapets virksomhet er industrivirksomhet og investeringer i aksjer og fast eiendom, samt annen virksomhet som har sammenheng med dette, herunder deltagelse i selskaper med tilsvarende eller lignende formål;
• Vedtektenes § 5 fastsetter at Styret skal bestå av 5 til 10 medlemmer, etter generalforsamlingens beslutning. Paragraf 5 fastsetter også at signatur for Selskapet innehas av Styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap.
• Vedtektenes § 6 gir bestemmelser om avholdelse av ordinær generalforsamling. Det er blant annet regulert at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkalling til generalforsamling, kan gjøres tilgjengelig på Selskapets hjemmesider på. Krav om utsendelse vil da ikke komme til anvendelse. En Aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

10.14 Aksjonærrettigheter

Samtlige Aksjer har like og fullstendige aksjeeierrettigheter. Selskapet har kun en aksjeklasse.

10.15 Begrensninger i eierskap til og overføring av Aksjer

Aksjene er fritt omsettelige. Vedtektene og norsk rett for øvrig inneholder ingen begrensninger for hvem som kan eie Aksjer.

10.16 Generalforsamlinger

Generalforsamlingen er øverste organ i norske allmennaksjeselskaper. Selskapet skal avholde ordinær generalforsamling innen utgangen av juni hvert år. Den ordinære generalforsamlingen skal, blant annet, godkjenne årsregnskapet, Styrets årsberetning, behandle Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og behandle Styrets beretning om Selskapets arbeid for eierstyring. Det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling dersom Styret bestemmer det. Det skal også innkalles til ekstraordinær generalforsamling dersom revisor eller aksjonærer som holder minst 5% av Selskapets aksjekapital krever det.

Generalforsamlingen skal innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjonærer med kjent adresse senest 21 dager før avholdelsen av generalforsamlingen.

Aksjonærer kan fremme forslag til saker for behandling på generalforsamlinger, forutsatt at slike forslag er inngitt til Styret innen 28 dager før avholdelsen av generalforsamlingen, dvs. 7 dager før siste frist for å innkalle til generalforsamling. Slike forslag skal inneholde et forslag til vedtak og en begrunnelse for hvorfor forslaget bør være på agendaen. Videre kan en aksjonær fremme forslag om alternative vedtak for saker på dagsordenen.

Samtlige Aksjeeiere i Selskapet har rett til å være til stede og til å stemme på generalforsamlinger, enten personlig eller ved fullmektig. Selskapet distribuerer påmeldings- og fullmaktsblanketter sammen med innkallingen til generalforsamlinger.

10.17 Stemmerettigheter

Hver Aksje gir én stemme på generalforsamlingen.

Som en hovedregel skal alle generalforsamlingsvedtak treffes ved simpelt flertall av de avgitte stemmer. Likevel må visse vedtak treffes med tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmer og to tredeler av aksjekapitalen tilstede på møtet, herunder vedtak om (i) fravikelse av fortrinnsrett i forbindelse med utstedelse av Aksjer, konvertible obligasjoner, frittstående tegningsretter m.v., (ii) godkjennelse av fusjon og fisjon, (iii) vedtektsendringer, (iv) økning eller nedsettelse av aksjekapitalen, (v) utstedelse av konvertible obligasjoner og frittstående tegningsretter, (vi) styrefullmakt til kjøp av egne Aksjer og (vii) beslutning om avvikling.

Enkelte vedtak krever tilslutning fra eiere av Aksjer som utgjør mer enn ni tideler av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, og i tillegg flertall som for vedtektsendring. Dette gjelder vedtak som vil (i) redusere en Aksjeeiers rett til utbytte eller til selskapets formue for øvrig og (ii) vedtak som vil begrense Aksjenes omsettelighet gjennom særlige samtykkekrav eller krav til egenskaper hos Aksjeeieren eller gjennom bestemmelser om forkjøpsrett.

Vedtektene inneholder ikke bestemmelser som fraviker allmennaksjeloven på de punkter som er beskrevet over.

For å kunne stemme på en generalforsamling må aksjonæren, som hovedregel, være registrert som aksjeeier i Selskapet i VPS på tidspunktet for avholdelse av generalforsamlingen. Det kan som en

hovedregel ikke stemmes for Aksjer som er forvalterregistrerte. Dersom Aksjeeierens Aksjer er forvalterregistrerte, og Aksjeeieren ønsker å avgi stemme for sine Aksjer, må den reelle Aksjeeieren omregistrere Aksjene på en separat VPS-konto i den reelle Aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen. Hvis eieren kan godtgjøre at eieren har tatt slike skritt og har en reell Aksjeeierinteresse i Selskapet, kan eieren etter Selskapets beslutning stemme for Aksjene. Beslutninger om stemmerett for Aksjeeiere og fullmektiger treffes av møteåpner, hvis beslutning kan omgjøres av generalforsamlingen med alminnelig flertall.

10.18 Ytterligere utstedelser av kapital og fortrinnsretter

Dersom Selskapet utsteder nye Aksjer, herunder ved fondsemisjon (dvs. Aksjer som utstedes ved til aksjekapitalen fra midler Selskapet kan benytte til utdeling av utbytte), skal Vedtektene oppdateres. Dette innebærer at forslaget om utstedelse av nye Aksjer må ha tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmer og to tredeler av aksjekapitalen tilstede på generalforsamlingen.

Vedtektene inneholder ikke bestemmelser vedrørende endring av aksjonærenes rettigheter. For ytterligere informasjon om stemmerettigheter, vises det til Kapittel 10.17 (Stemmerettigheter).

I henhold til allmennaksjeloven har Selskapets eksisterende Aksjeeiere fortrinnsrett til å tegne nye Aksjer utstedt mot innskudd i penger i samme forhold som de fra før eier Aksjer. Denne fortrinnsretten kan fravikes i et generalforsamlingsvedtak som har tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmer og to tredeler av aksjekapitalen tilstede på generalforsamlingen. Fravikelse av fortrinnsrett ved fondsemisjon krever tilslutning fra samtlige Aksjer, også på tvers av eventuelle Aksjeklasser.

Generalforsamlingen kan, med tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmer og to tredeler av aksjekapitalen tilstede på generalforsamlingen, gi Styret fullmakt til å utstede nye Aksjer. Slik fullmakt kan gis for maksimalt to år av gangen, og fullmakten kan ikke gjelde økning av total aksjekapital med mer enn 50 % av aksjekapitalen på tidspunktet for vedtaket. Styret kan kun fravike fortrinnsretten til å tegne nye Aksjer utstedt mot innskudd i penger dersom vedtaket om tildeling av fullmakt tillater dette.

Aksjekapitalen kan også økes ved fondsemisjon, dvs. Aksjer som utstedes ved overføring til aksjekapitalen fra midler Selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. Fondsemisjon kan gjennomføres ved utstedelse av nye Aksjer eller gjennom økning av Aksjenes pålydende.

10.19 Utbytte

Utbytte kan betales i penger eller realverdier. Allmennaksjeloven fastsetter flere begrensninger på mulighetene for å dele ut utbytte fra Selskapet:

(i) Utbytte kan bare utdeles fra Selskapets frie egenkapital. I henhold til allmennaksjeloven § 8-1 kan Selskapet bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for Selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter allmennaksjeloven §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i Selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn. Det skal også gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse m.v. etter allmennaksjeloven §§ 8-7 til 8-10 fra før balansedagen – slik kreditt og sikkerhetsstillelse skal ligge innenfor rammen av de midler Selskapet kan dele ut som

utbytte. Det skal likevel ikke gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse m.v. som er tilbakebetalt eller avviklet før beslutningstidspunktet, eller kreditt til en aksjeeier i den grad kreditten avvikles ved en avregning i utbyttet.

• (ii) Ved beregningen angitt ovenfor skal det gjøres fradrag for andre disposisjoner etter balansedagen som etter loven skal ligge innenfor rammen av de midler Selskapet kan benytte til utdeling av utbytte.
• (iii) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har en forsvarlig egenkapital og likviditet, jfr. allmennaksjeloven § 3-4.
• (iv) Det beløp som kan utdeles som utbytte beregnes på basis av Selskapets årsregnskap, ikke Konsernregnskapet.

Utdeling av utbytte vedtas av generalforsamlingen etter forslag fra Styret. Generalforsamlingen kan ikke vedta et større utbytte enn foreslått eller akseptert av Styret.

Aksjonærene har, gjennom rett til utbytte, en rett på Selskapets positive resultater. Aksjonærer som samlet eier mer enn 5 % av Selskapets aksjekapital kan anmode tingretten om å fastsette et høyere utbytte enn fastsatt av generalforsamlingen. Retten skal fastsette et høyere utbytte dersom det er urimelig lavt ut fra hensynet til Aksjeeierne, Selskapets likviditet og forholdene ellers.

Verken Vedtektene eller allmennaksjeloven fastsetter begrensninger på utbytte eller særlige prosedyrer for utenlandske aksjeeiere.

10.20 Minoritetsvern

Norsk rett gir flere bestemmelser vedrørende aksjonærminoritetens vern mot aksjonærmajoriteten, herunder, men ikke begrenset til, de som er beskrevet tidligere i dette Informasjonsdokumentet og i dette Kapittelet. Generalforsamlingen kan ikke treffe noen beslutning som er egnet til å gi visse Aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre Aksjeeiere eller Selskapets bekostning, jfr. allmennaksjeloven § 5-21. Enhver Aksjeeier kan reise søksmål med påstand om at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, fordi den er blitt til på ulovlig måte eller for øvrig er i strid med allmennaksjeloven eller Vedtektene. Dersom generalforsamlingen har handlet i strid med allmennaksjeloven § 5-21 og særlig tungtveiende grunner taler for det, kan en Aksjeeier kreve Selskapet oppløst ved dom.

10.21 Bestemmelser vedrørende kontrollskifte

Det foreligger ingen bestemmelser som hindrer et kontrollskifte i Byggma.

10.22 Utdeling til Aksjeeierne ved oppløsning

I henhold til allmennaksjeloven kan Selskapet oppløses etter aksjonærens vedtak i generalforsamling, dersom vedtaket har tilslutning som for vedtektsendring. Hver Aksje har lik rett til utdeling ved oppløsning.

I det tilfelle at generalforsamlingen har truffet vedtak om oppløsning av Selskapet, skal Selskapets eiendeler omgjøres til penger for å dekke Selskapets forpliktelser og for utdeling til Aksjeeierne, med mindre Aksjeeierne har vedtatt at utdeling kan skje i realverdier.

10.23 Innløsning av Aksjer og Selskapets erverv av Aksjer

Selskapets aksjekapital kan nedsettes gjennom innløsning av Aksjene og ved nedsettelse av Aksjenes pålydende. En slik beslutning må ha tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmer og to tredeler av aksjekapitalen tilstede på møtet. Selskapet har ikke utstedt Aksjer som kan innløses etter krav fra Selskapet uten Aksjeeierens samtykke.

Innløsning av individuelle Aksjer, bortsett fra Aksjer eid av Selskapet selv, krever samtykke fra aksjonæren(e) som påvirkes av en slik beslutning.

Selskapet kan erverve egne Aksjer dersom Styret er gitt fullmakt til dette med tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmer og to tredeler av aksjekapitalen tilstede på møtet. Total pålydende verdi av de Aksjer som kan erverves i medhold av en slik fullmakt kan ikke overstige 10 % av Selskapets aksjekapital. Selskapet kan bare erverve egne Aksjer dersom vederlaget som skal ytes for Aksjene, ligger innenfor rammen av de midler Selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. Fullmakten til Styret kan ikke gis for en lengre periode enn to år.

11 VERDIPAPIRHANDEL I NORGE

11.1 Innledning

Oslo Børs ble etablert i 1819 og er den ledende markedsplassen i Norge for handel med aksjer, obligasjoner og andre finansielle instrumenter. Oslo Børs har inngått en strategisk samarbeidsavtale med London Stock Exchange Group vedrørende blant annet handelsplattformer for egenkapitalinstrumenter, gjeldsinstrumenter og derivater. Oslo Børs VPS Holding ASA eier og driver to regulerte markeder for omsetning av egenkapitalinstrumenter i Norge, Oslo Børs og Oslo Axess.

11.2 Handel med egenkapitalinstrumenter og oppgjør

Handel med egenkapitalinstrumenter på Oslo Børs gjøres gjennom den elektroniske handelsplattformen Millennium Exchange. Denne handelsplattformen benyttes av alle markedsplasser som driftes av London Stock Exchange i tillegg til Borsa Italiana og Johannesburg Stock Exchange.

Handelsperioden på Oslo Børs er mellom kl. 09.00 og kl. 16.20 hver handelsdag, med førbørsperiode mellom kl. 08.15 og kl. 09.00, sluttauksjon mellom kl. 16.20 og kl. 16.25 og en etterbørsperiode mellom kl. 16.25 og kl. 17.30.

Oppgjørsperioden på Oslo Børs er for tiden to handelsdager (T+2).

Oslo Clearing ASA, et selskap som nylig ble oppkjøpt av SIX x-clear Ltd., har tillatelse fra Finansdepartementet til å drive virksomhet som oppgjørssentral og har siden 18. juni 2010 tilbudt oppgjørs- og motpartstjenester for handel med egenkapitalinstrumenter på Oslo Børs. Tillatelsen er underlagt visse betingelser og kan ikke benyttes før en tilfredsstillende avtale er inngått mellom det sveitsiske finanstilsynet og den sveitsiske nasjonalbanken på den ene siden og Norges Bank på den andre siden vedrørende tilsynet med SIX x-clear Ltd.

Oslo Clearing ASA vil bli juridisk integrert i SIX x-clear Ltd. så snart den ovennevnte avtalen er inngått.

Fra og med 19. mars 2014 kan investorer også bruke LCH.Clearnet som oppgjørssentral. LCH.Clearnet er et europeisk oppgjørsfirma med base i London.

Investeringstjenester i Norge kan kun ytes av norske verdipapirforetak med tillatelse etter verdipapirhandelloven, filialer av verdipapirforetak med en EØS-stat som hjemstat eller verdipapirforetak utenfor EØS med tillatelse til å drive i Norge. Verdipapirforetak i EØS-stater kan også yte grenseoverskridende investeringstjenester i Norge.

Norske verdipapirforetak kan drive såkalt market-maker virksomhet i aksjer notert i Norge dersom foretaket har tillatelse til dette etter verdipapirhandelloven. Verdipapirforetak i EØS-stater har også rett til å drive market-maker virksomhet dersom foretaket har tillatelse til dette i sin hjemstat. Slik market-making virksomhet vil reguleres av verdipapirforskriftens regler om verdipapirforetakenes egenhandel, likevel slik at virksomheten ikke krever melding til Finanstilsynet eller Oslo Børs utover verdipapirforetakenes generelle plikt til å melde handler i noterte verdipapirer.

11.3 Informasjon, kontroll og overvåkning

Under norsk rett er Oslo Børs pålagt å utføre en rekke kontroll- og overvåkningsfunksjoner. Enheten for markedsovervåkning ved Oslo Børs overvåker all aktivitet i markedet kontinuerlig. Markedsovevåkningssystemene er i hovedsak automatiserte og vil automatisk varsle personalet ved enheten for markedsovervåkning ved unormal utvikling i markedet.

Finanstilsynet kontrollerer utstedelsen av verdipapirer i både egenkapital- og gjeldsmarkedet i Norge og vurderer hvorvidt dokumentasjonen knyttet til utstedelser inneholder tilstrekkelig informasjon og hvorvidt det på andre måter vil være ulovlig å gjennomføre utstedelsen. Det presiseres at dette Informasjonsdokumentet ikke er kontrollert eller godkjent av Finanstilsynet, kun av Oslo Børs.

Etter norsk rett må et selskap notert på, eller et selskap som har søkt om notering, på norsk regulert marked umiddelbart offentliggjøre innsideinformasjon (dvs. presis informasjon om finansielle instrumenter, utstederen av slike eller informasjon om andre forhold som er egnet til å påvirke kursen på de finansielle instrumentene eller tilknyttede finansielle instrumenter merkbart, og som ikke er offentlig tilgjengelig eller allment kjent i markedet). Selskapene kan likevel utsette offentliggjøringen av innsideinformasjon for ikke å skade sine legitime interesser, forutsatt at opplysningene behandles konfidensielt og at allmennheten ikke vil villedes av utsettelsen. Oslo Børs kan ilegge gebyrer til selskaper som ikke overholder informasjonsplikten.

11.4 VPS og aksjeovergang

VPS er det norske, immaterielle verdipapirregisteret. VPS er et elektronisk bokføringssystem der eierskap til, og transaksjoner knyttet til, norske noterte aksjer skal registreres. Selskapets verdipapirregister føres gjennom VPS. VPS og Oslo Børs eies begge i sin helhet av Oslo Børs VPS Holding ASA.

Alle transaksjoner knyttet til verdipapirer registrert i VPS gjøres som elektroniske registreringer. Det verken er utstedt eller kan utstedes fysiske aksjebevis. VPS bekrefter hver registrering ved å sende gjenpart til den registrerte aksjeeieren, uavhengig av reelt eierskap. For å effektuere slike registreringer må hver aksjeeier opprette en verdipapirkonto. Verdipapirkontoer kan opprettes i norske banker, Norges Bank, verdipapirforetak med tillatelse til å drive i Norge og hos norske filialer av kredittinstitusjoner hjemmehørende i annen EØS-stat.

Registrering av en transaksjon i VPS gir rettsvern ved kolliderende rettigheter, slik at den eldste registreringen som hovedregel har best rett. En erverver av aksjer kan ikke utøve rettigheter som aksjeeier med mindre (i) aksjeervervet er registrert i VPS eller (ii) aksjeervervet er meldt til VPS og godtgjort og ervervet ikke hindres av lov, vedtekter eller på annen måte.

VPS er ansvarlig for økonomisk tap noen påføres som følge av feil som er oppstått i tilknytning til registreringsvirksomheten. Dette gjelder ikke dersom VPS godtgjør at feilen skyldes forhold utenfor registerets kontroll som registeret ikke med rimelighet kunne ventes å unngå eller overvinne følgene av. En eventuell erstatning kan likevel bli nedsatt eller bortfalle dersom skadelidte selv forsettlig eller uaktsomt har medvirket til skaden.

VPS må gi informasjon til Finanstilsynet på kontinuerlig basis, samt enhver informasjon som Finanstilsynet måtte kreve. Videre kan norske skattemyndigheter kreve visse typer informasjon fra VPS vedrørende noens innehav av verdipapirer, herunder informasjon om utbytte og rentebetalinger.

11.5 Aksjeeierregister

Etter norsk rett skal aksjer registreres i aksjeeierens navn. Som hovedregel foreligger ingen arrangementer for forvalterregistrering. Aksjer eid av utenlandske aksjeeiere kan likevel forvalterregisteres i VPS av en bank eller annen forvalter som er godkjent av Finansdepartementet. En godkjent og registrert forvalter har plikt til å gi informasjon på forespørsel fra norske myndigheter om reelt eierskap. Ved forvalterregistrering må registreringen i VPS vise at den registrerte eieren er en forvalter. En forvalter har rett til å motta utbytte og andre utdelinger, men kan ikke stemme i generalforsamling på vegne av den reelle eieren (Se Kapittel 10.17 (Stemmerettigheter) for nærmere informasjon).

11.6 Utenlandske investorer

Utenlandske investorer kan handle i aksjer notert på Oslo Børs gjennom enhver megler som er medlem hos Oslo Børs, både norske og utenlandske.

11.7 Flaggeplikt

Dersom en person (både fysisk og juridisk) eller konsolidert gruppes eierskap eller rettigheter til aksjer notert på regulert marked i Norge (for eksempel eierskap til Selskapets Aksjer) når, overstiger eller faller under terskler på 5, 10, 15, 20, 25, 33,3, 50, 66,6 eller 90 prosent av aksjekapitalen eller stemmerettighetene i Selskapet, har den aktuelle personen eller gruppen plikt, i henhold til verdipapirhandelloven, å melde fra til Oslo Børs umiddelbart. Det samme gjelder hvis disse tersklene passeres grunnet andre omstendigheter, for eksempel endringer i Selskapets aksjekapital.

11.8 Innsidehandel

Etter norsk rett kan den som besitter innsideinformasjon, slik definert i verdipapirhandelloven § 3-2, verken tegne, kjøpe, selge eller bytte finansielle instrumenter som innsideinformasjonen vedrører. Forbudet gjelder også tilskyndelse til slike disposisjoner. Det samme gjelder inngåelse av, kjøp, salg og bytte av opsjoner, terminkontrakter, forwardkontrakter og tilsvarende retter hvis verdi er knyttet til finansielle instrumenter som vedkommende besitter innsideinformasjon om. Forbudet gjelder også tilskyndelse til slike disposisjoner.

11.9 Tilbudsplikt

Verdipapirhandelloven krever at enhver person (både fysisk og juridisk) eller konsolidert gruppe som blir eier av aksjer som representerer mer enn 1/3 av stemmerettighetene i et norsk selskap notert på norsk regulert marked, må innen fire uker fremsette et ubetinget allment tilbud om kjøp av de gjenstående aksjene i selskapet. Tilbudsplikt kan også inntre der noen erverver rett til å bli eier av aksjer som, sammen med vedkommendes nåværende aksjeinnehav, utgjør mer enn 1/3 av stemmerettighetene i selskapet og Oslo Børs bestemmer at dette må anses som et reelt erverv av de relevante aksjene.

Tilbudsplikten opphører dersom personen eller den konsoliderte gruppen gjør et nedsalg i aksjene, slik at personen eller den konsoliderte gruppen ikke lenger eier aksjer som representerer mer enn 1/3 av stemmene i selskapet.

Når tilbudsplikt inntrer, skal vedkommende umiddelbart melde fra til Oslo Børs og det relevante selskapet. Meldingen skal angi hvorvidt det vil fremsettes et pliktig tilbud eller om et nedsalg vil bli foretatt. Som hovedregel kan melding som angir at det vil fremsettes et pliktig tilbud ikke trekkes tilbake. Tilbudet og tilbudsdokumentet må godkjennes av Oslo Børs før tilbudet fremsettes til aksjonærene eller på annen måte offentliggjøres.

Tilbudsprisen skal være minst like høy som det høyeste vederlag tilbyderen har betalt eller avtalt i perioden 6 måneder før tilbudsplikten inntrådte. Dersom det er klart at markedskursen når tilbudsplikten inntrer er høyere enn det høyeste vederlag tilbyderen har betalt eller avtalt i perioden 6 måneder før tilbudsplikten inntrådte, skal tilbudsprisen være minst like høy som markedskursen. Dersom tilbyderen betaler eller avtaler et høyere vederlag enn tilbudsprisen, skal nytt tilbud anses fremsatt med en tilbudspris som svarer til det høyere vederlag. Oppgjøret i henhold til tilbudet skal skje i penger. Et tilbud kan likevel gi aksjeeierne rett til å velge annet oppgjør.

Dersom et pliktig tilbud ikke er fremsatt eller nedsalg ikke skjedd innen fire uker, kan Oslo Børs selge aksjene ved tvangssalg. Videre kan en aksjeeier som misligholder plikten til å fremsette et tilbud eller foreta nedsalg, ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til utbytte og til fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse, uten samtykke fra et flertall av de øvrige aksjeeierne. Hvis aksjeeieren misligholder plikten til å fremsette et tilbud eller foreta nedsalg, kan Oslo Børs ilegge løpende daglig mulkt frem til forholdet er rettet.

En aksjeeier som eier aksjer som representerer mer enn 1/3 av stemmene i et notert selskap, plikter å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet (gjentatt tilbudsplikt) dersom aksjeeieren gjennom erverv blir eier av aksjer som representerer 40 prosent eller mer av stemmene i selskapet. Tilsvarende gjelder dersom aksjeeieren gjennom erverv blir eier av 50 prosent eller mer av stemmene i selskapet. Også ved gjentatt tilbudsplikt, kan tilbudsplikten avverges ved å foreta nedsalg.

En aksjeeier som har passert tilbudspliktgrensen på en måte som ikke utløser tilbudsplikt, og derfor ikke har fremsatt pliktig tilbud, plikter ved ethvert etterfølgende erverv som øker stemmeandelen, å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet. Også ved etterfølgende erverv, kan tilbudsplikten avverges ved å foreta nedsalg.

I henhold til verdipapirhandelloven og verdipapirforskriften gjelder ovenstående regler også ved erverv aksjer i visse utenlandske selskaper hvis aksjer er notert på norsk regulert marked.

11.10 Tvungen overføring av aksjer

I medhold av allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven kan en aksjeeier som, direkte eller indirekte, erverver aksjer som representerer mer enn 90 prosent av aksjene i selskapet og tilsvarende andel av stemme kreve tvungen overføringen av aksjer som eies av de øvrige aksjeeiere mot oppgjør i penger. Ved slik tvungen overføring vil majoritetsaksjonæren umiddelbart bli eier av samtlige aksjer i selskapet. Minoritetsaksjonærene har en tilsvarende rett til å kreve tvungen overføring av sine aksjer til majoritetsaksjonæren mot oppgjør i penger.

Dersom en aksjeeier erverver aksjer som representer 90 prosent eller mer av aksjene og stemmene i selskapet gjennom et frivillig tilbud i medhold av verdipapirhandelloven § 6-19 kan tvungen overføring skje uten at tilbudsplikt utløses dersom følgende vilkår er oppfylt: (i) tvungen overføring iverksettes senest fire uker etter at erverv av aksjer ved frivillig tilbud er gjennomført, (ii) løsningssummen tilsvarer minst det laveste beløp tilbudsprisen ville ha vært ved pliktig tilbud og (iii) oppgjøret er garantert av en finansinstitusjon med tillatelse til å stille slike garantier i Norge.

En majoritetsaksjonær som iverksetter en tvungen overføring må tilby minoritetsaksjonærene en pris per aksje som fastsettes etter majoritetsaksjonærens skjønn. Dersom den tvungne overføringen skjer som følge av at aksjeeieren har ervervet mer enn 90 prosent av aksjene og stemmene i selskapet gjennom et pliktig eller frivillig tilbud og overføringen skjer innen tre måneder etter utløpet av tilbudsfristen, skal tilbudsprisen legges til grunn ved fastsettelsen av løsningssummen hvis ikke særlige grunner tilsier en annen pris.

Dersom en minoritetsaksjonær ikke aksepterer den tilbudte løsningssummen, må minoritetsaksjonæren innen en fastsatt frist (som ikke kan være kortere enn to måneder) begjære rettslig skjønn for å fastsette løsningssummen. Kostnadene ved slikt rettslig skjønn skal, som hovedregel, bæres av majoritetsaksjonæren. Domstolen har fritt skjønn med hensyn til fastsettelsen av løsningssummen.

Dersom det ikke er fremsatt begjæring om rettslig skjønn eller annen innsigelse til løsningssummen innen den fastsatte fristen, vil minoritetsaksjonærene anses å ha akseptert tilbudet etter utløpet av den fastsatte fristen.

11.11 Valutakontroll

Det er på nåværende tidspunkt ingen valutakontroll i Norge, bortsett fra ved enkelte særlige makroøkonomiske hendelser, som kan begrense Selskapets mulighet til å betale utbytte til en utenlandsk aksjonær. Det foreligger heller ingen slike begrensninger med hensyn til utenlandske aksjonærers rett til å disponere over sine aksjer og til å motta eventuelt proveny fra slike disposisjoner utenfor Norge. Det foreligger ingen regler som begrenser største beløp som kan overføres til eller fra Norge, likevel slik at overførende banker kan være underlagt plikt til å melde fra om transaksjoner med fremmed valuta i et sentralt dataregister driftet av norske tollmyndigheter. Norsk politi, skattemyndigheter, tollmyndigheter, Rikstrygdeverket og Finanstilsynet har tilgang til slikt register.

12 ENKELTE SKATTESPØRSMÅL

Nedenfor følger en oppsummering av enkelte forhold knyttet til norsk beskatning ved investeringer i Selskapet. Oppsummeringen er basert på gjeldende norsk rett per datoen for dette Informasjonsdokumentet, som kan være endret etter denne datoen. Slike endringer kan være gjort med tilbakevirkende kraft. Oppsummeringen vedrører ikke utenlandske skattespørsmål.

Oppsummeringen er generell og skal ikke anses som en fullstendig beskrivelse av alle forhold ved norsk beskatning som kan være relevant ved en beslutning om å erverve, eie eller selge Aksjer. Aksjeeiere som ønsker å klarlegge sin skattesituasjon oppfordres til å rådføre seg med og følge råd fra egne skatterådgivere. Aksjeeiere som er skattemessig hjemmehørende i andre jurisdiksjoner enn Norge oppfordres til å rådføre seg med og følge råd fra skatterådgivere med kompetanse på beskatning i den relevante jurisdiksjon.

Vi gjør oppmerksom på at henvisninger til norske og utenlandske Aksjeeiere nedenfor henviser til skattemessig tilhørighet snarere enn statsborgerskap.

12.1 Norske Aksjeeiere

12.1.1 Skattlegging av utbytte

Norske personlige Aksjeeiere

Utbytte som mottas av personer skattemessig hjemmehørende i Norge ("Norske Personlige Aksjeeiere") fra et selskap med begrenset ansvar som er skattemessig hjemmehørende i Norge skattlegges som ordinær inntekt med en skattesats på 27 % dersom utbyttet overstiger en beregnet (risikofri) normalavkastning av den kapitalen som er investert i Selskapet, såkalt skjermingsfradrag. Utbyttet innenfor skjermingsfradraget er altså skattefritt.

Skjermingsfradraget beregnes for hver enkelt Aksje. Skjermingsfradraget for hver Aksje tilsvarer kostprisen for Aksjen multiplisert med en fastsatt risikofri rentesats basert på den effektive renten etter skatt på statskasseveksler med tre måneders løpetid. Skjermingsfradraget beregnes årlig for hver enkelt Aksje, og tilfaller den Norske Personlige Aksjeeier som eier Aksjen ved årets utgang. Norske Personlige Aksjeeiere som overdrar Aksjer vil dermed ikke være berettiget til å trekke fra beregnet skjermingsfradrag for det år Aksjen overføres. Ubenyttet skjermingsfradrag kan fremføres til fradrag i senere års utbytte eller gevinst på samme Aksje. Ubenyttet skjermingsfradrag vil også inkluderes i i beregningen av fradraget på den samme Aksjen i senere år.

Norske selskaper som eier Aksjer

Utbytte som mottas av Aksjeeiere som er selskaper med begrenset ansvar (og visse andre tilsvarende enheter) skattemessig hjemmehørende i Norge ("Norske Selskapsaksjonærer") vil være skattefritt etter den såkalte fritaksmetoden, likevel slik at 3 % av utbyttet skal inntektsføres som alminnelig inntekt og beskattes med en sats på 27 %. Det innebærer at utbyttet er gjenstand for en effektiv beskatning med 0,81 %.

12.1.2 Gevinstskatt ved realisasjon av Aksjer

Norske Personlige Aksjeeiere

For Norske Personlige Aksjeeiere vil gevinst ved realisasjon av Aksjer i Selskapet være skattepliktig som alminnelig inntekt med en skattesats på 27 %. Tap er fradragsberettiget.

Gevinst/tap beregnes som netto vederlag for Aksjen (dvs. vederlag fratrukket salgsomkostninger) fratrukket selgers skattemessige kostpris på Aksjen (inkl. eventuelle kjøpsomkostninger) og eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag på Aksjen på realisasjonstidspunktet. Eventuelt overskytende skjermingsfradrag på en Aksje kan ikke føres mot gevinst på annen Aksje.

Dersom investor har anskaffet Aksjer i Selskapet til forskjellige tidspunkter anses den først ervervede Aksje for å være realisert først osv. (FIFU-prinsippet).

Norske Selskapsaksjonærer

Gevinst ved realisasjon av Aksjer er skattefri etter fritaksmetoden for Norske Selskapsaksjonærer. Motsvarende er tap på Aksjene ikke fradragsberettiget for Norske Selskapsaksjonærer.

12.1.3 Formuesskatt

Norske Personlige Aksjeeiere vil bli formuesbeskattet for skattemessig formuesverdi av Aksjene med en marginalskattesats på mellom 0,0 % og 0,7 %. Skattemessig formuesverdi på noterte aksjer skal settes til kursverdien 1. januar i skattleggingsåret.

Norske Selskapsaksjonærer er ikke underlagt formuesskatt.

12.2 Utenlandske Aksjeeiere

Dette Kapittelet oppsummerer enkelte norske skatteregler som er relevante for Aksjeeiere som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge (" Utenlandske Aksjeeiere"). Potensielle skatteeffekter for Utenlandske Aksjeeiere vil avhenge av skattereglene i den jurisdiksjon der den Utenlandske Aksjeeieren er skattemessig hjemmehørende.

12.2.1 Skattlegging av utbytte

Utenlandske personlige Aksjeeiere

Ved utdeling av utbytte til personer som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge ("Utenlandske Personlige Aksjeeiere"), vil det påløpe kildeskatt med 25 % eller i tilfelle den lavere sats som følger av skatteavtale mellom Norge og vedkommende Utenlandske Personlige Aksjeeiers hjemstat.

Utenlandske Personlige Aksjeeiere skattemessig hjemmehørende i en EØS-stat kan individuelt søke norske skattemyndigheter for refusjon av et beløp tilsvarende skjermingsfradraget for hver Aksje (se over).

Dersom en Utenlansk Personlig Aksjeeier driver virksomhet i Norge og dennes Aksjer er knyttet til denne virksomheten, vil Aksjeeieren underlegges samme skattlegging som en Norsk Personlig Aksjeeier, slik beskrevet ovenfor.

Utenlandske Personlige Aksjeeiere som har blitt ilagt høyere kildeskatt enn det som følger av skatteavtale mellom Norge og vedkommende Utenlandske Personlige Aksjeeiers hjemstat, kan søke norske myndigheter om refusjon av den ilagte kildeskatt som er høyere enn det som følger av skatteavtale mellom Norge og vedkommende Utenlandske Personlige Aksjeeiers hjemstat.

Utenlandske Aksjeeiere bør rådføre seg med egne rådgivere vedrørende skattefordeler som følge av skatteavtale, herunder muligheten for å søke refusjon av kildeskatt.

Utenlandske selskaper som eier Aksjer

Ved utdeling av utbytte til Aksjeeiere som er selskaper med begrenset ansvar (og visse andre tilsvarende enheter) skattemessig hjemmehørende i andre stater enn Norge ("Utenlandske Selskapsaksjonærer"), vil det påløpe kildeskatt med 25 % eller i tilfelle den lavere sats som følger av skatteavtale mellom Norge og vedkommende Utenlandske Selskapsaksjonærs hjemstat.

Ved utdeling av utbytte til Utenlandske Selskapsaksjonærer hjemmehørende innenfor EØS-området og som er reelt etablert og driver reell økonomisk virksomhet innenfor EØS-området, vil det ikke påløpe kildeskatt.

Utenlandske Selskapsaksjonærer som har blitt ilagt høyere kildeskatt enn det som følger av skatteavtale mellom Norge og vedkommende Utenlandske Selskapsaksjonærs hjemstat, kan søke norske myndigheter om refusjon av den ilagte kildeskatt som er høyere enn det som følger av skatteavtale mellom Norge og vedkommende Utenlandske Selskapsaksjonærs hjemstat.

For forvalterregistrerte Aksjer vil det påløpe kildeskatt med 25 % med mindre forvalteren har godkjennelse fra Skattedirektoratet om at utbyttet kan skattlegges med en lavere kildeskatt. For å få slik godkjennelse må forvalteren sende inn en oppsummering til skattemyndighetene som viser alle reelle eiere som har rett på en lavere sats for kildeskatt enn 25 %.

Selskapet er ansvarlig for den kildeskatt som faller på utbytte til Utenlandske Selskapsaksjonærer og på forvalterregistrerte Aksjer. Selskapet ivaretar denne forpliktelsen.

12.2.2 Gevinstskatt

Som hovedregel er gevinstskatt pådratt av Utenlandske Aksjeeiere ikke skattbart i Norge.

Dersom en Utenlandsk Aksjeeier driver virksomhet i Norge og dennes Aksjer er knyttet til virksomhet vil gevinstskatt som hovedregel være skattbar etter samme regler som for Aksjeeiere skattemessig hjemmehørende i Norge, jfr. Kapittel 12.1 (Norske Aksjeeiere).

12.2.3 Formuesskatt

Utenlandske Aksjeeiere er som hovedregel ikke underlagt norsk formuesskatt, med mindre den Utenlandske Aksjeeieren er et individ som driver virksomhet i Norge.

12.3 Avgifter ved overføring av Aksjer

Det påløper ikke merverdiavgift eller andre avgifter i Norge ved overføring eller utstedelse av aksjer i norske selskaper.

12.4 Arveavgift

Det er for tiden ingen arveavgift i Norge, verken når Aksjene overføres ved arv eller som gave.

13 YTTERLIGERE INFORMASJON

13.1 Dokumenter til gjennomsyn

Kopier av de følgende dokumentene vil i en periode på 12 måneder etter offentliggjøringen av dette Informasjonsdokumentet være tilgjengelig for fysisk inspeksjon vederlagsfritt innenfor ordinær kontortid på vanlige arbeidsdager på Selskapets kontorer: Byggma ASA, 4700 Vennesla.

Kopier av de følgende dokumenter vil også være tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, www.byggma.no.

• Selskapets stiftelsesdokument;
• Selskapets vedtekter;
• Selskapets reviderte årsregnskaper for årene 2012, 2013 og 2014; og
• Dette Informasjonsdokumentet.

13.2 Tredjepartsinformasjon

Det er enkelte steder i Informasjonsdokumentet gjengitt informasjon som stammer fra tredjepart. I slike tilfeller er kilden alltid oppgitt. Slik informasjon er korrekt gjengitt så langt Selskapet kjenner til, og basert på den informasjonen som er gjengitt, bekreftes at det ikke er utelatt fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende.

13.3 Dokumenter inntatt ved henvisning

Løpende Forpliktelser åpner for at Selskapet kan innta informasjon i dette Informasjonsdokumentet gjennom henvisning dersom dokumentet tidligere har blitt registrert hos Oslo Børs.

Selskapet inntar herved følgende dokumenter gjennom henvisning:

• Selskapets reviderte årsrapport for 2012, tilgjengelig på http://www.byggma.no/media/18101/Byggma_%C3%85rsrapport_2012.pdf
• Selskapets reviderte årsrapport for 2013, tilgjengelig på http://www.byggma.no/media/254274/Byggma-%C3%85rsrapport-2013.pdf
• Selskapets reviderte årsrapport for 2014, tilgjengelig på http://www.byggma.no/media/295989/byggma-aarsrapport-2014.pdf

De dokumenter som er inntatt ved henvisning i dette Informasjonsdokumentet bør leses i sammenheng med kryss-referanselisten nedenfor:

Informasjonskrav	Kapittel i	Aktuelt dokument samt internettadresse	Henvisning
*	Informasjons		i aktuelt
	dokument		dokument
Punkt 10.3 -	7.3	Selskapets reviderte årsrapport 2014,	Note 16,
Opplysninger om		tilgjengelig på	side 25
utsteders		http://www.byggma.no/media/295989/bygg
lånebehov og		ma-aarsrapport-2014.pdf

finansieringsstrukt
ur. Regnskapsprinsipp er – ikke omfattet av informasjonskrav	8.1	Selskapets reviderte årsrapport 2014, tilgjengelig på http://www.byggma.no/media/295989/bygg ma-aarsrapport-2014.pdf	Note 2, side 13 - 17
Punkt 20.1 – Revidert historisk finansiell informasjon og revisors beretning	8.3	Selskapets reviderte årsrapport for 2012, tilgjengelig på http://www.byggma.no/media/18101/Byggm a_%C3%85rsrapport_2012.pdf	Side 10 - 47
Punkt 20.1 – Revidert historisk finansiell informasjon og revisors beretning	8.3	Selskapets reviderte årsrapport for 2013, tilgjengelig på http://www.byggma.no/media/254274/Bygg ma-%C3%85rsrapport-2013.pdf	Side 10 - 47
Punkt 20.1 – Revidert historisk finansiell informasjon og revisors beretning	8.3	Selskapets reviderte årsrapport for 2014, tilgjengelig på http://www.byggma.no/media/295989/bygg ma-aarsrapport-2014.pdf	Side 10 - 47

* Informasjonskrav betyr i denne sammenheng de informasjonskrav som følger av Oslo Børs' sjekkliste for utarbeidelse av informasjonskrav (finnes tilgjengelig på http://www.oslobors.no/Oslo-Boers/Regelverk/Regler-for-utstedere). Oslo Børs' sjekkliste bygger igjen på de innholdskrav som fremgår av Kommisjonsforordning 809/204 med vedlegg.

13.4 Vedrørende ekspertuttalelser

I forbindelse med den pro forma finansielle informasjonen som er inntatt i Kapittel 9 (Pro forma finansiell informasjon), har det blitt utarbeidet en attestasjonsuttalelse om sammenstillingen av pro forma finansiell informasjon inntatt i dette Informasjonsdokumentet. Attestasjonsuttalelsen er utarbeidet og avgitt etter forespørsel fra Selskapet og er vedlagt dette Informasjonsdokumentet som Vedlegg 2. Uttalelsen er avgitt av PricewaterhouseCooper AS den 13. mai 2015 og er vedlagt dette Informasjonsdokumentet med revisors samtykke.

PwC er et globalt nettverk av selskaper som tilbyr revisjons- og rådgivningstjenester, med omtrent 184 000 ansatte verden over. I Norge har PwC kontorer på 36 forskjellige steder og har over 1 600 ansatte som tilbyr tjenester innenfor revisjon, jus og øvrig rådgivning. Mer informasjon om PwC kan finnes på selskapets hjemmeside, www.pwc.no

14 BEGREPER OG DEFINISJONER

Aksjene	En eller flere av aksjene i Selskapet, hver pålydende NOK 2,60.
Bluebird	Bluebird Holding AS, organisasjonsummer 914 925 460
Byggma	Byggma ASA, organisasjonsnummer 979 165 285
Fibo-Trespo	Fibo-Trespo AS, organisasjonsnummer 964 193 991
IFRS	International Financial Reporting Standards, utarbeidet av International
	Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) (tidligere kalt
	"Standing Interpretations Committee" (SIC)).
Informasjonsdokument	Dette Informasjonsdokumentet datert 13. Mai 2015 utarbeidet i
	forbindelse med Transaksjonen og med tilhørende vedlegg.
Kapittel	Betyr ett kapittel eller underkapittel i dette Informasjonsdokumentet.
Konsernet	Byggma og dets datterselskaper, jfr. aksjeloven § 1-3.
Løpende Forpliktelser	Betyr Oslo Børs' løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper, sist
	oppdatert juli 2013.
Norske Personlige	Personlige aksjeeiere som er skattemessig hjemmehørende i Norge.
Aksjeeiere
Norske	Selskaper med begrenset ansvar (og visse andre tilsvarende enheter)
Selskapsaksjonærer	skattemessig hjemmehørende i Norge.
NUES-anbefalingen	Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse utgitt av Norsk utvalg
	for eierstyring og selskapsledelse (NUES), sist oppdatert den 30. oktober
	2014.
Partene	Betyr partene i Transaksjonen, Byggma og Bluebird.
Respatex	Respatex International Ltd., britisk organisasjonsnummer 01561013
Selger	Byggma ASA, organisasjonsnummer 979 165 285
Selskapet	Byggma ASA, organisasjonsnummer 979 165 285
Styret	Styret i Byggma
ROT-Markedet	Markedene for renovering, oppussing og tilbygg
Transaksjonen	Salg av samtlige aksjer i Fibo-Trespo og Respatex fra Byggma til Bluebird.
Utenlandske	Aksjeeiere som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge.
Aksjeeiere
Utenlandske	Personlige aksjeeiere som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge.
Personlige Aksjeeiere
Utenlandske	Selskaper med begrenset ansvar (og visse andre tilsvarende enheter)
Selskapsaksjonærer	skattemessig hjemmehørende i andre stater enn Norge.
Vedtektene	Selskapets vedtekter
VPS	Verdipapirsentralen ASA, org.nr. 985 140 421

VEDTEKTER

Organisasjonsnummer: 979 165 285

• § 1 Selskapets navn er BYGGMA ASA. Selskapet er allment aksjeselskap.
• § 2 Selskapets forretningskontor er i Vennesla Kommune.
• § 3. Selskapets formål er industrivirksomhet og investeringer i aksjer og fast eiendom, samt annen virksomhet som har sammenheng med dette, herunder deltagelse i selskaper med tilsvarende eller lignende formål.
• § 4. Aksjekapitalen er NOK 20.684.055,60 fordelt på 7.955.406 aksjer hver pålydende NOK 2,60. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.
• § 5. Selskapets styre består av 5 til 10 medlemmer, etter generalforsamlingens beslutning. Styrets leder har selskapets signatur. Det samme har to styremedlemmer i fellesskap.
• § 6. Innkalling til generalforsamlingen skjer innenfor allmennaksjelovens frist. Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, derunder dokumenter som etter lov skal inn tas i eller vedlegges innkalling til generalforsamling, kan gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmesider på internett. Krav om utsendelse kommer da ikke til anvendelse. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres:

• 1. Fastsettelse av resultatregnskapet og balansen, herunder anvendelse av årsoverskudd eller dekning av underskudd.
• 1. Fastsettelse av konsernresultatregnskap og konsernbalanse.
• 1. Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen.

Revidert siste gang 10. april 2013