Byggma ASA

AGM Information • May 31, 2023

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BYGGMA ASA TIRSDAG 31. MAI 2023 KL. 13.00.

Den ordinære generalforsamlingen ble avholdt på selskapets lokaler på Vikeland i Vennesla og møtet ble ledet av styreleder Terje Gunnulfsen.

Av selskapets 69.819.290 stemmeberettigede aksjer var totalt 64.130.620 aksjer representert på generalforsamlingen, herav ved fullmakt 555.387 aksjer. Oversikt over representerte aksjer samt fullmakter er vedlagt protokollen.

Følgende saker ble behandlet:

1. Apning av generalforsamling og opprettelse av fortegnelse over representerte aksjeeiere.

Styrets leder Terje Gunnulfsen ønsket velkommen til generalforsamlingen og opprettet fortegnelse over representerte aksjeeiere.

2. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

Vedtak: Terje Gunnulfsen ble valgt til møteleder.

Henning Nielsen ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

3. Godkjennelse av forden

Møteleder fastslo at innkalling til generalforsamling var sendt selskapets aksjonærer den 9. mai 2023 med angivelse av tid og sted. Møte- og fullmakts seddel var vedlagt innkallelsen.

Møteleder konstaterte at styreleder og konsernsjef var til stede.

Vedtak:

Innkallelse og dagsorden godkjennes, og den ordinære generalforsamlingen erklæres for lovlig satt. Vedtaket var enstemmig.

4. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning 2022 for Byggma ASA og konsernet, herunder disponering av årsresultat for Byggma ASA.

Årsregnskapet og årsberetningen var gjort tilgjengelig på selskapets nettside. Regnskapet ble gjennomgått. Revisors beretning ble gjennomgått.

Vedtak:

I overensstemmelse med styrets forslag erklærer generalforsamlingen seg enig i fastsettelse av:

• Resultatregnskap og balanse for Byggma ASA 2022.
• annen egenkapital.
• Resultatregnskap og balanse for Byggma konsern 2022.
• Årsberetning for Byggma ASA ।

Vedtaket var enstemmig.

5. Fastsettelse av honorar for styrets medlemmer og varamedlemmer.

Honorarene i 2021/2022 har vært som følger:

Styrets leder	- kr. 155.000 + kr. 11.000 kr. møte
Aksjonærvalgte medlemmer	- kr. 83.500 + kr. 7.800 pr. møte
Ansattvalgte medlemmer	- kr. 83.500
Varamann pr. fremmøte	- kr. 5.200

Vedtak:

Generalforsamlingen vedtok følgende honorarer for perioden 2022/2023:

Styrets leder	- kr. 159.500 + kr. 11.300 kr. møte
Aksjonærvalgte medlemmer	- kr. 86.000 + kr. 8.000 pr. møte
Ansattvalgte medlemmer	- kr. 86.000
Varamann pr. fremmøte	- kr. 5.400

Vedtaket var enstemmig.

6. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor.

Vedtak:

Generalforsamlingen vedtok å fastsette revisors godtgjørelse i Byggma ASA etter regning for 2022.

Vedtaket var enstemmig.

7. Valg av medlemmer og varamedlemmer til styret.

Følgende forslag kom fra styret:

Fra aksjonærene: Terje Gunnulfsen (gjenvalg) Hege Aarli Klem (gjenvalg) Liv Anne Holst Terje Sagbakken

Av og blant ansatte er følgende tidligere valgt og vil være representanter fra de ansatte i styret: Torbjørn Østebø styremedlem ansattes representant fra Huntonit AS Terje Iversen varamedlem ansattes representant fra Huntonit AS Kjell Magne Gundersen styremedlem ansattes representant fra Uldal AS/ Aneta Lighting AS/Smartpanel AS Dagfinn Eriksen varamedlem ansattes representant fra Uldal AS/ Aneta Lighting AS/Smartpanel AS Jonas Hellberg varamedlem ansattes representant fra Uldal AS/ Aneta Lighting AS/Smartpanel AS Hans Egil Fjelldal varamedlem ansattes representant fra Uldal AS/ Aneta Lighting AS/Smartpanel AS Morten Anseth styremedlem ansattes representant fra Forestia AS Kenneth Berntsen varamedlem ansattes representant fra Forestia AS Erik Fjeldberg varamedlem ansattes representant fra Forestia AS Roger Bjørklund varamedlem ansattes representant fra Forestia AS

Vedtak:

Styrets forslag ble enstemmig vedtatt.

Terje Gunnulfsen ble valgt til styrets leder.

Nytt styre består dermed av:

Fra aksjonærene: Terje Gunnulfsen, styrets leder Hege Aarli Klem Liv Anne Holst Terje Sagbakken

Av og blant ansatte er følgende valgt: Torbjørn Østebø med varamedlem Terje Iversen Kjell Magne Gundersen med varamedlemmer Dagfinn Eriksen, Jonas Hellberg og Hans Egil Fjelldal Morten Anseth med varamedlemmer Kenneth Berntsen, Erik Fjeldberg og Roger Bjørklund

8. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.

Vedtak:

Styret gis en fullmakt til å erverve inntil 10 % av egne aksjer til et samlet pålydende p.t. på inntil 1.815.663 kroner, dvs. 6.983.321 aksjer. Styret står fritt med hensyn på ervervsmåte og salg. Det skal betales minimum 20% under siste kjente børskurs og maksimum 20 % premie på siste kjente børskurs. Fullmakten skal gjelde til 1.11.2024.

Fullmakten avløser fullmakt gitt på generalforsamlingen 31.5.2022.

Vedtaket var enstemmig.

9. Fullmakt til styret til å utvide aksjekapitalen.

Vedtak:

Aksjekapitalen skal kunne forhøyes med inntil NOK 5.200.000 ved utstedelse av inntil 20.000.000 aksjer hver pålydende NOK 0.26. Emisjonskursen og øvrige tegningsvilkår skal fastsettes av styret. Styret skal alternativt kunne beslutte at tegneren kan foreta innskudd i andre eiendeler enn penger, at aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på særlige vilkår.

Fullmakten omfatter beslutning om fusjon i henhold til allmennaksjelovens § 13-5. Fullmakten skal gjelde til 30. mai 2025.

Styret skal kunne fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer ved kapitalforhøyelse i henhold til styrefullmakten, da dette ansees nødvendig for at styret skal kunne invitere bestemte nye investorer, gjennomføre fusjoner mv.

Fullmakten avløser fullmakt gitt på generalforsamlingen 27.5.2021.

Vedtaket var enstemmig.

10. Ny § 6 i selskapets vedteker

Vedtak:

a.

«Aksjonærer kan avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for slik forhåndsstemming. Det skal fremgå av generalforsamlingsinnkallingen hvilke retningslinjer som er fastsatt.

Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves av den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen.

Styret kan beslutte at aksjonærer som vil delta på generalforsamlingen, må melde dette til selskapet innen en bestemt frist som ikke kan utløpe tidligere enn to dager før generalforsamlingen.»

b. Vedtektenes § 6 skal da lyde:

«Innkalling til generalforsamlingen skjer innenfor allmennaksjelovens frist. Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, derunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkalling til generalforsamling, kan gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmesider på internett. Krav om utsendelse kommer da ikke til anvendelse. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen

På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres:

1. Fastsettelse av resultatregnskapet og balansen, herunder anvendelse av årsoverskudd eller dekning av underskudd.

2.

Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under 3. generalforsamlingen.

Aksjonærer kan avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for slik forhåndsstemming. Det skal fremgå av generalforsamlingsinnkallingen hvilke retningslinjer som er fastsatt.

Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves av den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen.

Styret kan beslutte at aksjonærer som vil delta på generalforsamlingen, må melde dette til selskapet innen en bestemt frist som ikke kan utløpe tidligere enn to dager før generalforsamlingen.»

Vedtaket var enstemmig.

11. Ny § 3 i selskapets vedteker

Vedtak:

Selskapets formål og § 3 i vedtektene endres fra:

«Selskapets formål er industrivirksomhet og investeringer i aksjer og fast eiendom, samt annen virksomhet som har sammenheng med dette, herunder deltagelse i selskaper med tilsvarende eller lignende formål.»

til:

«Selskapets formål er industrivirksomhet, handel i finansielle instrumenter og investeringer i aksjer og fast eiendom, samt annen virksomhet som har sammenheng med dette, herunder deltagelse i selskaper med tilsvarende eller lignende formål.»

Vedtaket var enstemmig.

12. Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Det følger av aksjeloven § 5-6 (5) at generalforsamlingen skal behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse avgitt i henhold til regnskapslovens § 3-3b.

Redegjørelsen er inkludert på side 66 til 69 i selskapets årsrapport for 2022.

Det skal ikke stemmes over redegjørelsen.

13. Rådgivende avstemming over Lederlønnsrapport 2022

Vedtak:

Generalforsamlingen gav sin tilslutning «Lederlønnsrapport 2022»

Vedtaket var enstemmig.

14. Eventuelt

Konsernsjefen besvarte enkelte spørsmål fra Generalforsamlingen.

For øvrig var det ingen saker til behandling under dette punkt.

Generalforsamlingen ble deretter hevet.

Vennesla, 31.5.2023

Terje Gunnulfsen

21 Henning Melsen

GENERALFORSAMLING I BYGGMA ASA 31.5.2023

Deltaker	Fullmakt for	Ant.	Antall aksjer
			Egne	Fullmakt	Totalt	% av st.b.
Terje Gunnulfsen (TEG Invest)	TEG Invest	1	686 320
	Trond Steinsland			580
	José Antonio Reche			3 000
	Henrik Kjønnerød			1 057
					690 957	0,99 %
Geir Drangsland	Geir Drangsland	1	192 200
	Investor AS		51 633 790
	Sørlands-Vekst AS		10 000 000		61 825 990	88,6 %
Sverre Bragdø-Ellenes		1	105 500
	Palatino AS			60 650
	Narmont AS			486 000	652 150	0,93 %
Leif Magne Thu	Thu Betong AS	1	5 000
	Leif Magne Thu		464 568
	Thu Holding AS		56 145
					525 713	0,75 %
Olav Davidson	Anny Bodhild Mæland Thu	1		4 100	4 100	0,01 %
Henning Nielsen		1	1 000		1 000	0,00 %
Gunnar Bernhard Brandsberg		1	350 550		350 550	0,50 %
Conrad Lehne Drangsland	Investor 1 AS	1	80 160		80 160	0,11 %
Sum		8	63 575 233		555 387 64 130 620	91,85 %
% av stemmeberettige aksjer

Totalt antall aksjer	69 833 210
Egne aksjer	13 920
Herav stemmeberettigede:	69 819 290