Byggma ASA — AGM Information 2020

May 5, 2020

Til aksjonærene i Byggma ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BYGGMA ASA

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Byggma ASA onsdag 27.mai 2020 kl. 13.00 i selskapets lokaler på Vikeland i Vennesla.

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder Terje Gunnulfsen, og opprettelse av fortegnelse over representerte aksjeeiere.
• 1. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Godkjennelse av styrets erklæring om lederlønninger.
• 1. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning, herunder disponering av årsresultat.
• 1. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for konsernet.
• 1. Godtgjørelse til styrets medlemmer for 2019.
• 1. Godtgjørelse til revisor for 2019.
• 1. Valg av styremedlemmer.
• 1. Nedskrivning av aksjekapitalen med beholdningen av egne aksjer. Forslag til endring følger i vedlegg 1.
• 1. Kjøpe egne aksjer ved ny fullmakt som følger vedlagt innkallingen som vedlegg 2.
• 1. Endring vedtektenes § 5 i.h.t vedlegg 3.
• 1. Godkjennelse av fullmakt til styret å beslutte utbytte, jf. Vedlegg 4 til innkallingen.
• 1. Eventuelt

Aksjonærer som vil delta på generalforsamlingen må selv eller ved fullmakt meddele dette innen 26. mai 2020. Vennligst benytt vedlagte påmeldingsblankett.

Aksjeeiere som ønsker å være representert ved fullmektig, kan gi fullmakt til styrets leder eller annen fullmektig. Det anmodes om å benytte vedlagte fullmaktsblankett.

Byggma ASA har en aksjekapital på NOK 18.273.223,80 fordelt på 7.028.163 aksjer, hver med pålydende NOK 2,60. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Byggma ASA eier 44.842 egne aksjer som det ikke kan stemmes for ved generalforsamlingen.

Fullstendig innkalling med vedlegg er sendt alle aksjeeiere med kjent adresse.

I henhold til selskapets vedtekter vil årsrapport for 2019 ikke bli sendt ut til aksjonærene, men er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.byggma.no.

Vennesla, 5. mai 2020 For styret i Byggma ASA

.............................................. Terje Gunnulfsen styreleder (sign.)

Vedlegg 1:

SAK 10 NEDSKRIVNING AV AKSJEKAPITALEN MED BEHOLDNING AV EGNE AKSJER.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir sin tilslutning til at aksjekapitalen nedskrives med egen eide aksjer. Byggma eier 44.842 egne aksjer. Aksjekapitalen nedskrives fra NOK 18.273.223,80 med NOK 116.589,20 til NOK 18.156.634,60. Nedskrivningen skal benyttes til sletting av selskapets egne aksjer etter allmennaksjeloven kapittel 9. Dersom generalforsamlingen vedtar forslaget vil vedtektenes paragraf 4 måtte endres.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen vedtar å nedskrive aksjekapitalen fra NOK 18.273.223,80 med NOK 116.589,20 til NOK 18.156.634,60. Nedskrivningen skal benyttes til sletting av selskapets egne aksjer etter allmennaksjelovens kapittel 9.

Ny paragraf 4 vil lyde:

§ 4. Aksjekapitalen er NOK18.156.634,60 fordelt på 6.983.321 aksjer hver pålydende NOK 2,60. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.

Vedlegg 2:

SAK 11 KJØP AV EGNE AKSJER.

Under forutsetning av at sak 10 blir vedtatt, foreslås det at styret får fullmakt til å kjøpe egne aksjer.

Forslag til vedtak

Styret gis en fullmakt til å erverve inntil 10 % av egne aksjer til et samlet pålydende p.t. på inntil 1.815.663 kroner, dvs. 698.331 aksjer.

Styret står fritt med hensyn på ervervsmåte og salg. Det skal betales minimum 20% under siste kjente børskurs og maksimum 20 % premie på siste kjente børskurs. Fullmakten skal gjelde til 1.11.2021.

Fullmakten avløser fullmakt gitt på generalforsamlingen 27.5.2019.

Vedlegg 3.

SAK 12 Endring vedtektenes § 5

Byggma ASA har i dag et revisjonsutvalg bestående av 3 representanter fra styret. Styret foreslår for generalforsamlingen at hele styret skal fungere som revisjonsutvalg. Det medfører at selskapets vedtekter må endres.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen vedtar at hele styret skal fungere som selskapets revisjonsutvalg.

Ny paragraf 5 vil lyde:

Selskapets styre består av 5 til 10 medlemmer, etter generalforsamlingens beslutning.

Styrets leder har selskapets signatur. Det samme har to styremedlemmer i fellesskap.

Hele styret skal fungere som selskapets revisjonsutvalg.

Vedlegg 4.

SAK 13 FULLMAKT TIL STYRET TIL Å BESLUTTE UTDELING AV UTBYTTE

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å utdele utbytte. Slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskapet.

På bakgrunn av utbruddet av COVID-19-pandemien foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å vedta utbytte på grunnlag av årsregnskapet for 2019, basert på kommende markedsutvikling og selskapets egenkapital og likviditet.

Fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling i 2021, men ikke lenger enn til 27. mai 2021.

Byggma har en solid egenkapital og likviditet. Effekten av utbruddet av COVID-19 viruset er begrenset for Byggma. Ordreinngangen er god, og produksjonen ved fabrikkene og leveranser til kundene går hovedsakelig som planlagt. Selv om effekten av utbruddet har vært begrenset for Byggma, er det usikkerhet knyttet til fremtidig markedsutvikling som følge av utbruddet. I denne ekstraordinære situasjonen anser styret det for å være i selskapets og aksjonærenes interesse å avvente videre markedsutvikling før man fastsetter et eventuelt utbytte. Avgjørelsen innebærer ingen endring i selskapets utbyttepolitikk, som er at bedriften over tid skal betale et utbytte i størrelsesorden 30 % av årsresultatet.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2019, jf. Allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd i tråd med selskapets utbyttepolitikk.

Fullmakt gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2021, men ikke lenger enn til 27. mai 2021.

Erklæring om lederlønninger

I samsvar med bestemmelsen i allmennaksjelovens § 6-16A jf § 5-6, skal den ordinære generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Styret vil for den ordinære generalforsamling fremlegge følgende erklæring for behandling og avstemming:

Ledende ansatte i konsernet består av konsernsjef, økonomidirektør, IT-direktør og logistikkdirektør. Konsernsjef Geir Drangsland er innleid fra Scanel AS.

Lønn:

Lønn til ledende ansatte skal være konkurransedyktig, men ikke være lønnsledende. For konsernsjef skjer lønnsregulering 1. januar og for øvrige i konsernledelsen skjer regulering 1. april hvert år.

Naturalytelser:

Konsernsjef og logistikkdirektør har kontorgodtgjørelse for hjemmekontor. Ledende ansatte har fri avis, telefon, mobiltelefon og bredbåndskommunikasjon.

Bonus:

Både konsernsjef og økonomidirektør har en resultatorientert bonusordning. Bonusordningen er knyttet til konsernets resultatoppnåelse i forhold til budsjett. Ved resultatoppnåelse vil økonomidirektør få et fast beløp i bonus på kr. 100.000,-.

Konsernsjef vil ved et resultat fra 80% av budsjett vil konsernsjef få et fast beløp i bonus fra kr. 500.000,- til kr. 1.000.000,- avhengig av måloppnåelse.

I tillegg har konsernsjefen en prestasjonsbonus knyttet til hans arbeid med forretningsutvikling av mer strukturell karakter. Dersom Byggma skulle gjennomføre ett eller flere oppkjøp, fusjoner, salg e.l. innenfor et regnskapsår, som resulterer i en vesentlig og varig økning i aksjonærverdiene for dagens aksjonærer, så utbetales det en suksessbasert bonus på inntil NOK 1 000 000.

Aksjer / Opsjoner:

Ledende ansatte har ingen avtale om tildeling av aksjer / opsjoner.

Pensjonsordninger:

Økonomidirektør, logistikkdirektør og IT-direktør er tilsluttet innskuddsbasert pensjonsordning. Økonomidirektør har avtale om uførepensjon og logistikkdirektør har avtale om uførerente. I tillegg er alle dekket av generell ulykkes- og gruppelivsforsikring. IT-direktør har avtale om dekning av premie for personalforsikring (kritisk sykdom).

Etterlønnsordninger:

Ledende ansatte har ingen etterlønnsordning.

Det har i 2019 ikke vært endringer i lønn eller andre godtgjørelser utover generelle lønnstillegg. Det er ingen endringer i lønnspolitikken for det kommende året.

For oversikt over lønn og godtgjørelse til ledende ansatte henvises til note 21 i konsernregnskapet.

Vennesla 2.4.2020 I styret for BYGGMA ASA

(elektronisk signert)

Styreleder (elektronisk signert) (elektronisk signert)

Bjørnar Jakobsen Geir Drangsland (elektronisk signert) Konsernsjef

Hege Aarli Klem Edvart Treldal Høyåsen Erik Fjeldberg (elektronisk signert) (elektronisk signert) (elektronisk signert)

Terje Gunnulfsen Knut Henning Larsen Grethe Hindersland

(elektronisk signert)

BYGGMA ASA

PÅMELDING Byggma ASA

Hvis De ønsker å møte i den ordinære generalforsamlingen, bes denne melding sendt:

Postboks 21 4701 Vennesla innen 26. mai 2020 Tlf. 38137100 Fax. 38137101 email: generalforsamling@byggma.no

___________ _____________________________ Dato Aksjeeiers underskrift

Dersom De ikke selv kan møte på den ordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av

den De bemyndiger.

Postboks 21 4701 Vennesla innen 26.mai 2020.

styreleder, Terje Gunnulfsen Fullmakten bes sendt :

Undertegnede aksjeeier i Byggma ASA vil møte i selskapets ordinære generalforsamling onsdag 27. mai 2020 kl. 13.00

____________ (navn med blokkbokstaver)
med følgende antall stemmer:
1. Som eier av ____	aksjer
2. Ifølge vedl. fullmakt for eier av _______	aksjer
Totalt stemmer ____ aksjer

BYGGMA ASA Vi foreslår at De evt. utsteder fullmakten til:

FULLMAKT Byggma ASA

Undertegnede

(navn med blokkbokstaver)

____________________________________________

som eier av ________________ aksjer i Byggma ASA

gies herved:

fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på den ordinære generalforsamlingen i Byggma ASA berammet til onsdag 27. mai 2020 kl. 13.00. Følgende gjelder for fullmakten:

---

Fullmakten er åpen.
Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes for fremsatt forslag i følgende sak(er):
Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes mot fremsatt forslag i følgende sak(er):
Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes blankt i fremsatt forslag i følgende sak(er):

___________ _____________________________