Byggma ASA — AGM Information 2019

May 2, 2019

Til aksjonærene i Byggma ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BYGGMA ASA

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Byggma ASA tirsdag 28. mai 2019 kl. 13.00 i selskapets lokaler på Vikeland i Vennesla.

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder Terje Gunnulfsen, og opprettelse av fortegnelse over representerte aksieeiere.
• 1. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Godkjennelse av styrets erklæring om lederlønninger.
• 1. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning, herunder disponering av årsresultat.
• 1. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for konsernet.
• 1. Godtgjørelse til styrets medlemmer for 2018.
• 1. Godtgjørelse til revisor for 2018.
• 1. Valg av styremedlemmer.
• 1. Nedskrivning av aksjekapitalen med beholdningen av egne aksier. Forslag til endring følger i vedlegg. 1.
• 1. Kjøpe egne aksjer ved ny fullmakt som følger vedlagt innkallingen som vedlegg 2.
• 1. Godkjennelse av fullmakt til styret til å utvide aksjekapitalen, jf. Vedlegg 3 til innkallingen.
• 1. Eventuelt

Aksjonærer som vil delta på generalforsamlingen må selv eller ved fullmakt meddele dette innen 27. mai 2019. Vennligst benytt vedlagte påmeldingsblankett.

Aksjeeiere som ønsker å være representert ved fullmektig, kan gi fullmakt til styrets leder eller annen fullmektig. Det anmodes om å benytte vedlagte fullmaktsblankett.

Byggma ASA har en aksjekapital på NOK 18.615.651,60 fordelt på 7.159.866 aksjer, hver med pålydende NOK 2,60. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Byggma ASA eier 131.703 egne aksjer som det ikke kan stemmes for ved generalforsamlingen.

Fullstendig innkalling med vedlegg er sendt alle aksjeeiere med kjent adresse.

I henhold til selskapets vedtekter vil årsrapport for 2018 ikke bli sendt ut til aksjonærene men er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.byggma.no.

Aksjene noteres eksklusiv utbytte 29 mai 2019. På grunnlag av generalforsamlingens beslutning om utbytte, vil utbyttet bli utbetalt 7 juni 2019 til aksjeeiere pr. generalforsamlingsdato.

Vennesla, 2 mai 2019 For styret i Byggma ASA

.......................................

Terje Gunnulfsen styreleder (sign.)

SAK10 NEDSKRIVNING AV AKSJEKAPITALEN MED BEHOLDNING AV EGNE AKSJER.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir sin tilslutning til at aksiekapitalen nedskrives med egen eide aksier. Byggma eier 131.703 egne aksier. Aksiekapitalen nedskrives fra NOK 18.615.651.60 med NOK 342.427.80 til NOK 18.273.223.80. Nedskrivningen skal benyttes til sletting av selskapets egne aksjer etter allmennaksjeloven kapittel 9. Dersom generalforsamlingen vedtar forslaget vil vedtektenes paragraf 4 måtte endres.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen vedtar å nedskrive aksjekapitalen fra NOK 18.615.651,60 med NOK 342.427,80 til NOK 18.273.223,80. Nedskrivningen skal benyttes til sletting av selskapets egne aksjer etter allmennaksjelovens kapittel 9.

Ny paragraf 4 vil lyde:

§ 4. Aksjekapitalen er NOK18.273.223,80 fordelt på 7.028.163 aksjer hver pålydende NOK 2,60. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.

Vedlegg 2:

SAK11 KJØP AV EGNE AKSJER.

Under forutsetning av at sak 10 blir vedtatt, foreslås det at styret får fullmakt til å kjøpe egne aksjer. Styret gis en fullmakt til å erverve inntil 10 % av egne aksjer til et samlet pålydende p.t. på inntil 1.827.322 kroner, dvs. 702.816 aksjer. Styret står fritt med hensyn på ervervsmåte og salg. Det skal betales minimum 20% under siste kjente børskurs og maksimum 20 % premie på siste kjente børskurs. Fullmakten skal gjelde til 1.11.2020.

Fullmakten avløser fullmakt gitt på generalforsamlingen 28.5.2018.

Vedlegg 3.

FULLMAKT TIL STYRET TIL Å UTVIDE AKSJEKAPITALEN SAK12

For å møte fremtidige kapitalbehov og samtidig opprettholde forsvarlig egenkapitalandel, ønsker styret fullmakt fra generalforsamlingen til å kunne forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer som følger:

Aksjekapitalen skal kunne forhøyes med inntil NOK 5.200.000 ved utstedelse av inntil 2.000.000 aksjer hver pålydende NOK 2,60. Emisjonskursen og øvrige tegningsvilkår skal fastsettes av styret. Styret skal alternativt kunne beslutte at tegneren kan foreta innskudd i andre eiendeler enn penger, at aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på særlige vilkår.

Fullmakten omfatter beslutning om fusjon i henhold til allmennaksjelovens § 13-5 og fullmakten skal kunne anvendes ved situasjoner som angitt i børslovens §4-9. Fullmakten skal gjelde til 22. mai 2021.

Styret skal kunne fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer ved kapitalforhøyelse i henhold til styrefullmakten, da dette ansees nødvendig for at styret skal kunne invitere bestemte nye investorer, gjennomføre fusjoner mv.

Fullmakten avløser fullmakt gitt på generalforsamlingen 23.5.2017

Erklæring om lederlønninger

I samsvar med bestemmelsen i allmennaksjelovens § 6-16A jf § 5-6, skal den ordinære generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Styret vil for den ordinære generalforsamling fremlegge følgende erklæring for behandling og avstemming:

Ledende ansatte i konsernet består av konsernsjef, økonomidirektør, IT-direktør og logistikkdirektør. Konsernsjef Geir Drangsland er innleid fra Scanel AS.

$tann$

Lønn til ledende ansatte skal være konkurransedyktig, men ikke være lønnsledende. For konsernsjef skjer lønnsregulering 1. januar og for øvrige i konsernledelsen skjer regulering 1. april hvert år.

Naturalytelser:

Konsernsjef og logistikkdirektør har kontorgodtgjørelse for hjemmekontor. Ledende ansatte har fri avis, telefon, mobiltelefon og bredbåndskommunikasjon.

Romie:

Både konsernsjef og økonomidirektør har en resultatorientert bonusordning. Bonusordningen er knyttet til konsernets resultatoppnåelse i forhold til budsjett. Ved resultatoppnåelse vil økonomidirektør få et fast beløp i bonus på kr. 100.000,-.

F.o.m 2018 er bonusordningene til konsernsjef endret. Ved resultat fra 80% av budsjett vil konsernsjef få et fast beløp i bonus fra kr. 500.000,- til kr. 1.000.000,- avhengig av måloppnåelse.

I tillegg har konsernsjefen en prestasjonsbonus knyttet til hans arbeid med forretningsutvikling av mer strukturell karakter. Dersom Byggma skulle gjennomføre ett eller flere oppkjøp, fusjoner, salg e.l. innenfor et regnskapsår, som resulterer i en vesentlig og varig økning i aksjonærverdiene for dagens aksjonærer, så utbetales det en suksessbasert bonus på inntil NOK 1 000 000.

Aksjer / Opsjoner:

Ledende ansatte har ingen avtale om tildeling av aksjer / opsjoner.

Pensionsordninger:

Økonomidirektør, logistikkdirektør og IT-direktør er tilsluttet innskuddsbasert pensjonsordning. Økonomidirektør har avtale om uførepensjon og logistikkdirektør og IT-direktør har avtale om uførerente. I tillegg er alle dekket av generell ulykkes- og gruppelivsforsikring. For 2019 er avtalen om uførerente for IT-direktør erstattet av avtale om dekning av premie for personalforsikring (kritisk sykdom).

Etterlønnsordninger:

Ledende ansatte har ingen etterlønnsordning.

Det har i 2018 ikke vært endringer i lønn eller andre godtgjørelser utover generelle lønnstillegg. Det er ingen endringer i lønnspolitikken for det kommende året.

For oversikt over lønn og godtgjørelse til ledende ansatte henvises til note 21 i konsernregnskapet.

Vennesla 3.4.2019 I styret for BYGGMA ASA

Terje Gunnulfsen(sign)	Knut Henning Larsen (sign)	Grethe Hindersland (sign)
Styreleder
Kristin Wallevik (sign)	Edvart Treldal Høyåsen (sign)	Erik Fjeldberg (sign)
Bigmar Jakobsen (sign)

Geir Drangsland (sign) Konsernsjef

BYGGMA ASA

PÅMELDING

Hvis De ønsker å møte i den ordinære generalforsamlingen, bes denne melding sendt:

Byggma ASA

Postboks 21 4701 Vennesla innen 27. mai 2019 Tlf. 38137100 Fax. 38137101 email: generalforsamling@byggma.no

Undertegnede aksieeier i Byggma ASA vil møte i selskapets ordinære generalforsamling tirsdag 28. mai 2019 kl. 13.00

(navn med blokkbokstaver)
med følgende antall stemmer:
1. Som eier av	aksjer
2. Ifølge vedl. fullmakt for eier av	aksjer
Totalt stemmer	aksjer

BYGGMA ASA

FULLMAKT

Undertegnede

(navn med blokkbokstaver)

_aksjer i Byggma ASA som ejer av

gies herved:

fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på den ordinære generalforsamlingen i Byggma ASA berammet til tirsdag 28. mai 2019 kl. 13.00. Følgende gjelder for fullmakten:

Fullmakten er åpen.
Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes for fremsatt forslag i følgende sak(er):
Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes mot fremsatt forslag i følgende sak(er):
Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes blankt i fremsatt forslag i følgende sak(er):

Dato

den De bemyndiger.

Byggma ASA Postboks 21 4701 Vennesla innen 27.mai 2019.

styreleder, Terje Gunnulfsen Fullmakten bes sendt:

Aksjeeiers underskrift

Dersom De ikke selv kan møte på den ordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av

Vi foreslår at De evt. utsteder fullmakten til: