Byggma ASA — AGM Information 2019

May 28, 2019

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BYGGMA ASA TIRSDAG 28. MAI 2019 KL. 13.00.

Den ordinære generalforsamlingen ble avholdt på selskapets lokaler på Vikeland i Vennesla og møtet ble ledet av styreleder Terje Gunnulfsen.

Av selskapets 7.028.163 stemmeberettigede aksjer var totalt 6.296.782 aksjer representert på generalforsamlingen, herav ved fullmakt 1.075 aksjer. Oversikt over representerte aksjer samt fullmakter er vedlagt protokollen.

Følgende saker ble behandlet:

1. Åpning av generalforsamling og opprettelse av fortegnelse over representerte aksjeeiere.

Styrets leder Terje Gunnulfsen ønsket velkommen til generalforsamlingen og opprettet fortegnelse over representerte aksjeeiere.

2. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

Vedtak: Terje Gunnulfsen ble valgt til møteleder.

Knut Henning Larsen ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

3.

Møteleder fastslo at innkalling til generalforsamling var sendt selskapets aksjonærer den 2. mai 2019 med angivelse av tid og sted. Møte- og fullmaktsseddel var vedlagt innkallelsen.

Møteleder konstaterte at styreleder og konsernsjef var til stede.

Vedtak :

Innkallelse og dagsorden godkjennes, og den ordinære generalforsamlingen erklæres for lovlig satt. Vedtaket var enstemmig.

4. Godkjennelse av styrets erklæring om lederlønninger

Styrets erklæring om lederlønninger var inntatt i årsregnskapet 2018. Erklæringen ble gjennomgått.

Vedtak: Styrets erklæring om lederlønninger godkjennes.

Vedtaket var enstemmig.

5 og 6. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning 2018 for Byggma ASA og konsernet, herunder disponering av årsresultat for Byggma ASA.

Årsregnskapet og årsberetningen var gjort tilgjengelig på selskapets nettside. Regnskapet ble gjennomgått. Revisors beretning ble gjennomgått.

Vedtak:

I overensstemmelse med styrets forslag erklærer generalforsamlingen seg enig i fastsettelse av:

• Resultatregnskap og balanse for Byggma ASA 2018
• pr. 28.5.2019. Aksjen noteres eks. utbytte 29.5.2019.
• Resultatregnskap og balanse for Byggma konsern 2018.
• Årsberetning for Byggma ASA

Vedtaket var enstemmig.

7. Fastsettelse av honorar for styrets medlemmer og varamedlemmer.

Honorarene i 2017/2018 har vært som følger:

Styrets leder	- kr. 138.000 + kr. 9.800 kr. møte
Aksjonærvalgte medlemmer	- kr. 75.000 + kr. 7.000 pr. møte
Ansattvalgte medlemmer	- kr. 75.000
Varamann pr. fremmøte	- kr. 4.700

Vedtak:

Generalforsamlingen vedtok følgende honorarer for perioden 2018/2019:

Styrets leder	- kr. 142.000 + kr. 10.100 kr. møte
Aksjonærvalgte medlemmer	- kr. 77.000 + kr. 7.200 pr. møte
Ansattvalgte medlemmer	- kr. 77.000
Varamann pr. fremmøte	- kr. 4.800

Vedtaket var enstemmig.

8. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor.

Vedtak:

Generalforsamlingen vedtok å fastsette revisors godtgjørelse i Byggma ASA etter regning for 2018.

9. Valg av medlemmer og varamedlemmer til styret.

Følgende forslag kom fra styret: Fra aksjonærene: Terje Gunnulfsen (gjenvalg) Hege Aarlie Klem (ny) Grethe Hindersland Knut Henning Larsen

Av og blant ansatte er følgende tidligere valgt og vil være representanter fra de ansatte i styret:

Edvart Høyasen	styremedlem ansattes representant fra Huntonit AS
Halvor Stavdal	varamedlem ansattes representant fra Huntonit AS
Terje Iversen	varamedlem ansattes representant fra Huntonit AS
Bjørnar Jakobsen	styremedlem ansattes representant fra Uldal AS/Scan-Lamps AS
Dagfinn Eriksen	varamedlem ansattes repr. fra Uldal AS/Scan-Lamps AS
Terje Bjorvand	varamedlem ansattes repr. fra Uldal AS/Scan-Lamps AS
Kjell Magne Gundersen varamedlem ansattes repr. fra Uldal AS/Scan-Lamps AS
Kjetil Eivind Odland varamedlem ansattes repr. fra Uldal AS/Scan-Lamps AS
Erik Fjeldberg	styremedlem ansattes representant fra Forestia AS
Morten Anseth	varamedlem ansattes representant fra Forestia AS
Kenneth Berntsen	varamedlem ansattes representant fra Forestia AS
Vegard Grønnerud	varamedlem ansattes representant fra Forestia AS

Vedtak:

Styrets forslag ble enstemmig vedtatt

Terje Gunnulfsen ble valgt til styrets leder.

Nytt styre består dermed av:

Fra aksjonærene: Terje Gunnulfsen, styrets leder Hege Aarli Klem Grethe Hindersland Knut Henning Larsen

Av og blant ansatte er følgende valgt: Edvart Høyåsen med varamedlemmer Halvor Stavdal og Terje Iversen. Bjørnar Jakobsen med varamedlemmer Dagfinn Eriksen, Terje Bjorvand, Kjell Magne Gundersen og Kjetil Eivind Opland Erik Fjeldberg med varamedlemmer Morten Anseth, Kenneth Berntsen og Vegard Grønnerud.

10. Nedskrivning av aksjekapitalen med beholdningen av egne aksjer.

Vedtak :

Generalforsamlingen vedtar å nedskrive aksjekapitalen fra NOK 18.615.651,60 med NOK 342.427,80 til NOK 18.273.223,80. Nedskrivningen skal benyttes til sletting av selskapets egne aksjer etter allmennaksjelovens kapittel 9.

Vedtektenes § 4 endres til følgende ordlyd:

§ 4. Aksjekapitalen er NOK18.273.223,80 fordelt på 7.028.163 aksjer hver pålydende NOK 2,60. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.

11. Fullmakt til styret til å kjøpe egne aksjer.

Vedtak :

Styret gis en fullmakt til å erverve inntil 10 % av egne aksjer til et samlet pålydende p.t. på inntil 1.827.322 kroner, dvs. 702.816 aksjer. Styret står fritt med hensyn på ervervsmåte og salg. Det skal betales minimum 20% under siste kjente børskurs og maksimum 20 % premie på siste kjente børskurs. Fullmakten skal gjelde til 1.11.2020.

Fullmakten avløser fullmakt gitt på generalforsamlingen 28.5.2018.

12. Fullmakt til styret til å utvide aksjekapitalen

Vedtak:

Aksjekapitalen skal kunne forhøyes med inntil NOK 5.200.000 ved utstedelse av inntil 2.000.000 aksjer hver pålydende NOK 2,60. Emisjonskursen og øvrige tegningsvilkår skal fastsettes av styret. Styret skal alternativt kunne beslutte at tegneren kan foreta innskudd i andre eiendeler enn penger, at aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på særlige vilkår.

Fullmakten omfatter beslutning om fusjon i henhold til allmennaksjelovens § 13-5. Fullmakten skal gjelde til 22. mai 2021.

Styret skal kunne fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer ved kapitalforhøyelse i henhold til styrefullmakten, da dette ansees nødvendig for at styret skal kunne invitere bestemte nye investorer, gjennomføre fusjoner mv.

Fullmakten avløser fullmakt gitt på generalforsamlingen 23.5.2017

1. Eventuelt

Det var intet til behandling under eventuelt.

Generalforsamlingen ble deretter hevet.

Vennesla, 28.5.2019

Terje Gunnulfsen

Knut Henning Larsen