Byggma ASA — AGM Information 2015

May 6, 2015

Til aksjonærene i Byggma ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BYGGMA ASA

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Byggma ASA onsdag 27.mai 2015 kl. 13.00 i selskapets lokaler på Vikeland i Vennesla.

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder Terje Gunnulfsen, og opprettelse av fortegnelse over representerte aksjeeiere.
• 1. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Godkjennelse av styrets erklæring om lederlønninger.
• 1. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning, herunder disponering av årsresultat.
• 1. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for konsernet.
• 1. Godtgjørelse til styrets medlemmer for 2014.
• 1. Godtgjørelse til revisor for 2014.
• 1. Valg av styremedlemmer.
• 1. Nedskrivning av aksjekapitalen med beholdningen av egne aksjer. Forslag til endring følger i vedlegg 1.
• 1. Kjøpe egne aksjer ved ny fullmakt som følger vedlagt innkallingen som vedlegg 2.
• 1. Godkjennelse av fullmakt til styret til å utvide aksjekapitalen, jf. vedlegg 3 til innkallingen.

Aksjonærer som vil delta på generalforsamlingen må selv eller ved fullmakt meddele dette innen 26. mai 2015. Vennligst benytt vedlagte påmeldingsblankett.

Aksjeeiere som ønsker å være representert ved fullmektig, kan gi fullmakt til styrets leder eller annen fullmektig. Det anmodes om å benytte vedlagte fullmaktsblankett.

Byggma ASA har en aksjekapital på NOK 20.684.055,60 fordelt på 7.955.406 aksjer, hver med pålydende NOK 2,60. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Byggma ASA eier 795.540 egne aksjer som det ikke kan stemmes for ved generalforsamlingen.

Fullstendig innkalling med vedlegg er sendt alle aksjeeiere med kjent adresse.

I henhold til selskapets vedtekter vil årsrapport for 2014 ikke bli sendt ut til aksjonærene men er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.byggma.no.

Aksjene noteres eksklusiv utbytte 28 mai 2015. På grunnlag av generalforsamlingens beslutning om utbytte, vil utbyttet bli utbetalt 11 juni 2015 til aksjeeiere pr. generalforsamlingsdato.

Vennesla, 6 mai 2015 For styret i Byggma ASA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Terje Gunnulfsen styreleder (sign.)

Vedlegg 1:

SAK 10 NEDSKRIVNING AV AKSJEKAPITALEN

Styret foreslår at generalforsamlingen gir sin tilslutning til at aksjekapitalen nedskrives med egen eide aksjer. Byggma eier 795.540 egne aksjer. Aksjekapitalen nedskrives fra NOK 20.684.055,60 med NOK 2.068.404,00 til NOK 18.615.651,60. Nedskrivningen skal benyttes til sletting av selskapets egne aksjer etter almennaksjeloven kapittel 9. Dersom generalforsamlingen vedtar forslaget vil vedtektenes paragraf 4 måtte endres.

Ny paragraf 4 vil lyde:

Aksjekapitalen er NOK 18.615.651,60 fordelt på 7.159.866 aksjer hver $84.$ pålydende NOK 2,60. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.

Vedlegg 2.

SAK 11 KJØP AV EGNE AKSJER.

Under forutsetning av at sak 10 blir vedtatt, foreslås det at styret får fullmakt til å kjøpe egne aksjer. Styret gis en fullmakt til å erverve inntil 10 % egne aksjer til et samlet pålydende p.t. på inntil 1.861.565 kroner dvs. 715.986 aksjer.

Styret står fritt med hensyn på ervervsmåte og salg. Det skal betales minimum 20% under siste kjente børskurs og maksimum 20 % premie på siste kjente børskurs. Fullmakten skal gjelde til 1.11.2016.

Vedlegg 3.

SAK 12 FULLMAKT TIL STYRET TIL Å UTVIDE AKSJEKAPITALEN

For å møte fremtidige kapitalbehov og samtidig opprettholde forsvarlig egenkapitalandel, ønsker styret fullmakt fra generalforsamlingen til å kunne forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer som følger:

Aksjekapitalen skal kunne forhøyes med inntil NOK 5.200.000 ved utstedelse av inntil 2.000.000 aksjer hver pålydende NOK 2,60. Emisjonskursen og øvrige tegningsvilkår skal fastsettes av styret. Styret skal alternativt kunne beslutte at tegneren kan foreta innskudd i andre eiendeler enn penger, at aksjeinnskudddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på særlige vilkår.

Fullmakten omfatter beslutning om fusjon i henhold til allmennaksjelovens § 13-5. Fullmakten skal gjelde til 25. mai 2017.

Styret skal kunne fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer ved kapitalforhøyelse i henhold til styrefullmakten, da dette ansees nødvendig for at styret skal kunne invitere bestemte nye investorer, gjennomføre fusjoner mv.

Denne fullmakt avløser fullmakt gitt på ordinær generalforsamling 27. mai 2014.

Erklæring om lederlønninger

I samsvar med bestemmelsen i allmennaksjelovens § 6-16A jf § 5-6, skal den ordinære generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Styret vil for den ordinære generalforsamling fremlegge følgende erklæring for behandling og avstemming:

Ledende ansatte i konsernet består av konsernsjef, økonomidirektør, IT-direktør og logistikkdirektør. Konsernsjef Geir Drangsland er innleid fra Scanel AS.

Lønn:

Lønn til ledende ansatte skal være konkurransedyktig, men ikke være lønnsledende. For konsernsjef skjer lønnsregulering 1. januar og for øvrige i konsernledelsen skjer regulering 1. april hvert år.

Naturalytelser:

Konsernsjef og logistikkdirektør har kontorgodtgjørelse for hjemmekontor. Ledende ansatte har fri avis, telefon, mobiltelefon og bredbåndskommunikasjon.

Bonne^.

Både konsernsjef og økonomidirektør har en resultatorientert bonusordning. Bonusordningen er knyttet til konsernets resultatoppnåelse i forhold til budsjett. Ved resultatoppnåelse vil konsernsjef få et fast beløp i bonus på kr. 500.000,- og økonomidirektør kr. 100.000,-.

Aksjer / Opsjoner:

Ledende ansatte har ingen avtale om tildeling av aksjer / opsjoner.

Pensjonsordninger:

Både økonomidirektør og logistikkdirektør er tilsluttet en ytelsesbasert pensjonsordning med en pensjonsalder på 67 år og dekning på ca. 65 % av lønn ved fratreden. Pensjonsnivået reduseres til 60 % fra fylte 75 år. IT-direktør er tilsluttet innskuddsbasert pensjonsordning. I tillegg er alle dekket av generell ulykkes- og gruppelivsforsikring.

Etterlønnsordninger: Ledende ansatte har ingen etterlønnsordning.

For oversikt over lønn og godtgjørelse til ledende ansatte henvises til note 21 i konsernregnskapet.

Vennesla 15.4.2015 I styret for BYGGMA ASA

Terre Gunnu

Styreleder

Rune Aavitsland

seter Kortgaard

Geir Drangsland Konsernsjef

BYGGMA ASA

PÅMELDING

Hvis De ønsker å møte i den ordinære generalforsamlingen, bes denne melding sendt:

Byggma ASA

Postboks 21 4701 Vennesla innen 26. mai 2015 Tlf. 38137100 Fax. 38137101

Undertegnede aksjeeier i Byggma ASA vil møte i selskapets ordinære generalforsamling onsdag 27. mai 2015 kl. 13.00

(navn med blokkbokstaver)
med følgende antall stemmer:
1. Som eier av	aksjer
2. Ifølge vedl. fullmakt for eier av	aksjer
Totalt stemmer	aksjer

BYGGMA ASA

FULLMAKT

Dato

Aksjeeiers underskrift

Dersom De ikke selv kan møte på den ordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger.

Vi foreslår at De evt. utsteder fullmakten til: styreleder, Terje Gunnulfsen Fullmakten bes sendt:

Byggma ASA Postboks 21 4701 Vennesla innen 26.mai 2015.

Undertegnede

(navn med blokkbokstaver)

som eier av

aksjer i Byggma ASA

gies herved:

fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på den ordinære generalforsamlingen i Byggma ASA berammet til onsdag 27. mai 2015 kl. 13.00. Følgende gjelder for fullmakten:

Fullmakten er åpen.
Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes for fremsatt forslag i følgende sak(er):
Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes mot fremsatt forslag i følgende sak(er):
[Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes blankt i fremsatt forslag i følgende sak(er):