Byggma ASA — AGM Information 2014

May 5, 2014

Til aksjonærene i Byggma ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BYGGMA ASA

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Byggma ASA tirsdag 27. mai 2014 kl. 13.00 i selskapets lokaler på Vikeland i Vennesla.

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder Terje Gunnulfsen, og opprettelse av fortegnelse over representerte aksjeeiere.
• 1. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Godkjennelse av styrets erklæring om lederlønninger.
• 1. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning, herunder disponering av årsresultat.
• 1. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for konsernet.
• 1. Godtgjørelse til styrets medlemmer for 2013.
• 1. Godtgjørelse til revisor for 2013.
• 1. Valg av styremedlemmer.
• 1. Godkjennelse av fullmakt til styret til å utvide aksjekapitalen, jf. vedlegg 1 til innkallingen.
• 1. Kjøpe egne aksjer ved ny fullmakt som følger vedlagt innkallingen som vedlegg 2.

Aksjonærer som vil delta på generalforsamlingen må selv eller ved fullmakt meddele dette innen 26. mai 2014 Vennligst benytt vedlagte påmeldingsblankett.

Aksjeeiere som ønsker å være representert ved fullmektig, kan gi fullmakt til styrets leder eller annen fullmektig. Det anmodes om å benytte vedlagte fullmaktsblankett.

Byggma ASA har en aksjekapital på NOK 20.684.055,60 fordelt på 7.955.406 aksjer, hver med pålydende NOK 2,60. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Byggma ASA eier ingen egne aksjer.

Fullstendig innkalling med vedlegg er sendt alle aksjeeiere med kjent adresse.

I henhold til selskapets vedtekter vil årsrapport for 2013 ikke bli sendt ut til aksjonærene men er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.byggma.no.

Aksjene noteres eksklusiv utbytte 28 mai 2014. På grunnlag av generalforsamlingens beslutning om utbytte, vil utbyttet bli utbetalt 11 juni 2014 til aksjeeiere pr. generalforsamlingsdato.

Vennesla, 5 mai 2014 For styret i Byggma ASA

....................................... Terje Gunnulfsen

styreleder (sign.)

Vedlegg 1.

SAK 10 FULLMAKT TIL STYRET TIL Å UTVIDE AKSJEKAPITALEN

For å møte fremtidige kapitalbehov og samtidig opprettholde forsvarlig egenkapitalandel, ønsker styret fullmakt fra generalforsamlingen til å kunne forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer som følger:

Aksjekapitalen skal kunne forhøyes med inntil NOK 5.200.000 ved utstedelse av inntil 2.000.000 aksjer hver pålydende NOK 2,60. Emisjonskursen og øvrige tegningsvilkår skal fastsettes av styret. Styret skal alternativt kunne beslutte at tegneren kan foreta innskudd i andre eiendeler enn penger, at aksjeinnskudddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på særlige vilkår.

Fullmakten omfatter beslutning om fusjon i henhold til allmennaksjelovens § 13-5 og fullmakten skal kunne anvendes ved situasjoner som angitt i børslovens §4-9. Fullmakten skal gjelde til 25. mai 2016.

Styret skal kunne fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer ved kapitalforhøyelse i henhold til styrefullmakten, da dette ansees nødvendig for at styret skal kunne invitere bestemte nye investorer, gjennomføre fusjoner mv.

Vedlegg 2.

SAK 11 KJØP AV EGNE AKSJER.

Det foreslås at styret får forlenget sin fullmakt til å kjøpe egne aksjer. Styret gis en fullmakt til å erverve inntil 10 % av egne aksjer til et samlet pålydende p.t. på inntil 2.068.405 kroner dvs. 795.540 aksjer. Styret står fritt med hensyn på ervervsmåte og salg. Det skal betales maksimum 20 % premie på siste kjente børskurs. Fullmakten skal gjelde til 1.11.2015.

Erklæring om lederlønninger

I samsvar med bestemmelsen i allmennaksjelovens § 6-16A jf § 5-6, skal den ordinære generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Styret vil for den ordinare generalforsamling fremlegge følgende erklæring for behandling og avstemming:

Ledende ansatte i konsernet består av konsernsjef, økonomidirektør, IT-direktør og logistikkdirektør. Konsernsjef Geir Drangsland er innleid fra Scanel AS.

Lønn:

Lønn til ledende ansatte skal være konkurransedyktig, men ikke være lønnsledende. For konsernsjef skjer lønnsregulering 1. januar og for øvrige i konsernledelsen skjer regulering 1. april hvert år.

Naturalytelser:

Konsernsjef og logistikkdirektør har kontorgodtgjørelse for hjemmekontor. Ledende ansatte har fri avis, telefon, mobiltelefon og bredbåndskommunikasjon.

Bonus:

Både konsernsjef og økonomidirektør har en resultatorientert bonusordning. Bonusordningen er knyttet til konsernets resultatoppnåelse i forhold til budsjett. Ved resultatoppnåelse vil konsernsjef få et fast beløp i bonus på kr. 500.000,- og økonomidirektør kr. 100.000,-.

Aksjer / Opsjoner:

Ledende ansatte har ingen avtale om tildeling av aksjer / opsjoner.

Pensjonsordninger:

Både økonomidirektør og logistikkdirektør er tilsluttet en ytelsesbasert pensjonsordning med en pensjonsalder på 67 år og dekning på ca. 65 % av lønn ved fratreden. Pensjonsnivået reduseres til 60 % fra fylte 75 år. IT-direktør er tilsluttet innskuddsbasert pensjonsordning. I tillegg er alle dekket av generell ulykkes- og gruppelivsforsikring.

Etterlønnsordninger:

Ledende ansatte har ingen etterlønnsordning.

For oversikt over lønn og godtgjørelse til ledende ansatte henvises til note 21 i konsernregnskapet.

Vennesla 3.4.2014 I styret for BYGGMA ASA

Nicolai Jarlsby

Terje Gunnulfsen

Grethe Hindersland

Styreleder

Edvar

lerje Bjervand Terje Sten Brorvand

seter Kortgaar

Erik F

Geir^IDrangsland Konsernsjef

BYGGMA ASA

PÅMELDING

Hvis De ønsker å møte i den ordinære generalforsamlingen, bes denne melding sendt:

Byggma ASA

Postboks 21 4701 Vennesla innen 26. mai 2014 Tlf. 38137100 Fax. 38137101

Undertegnede aksjeeier i Byggma ASA vil møte i selskapets ordinære generalforsamling tirsdag 27. mai 2014 kl. 13.00

(navn med blokkbokstaver)
med følgende antall stemmer:
1. Som eier av	aksjer
2. Ifølge vedl. fullmakt for eier av	aksjer
Totalt stemmer	aksjer
		Dato	Aksjeeiers underskrift
BYGGMA ASA		den De bemyndiger. styreleder, Terje Gunnulfsen Fullmakten bes sendt:	Dersom De ikke selv kan møte på den ordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av Vi foreslår at De evt. utsteder fullmakten til:
FULLMAKT		Byggma ASA Postboks 21
Undertegnede		4701 Vennesla innen 26.mai 2014.
(navn med blokkbokstaver)
som eier av aksjer i Byggma ASA

gies herved:

fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på den ordinære generalforsamlingen i Byggma ASA berammet til tirsdag 27. mai 2014 kl. 13.00. Følgende gjelder for fullmakten:

Fullmakten er åpen.
Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes for fremsatt forslag i følgende sak(er):
Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes mot fremsatt forslag i følgende sak(er):
Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes blankt i fremsatt forslag i følgende sak(er):

SECTIONS the company of the property of the ---	---