BYD COMPANY LIMITED — Regulatory Filings 2012

Sep 1, 2012

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (010) 5776-3888; 传真: (010) 5776-3777 网址：www.tylaw.com.cn 邮编：100032

北京市天元律师事务所

关于比亚迪股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会的法律意见

京天股字 (2012) 第 115 号

比亚迪股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》、《上市公司股东大会规则》以及《比亚迪股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得 律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2012 年 8 月 31 日召开的 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大 会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的 表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《比亚迪股份有限公司关于召开 2012 年 第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）及H 股通函等本所律师 认为必要的其他文件和资料。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

文件一并提交证券交易所予以审核公告。

本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：

一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大 会规则》和《公司章程》的规定。

公司董事会于 2012 年 7 月 13 日做出决议召集本次股东大会，于 2012 年 7 月 15 日、2012 年 7 月 16 日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、深圳证券交易所、巨潮资讯网网站及香港联合交易所有限公司网站刊发了 股东大会通知，并根据规定送达了 H 股通函，上述文件中载明了召开本次股东大会 的时间、地点、股权登记日、召集人、会议召开方式、投票规则、审议事项和出席 会议对象等。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，其中网络投票 通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统进行。现场会议于 2012 年 8 月 31 日下午 2 点在广东省深圳市坪山新区比亚迪路 3009 号公司会议室召开。会议由 公司董事长王传福先生主持。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。

出席本次股东大会的股东及股东代表共计 30 人，拥有及代表的股份为 1,332,057,368 股，占公司股份总数的 56.5846%，其中出席本次股东大会的 A 股股 东及股东代表 26 人，拥有及代表的股份为 1,296,864,202 股，占公司 A 股股份总数 的 83.0791%（其中通过网络投票出席会议的股东共计 13 人，拥有及代表的股份为 277,819 股，占公司 A 股股份总数的 0.0178%）；出席本次股东大会的 H 股股东及股

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

东代表 4 人，拥有及代表的股份为 35,193,166 股，占公司 H 股股份总数的 4.4374%。 部分董事、监事及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。经审查， 出席本次股东大会人员的资格均为合法有效。其中，出席本次股东大会的 H 股股东 资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

1、表决程序

经审查，本次股东大会所表决的事项均已在股东大会通知中列明。

本次股东大会采用现场投票和网络投票两种表决方式，对列入议程的议案进行 了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的 现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和 互联网投票系统对有关议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限 公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

2、表决结果

本次股东大会经现场表决和网络投票表决，审议通过了列入会议议题的下列三 项议案：

• （1）关于审议公司《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的议案

• （2）关于审议《公司章程修订案》的议案

• （3）关于审议公司《对外担保制度》的议案

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、 召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于比亚迪股份有限公司 2012 年第一 次临时股东大会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师：

年 月 日

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==