BYD COMPANY LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

May 31, 2021

此乃要件 請即處理

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何 損失承擔任何責任。

本通函乃遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則的規定而提供有關比亞迪股份有限公司（「 本公司 」） 的資料。本公司各董事（「 董事 」）就本通函共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就 彼等所知及所信，本通函所載的資料在各重大方面均屬真確及完整，且無誤導或欺詐成份，以及並無遺漏 其他事項，致使本通函的任何陳述有所誤導。本通函表達的所有意見乃經審慎周詳考慮並按公平合理的基 準及假設而作出。

閣下如 對本通函任何方面或應採取的行動 有任何疑問 ，應諮詢 閣下的持牌證券交易商、其他持牌法團、 銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或以其他方式轉讓 名下全部之本公司股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格及回條送 交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、持牌法團或其他代理商，以便轉交買主或承 讓人。

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比亞迪股份有限公司 BYD COMPANY LIMITED

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1211） 網站：http://www .byd .com

建議分拆比亞迪半導體並於深交所創業板上市 建議採納子公司股權期權計劃 及 臨時股東大會通告

本公司謹訂於二零二一年六月十六日（星期三）上午十時正假座中華人民共和國深圳市坪山區比亞迪路3009 號公司會議室舉行臨時股東大會（「 臨時股東大會 」），大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。隨本通函 附奉載有提呈決議案的代表委任表格（「 代表委任表格 」）。該代表委任表格亦刊載於香港聯交所網站 (www .hkex .com .hk)。無論 閣下能否出席臨時股東大會，務請按照隨附的代表委任表格上列印的指示填妥 該表格，並盡快且無論如何在不遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前（即不遲於二 零二一年六月十五日（星期二）上午十時正）交回。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按意願親 身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。

二零二一年五月三十一日

目 錄

頁次

釋義	1	1
董事會函件 4
1 緒言		4
2 建議分拆比亞迪半導體並於深交所創業板上市		5
3 建議採納子公司股權期權計劃 22
4 臨時股東大會		31
5 推薦建議		32
6 責任聲明		32
7 其他資料		32
**附錄 － **	子公司股權期權計劃的主要條款概要	33
臨時股東大會通告		EGM-1

– i –

釋 義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A股」	指	在深圳證券交易所上市並以人民幣買賣的本公司股
		本中每股面值人民幣1 00元的普通內資股；
「公司章程」	指	本公司之公司章程，經不時修訂；
「董事會」	指	本公司董事會；
「比亞迪半導體」	指	比亞迪半導體股份有限公司（前稱比亞迪半導體有
		限公司），一家於中國註冊成立的有限公司；
「比亞迪半導體集團」	指	比亞迪半導體及其附屬公司；
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、
		澳門特別行政區及台灣；
「本公司」或「公司」	指	比亞迪股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份
		有限公司；
「公司法」	指	中國公司法；
「關連人士」	指	具有上市規則賦予的涵義；
「中國證監會」	指	中國證券監督管理委員會；
「董事」	指	本公司董事；
「臨時股東大會」	指	本公司謹訂於二零二一年六月十六日（星期三）上午
		十時正假座中國深圳市坪山區比亞迪路3009號會議
		室舉行的臨時股東大會；
「臨時股東大會通告」	指	召開臨時股東大會的通告，載於本通函第EGM-1至
		EGM-3頁；

– 1 –

釋 義

「合資格參與者」 指 符合資格根據子公司股權期權計劃的條款獲授期權 的參與者； 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司； 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1 .00元的境外上市普 通外資股，有關股份於香港聯交所上市，並以港元 買賣； 「香港」 指 中國香港特別行政區； 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司； 「最後實際可行日期」 指 二零二一年五月二十八日，即本通函刊發前為確定 本通函所載若干資料之最後實際可行日期； 「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則； 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣； 「股份」 指 A股及H股； 「股權期權」 指 合資格參與者在一定期間內認購比亞迪半導體若干 數量人民幣普通股的權利，須受子公司股權期權計 劃的條款及條件規限； 「股東」 指 股份註冊持有人； 「深圳上市規則」 指 深圳證券交易所股票上市規則； 「深交所」 指 深圳證券交易所； 「本次分拆」 指 比亞迪半導體擬向社會公眾首次公開發行人民幣普 通股股票並於發行完成後在深交所創業板上市；及

– 2 –

釋 義

「子公司股權期權計劃」 指 比亞迪半導體將採納的股權期權激勵計劃，其主要 條款的概要載於本通函附錄。該計劃乃基於二零二 零年股權期權激勵計劃及本公司作為比亞迪半導體 當時唯一股東於二零二零年五月六日及比亞迪半導 體董事會於二零二零年十二月三日批准的二零二零 年股權期權激勵計劃實施評價辦法的修訂及重述版 本

– 3 –

董事會函件

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比亞迪股份有限公司 BYD COMPANY LIMITED

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1211）

網站：http://www .byd .com

董事會：

執行董事 王傳福先生 非執行董事 呂向陽先生 夏佐全先生 獨立非執行董事 蔡洪平先生 張敏先生 蔣岩波先生

註冊辦事處： 法定地址 中國 廣東省 深圳市 大鵬新區 葵涌街道 延安路一號

香港主要營業地點

香港 新界 沙田鄉事會路138號 新城市中央廣場 二期17樓1712室

敬啟者：

建議分拆比亞迪半導體並於深交所創業板上市 建議採納子公司股權期權計劃 及

臨時股東大會通告

1. 緒言

本通函旨在向 閣下提供將在臨時股東大會上提呈的決議案的有關資料，讓 閣 下在臨時股東大會上決定是否投票贊成或反對該決議案，以及向 閣下提供臨時股東 大會通告。

– 4 –

董事會函件

2. 建議分拆比亞迪半導體並於深交所創業板上市

本公司控股子公司比亞迪半導體擬向社會公眾首次公開發行人民幣普通股股票並 於發行完成後在深交所創業板上市（以下簡稱「 本次分拆 」）。本次分拆完成後，本公司 股權結構不會發生重大變化，且仍將維持對比亞迪半導體的控制權。

以下為本次分拆的有關議案內容：

議案一：《關於分拆所屬子公司比亞迪半導體股份有限公司至創業板上市符合相關法 律、法規規定的議案》

公司控股子公司比亞迪半導體股份有限公司擬向社會公眾首次公開發行人民幣普 通股股票並於發行完成後在深圳證券交易所創業板上市。根據《中華人民共和國公司 法》（以下簡稱「 《公司法》 」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「 《證券法》 」）、《上 市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱「 《分拆規定》 」）等法律法規 以及規範性文件的規定，董事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證 後，認為比亞迪半導體符合分拆上市條件，本次分拆符合相關法律、法規和規範性文 件的規定。

議案二：《關於分拆所屬子公司比亞迪半導體股份有限公司至創業板上市方案的議案》

董事會審議通過了分拆所屬子公司比亞迪半導體股份有限公司至創業板上市的方 案。本次分拆完成後，公司股權結構不會發生重大變化，且仍將維持對比亞迪半導體 的控制權。

本次分拆上市後，比亞迪半導體將繼續從事功率半導體、智能控制IC、智能傳 感器及光電半導體的研發、生產及銷售。未來，比亞迪半導體將以車規級半導體為 核心，同步推動工業、家電、新能源、消費電子等領域的半導體業務發展，致力於 成為高效、智能、集成的新型半導體供應商，本次分拆有助於比亞迪半導體充實資本 實力、增強風險防範能力，進而提升綜合競爭力及盈利能力，加速其發展，把握中國 半導體產業崛起的機遇，建立獨立的資本市場平台和市場化的激勵機制，激發公司活 力，助力業務不斷做大做強。

– 5 –

董事會函件

本次分拆上市方案初步擬定為：

• 1、 上市地點：深交所創業板。

• 2、 發行股票種類：境內上市的人民幣普通股（A股）。

• 3、 股票面值：1 .00元人民幣。

• 4、 發行對象：符合中國證監會等監管機關相關資格要求的詢價對象以及已在 深交所開立A股證券賬戶的自然人、法人及其他機構投資者（中國法律、法 規、規章及規範性文件禁止者除外）。

• 5、 發行上市時間：比亞迪半導體將在取得深交所批准及履行中國證監會發行 註冊程序後選擇適當的時機進行發行，具體發行日期由比亞迪半導體股東 大會授權比亞迪半導體董事會於取得深交所批准及履行中國證監會發行註 冊程序後予以確定。

• 6、 發行方式：採用網下配售和網上資金申購發行相結合的方式或者中國證監 會、深交所認可的其他發行方式。

• 7、 發行規模：比亞迪半導體股東大會授權比亞迪半導體董事會根據有關監管 機構的要求、證券市場的實際情況、發行前股本數量和募集資金項目資金 需求量等，與主承銷商協商確定最終發行數量。

• 8、 定價方式：通過向經中國證券業協會註冊的證券公司、基金管理公司、信 託公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業 機構投資者詢價的方式確定股票發行價格。比亞迪半導體和主承銷商可以 通過初步詢價確定發行價格，或者在初步詢價確定發行價格區間後，通過 累計投標詢價確定發行價格。

• 9、 與發行有關的其他事項：本次發行涉及的戰略配售、募集資金用途、承銷 方式、超額配售選擇權（如適用）等事項，比亞迪半導體將根據本次發行上 市方案的實施情況、市場條件、政策調整及監管機構的意見等作進一步確 認和調整。

– 6 –

董事會函件

鑒於上述發行方案為初步方案，本次分拆上市尚須通過深交所審核批准和履行中 國證監會註冊程序，為推動比亞迪半導體上市的相關工作順利進行，提請公司股東大 會授權董事會及其授權人士根據具體情況決定或調整比亞迪半導體分拆上市方案。

議案三：《關於分拆所屬子公司比亞迪半導體股份有限公司至創業板上市的預案的議 案》

董事會審議通過了公司根據《證券法》、《分拆規定》等法律法規和規範性文件的 有關規定編製的《比亞迪股份有限公司關於分拆所屬子公司比亞迪半導體股份有限公 司至創業板上市的預案》，預案內容詳見於二零二一年五月十二日披露於巨潮資訊網 (www .cninfo .com .cn)的《關於分拆所屬子公司比亞迪半導體股份有限公司至創業板上 市的預案》。

議案四：《關於分拆所屬子公司比亞迪半導體股份有限公司至創業板上市符合<上市公 司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定>的議案》

公司擬將控股子公司比亞迪半導體分拆至深交所創業板上市。經董事會審慎評 估，本次分拆符合《分拆規定》對本公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求，具備 可行性。具體如下：

（一）上市公司股票境內上市已滿3年

公司股票於2011年首次公開發行股票並在深交所中小板上市，至今已滿三 年，符合「上市公司股票境內上市已滿3年」的要求。

• （二）上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有 的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低 於6億元人民幣（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）

根據安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「 安永 」）為本公司 出具的安永華明(2019)審字第60592504_H01號《審計報告》、安永華明(2020)審字 第60592504_H01號《審計報告》和安永華明(2021)審字第60592504_H01號《審計

– 7 –

董事會函件

報告》以及公司披露的年報，公司2018年度、2019年度、2020年度歸屬於本公司 股東的淨利潤（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）分別為5 .86億元、 2 .31億元、29 .54億元，最近三個會計年度連續盈利。公司扣除按權益享有的比亞 迪半導體的淨利潤後，最近3個會計年度歸屬於本公司股東的淨利潤（淨利潤以 扣除非經常性損益前後孰低值計算）分別為5 .53億元、2 .01億元、29 .31億元，公 司最近3個會計年度扣除按權益享有的比亞迪半導體的淨利潤後，歸屬於本公司 股東的淨利潤為36 .85億元，累計不低於6億元人民幣（淨利潤以扣除非經常性損 益前後孰低值計算）。

• （三）上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨 利潤不得超過歸屬於上市公司股東的淨利潤的50%；上市公司最近1個會計 年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司淨資產不得超過歸屬於上 市公司股東的淨資產的30%

根據安永為本公司出具的安永華明(2021)審字第60592504_H01號《審計報 告》以及公司披露的2020年報，2020年歸屬於本公司股東的淨利潤為29 .54億元， 根據比亞迪半導體未經審計的財務數據，比亞迪半導體於2020年度的淨利潤（淨 利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）為0 .32億元，本公司2020年度合併報 表中按權益享有的比亞迪半導體的淨利潤（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低 值計算）佔歸屬於本公司股東的淨利潤的比重為0 .78%，不超過50%。

2020年末歸屬於本公司股東的淨資產為568 .74億元，根據比亞迪半導體未 經審計的財務數據，比亞迪半導體2020年末淨資產為31 .87億元，本公司2020年 合併報表中按權益享有的比亞迪半導體的淨資產佔歸屬於本公司股東的淨資產比 重為4 .05%，不超過30%。

– 8 –

董事會函件

• （四）上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情 形或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控 制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股 東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司 最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告

公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形或 其他損害公司利益的重大關聯交易；公司及控股股東、實際控制人最近36個月內 未受到過中國證監會的行政處罰；公司及控股股東、實際控制人最近12個月內未 受到過證券交易所的公開譴責；安永針對公司2020年度財務報表出具的安永所 (2021)審字第60592504_H01號《審計報告》為標準無保留意見的審計報告。

• （五）上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得 作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會 計年度使用募集資金合計不超過其淨資產10%的除外；上市公司最近3個會 計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公 司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分 拆該子公司上市

公司不存在使用最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資 產、最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產作為比亞迪半導體 的主要業務和資產的情形；比亞迪半導體的主營業務為功率半導體、智能控制 IC、智能傳感器及光電半導體的研發、生產及銷售，不屬主要從事金融業務的公 司。

• （六）上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份， 合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%；上市公司擬分拆所屬 子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合 計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%

截至最後實際可行日期，公司持有比亞迪半導體72 .3%的股份，公司董事、 高級管理人員及其關聯方持有比亞迪半導體的股份比例合計未超過比亞迪半導體

– 9 –

董事會函件

分拆上市前總股本的10%；比亞迪半導體董事、高級管理人員及其關聯方持有比 亞迪半導體的股份比例合計未超過比亞迪半導體分拆上市前總股本的30%。

• （七）上市公司應當充分披露並說明：本次分拆有利於上市公司突出主業、增強 獨立性。本次分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、 證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方 面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存 在其他嚴重缺陷

• 1、 本次分拆有利於上市公司突出主業、增強獨立性

本公司的主營業務為從事新能源汽車及傳統燃油汽車在內的汽車業 務、手機部件及組裝業務、二次充電電池及光伏業務，並積極拓展城市軌 道交通業務領域；公司所屬子公司比亞迪半導體主營業務為功率半導體、 智能控制IC、智能傳感器及光電半導體的研發、生產及銷售，主要產品涵 蓋IGBT、SiC MOSFET、MCU、電池保護IC、AC-DC IC、CMOS圖像傳 感器、嵌入式指紋識別、電磁及壓力傳感器、LED光源、LED照明、LED 顯示等。本次分拆上市後，公司及其他下屬企業將繼續集中資源發展除比 亞迪半導體主營業務之外的業務，進一步增強公司獨立性。

• 2、 本次分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券 交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求

• (1) 同業競爭

公司所屬子公司比亞迪半導體主營業務為功率半導體、智能控 制IC、智能傳感器及光電半導體的研發、生產及銷售，主要產品涵 蓋IGBT、SiC MOSFET、MCU、電池保護IC、AC-DC IC、CMOS圖 像傳感器、嵌入式指紋識別、電磁及壓力傳感器、LED光源、LED照 明、LED顯示等，與公司（除比亞迪半導體之外）內部的其他業務板 塊在工藝技術、產品定位、使用場景等方面存在較大差異，公司及公 司控制的其他企業與比亞迪半導體主營業務不存在同業競爭。

– 10 –

董事會函件

為避免本次分拆後的同業競爭情形，保護中小投資者利益，公 司作出書面承諾如下：

• 「1、 本公司承諾將比亞迪半導體及其子公司作為本公司及本公 司控制企業範圍內從事功率半導體、智能控制IC、智能傳 感器及光電半導體的研發、生產及銷售的唯一主體；

• 2、 本公司承諾在本公司作為比亞迪半導體控股股東期間， 本公司及本公司控制企業（不包括比亞迪半導體及其子公 司，下同）不會在中國境內或境外以直接或間接控制的形 式從事與比亞迪半導體及其子公司進行的業務相同或相似 的業務；如比亞迪半導體認定本公司或本公司控制的其他 企業，正在或將要從事的新業務可能與比亞迪半導體及其 子公司的業務構成同業競爭，本公司及本公司控制的其他 企業將本著在比亞迪半導體及其子公司優先的原則與比亞 迪半導體協商解決；

• 3、 本公司承諾在本公司作為比亞迪半導體控股股東期間，如 本公司及本公司控制的其他企業未來從任何第三方獲得的 任何商業機會與比亞迪半導體及其子公司業務有競爭或可 能有競爭，則本公司及本公司控制的其他企業將立即通知 比亞迪半導體，並盡最大努力將該商業機會讓渡予比亞迪 半導體或其子公司；

• 4、 本公司承諾不會利用本公司作為比亞迪半導體控股股東 的地位，損害比亞迪半導體及其其他股東（特別是中小股 東）的合法權益；

• 5、 上述承諾自出具之日起生效且不可撤銷，直至發生下列情 形之一時終止：(1)本公司不再是比亞迪半導體的控股股 東；(2)比亞迪半導體終止在深交所上市。

– 11 –

董事會函件

若本公司違反上述承諾，本公司應對相關方因此而遭受的損失 作出全面、及時和足額的賠償。」

為避免本次分拆後的同業競爭情形，保護中小投資者利益，實 際控制人王傳福先生作出書面承諾如下：

• 「1、 承諾方承諾將比亞迪半導體及其子公司作為承諾方及承諾 方控制企業範圍內從事功率半導體、智能控制IC、智能傳 感器及光電半導體的研發、生產及銷售的唯一主體；

• 2、 承諾方承諾在承諾方作為比亞迪半導體實際控制人期間， 承諾方及承諾方控制企業（不包括比亞迪半導體及其子公 司，下同）不會在中國境內或境外以直接或間接控制的形 式從事與比亞迪半導體及其子公司進行的業務相同或相似 的業務；如比亞迪半導體認定承諾方或承諾方控制的其他 企業，正在或將要從事的新業務可能與比亞迪半導體及其 子公司的業務構成同業競爭，承諾方及承諾方控制的其他 企業將本著比亞迪半導體及其子公司優先的原則與比亞迪 半導體協商解決；

• 3、 承諾方承諾在承諾方作為比亞迪半導體實際控制人期間， 如承諾方及承諾方控制的其他企業未來從任何第三方獲得 的任何商業機會與比亞迪半導體及其子公司業務有競爭或 可能有競爭，則承諾方及承諾方控制的其他企業將立即通 知比亞迪半導體，並盡最大努力將該商業機會讓渡予比亞 迪半導體或其子公司；

• 4、 承諾方承諾不會利用承諾方作為比亞迪半導體實際控制人 的地位，損害比亞迪半導體及其其他股東（特別是中小股 東）的合法權益；

– 12 –

董事會函件

5、 上述承諾自出具之日起生效且不可撤銷，直至發生下列情 形之一時終止：(1)承諾方不再是比亞迪半導體的實際控 制人；(2)比亞迪半導體終止在深交所上市。

若承諾方違反上述承諾，承諾方應對相關方因此而遭受的損失 作出全面、及時和足額的賠償。」

綜上，本次分拆後，公司與比亞迪半導體之間不存在構成重大 不利影響的同業競爭情形，本次分拆上市符合中國證監會及深交所關 於同業競爭的要求。

(2) 關聯交易

本次分拆比亞迪半導體上市後，公司仍將保持對比亞迪半導體 的控制權，比亞迪半導體仍為公司合併報表範圍內的子公司，公司的 關聯交易情況不會因本次分拆比亞迪半導體上市而發生重大變化。

對於比亞迪半導體，本次分拆上市後，公司仍為比亞迪半導體 的控股股東，比亞迪半導體與公司的關聯交易將計入比亞迪半導體每 年關聯交易發生額。其中，比亞迪半導體向公司及公司關聯方採購主 要包括氧化鋁DBC基板、貼片陶瓷電容以及其他低值易耗品，與向外 部供應商採購價格基本一致，價格公允；比亞迪半導體向公司及公司 關聯方關聯銷售主要包括功率半導體、光電半導體和智能傳感器及向 其提供包括合同能源管理服務在內的相關服務等，關聯銷售發生主要 系公司作為中國新能源汽車最早的推動者，比亞迪半導體作為公司孵 化的車規級半導體整體解決方案供應商，依託比亞迪整車應用平台支 持，自主研發的車規級功率半導體產品持續迭代升級，比亞迪半導體 將持續向公司及公司關聯方銷售相關產品。

– 13 –

董事會函件

除此之外，比亞迪半導體和公司之間的關聯交易還包括公司為 比亞迪半導體提供的關聯擔保、房屋租賃等，上述關聯交易系出於實 際經營需要，具有合理的商業背景，不存在嚴重影響獨立性或顯失公 平的情形。

本次分拆後，公司與比亞迪半導體發生關聯交易時仍將保證關 聯交易的合規性、合理性和公允性，並保持公司和比亞迪半導體的獨 立性，不會利用關聯交易調節財務指標，損害公司及比亞迪半導體利 益。

為減少和規範本次分拆後的關聯交易情形，公司作出書面承諾 如下：

• 「1、 本公司將充分尊重比亞迪半導體的獨立法人地位，保障比 亞迪半導體獨立經營、自主決策；

• 2、 本公司保證本公司以及本公司控制的其他企業或組織（不 包括比亞迪半導體及其控制的企業，以下統稱「 關聯企 業 」），承諾將避免及減少與發行人之間發生不必要的關聯 交易；

• 3、 本公司及關聯企業將嚴格按照《中華人民共和國公司法》 等法律、法規、規章、其他規範性文件的要求以及《比亞 迪半導體股份有限公司章程》（以下簡稱「 《公司章程》 」） 的有關規定，在比亞迪半導體董事會及股東大會對有關 涉及本公司及關聯企業事項的關聯交易進行表決時，履行 迴避表決的義務或促使本公司及關聯企業提名的董事（如 有）履行迴避表決的義務；

• 4、 如果比亞迪半導體在今後的經營活動中必須與本公司及關 聯企業發生確有必要且不可避免的關聯交易，本公司將促 使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、《公司章程》和 中國證監會的有關規定履行有關程序，與比亞迪半導體依

– 14 –

董事會函件

法簽訂協議，及時履行信息披露義務，保證按照正常的商 業條件進行，且本公司及關聯企業將不會利用控股股東或 關聯方的地位要求比亞迪半導體給予在同等情形下任何一 項市場公平交易中給予第三者更優惠的條件，保證不通過 關聯交易損害比亞迪半導體及其其他股東的合法權益；

• 5、 本公司及關聯企業將嚴格和善意地履行與比亞迪半導體簽 訂的各項關聯交易協議；本公司及關聯企業將不會向比亞 迪半導體謀求任何超出該等協議約定的利益或者收益；

• 6、 本公司及關聯企業將不以任何方式違法違規佔用比亞迪半 導體及其下屬企業的資金、資產，亦不要求比亞迪半導體 及其下屬企業為本公司及關聯企業進行違規擔保；

• 7、 上述承諾自出具之日起生效且不可撤銷，直至本公司不再 是比亞迪半導體的控股股東。

若本公司違反上述承諾，本公司應對相關方因此而遭受的損失 作出全面、及時和足額的賠償。」

為減少和規範本次分拆後的關聯交易情形，實際控制人王傳福 先生作出書面承諾如下：

• 「1、 承諾方將充分尊重比亞迪半導體的獨立法人地位，保障比 亞迪半導體獨立經營、自主決策；

• 2、 承諾方保證承諾方以及承諾方控制的其他企業或組織（不 包括比亞迪半導體及其控制的企業，以下統稱「 關聯企 業 」），承諾將避免及減少與發行人之間發生不必要的關聯 交易；

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董事會函件

• 3、 承諾方及關聯企業將嚴格按照《中華人民共和國公司法》 等法律、法規、規章、其他規範性文件的要求以及《比亞 迪半導體股份有限公司章程》（以下簡稱「 《公司章程》 」） 的有關規定，在比亞迪半導體董事會及股東大會對有關 涉及承諾方及關聯企業事項的關聯交易進行表決時，履行 迴避表決的義務或促使承諾方及關聯企業提名的董事（如 有）履行迴避表決的義務；

• 4、 如果比亞迪半導體在今後的經營活動中必須與承諾方及關 聯企業發生確有必要且不可避免的關聯交易，承諾方將促 使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、《公司章程》和 中國證監會的有關規定履行有關程序，與比亞迪半導體依 法簽訂協議，及時履行信息披露義務，保證按照正常的商 業條件進行，且承諾方及關聯企業將不會利用控股股東、 實際控制人或關聯方的地位要求比亞迪半導體給予在同等 情形下任何一項市場公平交易中給予第三者更優惠的條 件，保證不通過關聯交易損害比亞迪半導體及其其他股東 的合法權益；

• 5、 承諾方及關聯企業將嚴格和善意地履行與比亞迪半導體簽 訂的各項關聯交易協議；承諾方及關聯企業將不會向比亞 迪半導體謀求任何超出該等協議約定的利益或者收益；

• 6、 承諾方及關聯企業將不以任何方式違法違規佔用比亞迪半 導體及其下屬企業的資金、資產，亦不要求比亞迪半導體 及其下屬企業為承諾方及關聯企業進行違規擔保；

• 7、 上述承諾自出具之日起生效且不可撤銷，直至承諾方不再 是比亞迪半導體的實際控制人。

若承諾方違反上述承諾，承諾方應對相關方因此而遭受的損失 作出全面、及時和足額的賠償。」

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董事會函件

綜上，本次分拆後，公司與比亞迪半導體不存在嚴重影響獨立 性或者顯失公平的關聯交易，本次分拆上市符合中國證監會及深交所 關於關聯交易的要求。

3、 上市公司與擬分拆所屬子公司資產、財務、機構方面相互獨立

本公司和比亞迪半導體均擁有獨立的經營性資產；建立了獨立的財務 部門和財務管理制度，並進行獨立建賬、核算、管理。比亞迪半導體的組 織機構獨立於公司和其他關聯方。公司和比亞迪半導體各自具有健全的職 能部門和內部經營管理機構，該等機構獨立行使職權，亦未有比亞迪半導 體與公司及公司控制的其他企業機構混同的情況。公司不存在佔用、支配 比亞迪半導體的資產或干預比亞迪半導體對其資產進行經營管理的情形， 公司和比亞迪半導體將保持資產、財務和機構獨立。

4、 高級管理人員、財務人員不存在交叉任職

比亞迪半導體擁有自己獨立的高級管理人員和財務人員，不存在與本 公司的高級管理人員和財務人員交叉任職。本次分拆後，公司和比亞迪半 導體將繼續保持高級管理人員和財務人員的獨立性，避免交叉任職。

5、 獨立性方面不存在其他嚴重缺陷

本公司與比亞迪半導體資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業 務等方面均保持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營 的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

綜上所述，公司所屬子公司比亞迪半導體在創業板上市符合《分拆規 定》的相關要求。

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董事會函件

議案五：《關於分拆所屬子公司比亞迪半導體股份有限公司在創業板上市有利於維護股 東和債權人合法權益的議案》

董事會預計本次分拆完成後，從業績提升角度，比亞迪半導體的發展與創新將進 一步提速，其業績的增長將同步反映到本公司的整體業績中，進而提升本公司的盈利 水平和穩健性；從價值發現角度，比亞迪半導體分拆上市有助於其內在價值的充分釋 放，本公司所持有的比亞迪半導體權益價值有望進一步提升，流動性也將顯著改善； 從結構優化角度，比亞迪半導體分拆上市有助於進一步拓寬融資渠道，提高本公司整 體融資效率，降低整體資產負債率，增強本公司的綜合實力。鑒於此，本公司擬分拆 比亞迪半導體於創業板上市將對公司股東（特別是中小股東）、債權人和其他利益相關 方的利益產生積極影響。

議案六：《關於公司保持獨立性及持續經營能力的議案》

董事會認為公司分拆比亞迪半導體至深交所創業板上市符合《分拆規定》的相關 要求。本公司與比亞迪半導體之間在人員、資產、財務、機構、業務等方面均保持獨 立，做到了各自獨立核算，獨立承擔責任和風險，比亞迪半導體在創業板上市後，不 會對本公司其他業務板塊的獨立經營運作構成任何不利影響，不影響本公司保持獨立 性。

公司將聘請獨立財務顧問、律師事務所、具有相關證券業務資格的會計師事務 所等證券服務機構就分拆事項出具意見。其中獨立財務顧問將承擔以下工作（包括但 不限於）：對公司分拆是否符合《分拆規定》、本公司披露的相關信息是否存在虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏等事項進行盡職調查、審慎核查，出具核查意見，並予 以公告；在比亞迪半導體在創業板上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度，持續 督導公司維持獨立上市地位，持續關注公司核心資產與業務的獨立經營狀況、持續經 營能力等情況，督導本公司針對所屬子公司發生的對本公司權益有重要影響的資產、 財務狀況變化，以及其他可能對本公司股票價格產生較大影響的重要信息依法履行信 息披露義務。

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董事會函件

鑒於本公司的各項業務目前保持良好的發展趨勢，由於比亞迪半導體與本公司其 他業務板塊之間保持業務獨立性，比亞迪半導體上市不會對本公司其他業務板塊的持 續經營運作構成任何實質性影響。另一方面，分拆上市完成後，本公司仍然是比亞迪 半導體的控股股東，控制關係和併表關係不變，比亞迪半導體的業績將同步反映到本 公司的整體業績中；同時，比亞迪半導體分拆上市有助於進一步拓寬融資渠道，提高 本公司整體融資效率，降低整體資產負債率，增強本公司的綜合實力。

綜上所述，比亞迪半導體上市後、公司能夠繼續保持獨立性和持續經營能力。

議案七：《關於比亞迪半導體股份有限公司具備相應的規範運作能力的議案》

董事會認為：

• （1） 比亞迪半導體已按照《公司法》及其現行《公司章程》的規定設立了股東大 會、董事會、監事會及董事會下屬審計委員會、提名委員會、薪酬與考核 委員會和戰略委員會等四個專門委員會，聘任了總經理、副總經理、財務 總監、董事會秘書等高級管理人員，具有健全的組織機構，各組織機構的 人員及職責明確，並具有規範的運行制度；

• （2） 比亞迪半導體已於創立大會暨第一次股東大會審議通過了《比亞迪半導體 股份有限公司章程》、《比亞迪半導體股份有限公司股東大會議事規則》、

• 《比亞迪半導體股份有限公司董事會議事規則》和《比亞迪半導體股份有限 公司監事會議事規則》，該等議事規則符合相關法律法規對比亞迪半導體規 範運作的要求；

• （3） 根據《上市公司股東大會規則》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指 引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律、法規和規範性 文件的規定，比亞迪半導體已制定《比亞迪半導體股份有限公司章程（草

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董事會函件

案）》、《比亞迪半導體股份有限公司股東大會議事規則（草案）》、《比亞迪 半導體股份有限公司董事會議事規則（草案）》、《比亞迪半導體股份有限公 司監事會議事規則（草案）》和其他相關制度，待比亞迪半導體股東大會審 議通過並在其上市後實施；

• （4） 自整體變更為股份有限公司之日，比亞迪半導體歷次股東大會、董事會、 監事會的召開、表決程序及決議內容符合當時適用的法律、法規及比亞迪 半導體《公司章程》的規定，合法、合規、真實、有效。

綜上所述，比亞迪半導體具備相應的規範運作能力。

議案八：《關於本次分拆履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的 說明的議案》

董事會認為公司已根據《公司法》、《證券法》、《分拆規定》等法律、法規和規範 性文件及公司章程的相關規定，就本次分拆相關事項履行了現階段必需的法定程序。 本次分拆事項履行的法定程序完整，符合相關法律、法規和規範性文件及公司章程的 規定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

就本次分拆事項擬提交的相關法律文件，董事會及全體董事擬作出如下聲明和保 證：「公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏，董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律 責任。」

議案九：《關於本次分拆目的、商業合理性、必要性及可行性分析的議案》

董事會對本次分拆的目的、商業合理性、必要性分析如下：

本次分拆有利於公司及比亞迪半導體突出主業，增強獨立性，對促進企業實現長 遠發展具有重要意義。

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董事會函件

（1） 提升核心競爭力，深化行業佈局

分拆上市有利於提升比亞迪半導體的品牌知名度和市場影響力，保持企業 創新活力，增強核心競爭力，實現其業務板塊的做大做強。比亞迪半導體核心競 爭力的提升將有助於強化其行業地位、市場份額及盈利能力，深化其在汽車、工 業和消費電子領域的戰略佈局，同時進一步提升公司資產質量和風險防範能力， 增強公司綜合優勢，促進公司持續健康地長遠發展。

（2） 拓寬融資渠道，增強資本實力

本次上市將為比亞迪半導體提供獨立的資金募集平台，其可直接從資本市 場獲得股權或債務融資以應對現有及未來業務擴張的資金需求，拓寬融資渠道、 提高融資靈活性、提升融資效率，從而有效降低資金成本，提升經營及財務表 現，為比亞迪半導體後續發展提供充足的資金保障。

（3） 優化公司治理結構，提升經營效率

本次分拆上市後，比亞迪半導體潛在價值在資本市場得到充分體現的同 時，可以借助資本市場進一步優化公司治理結構。比亞迪半導體獨立進入資本市 場後將直接接受資本市場的檢驗，通過上市引入新股東、獨立董事等，從股東結 構、董事會層面改善公司治理。分拆上市有利於優化比亞迪半導體的治理結構， 激發管理人員的積極性和創造性，從而提升企業的經營業績。

（4） 釋放內在價值，實現全體股東利益最大化

本次分拆上市有利於提升比亞迪半導體經營與財務透明度及公司治理水 平，向股東及其他潛在投資者展現公司和比亞迪半導體各自更為清晰的業務及財 務狀況，有利於資本市場對公司不同業務進行合理估值，使公司優質資產價值得 以在資本市場充分體現，實現全體股東利益的最大化。

本次分拆符合《分拆規定》對本公司所屬子公司在境內上市的相關要求，具 備可行性。

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董事會函件

議案十：《關於提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次分拆上市有關事宜的議 案》

董事會同意提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理與比亞迪半導體在創 業板上市有關事宜，具體授權如下：

• （1） 授權董事會及其授權人士代表公司全權行使在比亞迪半導體中的股東權 利，做出應當由公司股東大會做出的與比亞迪半導體本次上市的各項事宜

• （包括為上市之目的可能進行的引入戰略投資者等事宜）相關的決議（法律 法規規定必須由股東大會做出決議的事項除外）。

• （2） 授權董事會及其授權人士根據具體情況對有關本次上市的各項事宜及相關 方案進行調整、變更。

• （3） 授權董事會及其授權人士就本次上市的各項事宜全權處理向中國證監會、 深交所等相關部門提交相關申請有關事宜。

• （4） 授權董事會及其授權人士決定與本次上市的各項事宜相關的其他具體事 項，包括但不限於聘請相關中介機構，簽署、遞交、接收必要的協議和法 律文件，根據適用的監管規則進行相關的信息披露等。

上述授權的有效期為24個月，自本議案經公司股東大會審議通過之日起計算。

3. 建議採納子公司股權期權計劃

茲提述本公司日期為二零二一年五月十一日的公告，內容有關董事會批准採納子 公司股權期權計劃的決議案的內容載列如下：

議案十一：《關於比亞迪半導體股份有限公司擬實施股權期權計劃的議案》

為了進一步建立、健全公司激勵機制，充分調動公司所屬子公司比亞迪半導體高 級管理人員、核心骨幹人員的積極性，留住人才、激勵人才，使各方共同關注比亞迪 半導體的長遠發展，共同推動比亞迪半導體可持續發展，在充分保障股東的利益的前 提下，根據收益與貢獻相對等的原則，根據《公司法》等有關法律、法規和規範性文件

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董事會函件

以及《比亞迪半導體股份有限公司公司章程》的規定，結合目前執行的薪酬體系和績效 考核體系等管理制度，經審核，董事會同意比亞迪半導體實施《比亞迪半導體股份有 限公司2020年股權激勵計劃》。

比亞迪半導體為本公司的非全資子公司，截至最後實際可行日期，由本公司及其 他44名投資者分別擁有約72 .30%及約27 .70%的權益。比亞迪半導體主營業務為功率半 導體、智能控制IC、智能傳感器及光電半導體的研發、生產及銷售。

子公司股權期權計劃的目的是進一步建立、健全比亞迪半導體激勵機制，充分 調動比亞迪半導體董事、高級管理人員、核心骨幹人員的積極性，留住人才、激勵人 才，將比亞迪半導體董事、高級管理人員、核心骨幹人員的利益與公司利益更加緊密 地結合，加強企業凝聚力，使各方共同關注公司的長遠發展，共同推動公司可持續發 展。在充分保障股東的利益的前提下，根據收益與貢獻相對等的原則，根據《公司法》 等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，結合比亞迪半導體目前執行 的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制定子公司股權期權計劃。

比亞迪半導體股權激勵方式是股權期權，股份的來源是發行比亞迪半導體人民幣 普通股，而非本公司股份。有關股權期權所涉及的比亞迪半導體股份數量為33,088,235 股（佔比亞迪半導體於最後實際可行日期註冊股本的7 .353%），子公司股權期權計劃 及比亞迪半導體的其他所有計劃項下所涉及的比亞迪半導體股份累計總數不得超過比 亞迪半導體於股東於臨時股東大會批准子公司股權期權計劃當日的已發行股本總數的 10%。

子公司股權期權計劃共有36名參與者，包括比亞迪半導體的董事（不包括獨立非 執行董事）、高級管理層及核心骨幹人員（惟不包括監事）。所有合資格對象在子公司 股權期權計劃的考核期內必須在亞迪半導體集團任職並已與其簽署相應的勞動或聘用 合同。上述36名參與者為比亞迪半導體的核心開發人員、技術人員及管理人員，由比 亞迪半導體董事會在考慮彼等的工作表現、專業知識及對比亞迪半導體的貢獻等因素 後精心挑選而出。根據子公司股權期權計劃的條款，該等參與者亦獲比亞迪半導體監 事審慎核實為合資格激勵對象。子公司股權期權計劃僅為針對上述36名參與者而提供

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董事會函件

的一次性激勵安排。子公司股權期權計劃的36名激勵對象中，概無本公司層面的關連 人士。根據子公司股權期權計劃的條款，股權期權須於子公司股權期權計劃獲審議批 准後60天內（即預期比亞迪半導體建議分拆及於深圳證券交易所獨立上市前）授予激勵 對象，且之後將不會授出其他股權期權。

子公司股權期權計劃的主要條款概要載於本通函附錄。子公司股權期權計劃的副 本將於緊接臨時股東大會前14天期間（包括臨時股東大會日期）正常營業時間及於舉行 臨時股東大會時在香港新界沙田鄉事會路138號新城市中央廣場二期17樓1712室可供查 閱。

除附錄中子公司股權期權計劃主要條款概要外，經比亞迪半導體董事會確認，為 遵守《上市規則》第十七章的有關規定，比亞迪半導體就子公司股權期權計劃確認及╱ 或闡明的其他內容載列如下：

• (1) 於最後實際可行日期，除子公司股權期權計劃外，比亞迪半導體並無任何 其他期權計劃。子公司股權期權計劃及比亞迪半導體的所有其他計劃所涉 及的比亞迪半導體股份的累計總數不超過於股東在臨時股東大會上批准子 公司股權期權計劃日期比亞迪半導體已發行總股本的10%；

• (2) 根據子公司股權期權計劃，於子公司股權期權計劃有效期內授予任何合資 格對象的股權期權總數不超過於比亞迪半導體股東批准子公司股權期權計 劃日期比亞迪半導體總註冊資本的1%。為免生疑問，遵照《上市規則》第 17 .03(4)條，除非股東根據《上市規則》批准，於任何12個月期間因股權期 權及根據比亞迪半導體任何其他股權期權計劃授予各合資格對象期權（包 括已行權或未行權的期權）獲行權而發行或將予發行的比亞迪半導體股份 總數不超過比亞迪半導體已發行股份的1%；

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董事會函件

• (3) 根據子公司股權期權計劃的條款，子公司股權期權計劃可由比亞迪半導體 的股東決定修訂、暫停或終止或經比亞迪半導體的股東大會審議批准。比 亞迪半導體的董事會確認子公司股權期權計劃的條款及條件（惟子公司股 權期權計劃的條款及條件須符合適用法律及法規，包括《上市規則》）在任 何方面可由比亞迪半導體董事會決議案修改，條件為：(i)未經股東於股東 大會上事先批准不可作出有利於對象的修改；(ii)已授出期權的條款的重大 修改或任何變動必須由股東批准，惟有關修訂根據計劃的現行條款自動生 效除外；(iii)董事或計劃管理人有關計劃條款的任何修改授權的任何變動必 須由股東於股東大會上批准；

• (4) 根據子公司股權期權計劃的條款，倘子公司股權期權計劃的任何條文與 適用中國法律、法規及行政規章或規範性文件（統稱為「 適用法律 」）有衝 突，概以有關適用法律為準。子公司股權期權計劃未訂明的任何事項須受 限於適用法律。為免生疑問，對於本計劃中未說明的任何情況及╱或詳 情，均應受適用法律的約束，並且「適用法律」應包括《上市規則》，遵照

• 《上市規則》第17 .03(18)條附註(3)，子公司股權期權計劃及股權期權的修訂 條款仍必須符合《上市規則》第十七章的有關規定；

• (5) 因任何股權期權獲行權而將予配發的比亞迪半導體普通股於承授人（或該 承授人提名的其他人士）在比亞迪半導體股東名冊上完成登記為其持有人 前不附有表決權或股息權。因任何股權期權獲行權而將予配發的比亞迪半 導體普通股須受限於比亞迪半導體不時生效的組織章程文件所有條文，且 一經發行，與發行當日比亞迪半導體已發行繳足股份在所有方面享有同等 權利，具有該等股份所附的相同投票、股息、轉讓及其他權利，包括於比 亞迪半導體清盤時的權利，尤其是（但在不損害上述一般性的情況下）就投 票、轉讓及其他權利，包括於比亞迪半導體清盤時的權利以及收取於發行 日期或之後派付或作出的任何股息或其他分派的權利；及

• (6) 承授人於申請或接納股權期權時毋須支付任何股款。

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董事會函件

考慮到包括半導體業務在內的創新及高科技行業的公司在招聘及挽留人才方面 具有競爭力，且鑑於該等公司業務前景的波動性及不可預測性，該等公司通常依靠具 有吸引力條款的員工激勵計劃來招聘及挽留人才，以鞏固比亞迪半導體和本公司在車 規級半導體行業和創新新能源汽車領域的市場領先地位，從而保障本集團及股東的核 心研發能力及利益。董事會認為，留住現有激勵對象至關重要，包括為比亞迪半導體 的成功及持續發展做出貢獻的核心開發人員、技術人員及管理人員。如附錄所詳述， 鑒於股權期權的授出及行權須受限於多項授出條件、表現目標及等待期，董事認為子 公司股權期權計劃的條款可有效達成留住人才、激勵人才，將比亞迪半導體董事、高 級管理人員、核心骨幹人員的利益與比亞迪半導體利益更加緊密地結合的目的。尤其 是，等待期的規定將發揮激勵有關承授人持續為比亞迪半導體未來增長作出承擔及貢 獻的作用。

比亞迪半導體董事會及本公司（作為比亞迪半導體當時唯一股東）有條件批准建 議採納子公司股權期權計劃。子公司股權期權計劃構成《上市規則》第十七章項下的一 份股權期權計劃。根據《上市規則》第17 .02(1)(a)條，子公司股權期權計劃須待股東於 臨時股東特別大會上批准後方可採納。

本公司將在適用情況下遵守《上市規則》第十四章有關因股權期權行權而被視作 出售事項的有關規定，這可能會令本公司於比亞迪半導體的股權比例減少。

採納子公司股權期權計劃後，本公司將根據《上市規則》第17 .07條的披露規定， 在其隨後的年報及中期報告內披露有關子公司股權期權計劃的規定資料。於最後實際 可行日期，子公司股權期權計劃尚未委任任何受託人，因此，任何董事或比亞迪半導 體董事概無獲委任為子公司股權期權計劃的受託人，亦無在任何子公司股權期權計劃 的任何受託人中擁有直接或間接權益。

概無股東於子公司股權期權計劃的採納中擁有重大權益，故股東毋須在臨時股東 特別大會上就有關決議案放棄表決。

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董事會函件

豁免嚴格遵守《上市規則》

根據《上市規則》第十七章，子公司股權期權計劃構成一項股份期權計劃。根據 《上市規則》第17 .03(9)條附註2，假如上市發行人子公司的證券並非在聯交易所上市， 第17 .03(9)條附註(1)的規定不適用於該附屬公司的股份期權計劃。然而，相關計劃文件 必須規定，在發行人已議決尋求將該附屬公司分拆在聯交所、GEM或海外交易所上市 後直至子公司上市之日止期間授予的期權，其行權價不得低於新發行價（如有）。在提 交A1表格（又或在GEM或海外交易所上市所須的同性質表格）前6個月直至子公司上市 之日止期間授出的期權尤其須遵守此項規定。因此，本公司已取得相關豁免而毋須嚴 格遵守《上市規則》第17 .03(9)條附註(2)有關股權期權行權價的規定，本公司提交的理 由如下：

• (1) 子公司股權期權計劃於二零二零年四月或前後制定，當時本公司正與比亞 迪半導體[1] 的潛在戰略投資者磋商，其間考慮了潛在投資者對比亞迪半導體 的預期總投資額約人民幣2,700,000,000元及預期上述增資完成後比亞迪半 導體的總資產淨值約人民幣3,100,000,000元，以釐定增資後比亞迪半導體 的每股資產淨值[2] 。因此，每股人民幣4 .54元的行權價主要按初步建議行權 價每股人民幣5元釐定，該價格指比亞迪半導體完成上述增資後的預期每股 資產淨值乘以折讓30%（即由比亞迪半導體在審慎考慮是否需要向合資格參 與者提供足以抵銷該計劃對比亞迪半導體成本影響的誘因後釐定的一個百 分比）。在比亞迪半導體改制為股份公司時，根據子公司股權期權計劃的價 格調整條款，該初步建議行權價隨後調整為人民幣4 .54元；

1 有關比亞迪半導體戰略投資者簡介的更多詳情，請參閱本公司於二零二零年五月二十六日及二零二 零年六月十五日發佈的公告。

2 當時估計比亞迪半導體完成增資後的每股資產淨值將約為人民幣7元。

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董事會函件

• (2) 誠如本公司的中國法律顧問所確認，股權期權行權價符合中國適用規定， 理由如下：

• (i) 證監會出台的上市公司股權激勵管理辦法（「 管理辦法 」）第9(6)條（經 深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答23 .3補充）（統 稱「 中國規定 」）規定，「股權期權的行權價由股東協議確定，但原則 上不得低於最近一年的經審計資產淨值或評估價值」。因子公司股權 期權計劃於二零二零年制定及有條件批准，股權期權的行權價人民幣 4 .54元符合中國規定，原因是其高於比亞迪半導體於最近一個財政年 度（二零一九年）當時的經審計每股資產淨值人民幣1 .18元[3] ；

• (ii) 除中國規定外，並無其他適用的中國法律及╱或監管規定，關乎比 亞迪半導體作為待分拆的非上市公司的股權期權的行權價；

• (iii) 除中國規定外，比亞迪半導體在上市後將不需要遵守有關股權期權的 行權價（如價格調整）的任何其他中國法律及╱或監管規定；及

• (iv) 除中國規定外，子公司股權期權計劃於比亞迪半導體上市後將不受任 何其他中國法律及╱或監管規定所規限；

3 於截至2020年12月31日止財政年度，比亞迪半導體的每股資產淨值約為人民幣7 .08元，僅供參考。 比亞迪半導體的每股資產淨值於2019年至2020年的大幅增加乃主要由於超過40名機構戰略投資者 合共約人民幣2,700,000,000元的大額注資所致。有關比亞迪半導體的增資的進一步詳情，請參閱本 公司日期為2020年5月26日及2020年6月15日的公告。據本公司中國法律顧問告知，由於在比亞迪 半導體股東於2020年5月批准子公司股權期權計劃時，已遵守中國規定，因此從法律合規的角度， 股權期權的行權價人民幣4 .54元不需要作進一步調整（不考慮本公司的經審核資產淨值或估值於 2020年的後續增加）。

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董事會函件

• (3) 股權期權計劃行權價的釐定方法與中國市場慣例相符。我們注意到不同中 國上市公司（包括但不限於博眾精工科技有限公司(688097 .SH)、浙江中控 技術股份有限公司(688777 .SH)、上海君實生物醫藥科技股份有限公司（於 香港聯交所(1877 .HK)及上海證券交易所(688180 .SH)上市的股份有限公 司）、上海矽產業集團股份有限公司(688126 .SH)及北京天智航醫療科技股 份有限公司(688277 .SH)）均已採納均採納相同的基準釐定各自股權期權計 劃的行權價。董事會進一步認為隨着中國在推動半導體行業發展的措施， 半導體業務在內的創新及高科技行業的公司在招聘及挽留人才方面具有競 爭力，且鑑於該等公司業務前景的波動性及不可預測性，該等公司通常依 靠具有吸引力條款的員工激勵計劃來招聘及挽留人才；而行使股權期權計 劃下的期權的價格，是決定該等計劃對僱員是否有吸引力的關鍵因素。為 了鞏固比亞迪半導體及本公司在車規級半導體行業和創新新能源汽車行業 的市場領先地位，從而保障本集團及股東的核心研發能力及利益，關鍵是 留住比亞迪半導體現有激勵對象，包括為比亞迪半導體的成功及持續發展 做出貢獻的核心開發人員、技術人員及管理人員；

• (4) 除股權期權行權價的釐定基準外，子公司股權期權計劃的所有其他條款均 符合《上市規則》第十七章的規定；

• (5) 子公司股權期權計劃僅為針對36名參與者的一項一次性安排。因此，就子 公司股權期權計劃條款所詳述的36名激勵對象而言，僅有33,088,235份股權 。

• 期權，相當於比亞迪半導體目前註冊資本人民幣450,000,000元的7 .353% 就本公司的規模而言，不論從本公司的財務角度或從上市規則角度就披露 重大性來看，該等權益均可忽略不計。因此，聯交所授出豁免並不會損害 或嚴重損害本公司的利益，亦不會對股東及投資者的整體利益造成不應有 的風險，而上市規則旨在保障股東及投資者的整體利益；

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董事會函件

• (6) 除上述外，因股權期權獲行使時將予發行的股份為比亞迪半導體的人民幣 普通股，而非本公司股份；股東在比亞迪半導體上市時無權參與公開發 售，因此，遵守上市規則第17 .03(9)條附註(2)的未經修訂形式以調整在遞 交上市申請前六個月開始至比亞迪半導體上市日期止期間內授出的股權期 權的行權價，將不能達到制定相關上市規則的監管目的，因此，在制定有 關上市規則的監管目的不能達致的情況下，遵守行權價調整披露要求亦為 不切實際；

• (7) 子公司股權期權計劃獲比亞迪半導體董事會及本公司（作為比亞迪半導體 當時唯一股東）有條件批准。由於股權期權行權價的進一步變動（包括根據 規則第17 .03(9)條將價格調整機制納入方案文件）必須得到比亞迪半導體董 事會及股東的批准，並考慮到(i)比亞迪半導體目前有40多家機構投資者， 比亞迪半導體董事會及絕大多數現有股東批准建議變動的可能性極小（如 上所述對比亞迪半導體會造成商業不利）；及(ii)比亞迪半導體分拆及上市 申請的時間安排，嚴格遵守第17 .03(9)條附註(2)披露及╱或實施價格調整 機制將是不必要的負擔且不切實際；

• (8) 子公司股權期權計劃須待股東於臨時股東大會上批准，因此，全體股東將 有機會全面審議及評估子公司股權期權計劃的主要條款（其中包括股權期 權的建議行權價）及股權期權行權價的釐定基準；

• (9) 全體股東均獲公平及平等對待，條件是：(i)彼等獲充分告知並有機會根據 通函及臨時股東大會（將予）提供的資料全面評估子公司股權期權計劃的條 款；(ii)彼等可自由表達意見及投票贊成╱反對子公司股權期權計劃（包括 建議行權價及股權期權行權價的釐定基準）；及(iii)彼等的權利並不會遭損 害，因彼等未獲賦予獲得比亞迪半導體股份的保證權，於比亞迪半導體上 市時無權參與其公開發售，且彼等的權益將不會因比亞迪半導體的財務業 績繼續併入本集團而受到重大損害，而股東將繼續透過所持股份享有比亞 迪半導體的貢獻；

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董事會函件

• (10) 子公司股權期權計劃的目標是招聘及挽留符合比亞迪半導體及其股東（包 括本公司）整體商業利益的人才，豁免本公司嚴格遵守上市規則第17 .03(9) 條附註(2)並不影響本公司公眾股東的利益；

• (11) 聯交所豁免發行人（包括其股份在聯交所及中國證券交易所上市的股份發 行人），嚴格遵守第17 .03(9)條有關股權期權行權價的規定並不罕見；及

• (12) 基於上述理由，若本公司嚴格遵守上市規則第17 .03(9)條附註(2)，則股權 期權計劃的商業理據及利益（若非其基本目的）將會完全喪失，並將有損或 嚴重損害本公司及其股東的整體利益。

4. 臨時股東大會

臨時股東大會將於二零二一年六月十六日（星期三）上午十時正在中國深圳市坪 山區比亞迪路3009號會議室舉行。日期為二零二一年五月三十一日的臨時股東大會通 告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。

於臨時股東大會上使用的載有提呈決議案的代表委任表格將連同本通函於同日向 股東寄發。代表委任表格亦已於香港聯交所網站(www .hkex .com .hk)登載。

凡於二零二一年六月十一日（星期五）營業時間結束時名列於香港中央證券登記 有限公司所寄存的本公司H股股東名冊的H股持有人，在完成登記手續後，有權出席 臨時股東大會（或其任何續會）並於會上投票。為符合出席臨時股東大會（或其任何續 會）並於會上投票的資格，H股的股份過戶文件最遲須於二零二一年六月十一日（星期 五）下午四時三十分前送交本公司的H股過戶登記處。

無論 閣下能否出席臨時股東大會，務請細閱臨時股東大會通告，並按照本通 函隨附的代表委任表格及回條上列印的指示填妥該表格及回條，並在可行情況下盡快 且無論如何分別在（就委任表格而言）不遲於臨時股東大會或其任何續會二十四小時 前（即不遲於二零二一年六月十五日（星期二）上午十時正），及（就回條而言）於臨時 股東大會或其任何續會7日前（即不遲於二零二一年六月九日（星期三）上午十時正）交 回。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按意願親身出席臨時股東大會或其 任何續會，並於會上投票。

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董事會函件

根據上市規則第13 .39(4)條，股東於股東大會上的所有表決須以投票方式進行。 因此，於臨時股東大會上提呈的決議案將以投票方式表決。本公司將於臨時股東大會 後，按上市規則第13 .39(5)條規定的方式刊發有關投票表決結果的公告。

5. 推薦建議

董事相信，在臨時股東大會上提呈股東省覽及批准的決議案符合本公司及股東的 整體最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成臨時股東大會通告所載將於臨時股東大 會上提呈的決議案。

6. 責任聲明

本通函乃遵照上市規則提供有關本公司的資料，董事願對此共同及個別承擔全部 責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各 重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，亦並無遺漏任何其他事實致使其中 所載任何內容或本通函產生誤導。

7. 其他資料

謹請 閣下垂註本通函附錄所載的其他資料。

此致

列位股東 台照

承董事會命

比亞迪股份有限公司

主席 王傳福 謹啟

二零二一年五月三十一日

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子公司股權期權計劃的主要條款概要

附錄

本附錄所載子公司股權期權計劃原以中文起草，英文翻譯僅供 閣下參考。若中 英文版本存在任何歧異，以中文版本為準。

一、 釋義

就本附錄而言，除文義另有規定或說明外，下列詞彙具有以下涵義。為免生疑 問，以下所載釋義並不適用於本通函其他部分（包括但不限於董事會函件）：

「《考核辦法》」 指 《比亞迪半導體有限公司2020年股權期權激 勵計劃實施考核管理辦法》 「獲准行權」 指 本計劃經股東╱股東會通過後，激勵對象 獲授的股權期權在等待期滿後，滿足行權 條件，且未發生任何法律法規和本計劃規 定不得實行或參與股權激勵或不得行權的 情形的，經董事會批准即可行權 「《公司章程》」 指 《比亞迪半導體有限公司章程》 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》 「公司」或 指 比亞迪半導體有限公司 「比亞迪半導體」 「行權」 指 激勵對象根據股權期權激勵計劃，行使其 所擁有的股權期權的行為，在本計劃中， 行權即為激勵對象按照激勵計劃設定的條 件購買標的股權的行為 「行權條件」 指 根據股權期權激勵計劃激勵對象行使期權 所必需滿足的條件

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子公司股權期權計劃的主要條款概要

附錄

「可行權日」	指	激勵對象可以開始行權的日期
「行權價格」	指	本計劃所確定的激勵對象購買公司股權的
		價格
「授予日」	指	公司向激勵對象授予股權期權的日期
「集團」	指	比亞迪半導體有限公司及其子公司
「激勵對象」	指	按照本計劃規定獲得股權期權的集團董
		事、高級管理人員、核心骨幹人員（不包括
		監事、獨立董事）
「人民幣」	指	人民幣
「股權期權激勵計劃」、	指	比亞迪半導體2020年股權期權激勵計劃
「激勵計劃」或
「本計劃」
「股權期權」或	指	公司授予激勵對象在未來一定期限內以預
「期權」		先確定的價格和條件購買公司一定數量股
		權的權利
「標的股權」	指	激勵對象根據本計劃有權購買的公司股權
「有效期」	指	自股權期權授予日起至激勵對象獲授的股
		權期權全部行權或註銷之日止的時間段
「等待期」	指	股權期權授予日至可行權日之間的時間段

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子公司股權期權計劃的主要條款概要

附錄

二、 實施子公司股權期權計劃的目的

為了進一步建立、健全公司激勵機制，充分調動集團董事、高級管理人員、核心 骨幹人員的積極性，留住人才、激勵人才，將集團董事、高級管理人員、核心骨幹人 員的利益與公司利益更加緊密地結合，加強企業凝聚力，使各方共同關注公司的長遠 發展，共同推動公司可持續發展，在充分保障股東的利益的前提下，根據收益與貢獻 相對等的原則，根據《公司法》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規 定，結合公司目前執行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制定本計劃。

三、 激勵對象的確定依據和範圍

（一）激勵對象的確定依據

(1) 確定激勵對象的法律依據

本計劃激勵對象根據《公司法》及其他有關法律、法規、規範性文件和《公 司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

(2) 確定激勵對象的職能依據

本計劃激勵對象為集團董事、高級管理人員、核心骨幹人員（不包括監 事、獨立董事）。

（二）激勵對象的範圍

本計劃涉及的激勵對象共計36人，包括集團董事、高級管理人員、核心骨幹人 員。本計劃涉及的激勵對象不包括監事、獨立董事。

所有激勵對象在本計劃的考核期內必須在集團任職並與集團簽署相應的勞動合同 或聘用合同。

（三）激勵對象的核實

• (1) 本計劃經董事會審議通過後，在公司股東作出決定或召開股東會前，公司 在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。

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子公司股權期權計劃的主要條款概要

附錄

• (2) 公司監事將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股 東╱股東會審議本計劃前5日作出監事對激勵對象名單審核及公示情況的 說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事核實。

（四）不能成為本計劃激勵對象的情形

• (1) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

• (2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

• (3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或 者採取市場禁入措施；

• (4) 具有《公司法》規定的不得擔任董事、高級管理人員情形的；

• (5) 法律法規規定不得參與公司股權激勵的；

• (6) 中國證監會認定的其他情形。

若在本計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何情形的，公司將終止其參與本計 劃的權利，取消其獲授資格。其已獲授但尚未行權的股權期權不得行權，由公司進行 註銷。

四、 本計劃所涉及標的股權的來源、數量和分配

（一）標的股權的來源

本計劃以期權的方式提供激勵。本計劃涉及的標的股權來源為公司向激勵對象增 資擴股。

（二）標的股權數量

本計劃擬向激勵對象授予的股權期權數量為33,088,235股，佔公司目前註冊資本 。 人民幣450,000,000元的比例為7 .353%

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子公司股權期權計劃的主要條款概要

附錄

參與本計劃的任何一名激勵對象通過全部有效期內的期權激勵計劃所獲授的股權 總額，未超過本計劃經股東╱股東會批准之日公司註冊資本總額的1%。全部有效期內 期權激勵計劃所涉及的標的股權總額累計未超過本計劃經股東╱股東會批准之日公司 註冊資本總額的10%。

在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股權期權擁有在行權期內以行 權價格購買公司人民幣1元出資額（即本公司每股面值人民幣1元普通股）的權利。

（三）激勵對象獲授的股權期權分配情況

				本次獲授的	佔本次	佔公司
			身份證號碼╱	股權期權	授予股權期	註冊資本
序號	姓名（附註）	職務	其他證件號碼	數量（股）	權總數的比例	總額的比例
1	陳剛	總經理	360103**1773	3,308,823	10 00%	0 735%
2	楊欽耀
	張會霞
	楊雲
	鄭茂鈴
	鍾愛華
	王海進
	唐俊
	董國全
	傅璟軍	包括副總經理、研發總
	吳海平	監及技術人員、高級
	WEIFENG 李旺勤	工程師、銷售經理、 財務總監、董事會秘			90 00%	6 618%
	曾玉文	書、行政經理及項目
	劉肖豔	經理等。
	蔣詠梅
	屈擘
	李奇峰
	陳增強
	李坤
	王華根
	吳波
	李志堅

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子公司股權期權計劃的主要條款概要

附錄

本次獲授的 佔本次 佔公司 身份證號碼╱ 股權期權 授予股權期 註冊資本 序號 姓名[（附註）] 職務 其他證件號碼 數量（股） 權總數的比例 總額的比例 劉國寧 王文情 李佳 曾秋蓮 李永輝 楊勝松 張為洲 袁興繼 黃臣 余濤 李會然 謝雯 合計 33,088,235 100 .00% 7 .353%

（附註：子公司股權期權計劃獲有條件批准後，其中一名合資格參與者已辭職，故當中並無披露其姓名。）

五、 本計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日及限售期

（一）有效期

本計劃有效期為自股權期權授予日起至激勵對象獲授的股權期權全部行權或註銷 之日止，最長不超過10年。

（二）授予日

授予日在本計劃經公司股東╱股東會審議通過後由董事會確定。

公司需在股東╱股東會審議通過後60日內對激勵對象授予股權期權。公司未能 在60日內完成上述工作的，將終止實施本計劃，未授予的股權期權作廢失效。

未經公司股東╱股東會同意，授予日不得早於員工與集團簽署勞動合同之日。

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附錄

子公司股權期權計劃的主要條款概要

（三）等待期

本次期權激勵計劃授予的股權期權分三次行權，對應的等待期分別為自授予日起 24個月、36個月、48個月。

本計劃下激勵對象獲授的股權期權在行權前不可轉讓，不可用於擔保或償還債 務。激勵對象亦不得以本計劃規定以外的其他方式進行處置（即激勵對象不得以本計 劃未明確禁止的任何方式處置股權期權）。

（四）可行權日

在本次期權激勵計劃經股東╱股東會通過後，激勵對象獲授的股權期權在等待 期滿後，滿足行權條件，且未發生任何法律法規和本計劃規定不得實行或參與股權激 勵或不得行權的情形的，經董事會批准即可行權。

在行權期內，若達到本次期權激勵計劃規定的行權條件，激勵對象應按照下述行 權安排行權（各行權期的首個行權日之間間隔12個月）：

行權期

行權時間

可行權數量佔獲授 股權期權數量的比例

第一個行權期 自授予日起24個月 30% 至授予日起36個月 第二個行權期 自授予日起36個月 30% 至授予日起48個月 第三個行權期 自授予日起48個月 40% 至授予日起60個月

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子公司股權期權計劃的主要條款概要

附錄

（五）限售期

• (1) 自授予日起3年內且自行權日起3年內，激勵對象不得對外轉讓其所持有的 激勵股權。

• (2) 激勵對象應遵守相關法律法規及交易所上市規則（如適用）中關於激勵股權 轉讓的相關規定。

六、 本計劃的股權期權的行權價

本計劃授予股權期權的行權價格為每股人民幣4 .54元。若在股權期權行權前發生 任何股息分派、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股，應對行 權價進行相應調整。

七、 本計劃股權期權的授予條件及行權條件

（一）股權期權的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予股權期權，反之若下列任一授 予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股權期權。

(1) 公司未發生以下任一情形：

• 1 . 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告；

• 2 . 法律法規規定不得實行股權激勵的；

• 3 . 中國證監會認定的其他情形。

(2) 激勵對象未發生以下任一情形：

• 1 . 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

• 2 . 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

• 3 . 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處 罰或者採取市場禁入措施；

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子公司股權期權計劃的主要條款概要

附錄

• 4 . 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

• 5 . 法律法規規定不得參與公司股權激勵的；

• 6 . 中國證監會認定的其他情形。

（二）股權期權的行權條件

(1) 公司層面業績考核要求

本計劃授予的股權期權，在考核期中，分年度進行績效考核並行權，以達 到業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。若各行權期內，公司當期 業績水平未達到業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年所獲授的股權期權 由公司註銷。

行權期 業績考核目標 第一個行權期 第一個行權期可行權日前一會計年度的營業收入 和淨利潤較上一年度的增長率不低於20% 第二個行權期 第二個行權期可行權日前一會計年度的營業收入 和淨利潤較上一年度的增長率不低於20% 第三個行權期 第三個行權期可行權日前一會計年度的營業收入 和淨利潤較上一年度的增長率不低於20%

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子公司股權期權計劃的主要條款概要

附錄

本計劃有效期內授予的股權期權各年度公司業績考核目標如下表所示：

註：

• 1 . 上述「營業收入」指合併報表經審計的公司營業收入；

• 2 . 上述「淨利潤」指合併報表經審計的歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利 潤，且不考慮本次期權激勵計劃股份支付費用的影響。

(2) 個人層面業績考核要求

激勵對象的個人層面的考核按照公司《2020年股權期權激勵計劃實施考核 管理辦法》及現行薪酬與考核的相關規定組織實施：

等級	優秀	良好	達標	待改進	不勝任
行權比例	100%	100%	100%	80%	0%

若激勵對象在每期股權期權可行權日的前一會計年度個人績效考核等級為 優秀、良好、達標、待改進，則激勵對象可按照本計劃規定的行權比例進行行 權，當期未行權部分由公司註銷。

若激勵對象在每期股權期權可行權日的前一會計年度個人績效考核等級為 不勝任，公司將按照本計劃的規定，取消該激勵對象當期行權額度，由公司註 銷。

八、 本計劃的調整方法和程序

（一）關於可行權日和行權期的調整

如公司改制為股份公司並擬上市，但根據相關法律法規的規定要求激勵對象在公 司上市前不得行權的，如可行權日早於公司上市日，可行權日需做出相應調整，且需 根據可行權日的調整對各期行權期做出相應調整。

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子公司股權期權計劃的主要條款概要

附錄

（二）關於股權期權數量和行權價格的調整

(1) 如公司改制為股份公司，本計劃的調整方法如下：

• 1 .1 股權期權數量的調整方法

Q=Q0×m

其中：Q0為調整前的期權數量；m為改制前每人民幣1元出資獲得的 改制後股份公司的股份數量；Q為調整後的期權數量。

• 1 .2 行權價格的調整方法

P=P0÷m

其中：P0為調整前的行權價格；m為改制前每人民幣1元出資獲得的改 制後股份公司的股份數量；P為調整後的行權價格。

• (2) 如公司改制為股份公司後，涉及資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票 拆細、配股或縮股等事項時，本計劃的調整方法及程序如下：

• 2 .1 股權期權數量的調整方法

若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配 股或縮股等事項，應對期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

• (i) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

× Q=Q0 (1+n)

其中：Q0為調整前的期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、 派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股及拆細後 增加的股票數量）；Q為調整後的期權數量。

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子公司股權期權計劃的主要條款概要

附錄

(ii) 配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中：Q0為調整前的期權數量；P1為股權登記日當日收盤價； P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司股本總額 的比例）；Q為調整後的期權數量。

• (iii) 縮股

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其中：Q0為調整前的期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票 縮為n股股票）；Q為調整後的期權數量。

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公司在發生派息、增發新股的情況下，期權數量不做調整。

2 .2 行權價格的調整方法

若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、 配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

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其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、 派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整後的行權價格。

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子公司股權期權計劃的主要條款概要

附錄

• (ii) 配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司股本 總額的比例）；P為調整後的行權價格。

(iii) 縮股

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其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整後的行 權價格。

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其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後 的行權價格。

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公司在發生增發新股的情況下，期權的行權價格不做調整。

九、 本計劃調整的程序

公司股東╱股東會授權公司董事會，當出現前述情況時，應由公司董事會決定 相應的調整，審議通過關於調整可行權日和行權期的議案以及調整期權數量、行權價 格的議案。

如果公司改制為股份公司導致公司的最高權力機構由股東╱股東會更改為股東 大會的，公司股東大會將授權公司董事會，當出現前述情況時，由公司董事會決定相 應的調整，審議通過相關議案。發生除上述情形以外的事項需要調整可行權日和行權 期以及調整期權數量和行權價格的，公司必須提交股東大會審議。

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子公司股權期權計劃的主要條款概要

附錄

儘管有上述規定，因包含價格攤薄因素的證券發行（例如供股、公開發售或資本 化發行）而導致的任何調整，均應基於類似會計準則中調整每股盈利數字所採用的股 份系數（見香港會計準則第33號）。

十、 本計劃的變更、中止、終止

經公司股東作出決定或經公司股東會審議通過，可以變更、中止、終止本計劃； 監事應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體 股東利益的情形發表明確意見。

十一、 公司、激勵對象發生異常情況的處理

（一）公司發生異常情況的處理

• (1) 如公司出現下列情形之一時的，由公司股東╱股東會授權董事會決定是否 終止實施本激勵計劃：

• 1 . 公司控制權發生變更；或

• 2 . 公司出現合併、分立的情形。

• (2) 公司遇到法定情形或遇到不可抗力或客觀環境變化等重大情形，由公司股 東╱股東會授權董事會決定是否暫時中止或終止本計劃。

• (3) 公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未行權 的股權期權由公司註銷，公司不對激勵對象承擔任何賠償責任：

• 1 . 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告；

• 2 . 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者 無法表示意見的審計報告；

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子公司股權期權計劃的主要條款概要

附錄

• 3 . 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行 利潤分配的情形；

• 4 . 法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

• 5 . 中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（二）激勵對象發生異常情況的處理

• (1) 激勵對象在集團內部發生正常職務變更，但仍在集團內任職的，其獲授的 股權期權完全按照職務變更前本計劃規定的程序進行。但激勵對象因觸犯 法律、違反執業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或 聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關係 的，在該情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未行權的股權期權不得行 權，由公司統一註銷。公司董事會有權視情節嚴重程度追回其已行權股權 期權所獲得的全部或部分收益。

• (2) 激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本計劃的資格，激勵對象已行 權的股權期權繼續有效，尚未行權的股權期權不得行權，由公司註銷：

• 1 . 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

• 2 . 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選，或因重 大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁 入措施；

• 3 . 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

• 4 . 法律法規規定不得參與公司股權激勵的；

• 5 . 中國證監會認定的其他情形。

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子公司股權期權計劃的主要條款概要

附錄

• (3) 激勵對象出現以下情形的，其已獲准行權的股權期權正常行權，已獲授但 尚未獲准行權的股權期權作廢，並由公司註銷：

• 1 . 因公司經營調整（包括但不限於裁員）等原因，公司單方面終止或解 除與激勵對象訂立的勞動合同、聘用合同的；

• 2 . 到法定年齡退休且退休後不繼續在公司任職的；

• 3 . 與公司所簽訂的勞動合同或聘用合同期滿不再續簽；

• 4 . 激勵對象在勞動合同或聘用合同期滿前主動離職的。

• (4) 激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

• 1 . 激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，其獲授的股權期權將完 全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果 不再納入行權條件。

• 2 . 激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲准行權的股權 期權正常行權，已獲授但尚未獲准行權的股權期權作廢，並由公司註 銷。

• (5) 激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

• 1 . 激勵對象因執行職務身故的，其獲授的股權期權將由其指定的財產繼 承人或法定繼承人代為持有，並按照身故前本計劃規定的程序進行， 其個人績效考核結果不再納入行權條件。

• 2 . 激勵對象因其他原因身故的，其已獲准行權的股權期權正常行權，已 獲授但尚未獲准行權的股權期權作廢，並由公司註銷。

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子公司股權期權計劃的主要條款概要

附錄

• (6) 激勵對象退休返聘的，其獲授的股權期權將完全按照退休前本激勵計劃規 定的程序進行。若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退 休而離職的，其已獲准行權的股權期權正常行權，已獲授但尚未獲准行權 的股權期權作廢，並由公司註銷。

• (7) 激勵對象所在子公司發生控制權變更

激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權，且激 勵對象仍留該子公司任職的，其已獲准行權的股權期權正常行權，已獲授但尚未 獲准行權的股權期權作廢，並由公司註銷。

• (8) 其他未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。

（三）公司與激勵對象之間爭議解決

公司與激勵對象之間因執行本計劃及╱或雙方簽訂的期權授予協議所發生的或 與本計劃及╱或期權授予協議相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通 過公司董事會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解 決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權 的人民法院提起訴訟解決。

十二、 其他重要事項

• (I) 本計劃中的有關條款，如與國家有關法律、法規及行政規章、規範性文件 相衝突，則按照國家有關法律、法規、部門規章及規範性文件的規定執 行。本計劃中未明確規定的，則按照國家有關法律、法規及部門規章、規 範性文件執行。（為免生疑問，對於本計劃中未說明的任何情況及╱或詳 情，均應遵守適用的中國法律、法規、部門規章或規範性文件。）

• (II) 若激勵對象違反本計劃、《公司章程》或國家有關法律、法規及部門規章、 規範性文件的規定，出售按照本計劃所獲得的股權，其收益歸公司所有， 由公司董事會負責執行。

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子公司股權期權計劃的主要條款概要

附錄

• (III) 本計劃在公司股東/股東會審議通過後生效並實施。

• (IV) 本計劃由公司董事會負責解釋。

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臨時股東大會通告

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比亞迪股份有限公司 BYD COMPANY LIMITED

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1211） 網站：http://www .byd .com

臨時股東大會通告

茲通告 比亞迪股份有限公司（「 本公司 」）謹訂於二零二一年六月十六日（星期三） 上午十時正假座中華人民共和國深圳市坪山區比亞迪路3009號公司會議室舉行臨時股 東大會（「 臨時股東大會 」），以審議及酌情通過下列決議案：

以特別決議案方式

• 1 . 審議關於分拆所屬子公司比亞迪股份有限公司至創業板上市符合相關法 律、法規規定的議案。

• 2 . 審議關於分拆所屬子公司比亞迪半導體股份有限公司至創業板上市方案的 議案。

• 3 . 審議關於分拆所屬子公司比亞迪半導體股份有限公司至創業板上市的預案 的議案。

• 4 . 審議關於分拆所屬子公司比亞迪半導體股份有限公司至創業板上市符合 《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》的議案。

• 5 . 審議關於分拆所屬子公司比亞迪半導體股份有限公司在創業板上市有利於 維護股東和債權人合法權益的議案。

• 6 . 審議關於公司保持獨立性及持續經營能力的議案。

• 7 . 審議關於比亞迪半導體股份有限公司具備相應的規範運作能力的議案。

– EGM-1 –

臨時股東大會通告

• 8 . 審議關於本次分拆履行法定程式的完備性、合規性及提交的法律文件的有 效性的說明的議案。

• 9 . 審議關於本次分拆目的、商業合理性、必要性及可行性分析的議案。

• 10 . 審議關於提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次分拆上市有關事 宜的議案。

• 11 . 審議關於比亞迪半導體股份有限公司擬實施股權期權計劃的議案。

承董事會命 比亞迪股份有限公司 主席 王傳福

中國深圳，二零二一年五月三十一日

– EGM-2 –

臨時股東大會通告

附註：

• (A) 於二零二一年六月十一日（星期五）營業時間結束時名列於香港中央證券登記有限公司所存的本公 司股東名冊的H股持有人，在完成登記程序後，將有權出席臨時股東大會（或其任何續會）並於會 上投票。H股持有人為符合資格出席臨時股東大會（或其任何續會）並於會上投票，所有過戶文件 連同有關股票須於二零二一年六月十一日（星期五）下午四時三十分前，送交本公司的H股過戶登 記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖） 辦理登記手續。

• (B) 擬出席臨時股東大會（或其任何續會）的H股持有人應填妥出席臨時股東大會（或其任何續會）的回 條，以專人送遞、傳真或郵寄方式交回。

H股持有人應填妥回條並以傳真方式（傳真號碼：(852) 2865 0990）或郵寄（或寄存）交回本公司H 股過戶登記處香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，讓本公司H股過戶登記處可於臨時股東 大會舉行前7日（即二零二一年六月九日（星期三）或之前）收取回條。

• (C) 各H股持有人均可透過填妥本公司的代表委任表格委任一位或多位受委代表，代其出席臨時股東大 會（或其任何續會）並於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。

• (D) H股持有人須使用本公司的代表委任表格以書面形式委任受委代表。代表委任表格須由有關的本公 司股東簽署或由其以書面形式（「 授權書 」）正式授權的人士簽署。如代表委任表格由前述的有關本 公司股東授權的人士簽署，則有關授權書及其他有關授權文件（如有）必須經過公證。如本公司的 公司股東委任其法人代表以外的人士代其出席臨時股東大會（或其任何續會），則有關代表委任表 格須蓋有本公司的公司股東的公司蓋章或由董事會主席或按本公司的公司章程規定由該本公司的公 司股東正式授權的任何其他人士簽署。

• (E) 上述附註(D)所述的代表委任表格及有關經公證的授權書（如有）及其他有關授權文件（如有）須於 臨時股東大會（或其任何續會）指定舉行時間24小時前（即不遲於二零二一年六月十五日（星期二） 上午十時正）送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓），方為有效。

• (F) 有關臨時股東大會，股東可以電話方式（電話：(852) 2862 8555）聯絡本公司的H股過戶登記處香 港中央證券登記有限公司或登錄www .computershare .com/hk/contact。

• (G) 本公司股東或其受委代表出席臨時股東大會（或其任何續會）時，應出示身份證明文件。如公司股 東的法人代表或有關公司股東正式授權的任何其他人士出席臨時股東大會（或其任何續會），有關 法人代表或其他人士必須出示其身份證明文件、指派為法人代表的證明文件及╱或有效授權文件

• （視情況而定）。

• (H) 預計臨時股東大會（或其任何續會）需時一天。出席臨時股東大會（或其任何續會）的股東的交通及 住宿費用自理。

於本通告刊發日期，本公司董事會包括執行董事王傳福先生、非執行董事呂向陽 先生及夏佐全先生，以及獨立非執行董事蔡洪平先生、張敏先生及蔣岩波先生。

– EGM-3 –