BYC CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 17, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)비와이씨 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 17일
권 유 자:	성 명: (주)비와이씨주 소: 서울특별시 영등포구 도림천로21길 3전화번호: 02-840-3172
작 성 자:	성 명: 박병갑부서 및 직위: 경리부 차장전화번호: 02-840-3172

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)비와이씨본인2023년 03월 09일2023년 03월 24일2023년 03월 22일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 종족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)비와이씨보통주80.00본인자기주식(무의결권)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

신한에디피스최대주주보통주115,14018.43최대주주-한승홀딩스최대주주의 특수관계인보통주65,87310.55최대주주의 특수관계인-신한학원최대주주의 특수관계인보통주31,2305.00최대주주의 특수관계인-제원기업최대주주의 특수관계인보통주1,9060.31최대주주의 특수관계인-일관최대주주의 특수관계인보통주18,7393.00최대주주의 특수관계인-인화상품최대주주의 특수관계인보통주16,0022.56최대주주의 특수관계인-백양최대주주의 특수관계인보통주340.01최대주주의 특수관계인-신한방최대주주의 특수관계인보통주1280.02최대주주의 특수관계인-한석범임원보통주46,3287.42임원-장은숙최대주주의 특수관계인보통주25,6214.10최대주주의 특수관계인-한지원최대주주의 특수관계인보통주28,1264.50최대주주의 특수관계인-한서원임원보통주21,5603.45임원-한승우임원보통주23,0653.69임원-한상훈임원보통주200.00임원-김대환임원보통주5600.09임원-하민호임원보통주200.00임원-김학진임원보통주320.01임원-394,38463.14-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 유진철보통주36직원직원-박병갑보통주2직원직원-박재훈보통주7직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간 2023년 03월 09일2023년 03월 22일2023년 03월 23일2023년 03월 24일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 현재 주주명부상 의결권 있는 보통주를 소유한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 종족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

비와이씨 홈페이지http://home.byc.co.kr/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 현장 접수(일시) 2023년 03월 24일 9시. 주주총회 개회 전(장소) 서울시 영등포구 도림천로21길 3 (주)비와이씨2. 우편 접수(일시) 2023년 03월 23일 까지(장소) 서울시 영등포구 도림천로21길 3 (주)비와이씨 경리부-참고 : 본인 확인을 위해 위임장과 함께 개인 신분증사본 또는 개인인감증명서(법인은 법인인감증명서 필수) 동봉 필수

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 24일 오전 9 시서울특별시 영등포구 도림천로 21길 3 (주)비와이씨

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 주주총회 참석시 준비물【직접행사】내국인 : 신분증(본인) / 외국인 : 외국인투자등록증

【대리행사】위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서) 및 대리인의 신분증

2. 주주총회 예정 장소의 폐쇄 조치 등이 발생할 경우, 총회의 일시 및 장소를 정정하여 알릴 수 있으니, 총회에 직접 참석하실 예정인 주주께서는 총회 참석 직전 당사의 소집공고를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 국내 이너웨어 업계를 선도하면서 국내시장과 함께 세계시장에서 '세계 제일의 BYC'라는 목표를 달성하기 위해 노력하고 있습니다. 각 공정마다 철저한 품질관리를 인정받아 인도네시아 공장은 품질경영시스템 국제표준 인증인 'ISO 9001' 획득하였습니다. 이를 통해 내의제조의 우수성을 입증하고, 소비자에게 좋은 품질의 제품을 제공함으로써 신뢰를 구축하는 등 품질제일주의를 다시 한 번 실천했습니다. 2202년 상반기 사회적 거리두기 해제에 따라 판매 활성화에 대한 기대감으로 실적 증가를 보이고 있으나, 보복소비 심리가 일시적으로 작용하여 매출실적 증가에 영향을 끼친 것으로 보입니다. 더불어 최근 국제 정세(금리인상, 러시아-우크라이나 전쟁) 흐름 역시 추후 국내 소비행태, 원자재 가격 및 제품판매가격 등에 영향을 끼치며 당사 전반적인 영업환경에 어려움으로 작용할 것으로 예상됩니다. 이러한 위기에 대응하고 매출을 증가시키기 위해 당사는 온ㆍ오프라인 유통채널의 확대 및 효율적 운영, 소비자의 NEEDS를 반영한 신제품 개발, 제품재고관리 등 여러 해결 방안들을 강구하며 시행하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 제조업(도소매 포함), 건설업, 임대업을 영위하고 있으며, 제조업은 메리야스류의 제품을 주로 제조(또는 외주생산한 상품을 매입)하여 판매하고 있으며 건축도급공사와 자체분양공사로 건설업을 영위하고 있으며, 당사 보유부동산을 통하여 임대사업도 영위하고 있으나, 당사의 주업종은 제조업입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

아래 연결 재무제표 및 재무제표는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.세부내역에 대한 내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 2023년 03월 16일자에 공시한 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표 - 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 68(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 67(전) 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 비와이씨와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제 68(당) 기		제 67(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		120,182,142,295		133,338,983,564
1.현금및현금성자산	55,069,881,153		51,701,715,910
2.단기금융상품	20,000,000,000		40,000,000,000
3.매출채권	4,897,177,642		4,923,098,323
4.기타수취채권	1,291,428,833		5,094,870,480
5.재고자산	38,420,149,882		30,955,006,187
6.기타유동자산	503,504,785		664,292,664
Ⅱ.비유동자산		548,689,884,106		551,095,528,586
1.장기금융상품	4,000,000		4,000,000
2.공정가치금융자산	2,896,628,084		2,840,439,072
3.유형자산	77,727,018,083		69,036,986,885
4.투자부동산	464,667,955,447		477,267,118,292
5.무형자산	649,545,711		430,262,619
6.이연법인세자산	601,058,850		565,018,796
7.기타금융자산	942,670,129		951,702,922
8.순확정급여자산	1,201,007,802		-
자산총계		668,872,026,401		684,434,512,150
부 채
Ⅰ.유동부채		79,177,003,824		130,677,556,899
1.매입채무및기타채무	15,071,770,174		14,654,573,159
2.단기차입금	28,274,736,768		28,227,390,764
3.유동성장기부채	-		45,500,000,000
4.당기법인세부채	8,418,200,825		7,806,197,338
5.충당부채	107,812,870		159,709,849
6.기타금융부채	1,334,993,137		1,264,886,281
7.임대보증금	24,476,922,050		28,667,340,860
8.기타유동부채	1,492,568,000		4,397,458,648
Ⅱ.비유동부채		73,957,736,195		71,944,690,705
1.확정급여부채	177,198,405		372,508,655
2.임대보증금	68,918,595,518		67,118,515,698
3.충당부채	27,025,165		30,177,914
4.기타비유동부채	4,811,831,800		4,307,204,828
5.기타금융부채	23,085,307		116,283,610
부채총계		153,134,740,019		202,622,247,604
자 본
Ⅰ.납입자본		7,620,000,000		7,620,000,000
1.자본금	4,200,000,000		4,200,000,000
2.주식발행초과금	3,420,000,000		3,420,000,000
Ⅱ.이익잉여금		503,974,539,235		470,032,300,953
1.이익준비금	2,100,000,000		2,100,000,000
2.임의적립금	457,741,887,932		426,563,029,738
3.미처분이익잉여금	44,132,651,303		41,369,271,215
Ⅲ.기타자본구성요소		4,165,362,602		4,177,628,079
1.기타자본잉여금	4,533,514,742		4,533,514,742
2.자기주식	(348,885,690)		(348,885,690)
3.기타포괄손익누계액	(19,266,450)		(7,000,973)
Ⅳ.비지배지분		(22,615,455)		(17,664,486)
자본총계		515,737,286,382		481,812,264,546
부채와자본총계		668,872,026,401		684,434,512,150

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 68(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 67(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 비와이씨와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제 68(당) 기		제 67(전) 기
I.매출액		169,680,336,869		164,445,893,789
II.매출원가		97,946,673,770		94,549,164,714
III.매출총이익		71,733,663,099		69,896,729,075
IV.판매비와관리비		46,407,310,048		43,185,382,611
1.물류비	7,034,677,887		7,331,440,665
2.관리비	39,372,632,161		35,853,941,946
V.영업이익		25,326,353,051		26,711,346,464
VI.영업외수익		28,654,494,851		17,330,250,967
1.금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익	22,531,405		20,469,094
2.금융수익	2,156,408,671		846,533,699
3.기타수익	26,475,554,775		16,463,248,174
VII.영업외비용		5,865,159,209		3,851,259,337
1.금융비용	3,470,943,339		3,109,425,101
2.지분법손실	-		59,423,840
3.기타비용	2,394,215,870		682,410,396
VIII.법인세비용차감전순이익		48,115,688,693		40,190,338,094
IX.법인세비용		12,829,186,656		10,334,848,697
X.연결당기순이익		35,286,502,037		29,855,489,397
XI.법인세비용차감후기타포괄손익		(99,092,951)		217,300,356
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(30,527,381)		(251,391,476)
기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익	55,587,011		275,118,287
확정급여부채 재측정요소	(86,114,392)		(526,509,763)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(68,565,570)		468,691,832
해외사업장환산손익	(68,565,570)		303,071,070
지분법자본변동	-		165,620,762
XII.연결총포괄이익		35,187,409,086		30,072,789,753
연결당기순이익의 귀속 :		35,286,502,037		29,855,489,397
지배기업의 소유주	35,290,739,924		29,858,867,785
비지배지분	(4,237,887)		(3,378,388)
연결총포괄이익의 귀속 :		35,187,409,086		30,072,789,753
지배기업의 소유주	35,192,360,055		30,073,016,590
비지배지분	(4,950,969)		(226,837)
XIIl.주당이익
기본주당이익
보통주 기본주당이익		42,272		35,764
우선주 기본주당이익		42,322		35,814
희석주당이익
보통주 희석주당이익		42,272		35,764
우선주 희석주당이익		42,322		35,814

-연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 68(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 67(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 비와이씨와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본잉여금	자기주식	기타포괄손익누계액	비지배지분	총 계
I.2021.01.01(전기초)	4,200,000,000	3,420,000,000	441,628,493,381	4,533,514,742	(348,885,690)	(747,659,541)	(17,437,649)	452,668,025,243
당기순이익	-	-	29,858,867,785	-	-	-	(3,378,388)	29,855,489,397
해외사업장환산외화차이	-	-	-	-	-	299,919,519	3,151,551	303,071,070
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(526,509,763)	-	-	-	-	(526,509,763)
기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익	-	-	-	-	-	275,118,287	-	275,118,287
지분법자본변동	-	-	-	-	-	165,620,762	-	165,620,762
연차배당	-	-	(928,550,450)	-	-	-	-	(928,550,450)
II.2021.12.31(전기말)	4,200,000,000	3,420,000,000	470,032,300,953	4,533,514,742	(348,885,690)	(7,000,973)	(17,664,486)	481,812,264,546
III.2022.01.01(당기초)	4,200,000,000	3,420,000,000	470,032,300,953	4,533,514,742	(348,885,690)	(7,000,973)	(17,664,486)	481,812,264,546
당기순이익	-	-	35,290,739,924	-	-	-	(4,237,887)	35,286,502,037
해외사업장환산외화차이	-	-	-	-	-	(67,852,488)	(713,082)	(68,565,570)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(86,114,392)	-	-	-	-	(86,114,392)
기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익	-	-	-	-	-	55,587,011	-	55,587,011
연차배당	-	-	(1,262,387,250)	-	-	-	-	(1,262,387,250)
IV.2022.12.31(당기말)	4,200,000,000	3,420,000,000	503,974,539,235	4,533,514,742	(348,885,690)	(19,266,450)	(22,615,455)	515,737,286,382

-연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 68(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 67(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 비와이씨와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제 68(당) 기		제 67(전) 기
I.영업활동현금흐름		10,468,407,024		35,707,429,153
1.영업활동창출된현금흐름	22,371,609,064		45,244,566,847
당기순이익	35,286,502,037		29,855,489,397
조 정	2,322,653,639		9,663,650,386
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(15,237,546,612)		5,725,427,064
2.배당금의 수취	25,182,350		24,994,350
3.이자지급	(1,558,062,879)		(1,621,972,293)
4.이자수취	1,881,371,770		615,570,932
5.법인세의 납부	(12,251,693,281)		(8,555,730,683)
II. 투자활동현금흐름		43,321,938,941		3,766,574,811
1.관계기업투자주식의 처분	3,912,395,526		2,016,300,000
2.유형자산의 처분	852,363,587		2,332,235,852
3.유형자산의 취득	(9,700,645,382)		(4,428,618,451)
4.미지급금(유형자산)의 감소	(969,992,484)		-
5.투자부동산의 처분	29,926,273,597		14,169,328,148
6.투자부동산의 취득	(336,018,911)		-
7.무형자산의 취득	(420,043,532)		(43,034,286)
8.무형자산의 처분	45,000,000		117,090,908
9.기타금융자산의 취득	-		(477,977,000)
10.기타금융자산의 처분	12,606,540		81,249,640
11.단기금융상품의 처분	70,000,000,000		30,000,000,000
12.단기금융상품의 취득	(50,000,000,000)		(40,000,000,000)
III. 재무활동현금흐름		(50,413,187,488)		(33,059,365,189)
1.단기차입금의 증가	-		18,759,149,834
2.단기차입금의 감소	(471,178,467)		(30,000,000,000)
3.장기차입금의 감소	-		-
4.유동성장기부채의 감소	(45,500,000,000)		(22,500,000,000)
5.임대보증금의 증가	5,412,997,100		14,597,105,491
6.임대보증금의 감소	(8,478,720,572)		(12,888,896,981)
7.배당금의 지급	(1,262,105,110)		(928,318,310)
8.리스부채의 감소	(114,180,439)		(98,405,223)
IV.외화표시현금및현금성자산 등에 대한 환율변동효과		19,508,483		17,467,557
V.외화환산으로 인한 현금변동		(28,501,717)		(82,180,663)
VI.현금및현금성자산의 순증가		3,368,165,243		6,349,925,669
VII.기초 현금및현금성자산		51,701,715,910		45,351,790,241
VIII.기말 현금및현금성자산		55,069,881,153		51,701,715,910

※ 상세한 주석사항은 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표 - 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 68(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 67(전) 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 비와이씨	(단위: 원)

과 목	제 68(당) 기		제 67(전) 기
자 산
I.유동자산		117,374,746,508		131,504,772,242
1.현금및현금성자산	53,708,137,372		51,135,853,677
2.단기금융상품	20,000,000,000		40,000,000,000
3.매출채권	4,574,752,903		4,559,238,867
4.기타수취채권	1,344,608,669		5,190,457,166
5.재고자산	37,415,574,965		30,297,126,705
6.기타유동자산	331,672,599		322,095,827
II.비유동자산		539,969,834,286		541,332,208,889
1.장기금융상품	4,000,000		4,000,000
2.공정가치금융자산	2,896,628,084		2,840,439,072
3.종속기업투자	50,000,000		50,000,000
4.관계기업투자	-		-
5.유형자산	68,466,993,300		58,887,899,380
6.투자부동산	464,667,955,447		477,267,118,292
7.무형자산	649,545,711		430,262,619
8.이연법인세자산	611,193,798		461,157,986
9.기타금융자산	1,422,510,144		1,391,331,540
10.순확정급여자산	1,201,007,802
자산총계		657,344,580,794		672,836,981,131
부 채
I.유동부채		72,008,118,576		123,840,068,221
1.매입채무및기타채무	16,333,209,977		16,068,744,995
2.단기차입금	20,000,000,000		20,031,354,104
3.유동성장기부채	-		45,500,000,000
4.당기법인세부채	8,412,899,812		7,790,684,696
5.충당부채	107,812,870		159,709,849
6.금융보증부채	8,186,287		8,054,792
7.기타금융부채	1,310,993,902		1,242,524,500
8.임대보증금	24,476,922,050		28,667,340,860
9.기타유동부채	1,358,093,678		4,371,654,425
II.비유동부채		73,788,727,790		71,794,826,468
1.장기차입금	-		-
2.확정급여부채	-		222,574,708
3.임대보증금	68,926,785,518		67,126,705,698
4.충당부채	27,025,165		30,177,914
5.기타비유동부채	4,811,831,800		4,307,204,828
6.기타금융부채	23,085,307		108,163,320
부채총계		145,796,846,366		195,634,894,689
자 본
I.납입자본		7,620,000,000		7,620,000,000
1.자본금	4,200,000,000		4,200,000,000
2.주식발행초과금	3,420,000,000		3,420,000,000
II.이익잉여금		498,781,255,196		464,491,194,221
1.이익준비금	2,100,000,000		2,100,000,000
2.임의적립금	457,741,887,932		426,563,029,738
3.미처분이익잉여금	38,939,367,264		35,828,164,483
III.기타자본구성요소		5,146,479,232		5,090,892,221
1.기타자본잉여금	4,542,609,624		4,542,609,624
2.자기주식	(348,885,690)		(348,885,690)
3.기타포괄손익누계액	952,755,298		897,168,287
자본총계		511,547,734,428		477,202,086,442
부채와자본총계		657,344,580,794		672,836,981,131

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 68(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 67(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 비와이씨	(단위: 원)

과 목	제 68(당) 기		제 67(전) 기
I. 매출액		168,169,258,572		163,289,151,447
II. 매출원가		95,633,356,940		91,245,335,678
III. 매출총이익		72,535,901,632		72,043,815,769
IV. 판매비와 관리비		48,077,955,878		45,308,575,905
1.물류비	9,716,700,216		9,901,057,551
2.관리비	38,361,255,662		35,407,518,354
V. 영업이익		24,457,945,754		26,735,239,864
VI. 영업외수익		28,485,709,561		20,905,768,815
1. 금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익	22,531,405		20,469,094
2. 금융수익-기타	2,009,223,143		813,698,777
3. 기타수익	26,453,955,013		20,071,600,944
VII. 영업외비용		4,617,667,333		3,385,865,981
1. 금융비용	2,223,451,677		2,703,455,588
2. 기타비용	2,394,215,656		682,410,393
VIII. 법인세비용차감전순이익		48,325,987,982		44,255,142,698
IX. 법인세비용		12,675,847,603		11,171,740,169
X. 당기순이익		35,650,140,379		33,083,402,529
XI. 법인세비용차감후기타포괄손익		(42,105,143)		(252,434,680)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(42,105,143)		(252,434,680)
가. 기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익	55,587,011		275,118,287
나. 확정급여부채의 재측정요소	(97,692,154)		(527,552,967)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		-		-
XII. 총포괄이익		35,608,035,236		32,830,967,849
XIIl.주당이익
1. 기본주당이익
보통주 기본주당이익		42,703		39,628
우선주 기본주당이익		42,753		39,678
2. 희석주당이익
보통주 희석주당이익		42,703		39,628
우선주 희석주당이익		42,753		39,678

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 (안)>

제 68 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 67 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 68 기	제 67 기
1.미처분이익잉여금	38,939,367,264	35,828,164,483
전기이월미처분이익잉여금	3,386,919,039	3,272,314,921
당기순이익	35,650,140,379	33,083,402,529
보험수리적이익(손실)	(97,692,154)	(527,552,967)
2.임의적립금등의 이입액	5,007,905,569	3,321,141,806
3.이익잉여금처분액	(40,514,275,250)	(35,762,387,250)
(주당배당금(률):
보통주 : 당기 3,000원(60%)
전기 1,500원(30%)
우선주 : 당기 3,050원(61%)
전기 1,550원(31%))
현금배당	(2,514,275,250)	(1,262,387,250)
임의적립금	(38,000,000,000)	(34,500,000,000)
4.차기이월미처분이익잉여금	3,432,997,583	3,386,919,039

-자본변동표

자 본 변 동 표
제 68(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 67(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 비와이씨	(단위:원)

과 목	자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본구성요소			총 계
재평가적립금	자기주식	기타포괄손익누계액
---	---	---	---	---	---	---	---
I.2021.01.01(전기초)	4,200,000,000	3,420,000,000	432,863,895,109	4,542,609,624	(348,885,690)	622,050,000	445,299,669,043
당기순이익	-	-	33,083,402,529	-	-	-	33,083,402,529
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(527,552,967)	-	-	-	(527,552,967)
연차배당	-	-	(928,550,450)	-	-	-	(928,550,450)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	-	-	-	-	-	275,118,287	275,118,287
ll.2021.12.31(전기말)	4,200,000,000	3,420,000,000	464,491,194,221	4,542,609,624	(348,885,690)	897,168,287	477,202,086,442
lll.2022.01.01(당기초)	4,200,000,000	3,420,000,000	464,491,194,221	4,542,609,624	(348,885,690)	897,168,287	477,202,086,442
당기순이익	-	-	35,650,140,379	-	-	-	35,650,140,379
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(97,692,154)	-	-	-	(97,692,154)
연차배당	-	-	(1,262,387,250)	-	-	-	(1,262,387,250)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	-	-	-	-	-	55,587,011	55,587,011
Ⅳ.2022.12.31(당기말)	4,200,000,000	3,420,000,000	498,781,255,196	4,542,609,624	(348,885,690)	952,755,298	511,547,734,428

-현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 68(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 67(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 비와이씨	(단위:원)

과 목	제 68(당) 기		제 67(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		9,126,339,050		34,043,648,044
1.영업으로부터창출된현금흐름	20,592,731,495		43,322,572,436
당기순이익	35,650,140,379		33,083,402,529
조정	122,964,587		5,525,962,180
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(15,180,373,471)		4,713,207,727
2. 이자지급	(1,187,014,527)		(1,398,592,542)
3. 이자수취	1,873,467,600		626,428,769
4. 배당금의 수취	25,182,350		24,994,350
5. 법인세의 납부	(12,178,027,868)		(8,531,754,969)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		43,405,711,481		3,810,403,563
1. 관계기업투자주식의 처분	-		2,016,300,000
2. 금융리스채권의 감소	62,819,881		43,828,752
3. 금융리스채권의 증가	(54,006,300)		-
4. 유형자산의 처분	852,363,587		2,332,235,852
5. 유형자산의 취득	(9,625,686,423)		(4,281,505,540)
6. 미지급금(유형자산)의 감소	(969,992,484)		-
7. 투자부동산의 처분	29,926,273,597		14,169,328,148
8. 투자부동산의 취득	(336,018,911)		(147,112,911)
9. 무형자산의 처분	45,000,000		117,090,908
10. 무형자산의 취득	(420,043,532)		(43,034,286)
11. 기타금융자산의 처분	12,606,540		81,249,640
12. 기타금융자산의 취득	-		(477,977,000)
13. 미수금(관계기업투자주식)의 감소	3,912,395,526
14. 단기금융자산의 처분	70,000,000,000		30,000,000,000
15. 단기금융자산의 취득	(50,000,000,000)		(40,000,000,000)
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(49,959,800,286)		(31,774,029,901)
1. 단기차입금의 증가	-		20,031,354,104
2. 단기차입금의 감소	(31,354,104)		(30,000,000,000)
3. 임대보증금의 증가	5,412,997,100		10,798,764,860
4. 임대보증금의 감소	(8,478,720,572)		(9,090,556,350)
5. 유동성장기부채의 감소	(45,500,000,000)		(22,500,000,000)
6. 리스부채의 감소	(100,617,600)		(85,274,205)
7. 배당금 지급	(1,262,105,110)		(928,318,310)
IV.외화환산으로 인한 차이		33,450		(11,293)
V.현금및현금성자산의 순증가(감소)		2,572,283,695		6,080,010,413
VI.기초 현금및현금성자산		51,135,853,677		45,055,843,264
VII.기말 현금및현금성자산		53,708,137,372		51,135,853,677

※ 상세한 주석사항은 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

| 구 분 | | 제67기 | 제66기 | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 주당액면가액 (원) | | 5,000 | 5,000 | |
| 당기순이익 (백만원) | | 33,083 | 17,752 |
| 보통주 기본주당순이익 (원) | | 39,628 | 21,258 |
| 우선주 기본주당순이익 (원) | | 39,678 | 21,308 |
| 현금배당금총액 (백만원) | | 1,262 | 929 |
| 주당 현금배당금 (원) | 보통주 | 1,500 | 1,100 |
| 우선주 | 1,550 | 1,150 |

□ 정관의 변경

가. 정관 일부 변경의 건(이사회안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
<신설>	제 9 조의 3 (우선주식의 내용) 제9조의 2 정관개정 이전에 발행된 우선주에 대하여 다음과 같이 적용한다. ①우선주식의 의결권은 없는 것으로 함 ②우선주식의 우선기한은 무기한임 ③우선주식의 배당은 비참가적, 비누적적이며 현금배당에 있어서만 보통주보다 액면금액을 기준으로하여 연1%를 금전으로 더 배당하며 주식배당이 있을 경우에는 이를 적용하지 아니함.	기존 발행 우선주에 대한 정관 내용 명시
제 22 조 (주주총회 소집) 주주총회를 소집하고자 할 때에는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 이를 소집한다. <신설>	제 22 조 (주주총회 소집 및 공고) ①주주총회를 소집하고자 할 때에는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 이를 소집한다. ②주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ③의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 제4조 공고방법으로 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제2항의 소집통지에 갈음할 수 있다.	소집 통지 및 공고에 관한 상법 규정에 사항을 구체적으로 명시
제 36 조(감사위원회의 구성) ②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다.	제 36 조(감사위원회의 구성) ②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 모두 사외이사로 구성한다. 감사위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 다만 감사위원회 위원 중 1명 이상은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.	감사위원회의 독립성 강화
<신설>	제 39 조의 3(위원회) ①이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. 내부거래위원회 3. 기타 경영관련 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 다만 감사위원회의 구성은 제36조의 규정을 준용한다.	내부거래위원회 및 기타 이사회 내 위원회의 설럽 및 활동에 관한 정관상 근거 마련
<신설>	제 39 조의 4(내부거래등의 승인) 회사는 회사의 최대주주(그의 상법상 특수관계인을 포함한다) 및 상법상 특수관계인과 상법 제542조의 9 제3항 각호에서 규정하고 있는 거래를 하고자 하는 경우에 이사회의 승인을 받아야 한다. 다만, 상법 제542조의 9 제5항 제2호에 따라 이사회에서 거래총액을 승인받은 경우는 그러하지 아니한다.	상법상 상장회사 특례규정을 정관에 반영하여 계열회사 등 특수관계인과의 거래시 이사회의 승인을 명문화 함

나. 정관 일부 변경의 건(주주제안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 6 조(발행주식총수 및 일주금액) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 3,000,000(삼백만)주로 하고 1주의 금액은 5,000원으로 한다.	제 6 조(발행주식총수 및 일주금액) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000(삼천만)주로 하고 1주의 금액은 500원으로 한다.	소액투자자 접근성제고와거래 활성화를 위한 유통주식수 확대
제 9 조의 2 (우선주식의 수와 내용) ①이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며 그 발행주식의수는 420,000(사십이만)주로 한다.	제 9 조의 2 (우선주식의 수와 내용) ①이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며 그 발행주식의수는 4,200,000(사백이십만)주로 한다.

※ 기타 참고사항

상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김 대 환	1960.11.17	해당없음	해당없음	해당없음	이사회
이 봉 재	1963.07.20	해당없음	해당없음	해당없음	이사회
염 섭	1963.12.21	해당없음	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김 대 환	(주)비와이씨 사장	2016~20202020~20212021~현재	(주)신한방 전무이사(주)비와이씨 관리부 상무이사(주)비와이씨 사장	해당없음
이 봉 재	(주)비와이씨 영업부 이사	2015~20202020~현재	(주)비와이씨 영업부 부장(주)비와이씨 영업부 이사	해당없음
염 섭	(주)비와이씨 건축사업부 이사	2019~20212021~현재	(주)비와이씨 임대부 부장(주)비와이씨 건축사업부 이사	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김 대 환	없음	없음	해당사항 없음
이 봉 재	없음	없음	해당사항 없음
염 섭	없음	없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김대환 이사 후보자>해당 후보자는 총무/경리 분야의 충분한 경험과 지식을 갖춘 전문가로 당사의 관리부를 를 이끌어갔으며 능력을 인정 받아 대표이사 사장에 취임하였습니다. 현재까지 회사를 안정적으로 경영하고 있으며 앞으로 지속가능한 성장과 발전으로 회사를 이끌어 갈 것으라고 판단되어 이사 후보자로 추천함. <이봉재 이사 후보자>해당 후보자는 오랜기간 영업관련 부서에서 근무하며 어려운 환경속에서도 회사 매출에 공헌하였으며 그 능력을 인정받아온 후보자로 앞으로도 회사 매출 신장에 많은 도움이 될 것으로 기대되는 후보자로 판단되어 이사로 추천함 <염섭 이사 후보자>해당 후보자는 오랜기간 회사에 근무하면서 생산관련 부서를 두루 경험하였고 현재 건축 임대 사업부를 총괄하고 있습니다. 관련부서에서 근무하며 회사 매출신장에 공헌을 하였습니다. 어려운 경영환경속에서 환경의 이해도가 높고 진취적으로 활동하는 후보자로 경영에 많은 도움을 줄 수 있어 이사로 추천함

확인서

이사후보자확인서_김대환.jpg 이사후보자확인서_김대환 이사후보자확인서_이봉재.jpg 이사후보자확인서_이봉재 이사후보자확인서_염섭.jpg 이사후보자확인서_염섭

※ 기타 참고사항

상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
한 태 영	1981.12.23.	사외이사	분리선출	해당없음	이사회
김 광 중	1977.10.03	사외이사	분리선출	해당없음	주주제안
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한 태 영	변호사(현)사외이사	2020~현재2017~현재	국민건강보험공단 법률고문법무법인(유한)바른 구성원 변호사	해당없음
김 광 중	변호사	2007~현재2019~현재2020~현재	법무법인(유한)한결 변호사국민연금공단기금운용본부 자문변호사사단법인 한국기업거버넌스포럼 감사	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한 태 영	없음	없음	해당사항 없음
김 광 중	없음	없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<한태영 후보자>

1. 전문성

본 후보자는 변호사로서, 회사의 이사회, 주주총회, M&A, 기업 일반자문등 업무분야에서 많은 업무를 수행한 전문가로 관련 분야에서 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있습니다. 여러 회사의 법률고문 및 준법경영자문 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

※ 주주제안측 김광중 후보자는 본인이 직접 작성한 직무계획서를 기재

후보자의 사외이사로서의 직무수행계획서_김광중.jpg 후보자의 사외이사로서의 직무수행계획서_김광중

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<한태영 후보자> 해당 후보자는 다년간의 법률전문가로 활동하면서 쌓아온 지식과 경륜으로 객관적인 시각에서 회사 경영 감독 및 의사결정에 필요한 사외이사로 투명하고 독립적인 의사결정을 하는데 문제가 없을 것으로 판단되어 이사로 추천함. <김광중 후보자>주주제안에 따른 추천

확인서 이사후보자확인서(한태영).jpg 이사후보자확인서(한태영) 확인서_김광중.jpg 확인서_김광중

※ 기타 참고사항

상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 자기주식 취득의 건(주주제안)

나. 의안의 요지

1) 취득목적 : 주주가치제고 및 주가안정등

2) 취득예정 주식 : 보통주식 9,644주(발행주식총수의1.5%)

3) 취득예정 금액(한도) : 금3,750,000,000(삼십칠억오천만)원

4) 취득방법 : 유가증권시장을 통한 장내 직접매수

5) 취득예상 기간 : 2023년4월3일~ 2023년9월29일

※ 기타 참고사항

상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	5억9천만원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다