BY-HEALTH CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Aug 1, 2018

汤臣倍健股份有限公司 关于召开2018 年第四次临时股东大会的通知

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证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-104

汤臣倍健股份有限公司

关于召开2018 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经汤臣倍健股份有限公司（以 下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过，公司决定于 2018 年8 月17 日（星期五）召开2018 年第四次临时股东大会，现将会议有关 事项通知如下：

一、 本次股东大会召开的基本情况

1.会议召集人：公司董事会

• 2.会议召开日期与时间：

（1）现场会议召开时间：2018 年8 月17 日（星期五）上午9:30

（2）网络投票时间：2018 年8 月16 日-2018 年8 月17 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年8 月17 日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为：2018 年8 月16 日15:00-2018 年8 月17 日15:00 期间的任意时 间。

3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方 式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二） 委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

4.投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能 重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

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汤臣倍健股份有限公司 关于召开2018 年第四次临时股东大会的通知

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• 5.股权登记日：2018 年8 月10 日（星期五）

• 6.出席对象

• （1）截至2018 年8 月10 日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会， 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司 股东。

• （2）本公司董事、监事和高级管理人员

• （3）本公司聘请的律师及其他相关人员

• 7.现场会议召开地点：广州市科学城科学大道中99 号科汇金谷科汇3 街3

• 号公司广州分公司二楼会议室

二、 会议审议议案

• 1.审议《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》；

• 2.审议《关于公司重大资产购买方案的议案》；

• 2.1 交易方案

• 2.2 交易对方

• 2.3 标的资产

• 2.4 标的资产的交易价格及定价依据

• 2.5 支付方式

• 2.6 交割

• 3.审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

• 4.审议《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文

• 件有效性的议案》；

• 5.审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定>第四条规定的议案》；

• 6.审议《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十

• 一条规定的议案》；

• 7.审议《关于批准本次重大资产购买有关评估报告的议案》；

• 8.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

• 目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 9.审议《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告的议案》；

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10.审议《关于审议公司本次重大资产购买相关备考合并财务报表审阅报告 的议案》；

11.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

12.审议《关于公司对本次重大资产购买摊薄即期回报的风险采取的填补措 施的议案》；

13.审议《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订 稿）>及其摘要的议案》；

14.审议《关于签署<股份出售协议>的议案》；

15.审议《关于公司及子公司提供担保的议案》。

上述议案1至议案12已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，议案13 已经第四届董事会第十六次会议审议通过、议案14已经第四届董事会第四次会议 审议通过、议案15已经第四届董事会第十五次会议审议通过，议案内容详见公司 刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。

三、 提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：表示对以下议案1至议案15所有议案统一表决	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》	√
2.00	《关于公司重大资产购买方案的议案》	√
2.01	交易方案	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产的交易价格及定价依据	√
2.05	支付方式	√
2.06	交割	√
3.00	《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》	√

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4.00	《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件有效性的议案》	√
5.00	《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
6.00	《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条规定的议案》	√
7.00	《关于批准本次重大资产购买有关评估报告的议案》	√
8.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
9.00	《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告的议案》	√
10.00	《关于审议公司本次重大资产购买相关备考合并财务报 表审阅报告的议案》
11.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买 相关事宜的议案》	√
12.00	《关于公司对本次重大资产购买摊薄即期回报的风险采 取的填补措施的议案》	√
13.00	《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿）>及其摘要的议案》	√
14.00	《关于签署<股份出售协议>的议案》	√
15.00	《关于公司及子公司提供担保的议案》	√

四、会议登记方法

• 1.登记时间：2018 年8 月13 日至8 月14 日，上午9:00-下午17:00

• 2.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

• 3.登记手续：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司 公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理 人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2)个人股东登记：个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理 登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

• 4.登记地点及联系方式：广州市科学城科学大道中99 号科汇金谷科汇三街

• 3 号公司广州分公司11 楼董秘办

5.其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真 或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为

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http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。

六、其他

• 1.本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

• 2.联系方式：

联系电话：020-28956666（董秘办）

联系地点：广州市科学城科学大道中99 号科汇金谷科汇三街3 号公司广州

分公司11 楼

传真号码：020-28957901（传真请标明：董秘办）

七、备查文件

• 1.公司第四届董事会第四次会议决议；

• 2.公司第四届董事会第十三次会议决议；

• 3.公司第四届董事会第十五次会议决议；

• 4.公司第四届董事会第十六次会议决议。

八、附件

• 1.2018 年第四次临时股东大会参会股东登记表；

• 2.2018 年第四次临时股东大会授权委托书；

• 3.参加网络投票的具体操作流程。

特此通知。

汤臣倍健股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月一日

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附件一：

汤臣倍健股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法人股东 名称
股东地址
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定 代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证
联系电话		电子邮箱
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注：

• 1.请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

• 2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018 年8 月14 日（星期二）下午

• 17:00 之前送达、邮寄或传真方式（传真号：020-28957901）到公司（地址：广 州市科学城科学大道中99 号科汇金谷科汇三街3 号公司广州分公司11 楼董秘 办，邮政编码：510663，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

• 3.如股东拟在本次股东大会上发言，请在“发言意向及要点栏”表明您的发

• 言意向及要点，并注明所需的时间。

• 4.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件二：

汤臣倍健股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 代表本人（本单位）参加汤臣倍健股份有限公司2018 年第四次临时股东大会，对会议审议的议案按以下意见行使表决权，本人（本单 位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本 单位）承担。本授权委托书有效期为自签署之日起至该次会议结束之日止。

提案编码	提案名称	备注			弃权
		该列打 勾的栏 目可以 投票
			同意	反对
100	总议案：表示对以下议案1至议案15所有议案统一表决	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》	√
2.00	《关于公司重大资产购买方案的议案》	√
2.01	交易方案	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产的交易价格及定价依据	√
2.05	支付方式	√
2.06	交割	√
3.00	《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规 性及提交法律文件有效性的议案》	√
5.00	《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
6.00	《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规定的议案》	√
7.00	《关于批准本次重大资产购买有关评估报告的议案》	√
8.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的 议案》	√

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7

汤臣倍健股份有限公司 关于召开2018 年第四次临时股东大会的通知

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9.00	《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告的议 案》	√
10.00	《关于审议公司本次重大资产购买相关备考合并财务 报表审阅报告的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购 买相关事宜的议案》	√
12.00	《关于公司对本次重大资产购买摊薄即期回报的风险 采取的填补措施的议案》	√
13.00	《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）（修订稿）>及其摘要的议案》	√
14.00	《关于签署<股份出售协议>的议案》	√
15.00	《关于公司及子公司提供担保的议案》	√

投票说明：

• （1）如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案、

• 欲投票弃权议案，请在相应栏内填上“√”。

（2）授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名及签章（签自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

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附件三：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

• 1.投票代码：365146；投票简称：汤臣投票。

2.填报表决意见

①对本次股东大会审议的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

②对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年8月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月16日（现场股东大会召开前 一日）下午3：00，结束时间为2018年8月17日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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