BY-HEALTH CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 11, 2017

汤臣倍健股份有限公司关于2017 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会通知的公告

==> picture [63 x 23] intentionally omitted <==

证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2017-062

汤臣倍健股份有限公司

关于2017 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2017 年 9 月7 日披露了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会通知的公告》，公司定于 2017 年9 月22 日在广州市科学城科学大道中99 号科汇金谷科汇3 街3 号公司广州分 公司二楼会议室召开2017 年第二次临时股东大会。具体内容详见公司刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2017 年第二次临时股东 大会的通知》。

公司于2017 年9 月11 日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审 议。具体可详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告 《第三届董事会第三十三次会议决议的公告》。

2017 年9 月11 日，公司控股股东、实际控制人梁允超先生（截至本公告日， 公司股东梁允超先生持有公司股份710,611,742 股，占公司总股本的48.34%） 从提高决策效率的角度，提请公司董事会将《关于变更部分非公开发行募集资金 用途的议案》以临时提案方式提请公司2017 年第二次临时股东大会一并审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等相关 规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。经核查，梁允超先生的身份符合上述规定，其 提案内容未超出相关法律法规 和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且 提案程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关制度 的规定，因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2017 年第二次临时股 东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

汤臣倍健股份有限公司关于2017 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会通知的公告

==> picture [63 x 23] intentionally omitted <==

因上述临时提案的增加，公司2017 年第二次临时股东大会的审议议案有所 变动，但公司2017 年第二次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、 股权登记日事项均保持不变，公司2017 年第二次临时股东大会的具体补充通知 如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

• 1.会议召集人：公司董事会

• 2.会议召开日期与时间：

• （1）现场会议召开时间：2017 年9 月22 日（星期五）上午9:30

• （2）网络投票时间：2017 年9 月21 日-2017 年9 月22 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年9 月22 日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为：2017 年9 月21 日15:00-2017 年9 月22 日15:00 期间的任意时 间。

3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方 式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二） 委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

4.投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能 重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

5.股权登记日：2017 年9 月15 日（星期五）

• 6.出席对象

（1）截至2017 年9 月15 日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会， 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司 股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员

• （3）本公司聘请的律师及其他相关人员

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

汤臣倍健股份有限公司关于2017 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会通知的公告

==> picture [63 x 23] intentionally omitted <==

• 7.现场会议召开地点：广州市科学城科学大道中99 号科汇金谷科汇3 街3

• 号公司广州分公司二楼会议室

一、 会议审议议案

1. 审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人

的议案》

• 1.1选举梁允超先生为公司第四届董事会非独立董事

• 1.2选举梁水生先生为公司第四届董事会非独立董事

• 1.3选举汤晖先生为公司第四届董事会非独立董事

• 1.4选举林志成先生为公司第四届董事会非独立董事

• 2.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议

案》

• 2.1选举刘恒先生为公司第四届董事会独立董事

• 2.2选举黎文靖先生为公司第四届董事会独立董事

• 2.3选举张平先生为公司第四届董事会独立董事

• 3.审议《关于公司监事会换届选举的议案》

• 3.1选举王文女士为公司第四届监事会股东代表监事

• 3.2选举唐金银女士为公司第四届监事会股东代表监事

• 4.审议《关于确定第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》

• 5.审议《关于确定第四届监事会监事津贴的议案》

• 6.审议《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议

案》

• 7.审议《关于修订<公司章程>的议案》

• 8.审议《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》

议案1至议案3采用累积投票制进行表决，即股东所拥有的选举票数为其所持 有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为 限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 第四届董事会董事候选人7人：其中非独立董事候选人4人，应选4人；独立董事3 人，应选3人。第四届监事会股东代表监事候选人2人，应选2人。议案2独立董事 候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，方可进行表 决。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

汤臣倍健股份有限公司关于2017 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会通知的公告

==> picture [63 x 23] intentionally omitted <==

上述议案1至议案7分别经2017年9月6日召开的公司第三届董事会第三十二 次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2017年9月7日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。议案8经2017年9月11日召 开的公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通 过，具体内容详见2017年9月11日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 的相关公告。

除上述所列议案外，公司股东若有其他需要提交本次股东大会审议的议案， 请于2017年9月12日前将提案递交公司董事会。

二、 提案编码

二、提案编码
提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投票提案	提案1、2、3为等额选举
1.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非 独立董事候选人的议案》	应选人数 （4）人
1.01	选举梁允超先生为公司第四届董事会非独立董事	√
1.02	选举梁水生先生为公司第四届董事会非独立董事	√
1.03	选举汤晖先生为公司第四届董事会非独立董事	√
1.04	选举林志成先生为公司第四届董事会非独立董事	√
2.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独 立董事候选人的议案》	应选人数 （3）人
2.01	选举刘恒先生为公司第四届董事会独立董事	√
2.02	选举黎文靖先生为公司第四届董事会独立董事	√
2.03	选举张平先生为公司第四届董事会独立董事	√
3.00	《关于公司监事会换届选举的议案》	应选人数 （2）人
3.01	选举王文女士为公司第四届监事会股东代表监事	√
3.02	选举唐金银女士为公司第四届监事会股东代表监事	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

汤臣倍健股份有限公司关于2017 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会通知的公告

==> picture [63 x 23] intentionally omitted <==

非累积投票 提案
4.00	《关于确定第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴 的议案》	√
5.00	《关于确定第四届监事会监事津贴的议案》	√
6.00	《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》	√
7.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
8.00	《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》	√

四、会议登记方法

1.登记时间：2017 年9 月18 日至9 月19 日，上午9:00-下午17:00

• 2.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

• 3.登记手续：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司 公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理 人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2)个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理 登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

4.登记地点及联系方式：广州市科学城科学大道中99 号科汇金谷科汇三街 3 号公司广州分公司11 楼董秘办

5.其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真 或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。 六、其他

• 1.本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

• 2.联系方式： 联系电话：020-28956666（董秘办）

联系地点：广州市科学城科学大道中99 号科汇金谷科汇三街3 号公司广州

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

汤臣倍健股份有限公司关于2017 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会通知的公告

==> picture [63 x 23] intentionally omitted <==

分公司11 楼

指定传真：020-28957901（传真请标明：董秘办）

七、备查文件

• 1.公司第三届董事会第三十二次会议决议公告；

• 2.公司第三届监事会第二十次会议决议公告；

• 3.公司第三届董事会第三十三次会议决议公告；

• 4.公司第三届监事会第二十一次会议决议公告。

• 5.深圳证券交易所要求的其它文件。

附件：一、2017 年第二次临时股东大会参会股东登记表

二、2017 年第二次临时股东大会授权委托书

• 三、参加网络投票的具体操作流程

特此通知。

汤臣倍健股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月十一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

汤臣倍健股份有限公司关于2017 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会通知的公告

==> picture [63 x 23] intentionally omitted <==

附件一：

汤臣倍健股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法人股东 名称
股东地址
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定 代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证
联系电话		电子邮箱
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注：

• 1.请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

• 2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017 年9 月19 日（星期二）下午

• 17:00 之前送达、邮寄或传真方式（传真号：020-28957901）到公司（地址：广 州市科学城科学大道中99 号科汇金谷科汇三街3 号公司广州分公司11 楼董秘 办，邮政编码：510663，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

• 3.如股东拟在本次股东大会上发言，请在“发言意向及要点栏”表明您的发

• 言意向及要点，并注明所需的时间。

• 4.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

• 附件二：

汤臣倍健股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会授权委托书

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

汤臣倍健股份有限公司关于2017 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会通知的公告

==> picture [63 x 23] intentionally omitted <==

兹委托 代表本人（本单位）参加汤臣倍健股份有限公司2017 年第二次临时股东大会，对会议审议的议案按以下意见行使表决权，本人（本单 位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本 单位）承担。本授权委托书有效期为自签署之日起至该次会议结束之日止。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的 所有提案	√
累积投票 提案	提案1、2、3为等额选举
1.00	《关于公司董事会换届选举暨 提名第四届董事会非独立董事 候选人的议案》		应选人数（4）人
1.01	选举梁允超先生为公司第四届 董事会非独立董事	√
1.02	选举梁水生先生为公司第四届 董事会非独立董事	√
1.03	选举汤晖先生为公司第四届董 事会非独立董事	√
1.04	选举林志成先生为公司第四届 董事会非独立董事	√
2.00	《关于公司董事会换届选举暨 提名第四届董事会独立董事候 选人的议案》		应选人数（3）人
2.01	选举刘恒先生为公司第四届董 事会独立董事	√
2.02	选举黎文靖先生为公司第四届 董事会独立董事	√
2.03	选举张平先生为公司第四届董 事会独立董事	√
3.00	《关于公司监事会换届选举的 议案》		应选人数（2）人
3.01	选举王文女士为公司第四届监 事会股东代表监事	√
3.02	选举唐金银女士为公司第四届 监事会股东代表监事	√
非累积投 票提案
4.00	《关于确定第四届董事会董事 薪酬及独立董事津贴的议案》	√
5.00	《关于确定第四届监事会监事 津贴的议案》	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

==> picture [63 x 23] intentionally omitted <==

汤臣倍健股份有限公司关于2017 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会通知的公告

6.00	《关于回购注销离职激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股 票的议案》	√
7.00	《关于修订<公司章程>的议 案》	√
8.00	《关于变更部分非公开发行募 集资金用途的议案》	√

投票说明：

• （1）如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案、

• 欲投票弃权议案，请在相应栏内填上“√”。

• （2）授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名及签章（签自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

汤臣倍健股份有限公司关于2017 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会通知的公告

==> picture [63 x 23] intentionally omitted <==

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

• 1.投票代码：365146；投票简称：汤臣投票。

• 2.填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥 有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票 数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均 视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（即本次股东大会提案编码表中的议案1，采用等额选 举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。

• （2）选举独立董事（即本次股东大会提案编码表中的议案2，采用等额选举，

• 应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总 数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举监事（即本次股东大会提案编码表中的议案3，采用等额选举，应 选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

汤臣倍健股份有限公司关于2017 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会通知的公告

==> picture [63 x 23] intentionally omitted <==

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不 得超过其拥有的选举票数。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2017年9月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月21日（现场股东大会召开前 一日）下午3：00，结束时间为2017年9月22日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11