BY-HEALTH CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 23, 2014

汤臣倍健股份有限公司 关于召开2014 年第二次临时股东大会的提示性公告

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证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2014-067

汤臣倍健股份有限公司

关于召开2014 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年9月5 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于召开2014年第二次临时 股东大会的通知》（公告编号：2014-065）。现将公司2014年第二次临时股东大 会的有关安排再次提示如下：

一、 本次股东大会召开的基本情况

1.会议召集人：公司董事会

• 2.会议召开日期与时间：

• （1）现场会议召开时间：2014 年9 月26 日（星期五）下午15:30

（2）网络投票时间：2014 年9 月25 日-2014 年9 月26 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年9 月26 日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为：2014 年9 月25 日15:00-2014 年9 月26 日15:00 期间的任意 时间。

3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方 式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二） 委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

4.投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能 重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

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• 5.股权登记日：2014 年9 月22 日（星期一）

• 6.出席对象

• （1）截至2014 年9 月22 日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会， 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司 股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员

（3）本公司聘请的律师及其他相关人员

7.现场会议召开地点：广州市科学城科学大道中99 号科汇金谷科汇3 街3 号公司广州分公司二楼会议室

二、 会议审议议案

1. 审议《关于第二届董事会换届选举的议案》

非独立董事候选人（适用累积投票制进行表决）

1.1选举梁允超先生为公司第三届董事会董事

1.2选举梁水生先生为公司第三届董事会董事

• 1.3选举汤晖先生为公司第三届董事会董事

1.4选举林志成先生为公司第三届董事会董事

独立董事候选人（适用累积投票制进行表决）

1.5选举刘恒先生为公司第三届董事会独立董事

1.6选举胡玉明先生为公司第三届董事会独立董事

• 1.7选举吴传斌先生为公司第三届董事会独立董事

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异

议后，股东大会方可进行表决。

• 2.审议《关于第二届监事会换届选举的议案》

• 2.1选举蒋钢先生为公司第三届监事会股东代表监事

• 2.2选举吕静莲女士为公司第三届监事会股东代表监事

上述议案1 和2 均采用累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过 其拥有董事或监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。非 独立董事和独立董事实行分开投票。

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3.审议《关于确定第三届董事会独立董事津贴的议案》

4.审议《关于确定第三届监事会监事津贴的议案》

议案1 和3 已经第二届董事会第三十二次会议审议通过，议案2 和4 已经第 二届监事会第二十三次会议审议通过，议案内容详见同日刊登于中国证监会创业 板指定信息披露网站的相关公告。

三、会议登记方法

1.登记时间：2014 年9 月23 日至9 月24 日，上午9:00-下午17:00

2.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

3.登记手续：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司 公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理 人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2)个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理 登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

4.登记地点及联系方式：广州市科学城科学大道中99 号科汇金谷科汇三街 3 号公司广州分公司4 楼董秘办

5.其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真 或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.2014 年9 月26 日上午（股东大会召开当天）9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.投票代码：365146；投票简称：汤臣投票。

3.股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，如议案1 中有多 个需表决的子议案，1.01 元代表议案1 中子议案1.1，1.02 元代表议案1 中子

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议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	股东大会议案
		对应申报价格（元）
总议案	除累积投票议案外的所有议案一次性表决，对累积投 票无效	100.00
1	关于公司董事会换届选举的议案	累积投票制
1.1	选举梁允超先生为公司第三届董事会董事	1.01
1.2	选举梁水生先生为公司第三届董事会董事	1.02
1.3	选举汤晖先生为公司第三届董事会董事	1.03
1.4	选举林志成先生为公司第三届董事会董事	1.04
1.5	选举刘恒先生为公司第三届董事会独立董事	2.01
1.6	选举胡玉明先生为公司第三届董事会独立董事	2.02
1.7	选举吴传斌先生为公司第三届董事会独立董事	2.03
2	关于第二届监事会换届选举监事的议案	累积投票制
2.1	选举蒋钢先生为公司第三届监事会非职工代表监事	3.01
2.2	选举吕静莲女士为公司第三届监事会非职工代表监事	3.02
3	关于确定第三届董事会独立董事津贴的议案	4.00
4	关于确定第三届监事会监事津贴的议案	5.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见：

对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代 表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托 数量”项下填报投给某候选人的选举票数。具体情况如下：

对于不采用累积投票制的议案：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

对于累积投票制的议案：

议案1 和2 均采用累积投票制，在“委托数量”项下填报给某候选人的选举

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票数。

• ① 选举非独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将票数平均分配给4 位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中

任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4 的乘积。

②选举独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配3 位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意

分配，但总数不得超过其持有的股数与3 的乘积。

③选举股东代表监事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2 位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人

中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2 的乘积。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身 份认证。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 申请服务密码的相关内容如下：

（1）申请服务密码的流程

请登陆网址：http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，填 写相关信息并设置6-8 位服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的 激活校验码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上 午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不 必重新激活。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活服务密码”激活 服务密码。

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	买入价格	买入股数
买入证券号
369999	1.00 元	4 位数字的“激活服务密码”

密码激活后遗失可通过交易所系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激

活方法类似。

	买入价格	买入股数
买入证券号
369999	2.00 元	大于1 的整数

2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录网址后，在“上市公司股东大会列表”选择“汤臣倍健2014 年第 一次临时股东大会”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证 券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

• （三） 注意事项

• 1.股东大会有多个议案的，可按任意次序对议案进行投票，网络投票不能撤

• 单；

• 2.对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准；

• 3.同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次有效投票为

准；

4.如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 之后登录深交所互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投 票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他

• 1.本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

• 2.联系方式：

联系电话：020-28956666（董秘办）

联系地点：广州市科学城科学大道中99 号科汇金谷科汇三街3 号公司广州 分公司4 楼

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指定传真：020-28957777（传真请标明：董秘办）

六、备查文件

1. 公司第二届董事会第三十二次会议决议公告

2. 公司第二届监事会第二十三次会议决议公告

附件：一、2014 年第二次临时股东大会参会股东登记表

二、2014 年第二次临时股东大会授权委托书

特此通知。

汤臣倍健股份有限公司 董 事 会 二〇一四年九月二十三日

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附件一：

汤臣倍健股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法人股东 名称
股东地址
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定 代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证
联系电话		电子邮箱
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注：

• 1.请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

• 2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2014 年9 月24 日（星期三）下午

• 17:00 之前送达、邮寄或传真方式（传真号：020-28957777）到公司（地址：广 州市科学城科学大道中99 号科汇金谷科汇三街3 号公司广州分公司4 楼董秘 办，邮政编码：510663，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

• 3.如股东拟在本次股东大会上发言，请在“发言意向及要点栏”表明您的发

• 言意向及要点，并注明所需的时间。

• 4.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件二：

汤臣倍健股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 代表本人参加汤臣倍健股份有限公司2014 年第二次临 时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本 次会议需要签署的相关文件。

序号	股东大会议案	股东大会议案	股东大会议案	股东大会议案
议案1	《关于第二届董事会换届选举的议案》
	非独立董事候选人姓名（4 人）	同意票数（股）
	梁允超
	梁水生
	汤 晖
	林志成
	独立董事候选人姓名（3 人）	同意票数（股）
	刘 恒
	胡玉明
	吴传斌
议案2	《关于第二届监事会换届选举的议案》
	股东代表监事候选人姓名（2 人）	同意票数（股）
	蒋 钢
	吕静莲
序号	股东大会议案		表决意见
		同意	反对	弃权

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《关于确定第三届董事会独立董事津贴 议案3 的议案》 《关于确定第三届监事会监事津贴的议 议案4 案》

投票说明：

（1）议案1 和2 均采取累积投票方式，对所列每项议案之“同意票数”中填写同意的 票数，否则无效。议案1 分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行累积投票选 举。每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出非独立董 事、独立董事、监事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一 位或几位非独立董事、独立董事、监事候选人。各候选人在所得赞同票数超过出席该次股东 大会股东所持股份总数的1/2（含1/2）的前提下，根据所得赞同票多少的顺序依次当选董 （监）事。

（2）如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案， 请在 “反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方 填上“√”。

（3）授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号： 委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

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