BY-HEALTH CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Feb 19, 2013

关于召开 2013 年第二次临时股东大会的提示性公告

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证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2013-012

汤臣倍健股份有限公司

关于召开2013 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次股东大会采取现场投票、网络投票和委托独立董事投票相结合的表

决方式。

1. 本次股东大会第1、2、3 项议案（含其子议案）为特别决议事项，须经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

2. 本次会议召开前半小时不再接受股东登记，请提前做好参会登记。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经汤臣倍健股份有限公司（以 下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过，决定于2013 年2 月25 日（星期一）召开2013 年第二次临时股东大会，本次股东大会的通知 （公告编号：2013-011）已于2013 年2 月7 日刊登于巨潮资讯网，现将本次会 议有关事项再次提示如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1. 会议召集人：公司董事会

2. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票与委托独立董事

投票（以下简称“征集投票”）相结合的表决方式。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）

• 委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

（3）委托独立董事投票：独立董事胡玉明受其他独立董事的委托作为征集

1

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人，就公司拟于2013 年2 月25 日召开的2013 年第二次临时股东大会的有关议 案向公司全体股东征集投票权，详见公司《独立董事征集投票权报告书》。

（4）同一表决权只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的一种方式， 不 能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。 3. 会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2013 年2 月25 日（星期一）上午9:30。

（2）网络投票时间：2013 年2 月24 日-2013 年2 月25 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013 年2 月25 日9:30-11:30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2013 年2 月24 日15:00-2013 年2 月25 日15:00 期间的任 意时间。

1. 股权登记日：2013 年2 月18 日（星期一）

2. 出席对象

（1）截至2013 年2 月18 日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有 权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员

（3）本公司聘请的律师及其他相关人员

1. 现场会议召开地点：广州市萝岗区科学城科学大道中99 号科汇金谷科汇

三街3 号公司广州分公司二楼会议室

二、会议审议议案

1. 审议《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，审议内

容包括：

• 1.1 本激励计划的目的；

• 1.2 激励对象的确定原则及范围

• 1.3 激励对象人员名单及分配情况

• 1.4 股票期权激励计划所涉及标的股票的来源、数量及分配情况

• 1.5 股票期权的行权价格及其确定方法

2

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• 1.6 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

• 1.7 激励对象获授条件、行权条件

• 1.8 股票期权激励计划的调整方法和程序

• 1.9 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

• 1.10 公司实施股权激励计划、授予期权、激励对象行权的程序

• 1.11 公司及激励对象的权利义务

• 1.12 激励计划的变更和终止

1. 审议《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》

2. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的

议案》

1. 审议《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》

上述议案已经第二届董事会第十一次会议审议通过，议案内容详见刊登于中 国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。

三、会议登记方法

1. 登记时间：2013 年2 月20 日至2 月21 日，上午9:00-下午17:00

2. 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

3. 登记手续：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司 公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理 人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2)个人股东登记。个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续； 委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

1. 登记地点及联系方式：广州市萝岗区科学城科学大道中99 号科汇金谷

科汇三街3 号公司广州分公司4 楼董秘办

1. 其他事项：传真登记请发送传真后电话确认。异地股东可采用信函或传

真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准)。

1. 出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到

会场办理登记手续。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

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本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交

易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。 （一）采用交易系统投票的投票程序

1. 2013 年2 月25 日上午（股东大会召开当天）9:30—11:30、下午

• 13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  1. 投票代码：365146；投票简称：汤臣投票。

  2. 股东投票的具体程序为：

  • （1）买卖方向为“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总 议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类 推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.01 元代表议 案一中子议案1.1，1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以 相应的价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

		对应申报价格（元）
序号	股东大会议案
	总议案	100.00
1	《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》	1.00
1.1	本激励计划的目的	1.01
1.2	激励对象的确定原则及范围	1.02
1.3	激励对象人员名单及分配情况	1.03
1.4	股票期权激励计划所涉及标的股票的来源、数量及分配情况	1.04
1.5	股票期权的行权价格及其确定方法	1.05
1.6	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期	1.06
1.7	激励对象获授条件、行权条件	1.07
1.8	股票期权激励计划的调整方法和程序	1.08
1.9	股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响	1.09

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1.10	1.10	公司实施股权激励计划、授予期权、激励对象行权的程序	公司实施股权激励计划、授予期权、激励对象行权的程序	公司实施股权激励计划、授予期权、激励对象行权的程序	公司实施股权激励计划、授予期权、激励对象行权的程序	1.10
1.11		公司及激励对象的权利义务				1.11
1.12		激励计划的变更和终止				1.12
2		《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》				2.00
3		《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》				3.00
4		《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》				4.00
		（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：				弃权3 股
		表决意见种类	同意	反对		弃权
		对应的申报股数	1 股	2 股		3 股

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1. 股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身

份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身 份认证。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 申请服务密码的相关内容如下：

（1）申请服务密码的流程

请登陆网址： http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，填 写相关信息并设置6-8 位服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的 激活校验码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上 午11：30 前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11： 30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票 时不必重新激活。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活服务密码”激活 服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4 位数字的“激活服务密码”

密码激活后遗失可通过交易所系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活

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方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00 元	大于1 的整数

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn， 在

规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

• （1）登录网址后，在“上市公司股东大会列表”选择“汤臣倍健2013 年

• 第二次临时股东大会”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证 券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

（三）注意事项

1. 股东大会有多个议案的，可按任意次序对议案进行投票，网络投票不能

撤单；

1. 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准；

2. 在计票时，对于有多项议案而仅对其中几项进行了投票的情形，未投票

议案视为弃权；

1. 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 之后登录深交所互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票 结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投 票权。 因此，根据该办法及其他独立董事的委托，公司独立董事胡玉明先生作 为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票 权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事征集投票权报告书》。

股东如拟委托公司独立董事胡玉明先生在本次股东大会上就通知中的相关 议案进行投票，请填写《汤臣倍健股份有限公司独立董事征集投票权授权委托 书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

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六、其他

1. 本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

2. 联系方式：

联系电话：020-28956666（董秘办）

联系地点：广州市萝岗区科学城科学大道中99 号科汇金谷科汇三街3 号公 司广州分公司4 楼

指定传真：020-28957777（传真请标明：董秘办）

七、备查文件

1. 公司第二届董事会第十三次会议决议公告

特此公告。

汤臣倍健股份有限公司

董 事 会

二○一三年二月十九日

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附件一：

汤臣倍健股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法人股东
名称
股东地址
个人股东身份证号码/		法人股东法定
法人股东营业执照号码		代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证
联系电话		电子邮箱
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）：
			年	月	日

附注：

• 1.请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2013 年2 月21 日（星期四）下午 17:00 之前送达、邮寄或传真方式（传真号：020-28957777）到公司（地址：广 州市萝岗区科学城科学大道中99 号科汇金谷科汇三街3 号公司广州分公司4 楼董秘办，邮政编码：510663，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登 记。

• 3.如股东拟在本次股东大会上发言，请在“发言意向及要点栏”表明您的发

• 言意向及要点，并注明所需的时间。

  • 4.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件二：

汤臣倍健股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 代表本人参加汤臣倍健股份有限公司2013 年第二次临 时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本 次会议需要签署的相关文件。

序号	股东大会议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.1	本激励计划的目的
1.2	激励对象的确定原则及范围
1.3	激励对象人员名单及分配情况
1.4	股票期权激励计划所涉及标的股票的来源、数量及分配情况
1.5	股票期权的行权价格及其确定方法
1.6	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售
1.7	激励对象获授条件、行权条件
1.8	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.9	股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
1.10	公司实施股权激励计划、授予期权、激励对象行权的程序
1.11	公司及激励对象的权利义务
1.12	激励计划的变更和终止
2	《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜
4	《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》
投票说明：

1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票 反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃

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权”栏内相应地方填上“√”。

1. 授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号： 委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

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