BY-HEALTH CO.,LTD — Board/Management Information 2020

Dec 1, 2020

独立董事独立意见

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汤臣倍健股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等法律法规、规章制度及《汤臣倍健股份有限公司独立 董事工作制度》的有关规定，作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第五 届董事会独立董事，我们对公司第五届董事会第六次会议审议的事项进行了认真核 查，现就本次会议涉及的相关事项发表独立意见如下：

一、关于调整公司2020 年向特定对象发行A 股股票方案的独立意见

经审议，我们认为：公司本次调整后的向特定对象发行A 股股票方案符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行 注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定，方案切实可行，符合 公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。 因此，我们一致同意该议案内容。

二、关于公司《2020 年向特定对象发行A 股股票预案（三次修订稿）》的独立 意见

经审议，我们认为：公司第三次修订的向特定对象发行A 股股票预案符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行 注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司的长远发展， 不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意该议案。

三、关于公司《2020 年向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告 （三次修订稿）》的独立意见

经审议，我们认为：公司第三次修订的向特定对象发行A 股股票集资金使用可 行性分析报告，对募集资金使用计划、项目实施的必要性和可行性、本次发行对公 司经营管理及财务状况的影响等事项做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次 向特定对象发行A 股股票进行全面的了解。本次发行的募集资金投资项目符合国家 相关的产业政策，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司和全体股东的利益。 因此，我们一致同意该议案。

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独立董事独立意见

四、关于公司《2020 年向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告（三次修订 稿）》的独立意见

经审议，我们认为：公司第三次修订的向特定对象发行A 股股票方案论证分析 报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需求等情况，充分论证 了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、 发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的行为。

因此，我们一致同意该议案。

五、关于公司《2020 年向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相 关主体承诺（三次修订稿）》的独立意见

经审议，我们认为：公司按照本次调整方案后的向特定股东发行A 股股票采取 填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺，合法、合规，切实可行，符合公司实际 经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形，有利于保 障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。 因此，我们一致同意该议案。

（以下无正文）

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独立董事独立意见

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（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议 相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事签名：

王 曦 邓传远 柳建华

汤臣倍健股份有限公司

二〇二〇年十二月一日

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