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Buzzi Unicem Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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teleborsa
| Informazione Regolamentata n. 0077-19-2026 | Data/Ora Inizio Diffusione 1 Aprile 2026 10:52:28 | Euronext Milan |
|---|---|---|
Societa': BUZZI
Utenza - referente: BUZZIN02 - Buzzi Giovanni
Tipologia: 3.1
Data/Ora Ricezione: 1 Aprile 2026 10:52:28
Oggetto: Relazioni Illustrative degli Amministratori per l'Ass. Ord. e Straord. degli azionisti convocata per il 13/05/2026
Testo del comunicato
Vedi allegato
CERTIFIED
Relazioni Illustrative degli Amministratori
ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
("Testo Unico della Finanza" o "TUF")
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 13 maggio 2026
Buzzi SpA
Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6
Capitale sociale euro 123.636.658,80 interamente versato
Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria-Asti: 00930290044
CERTIFIED
O
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 13 MAGGIO 2026
ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria
- Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025; deliberazioni relative.
- Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative.
- Nomina del Consiglio di Amministrazione:
3.1 determinazione del numero dei componenti;
3.2 determinazione della durata in carica;
3.3 determinazione del compenso;
3.4 autorizzazione agli amministratori a non essere vincolati dal divieto di concorrenza ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, limitatamente alle società del gruppo, alle società sottoposte a controllo congiunto, alle società collegate e alle società controllate dalle società collegate;
3.5 nomina dei componenti. - Nomina del Collegio Sindacale:
4.1 nomina dei componenti e del Presidente;
4.2 determinazione della retribuzione. - Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile.
- Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
6.1 deliberazione vincolante sulla Sezione Prima in tema di politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
6.2 deliberazione non vincolante sulla Sezione Seconda in tema di compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
Parte straordinaria
- Proposta di annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio e di quelle che verranno acquistate in virtù del programma di acquisto di azioni proprie deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2026, senza riduzione del capitale sociale, e di conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
emarket
Fair Storage
CERTIFIED
Relazione del Consiglio di Amministrazione
1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025; deliberazioni relative.
Signori Azionisti,
in apposito fascicolo che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.buzzi.com) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage () entro il 21 aprile 2026, al quale pertanto si fa rinvio, è contenuta la Relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, la relazione sulla gestione, comprensiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 125/2024, le relazioni della società di revisione al bilancio d'esercizio ed al bilancio consolidato, la relazione della società di revisione di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità, la relazione del collegio sindacale e le attestazioni ex art. 154-bis, commi 5 e 5-ter, del TUF.
Con le stesse modalità e tempistiche di cui sopra sarà messa a disposizione altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.
Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:
"L'assemblea degli azionisti della
"BUZZI SpA", riunita in sede ordinaria,
- esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, che chiude con un utile di euro 845.227.276,48,
- vista la Relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e la relazione sulla gestione, comprensiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 125/2024,
- vista la relazione del collegio sindacale,
- viste le relazioni della società di revisione al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2025,
- vista la relazione della società di revisione di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2025,
delibera
di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025."
Casale Monferrato, 31 marzo 2026
p. il Consiglio di Amministrazione
Presidente
Veronica BUZZI
emarket
Fair Storage
CERTIFIED
Relazione del Consiglio di Amministrazione
2. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative.
Signori Azionisti,
in relazione alla destinazione del risultato d'esercizio risultante dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, che chiude con un utile di euro 845.227.276,48, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:
"L'assemblea degli azionisti della
"BUZZI SpA", riunita in sede ordinaria,
- tenuto conto che la Riserva legale ha raggiunto il limite previsto dall'art. 2430 del codice civile, delibera
1) di destinare l'utile d'esercizio nel modo seguente:
| - alla Riserva articolo 2426 n. 8-bis) c.c. | euro | 15.342.288,00 |
|---|---|---|
| e il residuo utile di: | euro | 829.884.988,48 |
| - a ciascuna delle n. 178.762.666 azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie detenute al 30 marzo 2026 pari a n. 13.863.488) un dividendo di euro 0,70 al lordo delle ritenute di legge, per un ammontare di | euro | 125.133.866,20 |
| - a Utili portati a nuovo il residuo di | euro | 704.751.122,28 |
2) di autorizzare i legali rappresentanti in carica, in via disgiunta tra loro, a determinare l'effettivo importo da prelevare dall'utile d'esercizio e da destinare a Utili portati a nuovo in base al numero di azioni effettivamente in circolazione e aventi diritto alla data di stacco del dividendo nonché in funzione di eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento, fermo restando l'importo del dividendo unitario sopra indicato;
3) di porre in pagamento il dividendo a partire dal 20 maggio 2026, con data stacco della cedola n. 29 il 18 maggio 2026 e record date il 19 maggio 2026."
Casale Monferrato, 31 marzo 2026
p. il Consiglio di Amministrazione
Presidente
Veronica BUZZI
CERTIFIED
Relazione del Consiglio di Amministrazione
- Nomina del Consiglio di Amministrazione:
3.1 determinazione del numero dei componenti;
3.2 determinazione della durata in carica;
3.3 determinazione del compenso;
3.4 autorizzazione agli amministratori a non essere vincolati dal divieto di concorrenza ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, limitatamente alle società del gruppo, alle società sottoposte a controllo congiunto, alle società collegate e alle società controllate dalle società collegate;
3.5 nomina dei componenti.
Signori Azionisti,
con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione, per compiuto triennio.
Siete, pertanto, invitati ad assumere le relative deliberazioni in merito a:
- determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione che, come da statuto, deve essere compreso tra sette e quindici;
- durata della carica che non può essere superiore a tre esercizi;
- nomina dei Consiglieri;
- determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione;
- possibilità di consentire agli amministratori che saranno eletti di non essere vincolati dal divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile limitatamente all'assunzione di cariche di amministratore o direttore generale in società direttamente o indirettamente controllate, sottoposte a controllo congiunto, collegate di BUZZI SpA nonché in società controllate dalle società collegate di BUZZI SpA.
Si ricorda che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici, devono essere elencati mediante un numero progressivo.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria (quota determinata da Consob con Determinazione n. 155 del 27 gennaio 2026).
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli Azionisti devono depositare presso la sede della società, unitamente alla lista, apposita documentazione riportante l'identità dell'azionista o degli Azionisti che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta al momento della presentazione della lista.
Ogni azionista, nonché gli Azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 del codice civile o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di
CERTIFIED
una lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate, sottoscritte dai soci che le hanno presentate e corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, devono essere depositate presso la sede della Società in Casale Monferrato (AL), via Luigi Buzzi n. 6, all'attenzione del Servizio Affari Societari o tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e precisamente entro il 18 aprile 2026. La certificazione degli intermediari attestante la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui la lista è presentata deve pervenire almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione e precisamente entro il 22 aprile 2026.
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:
a) accettano la candidatura;
b) attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente previsti dalla normativa vigente per i membri del consiglio di amministrazione ed in particolare dei requisiti di onorabilità ai sensi dell'art. 147 quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
c) indicano l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A..
In ciascuna lista costituita da almeno tre candidati deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno due soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
Le liste costituite da almeno tre candidati devono essere composte in modo tale che il genere meno rappresentato raggiunga almeno il numero minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente, ossia almeno due quinti dei candidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore se la lista è composta da tre candidati ed all'unità superiore se la lista è composta da più di tre candidati.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni dell'art. 12 dello statuto è considerata come non presentata.
In relazione a quanto oggetto della presente relazione, come da prassi consolidata, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte e invita i signori Azionisti a deliberare in merito sulla base delle proposte che verranno formulate dagli Azionisti stessi.
Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un'apposita politica in materia di diversità relativamente alla composizione degli organi sociali, politica che contiene indicazioni volte a garantire, per quanto possibile e ferma la competenza assembleare, una diversità ritenuta ottimale in relazione al conseguimento dell'obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni spettanti agli organi di amministrazione e controllo.
CERTIFIED
Tale politica fornisce indicazioni in merito alle caratteristiche professionali che dovrebbero avere i componenti degli organi sociali al fine di assicurare livelli di competenza e professionalità adeguati alla complessità ed alla dimensione internazionale del gruppo.
Di seguito, vengono riportate in sintesi le indicazioni contenute nella politica, da considerarsi anche quali orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna.
Per il corretto assolvimento dei compiti loro attribuiti, è necessario che gli organi sociali siano composti da soggetti (i) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere, (ii) dotati di professionalità adeguate al ruolo ricoperto anche in eventuali comitati interni del Consiglio e rapportate alle caratteristiche operative e dimensionali della società e del gruppo, (iii) con competenze diffuse tra tutti i componenti e diversificate in modo che ciascuno dei componenti, sia nelle decisioni collegiali sia all'interno degli eventuali comitati, possa contribuire ad assicurare scelte gestionali adeguate ed orientate alla creazione di valore per la società e per gli Azionisti un un'ottica di medio-lungo periodo, (iv) che dedichino risorse di tempo adeguate alla complessità del loro incarico, (v) che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della società, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, operando con autonomia di giudizio.
Sotto il profilo qualitativo, i componenti degli organi sociali devono quindi assicurare livelli di competenza e professionalità adeguati alla complessità ed alla dimensione internazionale del gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che i componenti degli organi sociali dovrebbero aver maturato percorsi formativi e professionali in grado di fornire una rilevante competenza manageriale, preferibilmente con background internazionale (non intendendosi necessariamente di nazionalità straniera, ma che abbiano una forte esperienza all'estero e con una visione "globale").
Per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione, si ritiene, pertanto, che nel Consiglio di Amministrazione dovrebbero essere presenti almeno 4 tra le seguenti figure manageriali e professionali che:
- abbiano maturato esperienze imprenditoriali o manageriali nel settore industriale, dei servizi, creditizio o finanziario in genere operanti in contesto internazionale, di dimensioni e complessità analoghe a quelle della società;
- abbiano maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di significative dimensioni e/o complessità;
- esercitino attività professionali in materie attinenti al prodotto della società ed alle sue applicazioni o in materie attinenti ai settori economico, giuridico, finanziario, creditizio o ambientale;
- siano docenti universitari in materie economiche, giuridiche, finanziarie, tecnico-scientifiche attinenti all'attività in cui opera il gruppo o ambientali;
- abbiano sviluppato particolarmente aspetti di controllo, di risk management o auditing, di compliance legale e societaria.
CERTIFIED
Per quanto riguarda la rappresentanza di genere, il Consiglio di Amministrazione, nel condividere le finalità e gli obbiettivi perseguiti dalla normativa sulle cosiddette “quote di genere”, ritiene che le norme statutarie garantiscano una adeguata ed ottimale diversità.
Per quanto attiene alla diversità in ragione dell'età, il Consiglio di Amministrazione auspica che nelle liste dei candidati alla carica di amministratore non siano indicate persone che abbiano compiuto il settantacinquesimo anno di età al momento di assunzione della carica. Inoltre, al fine di assicurare un'adeguata conoscenza della realtà aziendale e del relativo settore di business nonché il perseguimento di obbiettivi di medio-lungo periodo, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno il mantenimento negli organi sociali di un numero adeguato di componenti che abbiano ricoperto le rispettive cariche per più di un mandato.
Infine, in aderenza a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana ed al quale la società ha dichiarato di aderire, si ritiene opportuna la nomina di un adeguato numero di consiglieri indipendenti (sulla base dei criteri previsti dal Codice stesso così come applicati dalla società ed indicati nella relazione sul governo societario) e tale da garantire il numero minimo previsto dal Codice stesso, pari ad almeno un terzo (con arrotondamento per difetto) dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Casale Monferrato, 31 marzo 2026
p. il Consiglio di Amministrazione
Presidente
Veronica Buzzi
CERTIFIED
Relazione del Consiglio di Amministrazione
4. Nomina del Collegio Sindacale:
4.1 nomina dei componenti e del Presidente;
4.2 determinazione della retribuzione.
Signori Azionisti,
con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 scade il mandato del Collegio Sindacale, per compiuto triennio.
Siete, pertanto, invitati ad assumere le relative deliberazioni in merito alla nomina del Collegio Sindacale nonché in ordine alla determinazione della relativa retribuzione. Il nuovo Collegio Sindacale rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea da convocare per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2028.
Si ricorda che la nomina del Collegio Sindacale avviene, ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore ai componenti da eleggere (tre sindaci effettivi e massimo tre sindaci supplenti), sono elencati mediante un numero progressivo.
La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
Ciascuna lista deve comunque contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo ed un candidato alla carica di sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
Ogni azionista, nonché gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 del codice civile o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Ai fini della sussistenza dei requisiti di professionalità ai sensi dell'art. 1, comma 2 e comma 3, del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, lo statuto ha individuato i seguenti settori e materie:
a) settori di attività strettamente attinenti a quello dell'attività in cui opera la società sono:
- i settori relativi alla produzione ed alla commercializzazione del cemento, della calce, di qualsiasi altro legante idraulico e dei materiali da costruzione in genere;
- i settori relativi all'attività di impiantistica per cementeria;
b) le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono:
- tecnica delle costruzioni, chimica applicata, meccanica applicata e fisica tecnica;
- diritto commerciale, diritto tributario e diritto del lavoro nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e materie affini e finanza aziendale.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società in Casale Monferrato
(AL), via Luigi Buzzi n. 6, all'attenzione del Servizio Affari Societari o tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e precisamente entro il 18 aprile 2026.
Le liste devono essere corredate:
a) delle informazioni relative all'identità del socio o dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nonché della certificazione attestante la titolarità delle azioni con riferimento alla data in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La certificazione può pervenire anche successivamente purché comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione e precisamente entro il 22 aprile 2026;
b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99;
c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
Le liste costituite, computando entrambe le sezioni, da almeno tre candidati devono includere in ciascuna sezione, qualora sia composta da almeno due candidati, candidati appartenenti a generi diversi.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui all'art. 22 dello Statuto è considerata come non presentata.
I singoli candidati dovranno altresì allegare l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo.
Nel caso in cui entro il 18 aprile 2026 sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99 possono essere presentate ulteriori liste entro il 21 aprile 2026 (terzo giorno successivo) e la percentuale minima prevista per la presentazione delle stesse sarà ridotta allo 0,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
In relazione a quanto oggetto della presente relazione, come da prassi consolidata il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte e invita i signori Azionisti a deliberare in merito sulla base delle proposte che verranno formulate dagli Azionisti stessi.
Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un'apposita politica in materia di diversità relativamente alla composizione degli organi sociali, politica che contiene indicazioni volte a garantire, per quanto possibile e ferma la competenza assembleare, una diversità ritenuta ottimale in relazione al conseguimento dell'obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni spettanti agli organi di amministrazione e controllo.
Tale politica fornisce indicazioni in merito alle caratteristiche professionali che dovrebbero avere i componenti degli organi sociali al fine di assicurare livelli di competenza e professionalità adeguati alla complessità ed alla dimensione internazionale del gruppo.
CERTIFIED
Di seguito, vengono riportate in sintesi le indicazioni contenute nella politica, da considerarsi anche quali orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nel collegio sia ritenuta opportuna.
Per il corretto assolvimento dei compiti loro attribuiti, è necessario che gli organi sociali siano composti da soggetti (i) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere, (ii) dotati di professionalità adeguate al ruolo ricoperto anche in eventuali comitati interni del Consiglio e rapportate alle caratteristiche operative e dimensionali della società e del gruppo, (iii) con competenze diffuse tra tutti i componenti e diversificate in modo che ciascuno dei componenti, sia nelle decisioni collegiali sia all'interno degli eventuali comitati, possa contribuire ad assicurare scelte gestionali adeguate ed orientate alla creazione di valore per la società e per gli azionisti un un'ottica di medio-lungo periodo, (iv) che dedichino risorse di tempo adeguate alla complessità del loro incarico, (v) che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della società, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, operando con autonomia di giudizio.
Sotto il profilo qualitativo, i componenti degli organi sociali devono quindi assicurare livelli di competenza e professionalità adeguati alla complessità ed alla dimensione internazionale del gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che i componenti degli organi sociali dovrebbero aver maturato percorsi formativi e professionali in grado di fornire una rilevante competenza manageriale, preferibilmente con background internazionale (non intendendosi necessariamente di nazionalità straniera, ma che abbiano una forte esperienza all'estero e con una visione "globale").
Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale, si ritiene, inoltre, che nello stesso debbano essere presenti almeno 2 revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Per quanto riguarda la rappresentanza di genere, il Consiglio di Amministrazione, nel condividere le finalità e gli obbiettivi perseguiti dalla normativa sulle cosiddette "quote di genere", ritiene che le norme statutarie garantiscano una adeguata ed ottimale diversità.
Per quanto attiene alla diversità in ragione dell'età, il Consiglio di Amministrazione auspica che nelle liste dei candidati alla carica di sindaco non siano indicate persone che abbiano compiuto il settantacinquesimo anno di età al momento di assunzione della carica. Inoltre, al fine di assicurare un'adeguata conoscenza della realtà aziendale e del relativo settore di business nonché il perseguimento di obbiettivi di medio-lungo periodo, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno il mantenimento negli organi sociali di un numero adeguato di componenti che abbiano ricoperto le rispettive cariche per più di un mandato.
Con riferimento alle proposte relative alla retribuzione del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che, in aderenza a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana ed al quale la società ha dichiarato di aderire ed in linea con la retribuzione attualmente esistente, la remunerazione dei sindaci deve
CERTIFIED
essere commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della società.
Casale Monferrato, 31 marzo 2026
p. il Consiglio di Amministrazione
Presidente
Veronica Buzzi
CERTIFIED
Relazione del Consiglio di Amministrazione
- Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile.
Signori Azionisti,
Vi ricordiamo che l'assemblea degli azionisti del 13 maggio 2025 ha autorizzato, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del TUF, l'acquisto, in una o più volte, di azioni ordinarie della società fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (fissato in un quinto del capitale sociale a norma dell'articolo 2357, 3° comma, del codice civile e quindi pari a un quinto delle azioni ordinarie di tempo in tempo in circolazione, attualmente pari a n. 192.626.154), per un controvalore massimo di euro 400.000.000 e per una durata di 18 mesi dalla deliberazione stessa. L'autorizzazione è rilasciata altresì per la disposizione delle azioni proprie detenute, sempre per una durata di 18 mesi dalla deliberazione stessa.
A fronte di tale autorizzazione, in data 26 febbraio 2026 è stato avviato, come comunicato in pari data, un programma di acquisto di azioni proprie fino al numero massimo di azioni deliberato nell'assemblea e per un controvalore massimo complessivo di 200 milioni di euro. Il programma di acquisto, della durata di sei mesi, è attualmente ancora in corso e fino alla data del 30 marzo 2026 sono state acquistate n. 2.262.212 azioni ordinarie, pari all'1,174% del capitale sociale per un controvalore complessivo di euro 99.836.036,98.
Considerate le azioni proprie ordinarie già detenute dalla società, pertanto, alla data del 30 marzo 2026, la società detiene n. 13.863.488 azioni proprie, pari al 7,197% del capitale sociale.
In considerazione della scadenza in data 13 novembre 2026 della delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, e al fine di consentire alla società di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie e di disporne, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione, per un analogo periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione, fermo restando il programma di acquisto attualmente in corso che proseguirà, senza soluzione di continuità e alle medesime condizioni, termini e finalità, in forza della nuova autorizzazione dell'Assemblea.
Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea degli Azionisti, chiamata anche in sede straordinaria, l'annullamento di tutte le azioni proprie detenute dalla società nonché di quelle che verranno acquistate in virtù del programma in corso, con la precisazione che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie qui proposta è autonoma dalla proposta di annullamento proposta in sede straordinaria. Per maggiori dettagli sulla proposta sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria si rinvia alla specifica relazione illustrativa.
Si riportano di seguito le motivazioni, i termini e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della società che il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone ai fini del rilascio della relativa autorizzazione.
- Motivazioni della richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
CERTIFIED
La proposta di rilascio dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è motivata in funzione di molteplici possibili finalità:
(a) per consentire alla società di disporre di azioni proprie per realizzare le seguenti operazioni: (i) per interventi nell'eventualità di oscillazioni delle quotazioni delle azioni della società al di fuori delle normali fluttuazioni del mercato azionario, nei limiti in cui ciò sia conforme alla normativa vigente o a prassi di mercato ammesse, nonché di dotare la società di uno strumento di investimento della liquidità; (ii) per utilizzo come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società del gruppo nonché per eventuali assegnazioni gratuite ai soci;
(b) per l'eventuale successivo annullamento delle azioni proprie detenute dalla società, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali, anche con deliberazioni successivamente assunte.
Le finalità di singoli programmi di acquisto possono essere determinate, nell'ambito di quelle autorizzate dall'Assemblea, dalla delibera del Consiglio di Amministrazione che avvia il programma.
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- Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni oggetto di deliberazione ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile. Valutazioni in ordine al rispetto dell'art. 2357, 3° comma, del codice civile.
-
L'autorizzazione viene richiesta per l'acquisto, in una o più volte, di azioni ordinarie fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (fissato in un quinto del capitale sociale a norma dell'art. 2357, 3° comma, del codice civile e quindi pari a un quinto delle azioni di tempo in tempo in circolazione, attualmente pari a n. 192.626.154 azioni ordinarie) e comunque per un controvalore complessivo massimo di euro 300.000.000.
Come detto, la società alla data del 30 marzo 2026 detiene n. 13.863.488 azioni proprie ordinarie, pari al 7,197% dell'intero capitale sociale attuale, per le quali viene proposto l'annullamento in sede straordinaria, mentre le società controllate da BUZZI SpA non detengono azioni della controllante.
La proposta concerne, altresì, il conferimento del mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, affinché possano, in via disgiunta tra loro, utilizzare – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – le azioni proprie in portafoglio e quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta sia mediante alienazione delle stesse con corrispettivo in denaro sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci (anche sotto forma di dividendi), attribuendo agli stessi la facoltà di stabilire, di volta in volta, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni.
- Durata dell'autorizzazione.
L'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è richiesta per la durata di diciotto mesi a far data dall'approvazione dell'assemblea.
- Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo degli atti di acquisto e di disposizione di azioni proprie.
CERTIFIED
Il corrispettivo proposto per l'acquisto, oltre oneri accessori di acquisto, è compreso tra un minimo per azione non inferiore al 10% ed un massimo per azione non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.
In ogni caso, Vi proponiamo di fissare il controvalore massimo, oltre oneri accessori di acquisto, utilizzabile per l'acquisto in euro 300.000.000, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili.
La disposizione delle azioni proprie in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta potrà essere effettuata (i) mediante operazioni con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendi, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società.
6. Modalità di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.
Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nelle sedi di negoziazione consentite, secondo le modalità operative stabilite nel Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. o nei regolamenti delle altre sedi di negoziazione consentite, in ogni caso in conformità all'art. 144-bis, comma 1, lett. b), c) e d-ter) del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni. La società potrà anche avvalersi delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob, ove applicabili.
Gli acquisti di azioni proprie potranno essere altresì effettuati anche in conformità all'art. 144-bis, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni, e pertanto alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014.
Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, sia mediante alienazione delle stesse sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, nonché per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.
7. Operazioni successive di acquisto ed alienazione.
Vi proponiamo, infine, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso i legali rappresentanti, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto e disposizione.
Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:
"L'assemblea degli azionisti della
"BUZZI SpA", riunita in sede ordinaria,
- considerata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,
- avute presenti le disposizioni contenute negli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e
nell'articolo 132 del D.Lgs. 58/1998,
- tenuto conto delle disposizioni contenute nell'articolo 2359-bis del codice civile, delibera
1) di revocare, con effetto dalla data odierna, per la parte non utilizzata la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse adottata in sede ordinaria dall'assemblea del 13 maggio 2025;
2) di autorizzare l'acquisto, in una o più volte, di azioni ordinarie della società fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (fissato in un quinto del capitale sociale a norma dell'articolo 2357, 3° comma, del codice civile e quindi pari a un quinto delle azioni di tempo in tempo in circolazione, attualmente pari a n. 192.626.154 azioni ordinarie);
3) di stabilire che il corrispettivo per l'acquisto, oltre oneri accessori di acquisto, dovrà essere compreso tra un minimo per azione non inferiore al 10% (dieci per cento) ed un massimo per azione non superiore al 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
4) di conferire mandato al consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti in carica, in via disgiunta tra loro, di procedere nei modi di legge, alle condizioni sopra esposte e con le gradualità ritenute opportune, all'acquisto delle azioni sociali nell'interesse della società su mercato regolamentato, secondo le modalità operative stabilite nel Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. o in altre sedi di negoziazione consentite, in ogni caso in conformità all'articolo 144-bis, comma 1, lettere b), c) e d-ter) del Regolamento Consob n. 11971/1999, ed eventualmente avvalendosi anche delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob, ove applicabili; gli acquisti di azioni proprie potranno essere altresì effettuati anche in conformità all'articolo 144-bis, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni, e pertanto alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento UE n. 596/2014;
5) di stabilire in euro 300.000.000 (trecentocentomilioni) il controvalore massimo, oltre oneri accessori di acquisto, per l'acquisto, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili;
6) di conferire mandato al consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti in carica, affinché possano, in via disgiunta tra loro, disporre – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente deliberazione (i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società;
CERTIFIED
7) di stabilire che l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è concessa per la durata di diciotto mesi a decorrere dalla data odierna;
8) di autorizzare il consiglio di amministrazione, e per esso i legali rappresentanti in carica, in via disgiunta tra loro, ad effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto ed alienazione;
9) di conferire ai legali rappresentanti in carica, in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili.".
Casale Monferrato, 31 marzo 2026
p. il Consiglio di Amministrazione
Presidente
Veronica Buzzi
CERTIFIED
Relazione del Consiglio di Amministrazione
- Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
6.1 deliberazione vincolante sulla Sezione Prima in tema di politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
6.2 deliberazione non vincolante sulla Sezione Seconda in tema di compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater e dell'allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione ha predisposto la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione").
La Relazione, alla quale si fa espresso rinvio, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.buzzi.com), nella sezione Investori/Assemblee degli azionisti, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage () entro il 21 aprile 2026, nel rispetto dei termini di legge.
Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater e dell'allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti, la Relazione è articolata in due sezioni:
- la prima sezione illustra la politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
Secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata a esprimersi con un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione;
- la seconda sezione contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e, in forma aggregata, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate nell'esercizio di riferimento (ovvero in questo caso nel 2025).
Secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione.
In relazione a quanto sopra esposto, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, sottoponiamo al Vostro voto la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti come segue:
-
al voto vincolante, la Sezione Prima della Relazione contenente la Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
-
al voto non vincolante, la Sezione Seconda della Relazione contenente l'illustrazione dei compensi relativi all'esercizio 2025 spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
CERTIFIED
Siete, quindi, invitati ad assumere le seguenti deliberazioni:
Prima deliberazione
"L'assemblea degli azionisti della
"BUZZI SpA", riunita in sede ordinaria,
considerata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori,
delibera
di approvare, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998, la politica di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche della BUZZI SpA, contenuta nella Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."
Seconda deliberazione
"L'assemblea degli azionisti della
"BUZZI SpA", riunita in sede ordinaria,
considerata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori,
delibera, con voto non vincolante,
di esprimere un voto favorevole, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998, sui compensi relativi all'esercizio 2025 spettanti ai componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale ed ai dirigenti con responsabilità strategiche, illustrati nella Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori."
Casale Monferrato, 31 marzo 2026
p. il Consiglio di Amministrazione
Presidente
Veronica Buzzi
CERTIFIED
Relazione del Consiglio di Amministrazione
- Proposta di annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio e di quelle che verranno acquistate in virtù del programma di acquisto di azioni proprie deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2026, senza riduzione del capitale sociale, e di conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
siete convocati in Assemblea Straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di annullamento di tutte le azioni proprie detenute in portafoglio da BUZZI SpA (la "Società") e di quelle che verranno acquistate in virtù del programma di acquisto di azioni proprie deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2026 e avviato il 27 febbraio 2026, attualmente in corso.
La presente relazione è redatta al fine di illustrare le modifiche statutarie di cui si propone l'approvazione, in conformità con quanto previsto dagli articoli 72 e 84-ter del regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e dall'Allegato 3A, Schema n. 3, al Regolamento Emittenti.
1. Contenuto della proposta
La proposta di annullamento ha ad oggetto:
- tutte le azioni proprie detenute dalla Società, alla data del 30 marzo 2026 pari a n. 13.863.488 azioni ordinarie pari al 7,197% del capitale sociale; e
- tutte le azioni proprie che verranno acquistate dalla Società, entro il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, in virtù del programma di acquisto di azioni proprie approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2026 ed avviato in data 27 febbraio 2026 ("Programma"), attualmente in corso, per un controvalore massimo complessivo di 200 milioni di euro. Si precisa che allo stato gli acquisti hanno comportato alla Società un esborso di euro 99.836.036,98. È previsto che il programma di acquisto abbia termine entro il mese di agosto 2026.
Si precisa che l'annullamento potrà comunque riguardare complessivamente non più di n. 38.525.230 azioni.
Considerato che le azioni della società sono prive del valore nominale, l'annullamento non comporterà alcuna riduzione del capitale sociale nominale e avverrà esclusivamente mediante la riduzione del numero delle azioni esistenti, con conseguente incremento della loro parità contabile. Dal punto di vista contabile l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.
Si propone, inoltre, di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a dare concreta esecuzione alle operazioni di annullamento, che potranno essere eseguite con più atti in via frazionata o anche in unica soluzione, entro dodici mesi dalla delibera, sia delle azioni
CERTIFIED
proprie detenute alla data dell'Assemblea sia di quelle che verranno acquistate in virtù del Programma in corso. La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento delle azioni proprie in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, vigente e provvederà ad aggiornare corrispondentemente lo Statuto Sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.
2. Motivazione della proposta
Il Consiglio di Amministrazione propone l'annullamento delle azioni proprie attualmente detenute dalla Società, nonché di quelle che saranno acquistate nell'ambito del Programma in corso, in quanto non si prevede nel breve termine il loro utilizzo per operazioni straordinarie o per altre finalità consentite dalla normativa.
L'annullamento costituisce una forma di remunerazione indiretta degli azionisti, complementare alla distribuzione dei dividendi, poiché determina un incremento dell'utile per azione (EPS) a parità di utile netto e contribuisce a ottimizzare la struttura del capitale. Inoltre, l'operazione di acquisto e annullamento, adottata da diverse società quotate, segnala la fiducia del management nelle prospettive della Società.
3. Effetti che l'annullamento delle azioni proprie avrebbe sugli assetti proprietari della Società
L'annullamento delle azioni proprie comporterà un incremento proporzionale per tutti gli azionisti delle rispettive partecipazioni.
Fimedi S.p.A., direttamente o tramite Presa S.p.A. (società controllata con una quota pari al 100% del capitale sociale ordinario), manterrà il controllo di diritto di Buzzi SpA.
4. Modifica dell'art. 5 dello statuto sociale
Si riporta di seguito il testo proposto dell'art. 5 dello statuto sociale con introduzione di un comma aggiuntivo dopo il primo comma, raffrontato con il testo attualmente vigente:
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 5 – Misura del capitale e disciplina delle azioni | |
| Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioniseicentotrentaseimilaseicento-cinquantotto virgola ottanta), suddiviso in numero 192.626.154 (centonovantaduemilioniseicentoiventiseimilacentocinquantaquattro) azioni ordinarie prive di valore nominale. | Articolo 5 – Misura del capitale e disciplina delle azioni |
| Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioniseicentotrentaseimilaseicento-cinquantotto virgola ottanta), suddiviso in numero 192.626.154 (centonovantaduemilioniseicentoventiseimilacentocinquantaquattro) azioni ordinarie prive di valore nominale. |
L'assemblea degli azionisti del 13 maggio 2026 in sede straordinaria ha deliberato di annullare tutte le azioni proprie detenute dalla società alla data dell'assemblea stessa nonché tutte le azioni proprie che saranno acquistate in virtù del programma di acquisto di azioni proprie deliberato dal consiglio di amministrazione in data 26 febbraio 2026, senza riduzione del capitale sociale, confer- |
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CERTIFIED
rendo delega al consiglio di amministrazione, e per esso al presidente e all'amministratore delegato, anche in via disgiunta tra loro, a dare concreta esecuzione alle operazioni di annullamento, che potranno essere eseguite con più atti in via frazionata o, anche, in unica soluzione, entro dodici mesi dalla data della delibera dell'assemblea, e a provvedere all'adeguamento dell'articolo 5 del presente statuto nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale in conseguenza dell'esecuzione dell'annullamento delle azioni.
INVIARATI I RESTANTI COMMI
5. Diritto di recesso
Si precisa che la proposta di modifica dello statuto sociale oggetto della presente relazione non comporta la ricorrenza del diritto di recesso previsto dalla normativa attualmente vigente.
Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:
"L'assemblea degli azionisti della
"BUZZI SpA", riunita in sede straordinaria,
considerata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,
delibera
1) di annullare tutte le azioni proprie detenute dalla società alla data dell'odierna assemblea e tutte le azioni proprie che saranno successivamente acquistate per effetto del programma di acquisto di azioni proprie deliberato dal consiglio di amministrazione in data 26 febbraio 2026, fino ad un massimo di complessive n. 38.525.230 azioni proprie;
2) di conferire mandato al consiglio di amministrazione, e per esso al presidente e all'amministratore delegato, anche in via disgiunta tra loro, a dare concreta esecuzione alle operazioni di annullamento, che potranno essere eseguite con più atti in via frazionata o anche in unica soluzione, entro dodici mesi dall'assunzione della presente deliberazione, sia delle azioni proprie detenute alla data dell'odierna assemblea sia di quelle che verranno acquistate in virtù del programma di acquisto deliberato dal consiglio di amministrazione in data 26 febbraio 2026 e avviato il 27 febbraio 2026;
3) di procedere a detto annullamento senza la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico e senza alcun effetto sul patrimonio netto della società, pur modificandone la composizione, fermo restando l'ammontare del capitale sociale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni emesse dalla società;
4) di approvare sin d'ora, dopo ciascun annullamento di azioni proprie, la modifica dell'articolo 5, primo comma, dello statuto sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di BUZZI SpA, indicando nello stesso comma il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione sia dell'annullamento delle azioni
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CERTIFIED
proprie detenute dalla società alla data dell'odierna assemblea sia di ogni annullamento delle azioni proprie acquistate per effetto del programma di acquisto di azioni proprie deliberato dal consiglio di amministrazione in data 26 febbraio 2026, e di conferire a tal fine delega al presidente e all'amministratore delegato, anche in via disgiunta tra loro, a modificare la predetta previsione statutaria aggiornando il numero di tali azioni e a compiere ogni atto necessario o opportuno al riguardo;
5) di inserire, a seguito di quanto deliberato ai precedenti punti, un nuovo comma nell'articolo 5 dello statuto sociale dopo il primo comma, avente il seguente testo:
"L'assemblea degli azionisti del 13 maggio 2026 in sede straordinaria ha deliberato di annullare tutte le azioni proprie detenute dalla società alla data dell'assemblea stessa nonché tutte le azioni proprie che saranno acquistate in virtù del programma di acquisto di azioni proprie deliberato dal consiglio di amministrazione in data 26 febbraio 2026, senza riduzione del capitale sociale, conferendo delega al consiglio di amministrazione, e per esso al presidente e all'amministratore delegato, anche in via disgiunta tra loro, a dare concreta esecuzione alle operazioni di annullamento, che potranno essere eseguite con più atti in via frazionata o, anche, in unica soluzione, entro dodici mesi dalla data della delibera dell'assemblea, e a provvedere all'adeguamento dell'articolo 5 del presente statuto nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale in conseguenza dell'esecuzione dell'annullamento delle azioni.";
6) di conferire delega al presidente e all'amministratore delegato, anche in via disgiunta tra loro, a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del predetto nuovo comma dell'articolo 5 dello statuto sociale;
7) di conferire al consiglio di amministrazione, e, per esso, al presidente e all'amministratore delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, tutti gli occorrenti poteri per dare esecuzione alle deliberazioni assunte, per compiere tutti gli atti e negozi necessari a tal fine e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti di legge, nonché per apportare tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste dalle competenti autorità e, comunque, ai fini dell'iscrizione presso il competente registro delle imprese."
Casale Monferrato, 31 marzo 2026
p. il Consiglio di Amministrazione
Presidente
Veronica Buzzi
| Fine Comunicato n.0077-19-2026 | Numero di Pagine: 25 |
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