Documentazione relativa alla fusione transfrontaliera per incorporazione della Buzzi Unicem International S.à.r.l. nella Buzzi Unicem SpA

Progetto di fusione della Buzzi Unicem International S.à.r.l. nella Buzzi Unicem SpA
Relazione Illustrativa degli Amministratori
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 di Buzzi Unicem SpA
Situazione patrimoniale al 30 giugno 2021 di Buzzi Unicem International S.à.r.l.

PROGETTO DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER INCORPORAZIONE

Buzzi Unicem International S.à.r.l.

Buzzi Unicem SpA

Ai sensi degli artt. 2501 ter e 2505 del codice civile

e del D.Lgs. 30 maggio 2008 n. 108

e degli artt. 1020-1 e successivi della Legge Lussemburghese modificata del 10 agosto 1915

Approvato dai Consigli di Amministrazione di Buzzi Unicem SpA e Buzzi Unicem International S.à.r.l. in data 3 agosto 2021

PROGETTO DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER INCORPORAZIONE di Buzzi Unicem International S.à.r.L. in Buzzi Unicem SpA

I Consigli di Amministrazione, rispettivamente, di:

Buzzi Unicem SpA, società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Italia, a Casale Monferrato (AL), via Luigi Buzzi n. 6, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 123.636.658,80 codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Alessandria-Asti 00930290044 (di seguito "Buzzi Unicem" o "Società Incorporante");
Buzzi Unicem International S.à.r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale a L-2310 Luxembourg, 20 Avenue Pasteur, capitale sociale di Euro 37.529.900, iscritta presso il Registro di Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B98168 (di seguito "BUI Sàrl" o "Società Incorporata");

hanno redatto e predisposto il seguente progetto di fusione transfrontaliera (il "Progetto di Fusione"), fusione che sarà realizzata mediante fusione per incorporazione della Società Incorporata nella Società Incorporante (la "Fusione"), nel rispetto di quanto disposto dalla disciplina e di ogni altra norma applicabile alle due società interessate.

1. FORMA, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE a) LA SOCIETA' INCORPORANTE

Buzzi Unicem è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in via Luigi Buzzi n. 6, capitale sociale sottoscritto e versato di euro 123.636.658,80 codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Alessandria-Asti 00930290044.

Il capitale sociale della Società Incorporante di 123.636.658,80 euro è costituito da n. 192.626.154 azioni ordinarie prive di valore nominale. Le azioni della Società Incorporante sono ammesse alla quotazione presso il MTA gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.. L'esercizio sociale inizia il 1 gennaio e termina il 31 dicembre dello stesso anno.

Ai fini della fusione la Società Incorporante utilizzerà la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021.

La durata della Società Incorporante scadrà il 31 dicembre 2085, salvo proroga.

b) LA SOCIETA' INCORPORATA

BUI Sàrl è una società di diritto lussemburghese ("société à responsabilité limitée ") con sede legale L-2310 Luxembourg, 20 Avenue Pasteur, e iscritta presso il Registro di Commercio e delle Società al numero B98168.

Il capitale sociale della Società Incorporata è di euro 37.529.900, diviso in 1.501.196 quote di valore nominale di euro 25.

L'esercizio sociale della Società Incorporata inizia il 1 gennaio e termina il 31 dicembre dello stesso anno.

La situazione patrimoniale al 30 giugno 2021, redatta ai fini della fusione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea dei soci del 15 luglio 2021.

La Società Incorporata è stata costituita per una durata illimitata.

c) RAPPORTO TRA LE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

La Società Incorporante possiede l'intero capitale sociale della Società Incorporata. Ricorrono pertanto i presupposti per l'ipotesi di fusione semplificata contemplata dall'art. 2505 cod. civ., dall'art. 18 del decreto legislativo n. 108 del 30 maggio 2008 (il "Decreto") e dall'art.1023-1 della legge modificata del 10 agosto 1915 sulle fusioni transfrontaliere.

2. MOTIVI E SCOPI DELLA FUSIONE

La Fusione è volta a realizzare una semplificazione della struttura societaria del gruppo, alla realizzazione di ulteriori efficienze, nonché alla riduzione dei costi, in particolare amministrativi e di struttura.

In particolare, la Fusione permetterà di accorciare la catena del controllo sulle società estere del gruppo e di ottenere una riduzione dei costi ed una governance più efficace.

3. LEGGE REGOLATRICE

Buzzi Unicem è una società di diritto italiano, con sede legale a Casale Monferrato (AL); BUI Sarl è una società di diritto lussemburghese, con sede legale a Lussemburgo.

Le società partecipanti alla fusione sono regolate dalle rispettive leggi nazionali.

La Fusione per incorporazione di BUI Sàrl in Buzzi Unicem sarà realizzata per mezzo di una fusione transfrontaliera ai sensi della direttiva 2005/56/CE del 26 ottobre 2005, ai sensi del Decreto e del Codice civile italiano e della legge lussemburghese modificata del 10 agosto 1915, articoli 1020-1 e successivi concernente le società commerciali.

La società Buzzi Unicem, all'esito della Fusione, sarà regolata dalla legge italiana.

4. MODALITA' DI REALIZZAZIONE DELLA FUSIONE

La Fusione sarà attuata mediante incorporazione di BUI Sàrl in Buzzi Unicem.

Alla data di efficacia della Fusione, la Società incorporata si estinguerà, con annullamento e senza concambio delle quote rappresentative del suo capitale (nei termini di cui all'art. 6 del presente Progetto di Fusione). La Società Incorporante conserverà la sua forma, la denominazione e la sede sociale attuali.

La Società Incorporata trasferirà alle condizioni di seguito espresse, alla Società Incorporante tutti i suoi beni, diritti e obbligazioni, senza eccezioni o riserve, che risultino di titolarità della Società Incorporata alla data di efficacia della Fusione.

La Società Incorporante acquisirà, conseguentemente, a decorrere dalla data di efficacia della Fusione, la proprietà di tutti i beni e diritti della Società Incorporata.

Per effetto della Fusione Buzzi Unicem assumerà automaticamente tutte le obbligazioni e tutte le passività della Società Incorporata.

La Fusione produrrà i suoi effetti giuridici, fiscali e contabili a decorrere dalla data che sarà stabilita nell'atto di Fusione, ai sensi degli articoli 8 e 9 del presente Progetto di Fusione.

5. DATA DELLE SITUAZIONI PATRIMONIALI DELLE SOCIETA' UTILIZZATE AI FINI DELLA FUSIONE

Le situazioni patrimoniali utilizzate dalla Società Incorporata e dalla Società Incorporante al fine della presente Fusione sono riferite al 30 giugno 2021 sia per Buzzi Unicem (che utilizzerà a tal fine la relazione finanziaria semestrale approvata dal Consiglio di Amministrazione) sia per BUI Sàrl.

La Società Incorporata apporterà alla Società Incorporante il suo attivo, con relativa assunzione delle passività, il tutto ai valori contabili risultanti al momento del perfezionamento della Fusione

6. RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

Poiché la Società Incorporata è interamente detenuta dalla Società Incorporante, non si procederà ad alcun aumento del capitale sociale di Buzzi Unicem né all'emissione di nuove azioni in conseguenza della Fusione.

Pertanto, non si provvede alla determinazione di un rapporto di cambio.

Le quote rappresentative dell'intero capitale sociale della Società Incorporata verranno annullate senza concambio.

7. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Lo Statuto della Società Incorporante non subirà modifiche per effetto della Fusione.

L'operazione di fusione è oggetto delle relazioni del Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante e del Consiglio di Amministrazione della Società Incorporata, che illustrano e giustificano l'operazione in termini economici e giuridici.

Lo Statuto della Società Incorporante vigente è quello allegato al presente Progetto di Fusione per formarne parte integrante e sostanziale.

Si precisa che non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile in quanto la Fusione non comporta alcuna modificazione dell'oggetto sociale della Società Incorporante

8. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

La decorrenza degli effetti giuridici della Fusione sarà stabilita nell'atto di fusione previsto dalla normativa italiana. Essa potrà anche essere successiva alla data dell'iscrizione prevista dall'art. 2504-bis del codice civile italiano.

9. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETA' INCORPARATA AL BILANCIO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

Le operazioni della Società Incorporata saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini fiscali, a decorrere dal primo gennaio dell'anno in cui la fusione avrà effetto nei confronti dei terzi, ai sensi dell'articolo 2504 bis del codice civile e dell'articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986 (il "TUIR") e dell'articolo 1021-16 della legge lussemburghese modificata del 10 agosto 1915.

10. DIRITTI RISERVATI A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di azionisti o possessori di titoli diversi dalle azioni nelle società partecipanti alla Fusione.

11. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI, DEGLI ESPERTI E DEI MEMBRI DEGLI ORGANI DI CONTROLLO DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori o dei membri degli organi di controllo delle società partecipanti alla Fusione.

Realizzandosi la Fusione con modalità semplificate e pertanto senza alcun rapporto di cambio, non si provvederà alla nomina degli esperti e quindi non possono essere previsti vantaggi a favore di tale categoria.

12. PARTECIPAZIONE DEI LAVORATORI.

Le condizioni previste all'art. 19 del Decreto, in tema di partecipazione dei lavoratori, non sono applicabili in quanto:

(a) BUI Sàrl non è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori e, comunque, non ha alcun lavoratore;

(b) Buzzi Unicem non è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori.

13. RIPERCUSSIONI OCCUPAZIONALI DELLA FUSIONE

Dal momento che la Società Incorporata non ha e, alla data di efficacia della Fusione, non avrà alcun dipendente, la presente Fusione transfrontaliera non avrà alcuna ripercussione in termini occupazionali.

In ogni caso, ai sensi dell'art. 8 del Decreto, la relazione illustrativa del presente Progetto di Fusione sarà inviata ai rappresentanti dei lavoratori della Società Incorporante almeno 30 giorni prima dell'approvazione definitiva della Fusione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante.

14. AUTORIZZAZIONI E PROCEDURE DI DELIBERAZIONE

L'efficacia della Fusione è subordinata al preventivo verificarsi dell'approvazione della Fusione da parte degli organi competenti delle società partecipanti alla Fusione e, in particolare, per quanto riguarda la Società Incorporante, dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando il diritto dei soci della Società Incorporante di cui all'art. 2505, III comma cod. civ.. Trenta giorni prima della deliberazione da parte dell'organo competente della Società Incorporante si provvederà alla pubblicazione prevista dall'art. 7 del Decreto.

Per quanto riguarda la Società incorporata, l'efficacia della Fusione è subordinata all'approvazione dell'unico socio di quest'ultima mediante atto notarile, decorso un mese dalla data di pubblicazione del Progetto di Fusione, e al rilascio di un certificato dal notaio lussemburghese, confermando in via definitiva il corretto compimento degli atti e delle formalità antecedenti la Fusione per la parte del procedimento relativo alla società di diritto

lussemburghese.

In caso di incorporazione di una società di diritto lussemburghese da parte di una società di diritto estero, la cancellazione della società incorporata avviene al momento della ricezione da parte del Registro di Commercio e delle Società della comunicazione di entrata in vigore della fusione, dal registro della Società incorporante, ma non prima.

15. ALTRE DISPOSIZIONI

Le attività e le passività della Società Incorporata saranno trasferite alla Società Incorporante nel rispetto del principio contabile di continuità di valori, con riferimento ai valori indicati nei libri contabili della Società Incorporata alla data di efficacia della Fusione.

Il presente Progetto di Fusione transfrontaliera sarà depositato e iscritto, ai sensi dell'articolo 6 della Direttiva 2005/56/CE e della normativa italiana, presso il Registro delle Imprese di Alessandria-Asti, competente territorialmente in base alla sede della Società Incorporante.

Il Progetto di Fusione sarà inoltre perfezionato, ai sensi della normativa lussemburghese, per mezzo di atto notarile presso un notaio lussemburghese. L'atto sarà depositato, a cura del notaio rogante, nel Registro di Commercio e delle Società del Lussemburgo e sarà pubblicato nel Registro elettronico delle Società e delle Associazioni, almeno un mese prima della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante chiamato ad approvare detto progetto.

I creditori della Società Incorporante anteriori all'iscrizione del presente Progetto di Fusione presso il Registro delle imprese di Alessandria-Asti, possono opporsi, ai sensi dell'art. 2503 del codice civile italiano, entro 60 giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Alessandria-Asti della decisione che ha approvato la Fusione.

I creditori della Società Incorporata anteriori alla data di pubblicazione del certificato notarile lussemburghese previsto ai sensi dell'articolo 1021-14 della legge del 1915 possono, entro due mesi da detta pubblicazione, chiedere al presidente del Tribunale distrettuale nella cui giurisdizione ha sede la Società Incorporata, la costituzione di garanzie a condizione che siano in grado di dimostrare in modo credibile che la Fusione costituisce un rischio per l'esercizio dei loro diritti e che la Società Incorporata non ha fornito loro garanzie adeguate.

Informazioni complete sulle modalità di esercizio dei diritti dei creditori della Società Incorporata possono essere ottenute gratuitamente presso la sede legale della Società Incorporata, ai sensi dell'articolo 1021-7(1) della legge del 1915.

Il socio unico della Società incorporata e i soci della Società Incorporante avranno diritto, almeno un mese prima della data dell'assemblea straordinaria chiamata a deliberare sul Progetto di Fusione, di prendere atto presso la sede legale della società di cui sono azionisti, del Progetto di Fusione, dei bilanci annuali e di tutti gli altri documenti di cui all'articolo 1021-1 (i) della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 e all'art. 2501-septies c.c. del codice civile italiano.

Le commissioni e le spese di esecuzione e l'esecuzione in forma notarile del Progetto di Fusione a mezzo di un notaio lussemburghese saranno a carico della Società Incorporante.

16. SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA' INCORPORATA

La Società Incorporata si scioglierà automaticamente alla data di efficacia della Fusione per il

semplice fatto del suo perfezionamento e per l'esecuzione delle connesse formalità pubblicitarie prescritte dal diritto italiano.

Il totale delle attività e passività della Società Incorporata sarà trasferito alla Società Incorporante. Lo scioglimento della Società Incorporata per effetto della Fusione avverrà senza liquidazione. A decorrere dalla data di efficacia della Fusione o anteriormente la Società Incorporata cesserà le sue attività in Lussemburgo.

Casale Monferrato, 3 agosto 2021 Lussemburgo, 3 agosto 2021

Per il Consiglio di Amministrazione di Buzzi Unicem SpA Un Amministratore Delegato Pietro Buzzi

Per il Consiglio di Amministrazione di Buzzi Unicem International S.à.r.L. Un Amministratore Marc Van Hoek

ALLEGATO STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE VIGENTE ALLA DATA DEL 3 AGOSTO 2021

STATUTO SOCIALE TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1 - Denominazione

E' costituita una società per azioni denominata "BUZZI UNICEM SpA", senza vincoli di rappresentazione grafica.

Articolo 2 - Sede

La società ha sede in Casale Monferrato (AL).

Il consiglio di amministrazione potrà, con propria deliberazione, istituire, modificare o sopprimere, sia in Italia, sia all'estero, sedi secondarie, filiali, uffici, succursali, rappresentanze, direzioni, agenzie e dipendenze.

Articolo 3 - Oggetto

La società ha per oggetto, in forma diretta e/o indiretta, mediante l'assunzione di partecipazioni in società, enti, consorzi, imprese in Italia o all'estero, la produzione ed il commercio del cemento, della calce, di qualsiasi altro legante idraulico, dei materiali da costruzione in genere, dei relativi imballaggi, la ricerca e la coltivazione dei materiali di miniera e di cava, nonchè lo svolgimento, diretto e/o indiretto, di attività nel settore impiantistico, e di attività di impresa portuale e terminalistica per lo sbarco, imbarco, movimentazione, deposito, trasporto e commercializzazione, in proprio e per conto terzi, dei suddetti prodotti.

Per il conseguimento e nell'ambito di tali finalità, la società potrà assumere partecipazioni ed interessenze in società od imprese di ogni tipo e forma; potrà acquisire, nell'interesse proprio e delle società ed enti in cui partecipa, la titolarità e l'uso di diritti su beni immateriali, disponendone l'utilizzo a favore delle medesime società ed enti in cui partecipa; potrà promuovere ed assicurare lo svolgimento di attività di ricerca e di sperimentazione, l'utilizzo e lo sfruttamento dei risultati.

La società potrà acquistare, vendere e collocare azioni, quote ed obbligazioni, nonchè provvedere al finanziamento delle società ed enti in cui partecipa ed al coordinamento tecnico, commerciale, finanziario ed amministrativo delle loro attività, con la prestazione a favore delle stesse di idonei servizi, nel rispetto della normativa vigente.

Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società potrà compiere, nell'interesse proprio e delle società ed enti in cui partecipa, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari, immobiliari, associative, compresa la costituzione di società, nonchè l'assunzione di mutui e finanziamenti e la prestazione, anche a favore di terzi, di avalli, fidejussioni ed altre garanzie, reali comprese.

Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e con esclusione delle attività riservate agli iscritti in albi professionali e di quelle vietate dalla presente e futura legislazione.

Articolo 4 - Durata

La durata della società è fissata fino al trentuno dicembre duemilaottantacinque (31 dicembre 2085) e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti, con esclusione del diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione.

TITOLO II CAPITALE SOCIALE

Articolo 5 - Misura del capitale

Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioni seicentotrentaseimilaseicentocinquantotto virgola ottanta), suddiviso in numero 192.626.154 (centonovantaduemilioniseicentoventiseimilacentocinquanta quattro) azioni ordinarie prive di valore nominale.

Articolo 6 - Aumento del capitale sociale - Obbligazioni - Delega agli amministratori

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie o di azioni di speciali categorie.

Gli amministratori hanno la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 25.000.000 (venticinquemilioni), mediante emissione di azioni ordinarie, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:

ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori, ferma la loro competenza ad emettere obbligazioni ai sensi di legge, hanno altresì la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di emettere, in una o più volte, anche in via scindibile, obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di euro 300.000.000 (trecentomilioni), ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, ed in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige, nonché ai sensi dell'art. 2441, 4°

comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti di cui al comma seguente.

Gli amministratori hanno l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 12.000.000 (dodicimilioni), mediante emissione di azioni ordinarie, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.

TITOLO III

ASSEMBLEE

Articolo 7 - Assemblee degli azionisti

Le assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità degli azionisti e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti e i dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto.

Lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie nonchè, in quanto compatibili, delle assemblee degli obbligazionisti, è disciplinato dal Regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti. Le modificazioni e le integrazioni al Regolamento assembleare sono approvate dall'assemblea ordinaria degli azionisti.

Sono, altresì, di competenza dell'assemblea ordinaria le deliberazioni sottoposte alla sua approvazione dal consiglio di amministrazione riguardanti le politiche di remunerazione del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e quelle sottoposte alla sua autorizzazione per il compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nel caso di parere contrario degli amministratori indipendenti o del diverso organo competente, ai sensi delle procedure adottate nel rispetto della normativa applicabile.

Le procedure per operazioni con parti correlate approvate dal consiglio di amministrazione possono prevedere le deroghe consentite dalla normativa applicabile con riferimento alle deliberazioni di competenza assembleare da assumersi in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale.

Articolo 8 - Convocazione

L'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione, presso la sede o altrove, purchè in Italia, mediante avviso di convocazione pubblicato nei termini di legge sul sito internet della società nonchè con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a centottanta giorni.

L'assemblea può essere prevista in un'unica convocazione oppure possono essere previste la prima, la seconda e, in caso di assemblea straordinaria, la terza convocazione; nell'avviso di convocazione può essere indicato, oltre al giorno per la prima convocazione, anche il giorno per la seconda o, ove applicabile, per la terza convocazione.

Articolo 9 - Intervento e rappresentanza nell'assemblea

Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.

Le deleghe possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.

La società può designare per ciascuna assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire, nei modi e nei termini previsti dalle disposizioni legislative o regolamentari, delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

Articolo 10 - Costituzione e deliberazioni

Per la regolarità della costituzione e la validità delle deliberazioni delle assemblee, sia ordinarie sia straordinarie, valgono le norme di legge, fermo restando quanto previsto dagli articoli 12 e 22 per la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale.

Articolo 11 - Lavori assembleari

L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice presidente più anziano di nomina e, a parità, da quello più anziano di età. In mancanza, l'assemblea è presieduta da altro amministratore designato dall'assemblea stessa.

Il segretario è nominato dall'assemblea, su proposta del presidente. Il presidente, ove lo ritenga opportuno, nomina due scrutatori, scegliendoli fra gli azionisti o loro rappresentanti.

Nei casi di legge, o quando sia ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio scelto dallo stesso presidente, nel qual caso non è necessaria la nomina del segretario.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento e la regolarità delle deleghe, nonchè la direzione dei lavori assembleari, fissandone modalità e termini, compresa la determinazione del sistema di votazione.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 12 - Consiglio di amministrazione

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione formato da un numero di componenti variabile da sette a quindici secondo la determinazione fatta dall'assemblea.

La nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici, sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere depositate presso la sede della società nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria o la diversa percentuale stabilita dalla Consob con proprio Regolamento.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede della società, unitamente alla lista, apposita documentazione riportante l'identità dell'azionista o degli azionisti che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta al momento della presentazione della lista, nonché la certificazione attestante la titolarità delle azioni con riferimento alla data in cui la lista è stata depositata presso la sede della società. La certificazione può pervenire anche successivamente purchè comunque nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 del codice civile o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare nè votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente previsti dalla normativa vigente per i membri del consiglio di amministrazione, nonchè l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dei codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

In ciascuna lista costituita da almeno tre candidati deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno due soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, per il caso che l'assemblea determini il numero dei consiglieri superiore a sette, ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 (d'ora innanzi "Amministratori Indipendenti ex art. 147 ter").

Le liste costituite da almeno tre candidati devono essere composte in modo tale che il genere meno rappresentato raggiunga almeno il numero minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni previste dal presente articolo è considerata come non presentata.

All'elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (Lista di Maggioranza) viene tratto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un numero di componenti pari al numero totale di consiglieri da eleggere, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno;

b) dalla successiva lista - non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza - che ha ottenuto il maggior numero di voti (Lista di Minoranza) viene tratto un consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima.

Ai fini del riparto dei consiglieri, non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente articolo per la presentazione delle liste stesse.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza relativa e, qualora la lista proposta abbia ottenuto la maggioranza, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea.

Qualora, per effetto dell'applicazione delle regole sopra indicate, non risulti eletto il numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147 ter, previsto dalla normativa applicabile risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero minimo previsto, in luogo dell'ultimo e, se necessario, del penultimo eletto nella Lista di Maggioranza il primo e, se necessario, il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147 ter indicati nella lista stessa.

Qualora per effetto dell'applicazione delle regole sopra indicate, un genere risulti meno rappresentato rispetto a quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero minimo previsto, gli appartenenti al genere meno rappresentato tratti successivamente dalla Lista di Maggioranza in luogo degli appartenenti al genere più rappresentato ultimi eletti nella medesima lista; qualora per effetto di tale sostituzione non risultasse più rispettato il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147 ter, gli appartenenti al genere meno rappresentato risulteranno eletti in luogo degli appartenenti al genere più rappresentato ultimi eletti nella lista non aventi le caratteristiche di Amministratori Indipendenti ex art. 147 ter, in modo tale da consentire la formazione del consiglio nel rispetto delle disposizioni normative.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla nomina con le modalità di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Le precedenti statuizioni non si applicano nelle assemblee che devono nominare amministratori a seguito della cessazione anticipata di amministratori ovvero a seguito della deliberazione di aumento del numero di componenti del consiglio di amministrazione. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

In caso di sostituzione di amministratori ai sensi dell'art. 2386, 1° comma del codice civile, la nomina dovrà avvenire nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

L'assemblea, all'atto della nomina, stabilisce la durata della carica, la quale non può essere superiore a tre esercizi; gli amministratori così nominati scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Qualora, per dimissioni od altre cause, venga a mancare la maggioranza degli amministratori eletti dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intende dimissionario e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare al più presto l'assemblea.

Articolo 13 - Cariche sociali

Il consiglio di amministrazione, ove l'assemblea non vi abbia provveduto, nomina fra i suoi componenti un presidente e, se lo ritiene opportuno, uno o più vice presidenti.

Può altresì delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, al presidente, ai vice presidenti e ad uno o più amministratori delegati, determinando i contenuti, i limiti e le eventuali

modalità di esercizio della delega.

Il consiglio di amministrazione può designare un segretario anche all'infuori dei suoi componenti.

Articolo 14 - Riunioni del consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione si riunisce di regola almeno trimestralmente anche fuori della sede sociale, purché in Paesi dell'Unione Europea e degli Stati Uniti d'America, su convocazione del presidente o di un vice presidente, ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno, oppure su richiesta di un amministratore delegato o della maggioranza degli amministratori.

Gli amministratori devono riferire con periodicità almeno trimestrale al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale sull'attività svolta nell'esercizio dei propri poteri e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento.

E' ammessa la possibilità che le riunioni si tengano per video-conferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario che redige il verbale sottoscritto da entrambi.

La convocazione avviene con comunicazione scritta trasmessa almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione, salvo i casi di urgenza.

Le riunioni sono presiedute dal presidente e, in caso di sua assenza, dal vice presidente più anziano di nomina e, a parità, da quello più anziano di età.

In mancanza, la presidenza è assunta da altro amministratore designato dal consiglio di amministrazione.

Articolo 15 - Deliberazioni del consiglio di amministrazione

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voto dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la riunione.

Delle deliberazioni si fa constare con verbale sottoscritto dal presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 16 - Poteri del consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione è investito, senza alcuna limitazione, dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, nessuno escluso od eccettuato - ivi compresi quelli di consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, sia totali che parziali, nonchè di fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si riferiscano - tranne quanto riservato per legge alla competenza dell'assemblea.

Ai sensi dell'art. 2365, 2° comma, del codice civile, sono, altresì, attribuiti alla competenza del consiglio di amministrazione:

le deliberazioni, ai sensi degli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile, concernenti la fusione per incorporazione di una o più società delle quali si

possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote;

la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Le procedure per operazioni con parti correlate approvate dal consiglio di amministrazione possono prevedere le deroghe consentite dalla normativa applicabile con riferimento agli atti degli amministratori da assumersi in caso di urgenza.

Articolo 17 - Comitato esecutivo

Il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, ad un comitato esecutivo formato di amministratori, determinandone la composizione ed i poteri.

Del comitato esecutivo fanno parte di diritto il presidente e i vice presidenti, se nominati.

Per il funzionamento del comitato esecutivo valgono le stesse norme previste per il consiglio di amministrazione.

Articolo 18 - Direttori

Il consiglio di amministrazione può, nelle forme di legge, nominare direttori generali e vice direttori generali, determinandone i poteri, le attribuzioni ed eventualmente i compensi.

I direttori generali e i vice direttori generali possono assistere, se richiesti, alle adunanze del consiglio di amministrazione ed eventualmente del comitato esecutivo, con voto consultivo.

Articolo 19 - Compensi

Spetta al consiglio un compenso annuale che sarà deliberato dall'assemblea e che resterà invariato fino a diversa deliberazione dell'assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del consiglio di amministrazione è stabilito con deliberazione del consiglio stesso.

L'assemblea può deliberare un compenso annuale al comitato esecutivo, compenso che resterà invariato fino a diversa deliberazione dell'assemblea. Il modo di riparto di tale compenso è stabilito con deliberazione del comitato stesso.

Agli amministratori cui sono affidati speciali incarichi potranno dal consiglio, sentito il parere del collegio sindacale, essere assegnati speciali compensi.

L'assemblea può tuttavia determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli cui sono affidati speciali incarichi.

Articolo 20 - Rappresentanza legale

La rappresentanza della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al presidente del consiglio di amministrazione, oltre che, se nominati, disgiuntamente a ciascuno dei vice presidenti e degli amministratori delegati.

Articolo 21 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il consiglio di amministrazione nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, scegliendolo tra soggetti che siano in possesso di almeno uno dei seguenti requisiti di professionalità:

iscrizione nel registro dei revisori contabili;
aver svolto per un congruo periodo di tempo funzioni dirigenziali nei settori contabile, amministrativo o finanziario in società di capitali;
essere stato per un congruo periodo di tempo componente di organi di amministrazione o controllo in società di capitali.

Il consiglio di amministrazione vigila affinchè il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi della normativa vigente, nonchè sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

TITOLO V COLLEGIO SINDACALE

Articolo 22 - Sindaci

Il collegio sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due o tre sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di uno o due sindaci supplenti.

La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati, in numero non superiore ai componenti da eleggere, sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Ciascuna lista deve comunque contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo ed un candidato alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale stabilita ai sensi del precedente articolo 12 per la presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 c.c. o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare nè votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art. 1, comma 3, del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162:

a) settori di attività strettamente attinenti a quello dell'attività in cui opera la società sono:

i settori relativi alla produzione ed alla commercializzazione del cemento, della calce, di qualsiasi altro legante idraulico e dei materiali da costruzione in genere;
i settori relativi all'attività di impiantistica per cementeria;

b) le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono:

tecnica delle costruzioni, chimica applicata, meccanica applicata e fisica tecnica;
diritto commerciale, diritto tributario e diritto del lavoro nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e materie affini e finanza aziendale.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società nei termini previsti dalla normativa applicabile, corredate:

a) delle informazioni relative all'identità del socio o dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nonchè della certificazione attestante la titolarità delle azioni con riferimento alla data in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La certificazione può pervenire anche successivamente purchè nei termini previsti dalla normativa applicabile;

b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni;

c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonchè di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste costituite, computando entrambe le sezioni, da almeno tre candidati devono includere in ciascuna sezione, qualora sia composta da almeno due candidati, candidati appartenenti a generi diversi.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

I singoli candidati dovranno altresì allegare l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni, possono essere presentate ulteriori liste entro il termine indicato a tal fine dal predetto Regolamento Consob e la percentuale minima prevista per la presentazione delle stesse è ridotta alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (Lista di Maggioranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
dalla seconda lista - non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza - che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (Lista di Minoranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e due membri supplenti. Qualora non risultino eletti tutti e due i sindaci supplenti riservati alla minoranza, il secondo sindaco supplente riservato alla minoranza è tratto, in base all'ordine progressivo, dalla sezione per i candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Minoranza e, in caso di mancanza, è tratto dalla sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della terza lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo della stessa. In caso di parità di voti tra più liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo nominato dalla minoranza.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza

relativa e, qualora la lista proposta abbia ottenuto la maggioranza, risulteranno eletti tutti i componenti della lista presentata e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della lista nella sezione dei candidati a sindaci effettivi. Qualora per effetto dell'applicazione delle regole sopra indicate, un genere risulti meno rappresentato rispetto a quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente, risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero minimo previsto, gli appartenenti al genere meno rappresentato tratti successivamente dalla Lista di Maggioranza in luogo degli appartenenti al genere più rappresentato ultimi eletti nella medesima lista.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alle nomine con le modalità di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla Lista di Maggioranza, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato nel rispetto, ove necessario, della normativa che garantisce l'equilibrio tra i generi; in caso di sostituzione del sindaco nominato dalla minoranza, subentrano i sindaci supplenti nominati dalla minoranza con precedenza ai supplenti tratti dalla Lista di Minoranza ed in base all'ordine progressivo nella quale sono elencati nella stessa nel rispetto, ove necessario, della normativa che garantisce l'equilibrio tra i generi. Qualora per effetto di tali sostituzioni non risulti rispettato l'equilibrio tra i generi, il consiglio di amministrazione dovrà al più presto convocare l'assemblea ai sensi dell'art. 2401, 1° comma, secondo periodo, del codice civile.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo restando, nel caso di nomina o sostituzione di sindaci di minoranza, il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione e il comitato esecutivo.

I poteri di convocazione possono essere esercitati individualmente da ciascun membro del collegio sindacale, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che può essere esercitato solo da almeno due membri del collegio sindacale.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano per videoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i sindaci che vi partecipano possano essere identificati e che sia loro consentito di partecipare ai controlli e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il collegio sindacale si considera riunito nel luogo di convocazione del collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.

TITOLO VI BILANCIO E UTILI

Articolo 23 - Esercizi sociali

L'esercizio sociale chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 24 - Ripartizione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio annuale è destinato come segue:

· alla riserva legale il cinque per cento fino a quando essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

· la rimanenza alle azioni ordinarie, quale dividendo, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

Articolo 25 - Acconti sul dividendo

Il consiglio di amministrazione può deliberare, ai sensi di legge, il pagamento di acconti sul dividendo.

Articolo 26 - Pagamento dei dividendi

I dividendi saranno pagati presso la sede della società e le casse da questa incaricate. I dividendi non richiesti entro un quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della società.

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 27 - Liquidazione

La liquidazione della società ha luogo nei casi e secondo le norme di legge. In caso di scioglimento della società l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.

TITOLO VIII

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 28 - Domicilio degli azionisti

Il domicilio degli azionisti, relativamente a tutti i rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci.

Articolo 29 - Rinvio alle norme di legge

Per tutto quanto non previsto nel presente statuto, valgono le disposizioni di legge.

Articolo 30 - Norma Transitoria

Le disposizioni degli art. 12 e 22 finalizzate a garantire il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020 e per il tempo previsto dalla normativa applicabile in materia di equilibrio tra i generi.

Casale Monferrato 18 gennaio 2021

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di BUZZI UNICEM SpA sulla fusione transfrontaliera per incorporazione di BUZZI UNICEM INTERNATIONAL S.à.r.l. in BUZZI UNICEM SpA

Ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, dell'art. 8 del D.lgs. n.108 del 30 maggio 2008 e dell'art. 70, comma 2 e dell'Allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971/99

3 AGOSTO 2021

Buzzi Unicem SpA Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6 Capitale sociale: euro 123.636.658,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria-Asti: 00930290044

PREMESSA

La presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 2501 quinquies del codice civile, dell'art. 8 del D.Lgs. 30 maggio 2008 n. 108 e dell'art. 70 del Regolamento Consob n. 11971/99, ha lo scopo di illustrare l'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione di Buzzi Unicem International S.à.r.l., società di diritto lussemburghese, ("BUI Sàrl" o "Società Incorporanda") nella Buzzi Unicem SpA, società di diritto italiano, ("Buzzi Unicem" o "Società Incorporante"), che ne detiene interamente e direttamente la partecipazione (la "Fusione" o l'"Operazione").

La Fusione sarà realizzata mediante la procedura c.d. "semplificata" prevista per la fusione di società interamente posseduta ai sensi dell'art. 2505 del codice civile e, trattandosi di fusione transfrontaliera, ai sensi del D.Lgs. n. 108/2008 per quanto riguarda la normativa italiana ed ai sensi della Legge Lussemburghese modificata del 10 agosto 1915, artt 1020-1 e seguenti, per quanto riguarda la normativa Lussemburghese.

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA

BUI Sàrl, società controllata al 100% da Buzzi Unicem, è una sub-holding di diritto lussemburghese tramite la quale sono detenute le attività statunitensi e messicane del gruppo. La prospettata Fusione è volta a realizzare una semplificazione della struttura societaria del gruppo Buzzi Unicem nonché alla riduzione di costi, in particolare amministrativi e di struttura, tramite la riduzione del numero di società. In particolare, la Fusione permetterà di accorciare la catena del controllo sulle società estere del gruppo e di ottenere una riduzione dei costi e delle complessità connesse al mantenimento di una sub holding di diritto estero.

Per effetto della Fusione, infatti, tutte le partecipazioni attualmente detenute da BUI Sàrl, verranno trasferite alla Società Incorporante.

L'operazione di Fusione consente, inoltre, di ottenere benefici anche in termini di flussi finanziari, dal momento che consente di abbreviare il flusso dei dividendi dalle partecipate alla capogruppo Buzzi Unicem.

2. PROFILI TECNICO-GIURIDICI DELL'OPERAZIONE

La Fusione verrà sottoposta per la competente decisione al Consiglio di Amministrazione di Buzzi Unicem, conformemente a quanto previsto dall'art. 2505 del codice civile e dall'art. 16 dello statuto sociale di Buzzi Unicem in quanto quest'ultima detiene il 100% del capitale sociale di BUI Sàrl, fatta salva la facoltà per i soci di Buzzi Unicem che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale di richiedere, entro otto giorni dal deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Alessandria-Asti, che la decisione di approvazione della fusione da parte di Buzzi Unicem venga adottata dall'assemblea straordinaria.

Per quanto concerne la Società Incorporanda, la Fusione verrà deliberata dall'assemblea generale straordinaria in conformità con la normativa lussemburghese applicabile.

Ai fini della Fusione sarà utilizzata per Buzzi Unicem la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2021 e per BUI Sàrl la situazione patrimoniale al 30 giugno 2021.

Il progetto comune di fusione transfrontaliera è approvato negli stessi termini dagli organi competenti delle società partecipanti alla fusione e ha i contenuti previsti dall'art. 6 del D.Lgs. n.

108/2008 e quelli previsti dal combinato disposto dell'art. 2501-ter e 2505 cod. civ.

3. RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

Poichè la Società Incorporante detiene l'intero capitale sociale della Società Incorporanda, la Fusione avverrà mediante annullamento di tutte le quote di BUI Sàrl e non darà luogo ad alcun aumento di capitale di Buzzi Unicem né all'emissione di nuove azioni di Buzzi Unicem in conseguenza della Fusione e non comporterà alcuna modifica della compagine azionaria della Società Incorporante.

Pertanto, non si provvede alla determinazione di un rapporto di cambio e di conseguenza non è prevista alcuna relazione di esperti.

4. STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

La Fusione non comporterà alcuna modifica dello statuto della Società Incorporante stessa. Detto statuto è riportato, nel testo vigente alla data di approvazione del progetto di fusione, in allegato al progetto di fusione medesimo.

5. EFFETTI DELLA FUSIONE

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini fiscali, a decorrere dal primo gennaio dell'anno in cui la fusione avrà effetto nei confronti dei terzi, ai sensi dell'articolo 2504 bis del codice civile e dell'articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986 (di seguito anche "TUIR").

6. RIFLESSI TRIBUTARI SULLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

6.1 La neutralità fiscale

Ai fini delle imposte sui redditi, la Fusione è fiscalmente neutra e, quindi, non costituisce in Italia realizzo o distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della Società Incorporanda, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento.

6.2 Le differenze da Fusione

Le eventuali differenze da Fusione che dovessero emergere in esito alla Fusione non concorrono a formare il reddito imponibile di Buzzi Unicem SpA essendo fiscalmente non rilevanti ai fini dell'imposizione sui redditi.

7. MODALITA' DI REALIZZAZIONE DELLA FUSIONE

La Fusione sarà attuta mediante incorporazione di BUI Sàrl in Buzzi Unicem.

Poiché alla Fusione partecipano una società di diritto italiano (Buzzi Unicem) ed una società di diritto lussemburghese (BUI Sàrl), l'operazione proposta rappresenta una fusione per incorporazione transfrontaliera ed in quanto tale regolata, in Italia, dal D.Lgs. 30 maggio 2008 n.

108 e, nell'ordinamento lussemburghese, dalla Legge modificata del 10 agosto 1915.

Buzzi Unicem, quale Società Incorporante, sarà regolata, all'esito della Fusione, dalla legge italiana. La Società incorporante conserverà la sua forma, la denominazione e la sede sociale attuali.

Alla data di efficacia della Fusione, la Società Incorporanda si estinguerà, con annullamento e senza concambio delle quote rappresentative del suo capitale.

La Società Incorporanda trasferirà alla Società Incorporante tutti i suoi beni, diritti e obbligazioni, senza eccezioni o riserve, che risultino di titolarità della Società Incorporanda alla data di efficacia della Fusione.

La Società Incorporante acquisirà, conseguentemente, a decorrere dalla data di efficacia della Fusione, la proprietà di tutti i beni e diritti della Società Incorporata.

Per effetto della Fusione Buzzi Unicem assumerà automaticamente tutte le obbligazioni e tutte le passività della Società Incorporanda.

La Fusione produrrà i suoi effetti giuridici, fiscali e contabili a decorrere dalla data che sarà stabilita nell'atto di Fusione.

8. CONSEGUENZE DELLA FUSIONE TRANSFRONTALIERA SUI SOCI, SUI CREDITORI E SUI LAVORATORI

8.1 Conseguenze sugli Azionisti

Gli azionisti di Buzzi Unicem non avranno delle conseguenze dirette derivanti dalla realizzazione della fusione. Infatti, per effetto della stessa non si verificheranno i presupposti del diritto di recesso né muterà in alcun modo la compagine sociale essendo la Società Incorporanda interamente partecipata dalla Società Incorporante.

Inoltre, non cambieranno in alcun modo per gli azionisti di Buzzi Unicem i diritti collegati allo status di socio e le modalità di esercizio degli stessi, rimanendo la Società Incorporante soggetta alla legge italiana e quotata sul Mercato Telematico Azionario anche dopo l'efficacia della Fusione.

Alla data odierna non risulta inoltre l'esistenza di patti parasociali aventi ad oggetto azioni della Società Incorporante rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998.

8.2 Conseguenze sui Creditori

Per effetto della Fusione tutti gli elementi dell'attivo e del passivo della società Incorporanda saranno automaticamente trasferiti alla Società Incorporante e, pertanto, tutti i creditori della Società Incorporanda diventeranno creditori della Società Incorporante.

I creditori della Società Incorporante anteriori all'iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Alessandria-Asti, possono opporsi, ai sensi dell'art. 2503 del codice civile entro 60 giorni dalla data di iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Alessandria-Asti della decisione che ha approvato la Fusione.

I creditori della Società Incorporanda anteriori alla data di pubblicazione del certificato notarile lussemburghese previsto ai sensi dell'articolo 1021-14 della legge del 1915 possono, entro due mesi da detta pubblicazione, chiedere al presidente del Tribunale distrettuale nella cui giurisdizione ha sede la Società Incorporata, la costituzione di garanzie a condizione che siano in

grado di dimostrare in modo credibile che la Fusione costituisce un rischio per l'esercizio dei loro diritti e che la Società Incorporata non ha fornito loro garanzie adeguate.

8.3 Conseguenze sui Lavoratori

La Società Incorporanda non ha dipendenti, nè la fusione avrà alcun impatto sull'occupazione dei lavoratori della Società Incorporante e del gruppo in generale.

Ai sensi dell' art. 8 del D.Lgs. n. 108/2008, la presente relazione illustrativa del progetto di fusione transfrontaliera verrà inviata ai rappresentanti dei lavoratori di Buzzi Unicem, almeno trenta giorni prima dell'approvazione definitiva del progetto di Fusione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante.

In ogni caso, il perfezionamento della Fusione non comporterà alcuna modifica sui rapporti di lavoro attualmente in essere tra Buzzi Unicem e i propri dipendenti, né sono previste ripercussioni della Fusione sull'occupazione dei lavoratori della Società Incorporante e del gruppo in generale.

Infine, si informa che l'art. 19 del D.Lgs. n. 108/2008 disciplinante la partecipazione dei lavoratori nella Società Incorporante non trova attuazione nel caso di specie in quanto non ne ricorrono i presupposti applicativi. Infatti, sia la Società Incorporante sia la Società Incorporanda non sono gestite in regime di partecipazione dei lavoratori.

Casale Monferrato, 3 agosto 2021

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Veronica Buzzi

Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021

Buzzi Unicem S.p.A. Sede in Casale Monferrato (AL) - Via Luigi Buzzi 6 Capitale sociale euro 123.636.658,80 Registro delle Imprese di Alessandria-Asti 00930290044

Buzzi Unicem è un gruppo multi-regionale internazionale, focalizzato su cemento, calcestruzzo e aggregati naturali.

Il gruppo ha una visione a lungo termine dell'impresa, un management dedicato che opera in ottica di sviluppo sostenibile e strutture produttive di alta qualità.

Buzzi Unicem persegue la creazione del valore grazie a un profondo e sperimentato know-how e all'efficienza operativa dei suoi impianti.

Vision

Indice

Relazione sulla gestione	5
Bilancio consolidato semestrale abbreviato	21

Relazione intermedia sulla gestione

Illustrazione dei risultati	6
Gestione del rischio e descrizione dei principali rischi	17
Operazioni con parti correlate	17
Evoluzione prevedibile della gestione	17
Indicatori alternativi di performance	19

Illustrazione dei risultati

Nel primo semestre del 2021, il prosieguo delle campagne di vaccinazione ha dato luogo ad un netto calo della gravità e della frequenza dei contagi Covid-19 ed ha permesso una graduale attenuazione delle misure di distanziamento sociale nelle aree che hanno raggiunto una elevata copertura vaccinale, come gli Stati Uniti e l'Unione Europea. L'identificazione di una variante del virus maggiormente contagiosa ha portato ad una nuova ondata di contagi a partire dal mese di giugno che, però, laddove una buona parte della popolazione è già stata vaccinata, non si è tradotta in un proporzionale aumento dei ricoveri nelle strutture ospedaliere.

Ai rapidi progressi delle campagne di vaccinazione è corrisposta una decisa ripresa dell'attività economica. Le prospettive di sviluppo, seppur eterogenee a seconda delle diverse aree, sono significativamente migliorate rispetto a quanto previsto in avvio d'anno, grazie a una maggiore solidità della domanda e al contributo delle politiche espansive varate dalle autorità governative.

In tale contesto, le prospettive di crescita del PIL mondiale per l'anno in corso prefigurano una espansione del 6,0%. Anche il commercio internazionale è previsto in crescita per il 2021 (+11%), supportato dalla ripresa dell'attività economica su scala globale, superando a fine anno i livelli pre-pandemia. Negli Stati Uniti d'America, il rapido progresso delle campagne di vaccinazione ha ridotto notevolmente la diffusione della pandemia nel paese, permettendo un graduale allentamento delle restrizioni. Grazie anche ai programmi di stimolo fiscale varati dal governo federale, il PIL è previsto tornare ai livelli antecedenti la pandemia entro il mese di giugno, mentre per l'intero anno le stime più recenti indicano una crescita pari al 7,0%. In Europa, dopo la contrazione osservata nel primo trimestre (-0,3%), che ha penalizzato i maggiori paesi, Germania in particolare, si è assistito nel corso del trimestre primaverile ad una ripresa che ha posto le basi per una crescita più significativa nella seconda parte dell'anno, grazie al recupero del commercio internazionale ed allo stimolo del piano Next Generation EU. Tuttavia, sulle prospettive di sviluppo continuano a pesare alcune incertezze legate all'evoluzione della pandemia. Per l'anno in corso, le stime aggiornate presuppongono una crescita del PIL pari al 4,6%. In Italia, dopo la leggera espansione rilevata nel primo trimestre, in primavera, grazie all'accelerazione delle vaccinazioni e al graduale allentamento delle restrizioni, la crescita del PIL si è fatta più evidente: il miglioramento dell'attività nel comparto industriale è stata accompagnata da un recupero nel settore dei servizi.

Tra i paesi emergenti, in Cina l'attività economica si è riportata sui livelli precedenti la pandemia e gli indicatori prefigurano un ulteriore rafforzamento nel corso dell'anno, favorito dal recupero della domanda globale e dalla ripresa del settore dei servizi. In Messico, la dinamica positiva dell'economia statunitense ha impattato positivamente sul comparto manifatturiero, migliorando le aspettative di sviluppo del PIL per l'anno in corso. In Brasile, invece, la perdurante instabilità del quadro epidemiologico, ha alimentato alcune incertezze sulle prospettive di ripresa dell'attività economica nel corso del primo semestre.

L'andamento rialzista dei corsi petroliferi è stato trainato dall'aumento della domanda e, sul fronte dell'offerta, dal mancato accordo dei paesi OPEC circa l'incremento della produzione. Le prospettive, tuttavia, indicano una possibile discesa dei prezzi nel medio termine.

Le condizioni finanziarie nelle economie avanzate sono rimaste accomodanti: sia la Federal Reserve che la BCE hanno confermato l'orientamento espansivo, essenziale per sostenere la ripresa economica.

In tale scenario, le quantità complessive di cemento e calcestruzzo preconfezionato vendute dal gruppo, dopo l'avanzamento registrato in avvio d'anno, hanno confermato lo sviluppo positivo anche nel secondo trimestre, chiudendo i primi sei mesi in netto progresso sia nel settore cemento che nel calcestruzzo preconfezionato. Nel periodo in esame, l'aumento dei volumi più significativo è stato registrato in Italia, non solo grazie al rafforzamento della domanda, ma anche alla favorevole base di confronto con l'esercizio precedente, che si ricorda era stato caratterizzato dal blocco dell'attività produttiva. Una espansione dei volumi è stata registrata anche in Europa Orientale, Ucraina e Russia in particolare, e negli Stati Uniti d'America. Germania e Polonia,

invece, hanno mostrato un leggero rallentamento delle spedizioni, principalmente causato dalle avverse condizioni climatiche.

I ricavi netti conseguiti nel semestre sono risultati in avanzamento (+5,8% sul 2020) attestandosi a 1.608,7 milioni di euro contro i 1.520,1 milioni del 2020, mentre il margine operativo lordo è aumentato del 12,3%, passando da 313,9 a 352,5 milioni. L'effetto prezzi in valuta locale ha mostrato una variazione favorevole nella maggior parte dei paesi di presenza. L'andamento delle valute ha avuto un impatto sfavorevole netto di 80,8 milioni sul fatturato e di 22,2 milioni sul margine operativo lordo. Al netto delle variazioni nei tassi di cambio, il fatturato sarebbe aumentato del 11,1% mentre il margine operativo lordo sarebbe aumentato del 19,4%. Dopo ammortamenti e svalutazioni pari a 122,8 milioni (128,4 milioni nell'esercizio precedente), il risultato operativo è stato di 229,7 milioni (185,5 milioni nel 2020). Il conto economico del semestre ha chiuso con un utile netto di 209,7milioni, rispetto a 216,7 milioni nello stesso periodo del 2020.

Andamento economico e finanziario

Le vendite di cemento realizzate dal gruppo nei primi sei mesi del 2021 si sono attestate a 14,8 milioni di tonnellate, in aumento rispetto all'analogo periodo del 2020 (+10,9%). Lo sviluppo positivo dei volumi di vendita, già evidenziatosi nel primo trimestre dell'anno, si è confermato anche nel secondo. Le variazioni sono state favorevoli in tutti i mercati di presenza, ad eccezione di una contenuta flessione in Polonia e, più marginale, in Germania. Occorre ricordare, tuttavia, che lo stesso periodo dello scorso anno era stato penalizzato, in aprile e maggio, da pesanti restrizioni all'attività economica volte a contenere la pandemia, soprattutto in Italia e Benelux. La produzione di calcestruzzo preconfezionato è risultata anch'essa in aumento, attestandosi a 5,8 milioni di metri cubi, in progresso del 7,0% rispetto all'esercizio precedente. In tale settore, lo sviluppo positivo registrato in Italia, Polonia e Ucraina ha più che compensato le variazioni sfavorevoli in Stati Uniti d'America, Germania e Repubblica Ceca.

In Italia, i ricavi netti hanno raggiunto i 305,6 milioni, in aumento del 38,4% rispetto al 2020, grazie alla vivacità della domanda domestica, al confronto agevole con lo stesso periodo dell'anno scorso, oltre che all'intonazione positiva dei prezzi di vendita.

Negli Stati Uniti, i volumi di vendita hanno mostrato uno sviluppo assai soddisfacente, favoriti dalla solidità della domanda, al netto di un marginale rallentamento nelle spedizioni causato dalle forti piogge che si sono abbattute sul Paese in giugno. In tale scenario, caratterizzato da un effetto prezzi positivo ed un effetto cambio sfavorevole, i ricavi netti conseguiti sono stati pari a 599,0 milioni di euro, in diminuzione del 2,1%.

In Europa Centrale, le avverse condizioni climatiche hanno rallentato le spedizioni in Germania mentre in Lussemburgo dove a differenza del primo semestre 2020 l'attività produttiva e commerciale si è svolta regolarmente, i volumi di vendita sono cresciuti. In un contesto di prezzi in aumento, il fatturato è risultato pari a 428,5 milioni, +2,9% rispetto al 2020.

In Europa Orientale, lo sviluppo positivo delle consegne registrato in Russia, Ucraina e Repubblica Ceca ha più che compensato il rallentamento rilevato in Polonia, caratterizzata da un primo trimestre molto negativo ed un secondo trimestre in recupero. I ricavi hanno raggiunto i 278,3 milioni, ovvero +1,6% rispetto al 2020.

Il margine operativo lordo consolidato è stato di 352,5 milioni, migliore (+12,3%) rispetto ai 313,9 milioni del 2020. Le variazioni dei tassi di cambio hanno avuto un impatto netto sfavorevole essenzialmente per la svalutazione del dollaro, del rublo e della hryvnia. A tassi di cambio costanti, il margine operativo lordo ricorrente del primo semestre 2021 sarebbe aumentato del 19,4%.

La redditività caratteristica ricorrente del gruppo nei primi sei mesi del 2021 è risultata in miglioramento: con riferimento ai vari mercati di presenza abbiamo ottenuto un progresso in Italia, Repubblica Ceca, Polonia e Germania, è rimasto stabile il livello di Stati Uniti e Russia, mentre l'Ucraina e il Benelux hanno registrato un livello inferiore rispetto all'anno precedente.

L'inflazione che ha interessato i fattori energetici, combustibili in particolare, ha causato un andamento sfavorevole dei costi di produzione e distribuzione, nonostante un generalizzato controllo delle spese fisse.

Dopo ammortamenti e svalutazioni per 122,8 milioni (128,4 nel primo semestre del 2020), il risultato operativo è stato pari a 229,7 milioni (185,5 milioni a giugno 2020). Il risultato prima delle imposte si è attestato a 262,1 milioni (erano 279,4 milioni nel 2020), considerando un contributo di 48,4 milioni dalle partecipazioni valutate a patrimonio netto (145,3 milioni nel 2020, di cui 108,1 milioni relativi alla cessione d'azienda realizzata da Kosmos Cement), nessuna plusvalenza da realizzo partecipazioni (quasi 3,6 milioni nel 2020) ed oneri finanziari netti pari a 16,0 milioni (55,0 milioni nel 2020, influenzati dalla valutazione al valore equo degli

strumenti finanziari derivati). Dopo imposte sul reddito per 52,4 milioni (62,7 milioni nel 2020) il conto economico si è chiuso con un utile netto di 209,7 milioni, rispetto a 216,7 milioni del primo semestre 2020. La posizione finanziaria netta al 30 giugno 2021 ammonta a 108,8 milioni, in miglioramento di 132,8 milioni rispetto a 241,6 milioni del 31 dicembre 2020. Occorre precisare che il dato di fine periodo comprende il finanziamento, pari a 242 milioni di dollari, che il gruppo ha concesso alla joint venture BCPAR, a sostegno dell'acquisizione di tutte le società del gruppo CRH operanti in Brasile. Nel semestre in esame il gruppo ha distribuito dividendi agli azionisti della società per 47,3 milioni (oltre a 143,3 milioni già considerati come componente passiva della posizione finanziaria netta a fine 2020) e sostenuto spese in conto capitale per complessivi 101,9 milioni. Gli investimenti in immobilizzazioni tecniche relativi a progetti di espansione della capacità produttiva o speciali sono stati pari a 3,6 milioni, riferibili alla continuazione dei lavori per il nuovo reparto di macinazione a Korkino ed il nuovo deposito del clinker a San Antonio, Texas.

Le componenti attive e passive della posizione finanziaria netta, suddivise per grado di liquidità, sono riportate nella tabella seguente:.06.2015 31.12.2014

(milioni di euro)	30/06/2021	31/12/2020
Disponibilità ed attività finanziarie a breve:
Disponibilità liquide	923,3	1.218,3
Altri crediti finanziari correnti	28,4	2,6
Debiti finanziari a breve:
Quota corrente dei finanziamenti a lungo termine	(89,2)	(53,0)
Quota corrente dei debiti per locazioni	(21,1)	(21,4)
Finanziamenti a breve termine	(9,1)	(12,9)
Dividendo straordinario	-	(144,1)
Altri debiti finanziari correnti	(3,9)	(4,2)
Disponibilità netta a breve	828,4	985,3
Debiti finanziari a lungo termine:
Finanziamenti a lungo termine	(1.084,2)	(1.166,3)
Debiti per locazioni a lungo termine	(65,0)	(64,6)
Strumenti finanziari derivati	-	(4,1)
Altri debiti finanziari non correnti	(2,8)	(2,9)
Indebitamento finanziario netto	(323,6)	(252,6)
Attività finanziarie a lungo termine:
Altri crediti finanziari non correnti	214,8	11,0
Posizione finanziaria netta	(108,8)	(241,6)

Il patrimonio netto al 30 giugno 2021, inclusa la quota spettante agli azionisti terzi, ammonta a 3.907,4 milioni contro 3.603,0 milioni del 31 dicembre 2020; ne deriva un rapporto indebitamento netto/patrimonio netto di 0,03 (0,07 a fine 2020).

Italia

L'attività economica nel semestre si è dimostrata più resiliente delle aspettative. Già durante il primo trimestre, a differenza degli altri principali paesi dell'Eurozona, la variazione del PIL era stata leggermente positiva (+0,1%), sostenuta dalla solidità della manifattura e del settore costruzioni, al netto della debolezza del comparto servizi. L'espansione del PIL si è accentuata nel secondo trimestre, attestandosi oltre l'1%, grazie all'accelerazione della campagna vaccinale ed al graduale allentamento delle restrizioni. La ripresa è stata sostenuta dall'ulteriore rafforzamento dell'attività industriale, dal recupero dei servizi e dalla crescita dei consumi, nonostante la propensione al risparmio sia ancora elevata. Sulla base delle recenti stime, il prodotto per l'intero anno in corso è previsto crescere del 5,1%, favorito dalla ripresa delle esportazioni e dal forte contributo degli investimenti, previsti in deciso aumento grazie alle prospettive della domanda, alle condizioni favorevoli di finanziamento ed al sostegno derivante dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR), recentemente approvato dal Consiglio UE. In questo quadro il PIL dovrebbe tornare sui livelli precedenti la pandemia nella seconda metà del 2022. L'inflazione, spinta al rialzo dall'aumento delle materie prime, è prevista attestarsi al 1,3% per l'anno in corso. L'attività nel settore degli investimenti in costruzioni ha mostrato una dinamica espansiva nel corso del primo semestre, grazie allo sviluppo del comparto del recupero abitativo e al graduale recupero delle opere pubbliche.

Le nostre vendite di leganti idraulici e clinker hanno chiuso i primi sei mesi in forte avanzamento (+31,8%), grazie alla solidità della domanda e al confronto con un secondo trimestre dell'anno precedente assai penalizzato dalle restrizioni legate al contenimento della pandemia. I prezzi di vendita hanno anch'essi mostrato una variazione favorevole. Il settore del calcestruzzo preconfezionato ha registrato una ancor più evidente ripresa (+42,3%), ugualmente abbinata a prezzi in miglioramento. Il fatturato delle attività italiane è stato pari a 305,6 milioni, in aumento del 38,4% (220,8 milioni nel 2020). Il margine operativo lordo dei primi sei mesi si è attestato a 32,7 milioni, in netta crescita rispetto ai 8,8 milioni del 2020. I costi unitari di produzione hanno mostrato un andamento sfavorevole, influenzati dal deciso aumento dei fattori energetici, nonostante la minore incidenza delle voci di costo fisse dovuta al progresso della leva operativa.

(milioni di euro)	1° Sem 2021	1° Sem 2020	21/20
Ricavi netti	305,6	220,8	38,4%
Margine operativo lordo	32,7	8,8	272,8%
% sui ricavi netti	10,7	4,0
Investimenti industriali	12,8	32,1	-60,1%
Addetti a fine periodo (numero)	1.559	1.584	-1,6%

Germania

Dopo una certa debolezza dell'attività economica (-1,8%) rilevata nel corso del primo trimestre, grazie alla rapidità nella somministrazione dei vaccini ed al calo del tasso di infezione il PIL è tornato a crescere nel secondo trimestre. L'andamento positivo dovrebbe proseguire anche durante il trimestre estivo, ad un ritmo più sostenuto, grazie alla solidità della domanda interna ed al contributo della spesa pubblica. Nonostante alcuni temporanei rallentamenti nelle catene di fornitura, pure il comparto manifatturiero dovrebbe mostrare una dinamica positiva, spinto dalla decisa ripresa degli ordinativi. Gli investimenti pubblici e privati sono previsti in rafforzamento, grazie alle prospettive più favorevoli della domanda interna e delle esportazioni; a queste si aggiunge l'impatto positivo dell'attuazione del piano NextGeneration EU, di cui la Germania è fra i principali beneficiari. Le ultime previsioni, recentemente riviste al rialzo, indicano per il 2021 una crescita del PIL pari al 3,6%, mentre l'inflazione è stimata attestarsi al 2,8%, trainata al rialzo dai prezzi dei fattori energetici. L'attività nel settore delle costruzioni, dopo la debolezza mostrata nel primo trimestre, è prevista in recupero favorita dalla stabilità del comparto residenziale.

Dopo il leggero arretramento dei volumi di vendita realizzato nei primi tre mesi, le spedizioni di leganti idraulici hanno mostrato una sostanziale stabilità nel corso del secondo trimestre. Nel complesso dei primi sei mesi, le nostre attività del settore cemento hanno realizzato vendite in leggera flessione (-2,2%) rispetto al 2020, con prezzi medi in rafforzamento. Il settore del calcestruzzo preconfezionato ha registrato una produzione in diminuzione (-3,8%) rispetto allo stesso periodo del 2020, con prezzi in miglioramento.

Il fatturato complessivo è stato di 341,7 milioni (339,4 milioni nel 2020), in aumento di 0,7% mentre il margine operativo lordo si è attestato a 60,6 milioni (51,8 milioni nel 2020, +16,9%). Occorre ricordare che nel semestre in esame non sono stati registrati costi operativi per diritti emissione CO2 (erano stati circa 7,6 milioni nel primo semestre 2020). A causa dell'andamento sfavorevole dei combustibili e dell'energia elettrica, oltre a un leggero peggioramento delle voci fisse, i costi unitari di produzione sono risultati in visibile crescita rispetto allo stesso periodo del 2020.

(milioni di euro)	1° Sem 2021	1° Sem 2020	21/20
Ricavi netti	341,7	339,4	0,7%
Margine operativo lordo	60,6	51,8	16,9%
% sui ricavi netti	17,7	15,3
Investimenti industriali	15,1	18,6	-19,2%
Addetti a fine periodo (numero)	1.756	1.780	-1,3%

Lussemburgo e Paesi Bassi

In Lussemburgo, la brillante evoluzione dei mercati nel primo semestre dell'anno ha avuto un riflesso positivo sul settore finanziario, principale fonte di reddito del Paese. Nel periodo gennaio-marzo il PIL è cresciuto del 1,4% e tale dinamica è prevista continuare anche per tutto l'anno in corso, grazie all'accelerazione della campagna di vaccinazione ed al favorevole andamento delle esportazioni, sostenute dalle migliori prospettive economiche dei principali partner commerciali del Paese. Le più recenti stime indicano uno sviluppo del PIL per il 2021 pari al 4,8%, mentre l'inflazione è prevista al 2,5%.

Nei Paesi Bassi, nel corso del primo trimestre l'economia ha rallentato (-0,8%) a causa della netta contrazione dei consumi interni, penalizzati dalle misure di contenimento del contagio. Nel trimestre successivo, grazie ai progressi nella somministrazione dei vaccini ed alla graduale riapertura del settore servizi non essenziali e ricreativi, il prodotto è tornato a crescere (+2,3%). Il PIL per l'intero anno è previsto in aumento del 3,3%, sostenuto principalmente dal recupero della domanda interna.

Le nostre consegne di cemento, comprese le esportazioni, dopo un primo trimestre in evidente ripresa, hanno mantenuto un andamento robusto anche nel secondo, chiudendo il primo semestre in crescita (+13,5%), nonostante un leggero rallentamento della domanda in maggio e giugno. I prezzi hanno confermato una

intonazione favorevole. I volumi di produzione del settore calcestruzzo preconfezionato sono rimasti stabili (-0,3%), ma con prezzi in miglioramento. Il fatturato è risultato pari a 100,6 milioni, superiore a quello dell'esercizio precedente (91,2 milioni). Il margine operativo lordo è migliorato di 0,5 milioni, passando da 6,4 milioni realizzati nel 2020 a 6,9 milioni del periodo in esame. Occorre ricordare che nel semestre in esame non sono stati registrati costi operativi per diritti emissione CO2 (erano stati circa 1,2 milioni nel primo semestre 2020). I costi unitari di produzione hanno presentato una crescita significativa a causa dell'andamento sfavorevole sia delle voci fisse che di quelle variabili.

(milioni di euro)	1° Sem 2021	1° Sem 2020	21/20
Ricavi netti	100,6	91,2	10,4%
Margine operativo lordo	6,9	6,4	8,4%
% sui ricavi netti	6,9	7,0
Investimenti industriali	3,7	2,8	32,4%
Addetti a fine periodo (numero)	308	307	0,3%

Repubblica Ceca e Slovacchia

Nel corso del primo trimestre, a causa dell'elevato incremento dei contagi e delle relative misure di contenimento, la riduzione dei consumi privati e della spesa pubblica ha portato ad un visibile calo dell'attività economica (-0,3%), nonostante gli investimenti e le esportazioni abbiano mostrato un andamento favorevole. Tuttavia, a partire dal mese di aprile, il miglioramento della situazione sanitaria ed il graduale allentamento delle misure restrittive, hanno favorito la ripresa dei consumi interni, sostenuta dalla stabilità dell'occupazione e dal recupero della domanda inespressa. Le interruzioni della catena di approvvigionamento, dovute alla perdurante carenza di semiconduttori, seppur temporanee, hanno pesato sull'attività manifatturiera e sulle esportazioni legate al comparto automotive. Nel complesso, il PIL per il 2021 è previsto crescere del 3,9%, anche grazie al piano di stimolo fiscale destinato a sostenere gli investimenti privati e pubblici.

Le vendite di cemento, dopo un primo trimestre particolarmente penalizzato da condizioni meteo avverse, a partire dal mese di aprile hanno mantenuto un robusto andamento, chiudendo i primi sei mesi in avanzamento del 4,6%, con prezzi medi in valuta locale in miglioramento. La divisione calcestruzzo preconfezionato, che comprende anche la Slovacchia, ha realizzato livelli di produzione in leggero arretramento (-1,1%) associati ad una variazione favorevole dei prezzi.

Il fatturato complessivo si è attestato a 80,4 milioni, rispetto ai 75,2 milioni nel 2020 (+6,9%), mentre il margine operativo lordo è aumentato di 3,7 milioni, passando da 19,7 milioni del 2020 a 23,4 milioni del periodo in esame. Occorre ricordare che nel semestre non sono stati registrati costi operativi per diritti emissione CO² (erano stati circa 0,1 milioni nel primo semestre 2020). A parità di cambi, fatturato e margine operativo lordo sarebbero risultati rispettivamente in crescita del 5,2% e del 16,6%. I costi unitari di produzione in valuta locale hanno mostrato un marginale miglioramento, grazie ai risparmi ottenuti nei fattori energetici e al controllo delle spese fisse.

(milioni di euro)	1° Sem 2021	1° Sem 2020	21/20
Ricavi netti	80,4	75,2	6,9%
Margine operativo lordo	23,4	19,7	18,7%
% sui ricavi netti	29,1	26,2
Investimenti industriali	4,0	3,9	3,6%
Addetti a fine periodo (numero)	729	743	-1,9%

Polonia

La leggera contrazione del PIL, rilevata a fine 2020, è stata seguita da uno sviluppo positivo nel corso del primo trimestre 2021 (+1,1%), favorito dal recupero della domanda estera. Il periodo è stato caratterizzato dalla ripresa dell'economia dei principali partner commerciali, dall'aumento dei consumi privati, sostenuti dalla stabilità del mercato del lavoro e dalla maggiore propensione alla spesa, nonché dall'evoluzione positiva degli investimenti nell'industria manifatturiera. Tali dinamiche dovrebbero confermarsi anche nel secondo e terzo trimestre, permettendo un ulteriore rafforzamento della congiuntura. Per l'intero 2021, le più recenti stime indicano una crescita del PIL pari al 4,8% e una inflazione attesa intorno al 4%, trainata al rialzo principalmente dall'aumento dei costi energetici. Gli investimenti in costruzioni, deboli in avvio d'anno, dovrebbero recuperare anche grazie al contributo del piano nazionale di ripresa.

Le quantità di cemento vendute dalla nostra unità produttiva, dopo un primo trimestre particolarmente negativo, penalizzato dalla debolezza della domanda e dal meteo sfavorevole, hanno chiuso il primo semestre in arretramento (-4,2%), nonostante un brillante andamento rilevato in maggio e giugno. Il livello medio dei prezzi, in valuta locale, è risultato in progresso. La produzione di calcestruzzo preconfezionato ha mostrato, invece, una certa solidità (+21,0%), accompagnata, tuttavia, da una flessione dei prezzi, sempre in valuta locale. Tali dinamiche di mercato hanno condotto ad un fatturato in euro di 53,7 milioni, in flessione (-2,6%) rispetto a 55,2 milioni nel 2020 ma il margine operativo lordo è passato da 15,4 a 16,2 milioni (+5,4%). Si ricorda che nel semestre in esame non sono stati registrati costi operativi per diritti emissione CO2 (erano stati circa 3,6 milioni nei primi sei mesi del 2020). Il lieve indebolimento dello zloty (-2,8%) ha comportato un effetto cambio negativo: a parità di condizioni i ricavi sarebbero risultati in aumento di 0,1% ed il margine operativo lordo in crescita del 8,4%. I costi unitari di produzione in valuta locale hanno fatto registrare una variazione sfavorevole, a fronte di un aumento del costo dell'energia elettrica e di un peggioramento delle voci fisse.

(milioni di euro)	1° Sem 2021	1° Sem 2020	21/20
Ricavi netti	53,7	55,2	-2,6%
Margine operativo lordo	16,2	15,4	5,4%
% sui ricavi netti	30,2	27,9
Investimenti industriali	2,9	1,5	97,2%
Addetti a fine periodo (numero)	358	350	2,3%

Ucraina

In Ucraina, il rallentamento dell'attività economica registrato nel corso del primo trimestre, causato dal prolungamento delle misure di contenimento del contagio e da un lento progresso della campagna di vaccinazione, è stato seguito dal recupero della domanda interna, della produzione industriale e delle esportazioni nel corso del secondo trimestre. L'inversione di tendenza è avvenuta grazie all'allentamento delle restrizioni e alla ripresa della domanda di materie prime. Per l'intero anno in corso, le più recenti stime indicano una crescita del PIL pari al 4,0%, sostenuta dal rafforzamento dei consumi interni, dalla ripresa dell'attività di investimento e dal contributo del sostegno pubblico all'economia. In tale contesto, l'inflazione è prevista attestarsi al 7,9%, a causa dell'aumento su scala globale dei prezzi delle materie prime e dei beni alimentari.

A partire dal mese di aprile, il recupero della domanda ed un graduale rallentamento del flusso di importazioni dalla Turchia hanno permesso un netto recupero dei volumi di vendita, che hanno chiuso il primo semestre in forte progresso rispetto allo stesso periodo dell'anno scorso (+23,3%). I prezzi medi in valuta locale hanno confermato una qualche variazione negativa. Il fatturato complessivo è stato pari a 51,0 milioni, in diminuzione del 1,4% (51,7 milioni nel 2020), mentre il margine operativo lordo si è attestato a 5,6 milioni rispetto a 6,7 milioni nel primo semestre 2020 (-15,9%). L'indebolimento della valuta locale (-16,9%) ha avuto un impatto sfavorevole sulla traduzione dei risultati in euro: al netto dell'effetto cambio la variazione del fatturato sarebbe stata del +15,3%, mentre il margine operativo lordo avrebbe presentato una variazione

negativa pari a 0,1 milioni di euro (-1,7%). La minore incidenza delle voci fisse, grazie all'accresciuto utilizzo della capacità produttiva, ed un risparmio nei combustibili hanno portato ad una lieve diminuzione dei costi unitari di produzione in valuta locale, pur considerando l'aumento intervenuto nel costo dell'energia elettrica.

(milioni di euro)	1° Sem 2021	1° Sem 2020	21/20
Ricavi netti	51,0	51,7	-1,4%
Margine operativo lordo	5,6	6,7	-15,9%
% sui ricavi netti	11,0	12,9
Investimenti industriali	3,0	3,3	-9,0%
Addetti a fine periodo (numero)	1.324	1.311	1,0%

Russia

In Russia, un nuovo incremento dei contagi in avvio d'anno e la lenta e non particolarmente efficace campagna di vaccinazione hanno causato una leggera contrazione del PIL nel primo trimestre. Tuttavia, a partire dal mese di aprile, nonostante un quadro epidemiologico ancora incerto, l'attività economica è tornata a crescere, grazie alla ripresa dei consumi interni e dell'attività di investimento. La crescita prevista per il secondo trimestre è sostenuta anche dal favorevole andamento della produzione industriale e dell'attività estrattiva, mentre il comparto manifatturiero è stimato in leggera contrazione, anche a causa delle interruzioni della catena di fornitura di alcuni componenti. La ripresa dell'attività economica su scala globale, nonché l'aumento delle quotazioni del petrolio e delle materie prime ha avuto un impatto positivo sull'attività di esportazione. In tale contesto, il PIL per l'intero anno in corso è previsto crescere del 4,4% mentre l'inflazione dovrebbe attestarsi al 4,5%. I programmi pubblici di ammodernamento e miglioramento infrastrutturale dovrebbero continuare a sostenere gli investimenti in costruzioni.

Nel corso del secondo trimestre, grazie alla solidità della domanda e al clima favorevole, le vendite hanno confermato il buon progresso già realizzato nei primi tre mesi dell'anno, chiudendo il primo semestre in deciso avanzamento (+16,6%) rispetto ai volumi raggiunti nell'esercizio precedente. I prezzi medi unitari, espressi in valuta locale, hanno mostrato una sostanziale stabilità, determinata in buona parte dall'effetto mix. L'aumento delle quotazioni del petrolio ha comportato un incremento della domanda di cementi speciali "oilwell", più evidente nel secondo trimestre. Il fatturato si è attestato a 93,9 milioni di euro, in aumento del 1,2% rispetto a 92,9 milioni realizzati nello stesso periodo del 2020, mentre il margine operativo lordo è risultato sostanzialmente stabile a 25,2 milioni (24,8 milioni nel 2020). L'indebolimento del rublo (-16,8%) ha influenzato negativamente la traduzione dei risultati in euro; al netto dell'effetto cambio, la variazione del fatturato e del margine operativo lordo sarebbe stata rispettivamente del +18,2% e del +18,6%. I costi unitari di produzione in valuta locale hanno mostrato un leggero miglioramento, grazie alla stabilizzazione delle voci variabili di costo ed al buon controllo delle spese fisse.

(milioni di euro)	1° Sem 2021	1° Sem 2020	21/20
Ricavi netti	93,9	92,9	1,2%
Margine operativo lordo	25,2	24,8	1,6%
% sui ricavi netti	26,8	26,7
Investimenti industriali	8,1	5,7	42,6%
Addetti a fine periodo (numero)	1.521	1.438	5,8%

Stati Uniti d'America

Il significativo miglioramento del quadro epidemiologico, favorito dal rapido progresso della campagna di vaccinazione, ha permesso il graduale allentamento delle misure di contenimento già nel corso del primo trimestre. La crescita dei consumi e del reddito disponibile hanno rafforzato l'economia che si è confermata in espansione anche nel corso dei mesi primaverili. L'American Rescue Plan, approvato in marzo, ha fornito un significativo stimolo fiscale aggiuntivo, diretto principalmente a sostenere il reddito disponibile e l'occupazione. Inoltre, l'attività di esportazione dovrebbe beneficiare della ripresa del commercio internazionale e dei principali partner commerciali del Paese. Per l'intero anno in corso, quindi, si stima che il PIL crescerà del 7,0% mentre l'inflazione dovrebbe attestarsi al 2,3%. Gli investimenti in costruzioni sono previsti in espansione (+2,6%): la debolezza evidente nel comparto commerciale (-5,9%) risulta essere compensata dal progresso nel residenziale (+11,8%) e da una certa stabilità nelle infrastrutture. Il consumo di cemento, invece, è previsto crescere del 3,1%.

Le nostre vendite di leganti idraulici, dopo il progresso rilevato nel primo trimestre, hanno subito qualche rallentamento nei mesi di maggio e giugno a causa del clima assai piovoso in alcune aree di presenza. Pertanto, l'intero primo semestre del 2021 ha visto i volumi migliorare del 6,8% rispetto ai livelli dell'anno precedente, con prezzi di vendita in valuta locale in progresso. La produzione di calcestruzzo preconfezionato, presente essenzialmente in Texas, ha chiuso il primo semestre in flessione (-4,3%) rispetto allo stesso periodo del 2020, con prezzi di vendita in valuta locale pressoché stabili. In tale contesto, il fatturato ha raggiunto i 599,0 milioni di euro, in diminuzione del 2,1% rispetto ai 611,6 milioni dei primi sei mesi del 2020, penalizzato dal deprezzamento del dollaro (-9,4%). Il margine operativo lordo ha realizzato una crescita di 0,8%, passando da 180,1 a 181,6 milioni di euro. Al netto dell'effetto cambio, la variazione del fatturato sarebbe stata del +7,1%, mentre il margine operativo lordo sarebbe cresciuto del 10,3%.

I costi unitari del cemento prodotto hanno mostrato un andamento sfavorevole, da ricondursi principalmente al visibile incremento dei costi variabili, soprattutto l'energia elettrica e ancor più i combustibili.

(milioni di euro)	1° Sem 2021	1° Sem 2020	21/20
Ricavi netti	599,0	611,6	-2,1%
Margine operativo lordo	181,6	180,1	0,8%
% sui ricavi netti	30,3	29,4
Investimenti industriali	52,3	58,7	-10,9%
Addetti a fine periodo (numero)	2.277	2.313	-1,6%

Messico

(valutazione al patrimonio netto)

L'attività economica, dopo il rallentamento rilevato in avvio d'anno, quando una nuova risalita della curva dei contagi ha reso necessario il ripristino di restrizioni alla mobilità sociale, ha mostrato i primi segnali di ripresa a partire dal mese di febbraio. Nel secondo trimestre l'economia è tornata ad espandersi: le esportazioni dell'industria manifatturiera ed il flusso delle rimesse inviate dai migranti sono state trainate dalla solidità della congiuntura statunitense. La crescita del PIL per il 2021 è prevista attestarsi al 6,3%, sostenuta dalle esportazioni, dal rafforzamento dei consumi interni e dalla ripresa dell'attività di investimento, che beneficerà anche del contributo dei progetti infrastrutturali programmati.

La vivacità della domanda, già rilevata nei primi tre mesi dell'anno e confermatasi nel secondo trimestre, ha sostenuto le vendite di cemento della nostra collegata, che hanno chiuso il primo semestre in netto progresso (+23,9%), con prezzi in aumento. Le produzioni di calcestruzzo preconfezionato hanno registrato anch'esse un significativo avanzamento, con una variazione di prezzo, sempre in valuta locale, positiva. Con riferimento al 100% della collegata, i ricavi netti hanno raggiunto i 337,1 milioni di euro (+26,4%) ed il margine operativo lordo è passato da 126,4 a 150,9 milioni di euro (+19,5%). Sulla traduzione dei risultati in euro ha pesato la svalutazione del peso messicano (-2,0%): a parità di cambio, il fatturato e il margine operativo lordo sarebbero aumentati rispettivamente del 28,9% e del 21,9%. La quota di risultato riferita al Messico, compresa nella voce di bilancio in cui confluiscono le valutazioni al patrimonio netto, ammonta a 33,6 milioni (29,5 milioni nel 2020).

Brasile

(valutazione al patrimonio netto)

L'attività economica, dopo un promettente avvio d'anno favorito dalla ripresa dei servizi e del commercio al dettaglio, si è contratta nel corso del mese di marzo, a causa dell'alto tasso di contagio e dell'introduzione di nuove restrizioni. Con l'aggravarsi della situazione sanitaria, le misure di stimolo fiscale varate dal Governo per sostenere le fasce più deboli della popolazione non sono state sufficienti ad evitare la decrescita dei consumi. Tuttavia, nella seconda metà dell'anno in corso, la ripresa della domanda interna, favorita dall'accelerazione della campagna vaccinale e da più efficaci misure di contenimento del contagio, oltre all'andamento positivo delle esportazioni, dovrebbe sostenere il recupero dell'attività economica. Si stima, quindi, una crescita del PIL per tutto il 2021 pari al 5,3%, mentre l'inflazione è prevista al 4,6%.

Le vendite di cemento della nostra joint venture, grazie anche al contributo aggiuntivo delle società del gruppo CRH operanti in Brasile, recentemente acquisite, nel primo semestre hanno continuato a mostrare una brillante variazione positiva: i volumi di cemento e clinker sono risultati in crescita (+45,0%) rispetto ai livelli raggiunti l'anno precedente, con prezzi di vendita, espressi in valuta locale, in netto miglioramento. Il fatturato, con riferimento al 100% della collegata, si è attestato a 106,4 milioni, in aumento del 73,9% rispetto ai 61,2 milioni del 2020, mentre il margine operativo lordo ha raggiunto i 37,0 milioni (erano 16,5 milioni nel 2020). Il forte deprezzamento del real brasiliano (-20,0%) ha influito sulla traduzione in euro dei risultati: a parità di cambio e di perimetro, il fatturato sarebbe cresciuto del 90,8% ed il margine operativo lordo sarebbe aumentato di oltre il 100% rispetto al 2020. La quota di risultato riferita al Brasile, compresa nella voce di bilancio in cui confluiscono le valutazioni al patrimonio netto, ammonta a 9,2 milioni (0,3 milioni nel 2020).

Algeria

(valutazione al patrimonio netto)

In Algeria, il primo semestre del 2021 è stato caratterizzato dal perdurare della pandemia Covid-19. Nonostante il significativo recupero del prezzo del petrolio, primaria fonte di reddito del Paese, il quadro macroeconomico presenta ancora un elevato grado di incertezza. Il Governo appena insediatosi ripone estrema attenzione alla situazione economica del Paese che ha visto fortemente ridursi le proprie riserve in valuta ed è alle prese con un tasso di disoccupazione in crescita. La legge di finanza complementare che, fra le altre cose, ha abolito la norma che impediva a un soggetto (impresa o cittadino) straniero di detenere la maggioranza del capitale di una società operante nel Paese, ha rappresentato indubbiamente un cambiamento rilevante dopo un decennio di sostanziale blocco degli investimenti esteri. A distanza di un anno dall'approvazione, tuttavia, non ha ancora prodotto effetti incoraggianti di apertura ai capitali stranieri ma permane un diffuso e condiviso ottimismo a tal proposito, anche alla luce della difficile situazione finanziaria in cui versa il Paese.

Dopo un primo semestre sostanzialmente stabile e ancora penalizzato dagli effetti della pandemia, le stime per l'interno anno in corso indicano consumi interni di cemento pari a circa 20 milioni di tonnellate, in linea con il 2020, a fronte di una capacità produttiva del Paese rimasta pressoché invariata.

In tale contesto, le vendite di cemento e clinker presso la cementeria di Sour El Ghozlane hanno rallentato rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente (-5%). Anche la cementeria di Hadjar Soud ha mostrato un andamento dei volumi negativo (-9%). Si segnala che in entrambe le cementerie è aumentato il peso delle vendite di clinker destinate all'esportazione. Con riferimento al 100% di entrambe le società partecipate, i primi sei mesi dell'anno in corso hanno registrato un fatturato pari a 31,0 milioni di euro, in riduzione (-9,2%) rispetto ai 34,2 milioni del 2020, mentre il margine operativo lordo è diminuito del 25,2%, attestandosi a 11,8 milioni di euro, esprimendo comunque un interessante livello di redditività caratteristica. La quota di risultato riferita al mercato Algeria, compresa nella voce di bilancio in cui confluiscono le valutazioni al patrimonio netto, ammonta a 0,6 milioni (0,9 milioni nel 2020).

Slovenia

(valutazione al patrimonio netto)

In Slovenia, l'economia ha mostrato segnali di ripresa già a partire dal primo trimestre (+1,4%), grazie alla dinamica positiva dei consumi interni, degli investimenti e delle esportazioni. Inoltre, le misure di sostegno varate dal Governo hanno sostenuto l'occupazione. La crescita si è confermata anche durante il secondo trimestre, favorita dall'allentamento delle restrizioni e dalla ripresa economica in atto dei principali partner commerciali. Su base annua, il PIL è previsto aumentare del 5,7% nel 2021.

Le vendite di cemento della nostra collegata, dopo un avvio d'anno debole, hanno recuperato nei mesi primaverili, beneficiando della ripresa della domanda interna e delle esportazioni. Il fatturato, nei primi sei mesi dell'anno in corso, ha raggiunto i 42,5 milioni, in crescita del 5,6% rispetto allo stesso periodo del 2020, mentre il margine operativo lordo è passato da 12,3 a 9,7 milioni (-21,1%), penalizzato dall'aumento dei costi dei fattori energetici e delle materie prime. La quota di risultato riferita alla Slovenia, compresa nella voce di bilancio in cui confluiscono le valutazioni al patrimonio netto, ammonta a 1,1 milioni (2,3 milioni nel 2020).

Gestione del rischio e descrizione dei principali rischi

Buzzi Unicem ha definito un sistema di controllo interno e di gestione, con procedure volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi aziendali. Le società comprese nel perimetro di valutazione dei rischi sono la capogruppo Buzzi Unicem SpA e le controllate. I rischi sono valutati in considerazione della probabilità di accadimento ed impatto sul patrimonio del gruppo, in accordo a criteri standard, prendendo in considerazione la loro rilevanza. Vengono analizzate le categorie relative ai rischi che sottendono tutta l'attività operativa delle nostre aziende.

Per quanto riguarda le categorie più significative, si evidenzia:

sono in aumento i rischi valutari sui finanziamenti intercompany, sui futuri incassi di dividendi e sui possibili impatti economici per la conversione in euro dei bilanci delle controllate;
permangono i rischi assicurativi negli Stati Uniti per danni derivanti da catastrofi naturali non coperte da polizze;
in ambito commerciale, i rischi sono previsti stabili, in diminuzione per le società italiane;
per gli approvvigionamenti è stato stimato il rischio attinente agli acquisti di petcoke, in conseguenza delle quotazioni di mercato dello stesso e del connesso trasporto marittimo;
è stato considerato il rischio per probabile aumento dei prezzi dei diritti di emissione CO2 da acquistare sul mercato.

Per fronteggiare al meglio i rischi associati alla pandemia Covid-19, la priorità del gruppo è stata quella di mettere in atto tutte le misure a tutela della salute dei dipendenti e collaboratori. Date le attuali condizioni di incertezza si mantiene alta l'attenzione negli ambienti lavorativi, in particolare con il distanziamento e la sanificazione, la limitazione delle trasferte e l'utilizzo del lavoro "agile" con l'incremento dell'uso dei sistemi di videoconferenza.

Per quanto concerne gli aspetti economico–organizzativi stimiamo possibili impatti e probabilità di accadimento non trascurabili nei paesi ove dovesse peggiorare l'attuale situazione per:

• i dipendenti, loro presenza sul luogo di lavoro e fattibilità degli spostamenti tra le unità del gruppo ed all'esterno;

• la catena delle forniture, con possibili minori disponibilità o interruzioni nelle forniture di materie prime, combustibili e/o pezzi di ricambio;

• nuove norme e regolamenti tendenti a limitare gli spostamenti e/o l'attività produttiva.

Le direzioni operative hanno posto in essere efficaci azioni di contenimento degli impatti negativi che si sono manifestati e sono pronte ad intervenire per fronteggiare quelli che dovessero ancora manifestarsi.

A seguito delle azioni di contenimento già attuate, o previste, i rischi residui rappresentano una frazione contenuta del patrimonio netto.

Operazioni con parti correlate

Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono presentate nella nota 47 del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Evoluzione prevedibile della gestione

I primi sei mesi del 2021 sono stati caratterizzati da condizioni operative generalmente favorevoli, al netto di un modesto rallentamento in Europa Centrale e Polonia, riconducibile soprattutto ad un inverno più rigido delle attese. Grazie alla generalizzata ripresa dell'attività economica e della maggior propensione alla spesa, anche gli investimenti in costruzioni, sia pubblici che privati, hanno mostrato un'evoluzione positiva. Tali dinamiche hanno permesso al gruppo di realizzare, nel primo semestre del 2021, volumi di vendita migliori delle attese iniziali. La redditività caratteristica è complessivamente migliorata ma in alcuni mercati la variazione favorevole dei prezzi non è stata sufficiente a compensare il deciso aumento delle voci di costo.

Guardando alla seconda metà dell'anno, le stime più recenti indicano che la crescita economica dovrebbe proseguire, sostenuta dalla stabilità del comparto industriale e dal recupero del settore dei servizi. Tuttavia, permangono sul quadro macroeconomico ancora alcune incertezze circa l'evoluzione futura della pandemia, in particolare relativamente alla diffusione delle nuove varianti del Covid-19.

In Italia, riteniamo che lo sviluppo positivo della domanda già rilevato nel primo semestre, possa confermarsi anche nella seconda metà dell'anno, grazie al progresso degli investimenti in costruzioni, in particolare nel comparto del recupero abitativo e delle opere infrastrutturali. La conferma dell'effetto prezzo favorevole e l'accresciuto utilizzo della capacità produttiva dovrebbero bilanciare l'incremento nei costi energetici. Ci attendiamo che l'intero esercizio possa confermare risultati operativi decisamente superiori rispetto al periodo precedente.

In Europa Centrale riteniamo che la marginale debolezza della domanda possa continuare anche nel secondo semestre, mentre l'effetto prezzi è previsto ancora in rafforzamento. L'aumento dei costi energetici e dei diritti di emissione CO2 penalizzeranno i risultati operativi, attesi ad un livello inferiore rispetto al 2020.

In Repubblica Ceca e Polonia, grazie alla ripresa della domanda rilevata nel corso di maggio e giugno, prevediamo una modesta evoluzione dei volumi, accoppiata ad un effetto prezzi favorevole. Tuttavia, il visibile aumento dei costi, principalmente quelli relativi ai diritti di emissione CO2, si tradurrà in una probabile, leggera contrazione dei risultati operativi.

In Ucraina, contrariamente a quanto delineato in avvio d'anno e nonostante la perdurante incertezza gravante sul quadro macroeconomico, i volumi di vendita saranno migliori rispetto a quello del 2020. Ci attendiamo, peraltro, un effetto prezzi sfavorevole, associato all'aumento dei costi di produzione. Tale scenario, combinato con la debolezza della valuta locale, suggerisce una contrazione dei risultati operativi.

In Russia, in linea con quanto realizzato a tutto giugno, ci attendiamo un secondo semestre positivo. Supponendo che il tasso di cambio del rublo si mantenga attorno ai valori attuali, prevediamo risultati operativi in linea o di qualche punto superiori rispetto all'esercizio precedente.

Nella seconda parte dell'anno, riteniamo che in Stati Uniti d'America il livello di attività rimanga elevato, permettendo di raggiungere un effetto prezzi e volumi favorevole, in grado di compensare la netta risalita delle principali voci di costo. Tali dinamiche, quindi, dovrebbero tradursi in risultati operativi in dollari simili a quelli dell'esercizio precedente. A tutto luglio il cambio medio euro/dollari sconta una svalutazione del 5% circa.

In Messico, sulla scia di quanto realizzato nella prima parte dell'anno, ci attendiamo un secondo semestre ugualmente solido, grazie all'effetto volumi e prezzi favorevole. L'aumento dei costi energetici penalizzerà leggermente i risultati operativi che prevediamo comunque migliori rispetto allo scorso esercizio. In Brasile, il buon andamento dei volumi mostrato a tutto giugno dovrebbe continuare anche nei successivi trimestri, accompagnato da un effetto prezzi favorevole. Nonostante l'evoluzione negativa del cambio, ci aspettiamo un netto miglioramento dei risultati operativi, spinto dal contributo addizionale dovuto alla variazione di perimetro. Le incoraggianti prospettive di Messico e Brasile ci fanno intravedere un maggior contributo alla formazione dell'utile netto consolidato derivante dai risultati delle partecipazioni.

In conclusione, basandoci su tutte le considerazioni sopra espresse, ci attendiamo che il margine operativo lordo ricorrente dell'intero esercizio 2021 si confermi ad un livello molto soddisfacente e probabilmente non superiore al risultato ottenuto nel periodo precedente.

* * *

Ai sensi di quanto previsto dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Consob n. 11971/99, la società si avvale della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei Documenti Informativi previsti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

* * *

Indicatori alternativi di performance

Buzzi Unicem utilizza nell'informativa finanziaria alcuni indicatori alternativi di performance che, pur essendo molto diffusi, non sono definiti o specificati dai principi contabili applicabili per la redazione del bilancio annuale o delle relazioni intermedie di gestione.

In conformità alla Comunicazione Consob n. 92543/2015 e gli orientamenti ESMA/2015/1415 comunichiamo di seguito la definizione di tali indicatori.

Margine operativo lordo: saldo parziale di bilancio, per il calcolo del quale si rinvia al prospetto di conto economico consolidato.

- Margine operativo lordo ricorrente: è calcolato partendo dal saldo parziale di bilancio denominato Margine operativo lordo, apportando allo stesso le seguenti rettifiche (proventi ed oneri non ricorrenti):

oneri di ristrutturazione, nell'ambito di piani definiti e rilevanti
svalutazioni/rivalutazioni di attività correnti, esclusi i crediti commerciali, superiori a 1 milione di euro
accantonamenti/rilasci a fondi rischi legali, fiscali, ambientali superiori a 1 milione di euro
costi di smantellamento superiori a 1 milione di euro
plusvalenze/minusvalenze da cessione di cespiti ed immobili non strumentali superiori a 3 milioni di euro
altri oneri o proventi rilevanti di natura non ordinaria superiori a 3 milioni di euro, ovvero riferibili ad eventi significativi non riconducibili all'andamento ordinario della gestione

Nel primo semestre 2021, in linea con lo scorso esercizio, non sono stati contabilizzati oneri e/o proventi non ricorrenti.

Risultato operativo: saldo parziale di bilancio, per il calcolo del quale si rinvia al prospetto di conto economico consolidato.
Posizione finanziaria netta: rappresenta un indicatore della struttura finanziaria e corrisponde alla differenza tra le passività e le attività finanziarie, sia a breve sia a lungo termine; rientrano in tali voci tutte le passività o attività fruttifere d'interesse e quelle ad esse collegate, quali gli strumenti finanziari derivati ed i ratei.

Bilancio consolidato semestrale abbreviato

Prospetti contabili semestrali consolidati	22
Note ai prospetti contabili semestrali consolidati	28
Appendici	63
Attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato	70
Relazione della società di revisione	71

Conto Economico Consolidato

(migliaia di euro)	Nota	1° sem 2021	1° sem 2020
Ricavi netti	8	1.608.719	1.520.095
Variazioni delle rimanenze di prodotti finiti e semilavorati		(25.308)	(24.689)
Altri ricavi operativi	9	21.052	18.913
Materie prime, sussidiarie e di consumo	10	(591.942)	(549.731)
Servizi	11	(377.998)	(361.665)
Costi del personale	12	(253.700)	(255.992)
Altri costi operativi	13	(28.357)	(33.018)
Margine operativo lordo		352.466	313.913
Ammortamenti e svalutazioni	14	(122.752)	(128.422)
Risultato operativo		229.714	185.491
Risultati delle società collegate
ed a controllo congiunto valutate al patrimonio netto	15	48.433	145.336
Plusvalenze (minusvalenze) da realizzo partecipazioni	16	-	3.610
Proventi finanziari	17	29.072	38.349
Oneri finanziari	17	(45.080)	(93.395)
Utile prima delle imposte		262.139	279.391
Imposte sul reddito	18	(52.428)	(62.735)
Utile del periodo		209.711	216.656
Attribuibile a:
Azionisti della società		209.623	216.518
Azionisti terzi		88	138

(euro)
Utile per azione	19
base
ordinarie		1,091	1,047
risparmio		-	1,071

Conto Economico Complessivo Consolidato

(migliaia di euro)	1° sem 2021	1° sem 2020
Utile del periodo	209.711	216.656
Voci che non saranno riclassificate nel conto economico
Utili (perdite) attuariali su benefici successivi al rapporto di lavoro	35.875	(18.514)
Variazioni nel valore equo delle partecipazioni	64	380
Imposte sul reddito relative alle voci che non saranno riclassificate	(10.204)	4.623
Totale voci che non saranno riclassificate nel conto economico	25.735	(13.511)
Voci che potranno essere riclassificate successivamente nel conto economico
Differenze di conversione	103.515	(70.010)
Differenze di conversione riferite alle società collegate ed a controllo congiunto valutate al patrimonio netto	15.658	(77.505)
Totale voci che potranno essere riclassificate successivamente nel conto economico	119.173	(147.515)
Altre componenti di conto economico complessivo, dopo imposte	144.908	(161.026)
Totale conto economico complessivo del periodo	354.619	55.630
Attribuibile a:
Azionisti della società	354.528	55.492
Azionisti terzi	91	138

Stato Patrimoniale Consolidato

(migliaia di euro)	Nota	30/06/2021	31/12/2020
Attività
Attività non correnti
Avviamento	20	606.711	603.603
Altre attività immateriali	20	60.083	60.718
Attività in diritto d'uso	21	87.446	87.725
Immobili, impianti e macchinari	22	2.974.574	2.909.405
Investimenti immobiliari	23	18.780	18.762
Partecipazioni in società collegate ed a controllo congiunto	24	440.287	409.210
Partecipazioni al valore equo	25	12.277	11.402
Attività fiscali differite		69.860	81.961
Crediti ed altre attività non correnti	26	235.409	31.019
		4.505.427	4.213.805
Attività correnti
Rimanenze	27	436.141	469.360
Crediti commerciali	28	502.689	399.222
Altri crediti	29	88.342	72.204
Disponibilità liquide	30	923.335	1.218.279
		1.950.507	2.159.065

Attività possedute per la vendita	31	4.988	13.890

Totale Attività 6.460.922 6.386.760

(migliaia di euro)	Nota	30/06/2021	31/12/2020
Patrimonio netto
Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della società
Capitale sociale	32	123.637	123.637
Sovrapprezzo delle azioni		458.696	458.696
Altre riserve	33	(195.705)	(314.922)
Utili portati a nuovo		3.522.994	3.337.796
Azioni proprie		(7.699)	(7.699)
		3.901.923	3.597.508
Patrimonio netto di terzi	34	5.461	5.499
Totale Patrimonio netto		3.907.384	3.603.007

Passività
Passività non correnti
Finanziamenti a lungo termine	35	1.084.163	1.166.309
Debiti per locazioni	31	65.034	64.554
Strumenti finanziari derivati	36	-	4.060
Benefici per i dipendenti	37	411.597	445.140
Fondi per rischi ed oneri	38	88.954	87.800
Passività fiscali differite		351.149	334.016
Altri debiti non correnti	39	9.200	9.469
		2.010.097	2.111.348
Passività correnti
Quota corrente dei finanziamenti a lungo termine	35	89.166	52.958
Finanziamenti a breve termine	35	9.100	12.901
Quota corrente dei debiti per locazioni	21	21.102	21.443
Debiti commerciali	40	253.233	229.247
Debiti per imposte sul reddito	41	26.827	56.056
Fondi per rischi ed oneri	38	20.905	47.986
Altri debiti	42	123.108	251.814
		543.441	672.405

Totale Passività		2.553.538	2.783.753
Totale Patrimonio netto e Passività		6.460.922	6.386.760

Rendiconto Finanziario Consolidato

(migliaia di euro)	Nota	1° sem 2021	1° sem 2020
Flusso monetario da attività operative
Cassa generata dalle operazioni	43	313.147	256.154
Interessi passivi pagati		(16.646)	(18.266)
Imposte sul reddito pagate		(77.362)	(23.458)
Flusso monetario netto generato dalle attività operative		219.139	214.430
Flusso monetario da attività d'investimento
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	20	(891)	(1.966)
Investimenti in immobilizzazioni materiali	22	(98.965)	(105.605)
Acquisto di imprese controllate, al netto delle disponibilità liquide acquisite		(639)	-
Investimenti in altre partecipazioni	24, 25	(1.392)	222
Prezzo di realizzo immobilizzazioni materiali ed immateriali		14.799	4.692
Prezzo di realizzo partecipazioni		-	5.700
Variazione dei crediti finanziari		(228.964)	(1.506)
Dividendi delle partecipazioni		31.315	171.034
Interessi attivi incassati		3.482	6.391
Flusso monetario netto generato (assorbito) dalle attività d'investimento		(281.255)	78.962
Flusso monetario da attività di finanziamento
Rimborsi di finanziamenti a lungo termine	35	(52.912)	(706)
Variazione netta dei finanziamenti a breve termine	35	(3.803)	(3.967)
Rimborsi di debiti per locazioni	21	(11.845)	(11.678)
Variazione degli altri debiti finanziari		3.467	5.285
Variazione delle partecipazioni senza perdita del controllo		(1)	(19.219)
Acquisto azioni proprie		-	(7.326)
Dividendi distribuiti ad azionisti della società	44	(190.549)	(31.802)
Dividendi distribuiti ad azionisti terzi	44	(105)	(96)
Flusso monetario netto generato (assorbito) dalle attività di finanziamento		(255.748)	(69.509)
Aumento (diminuzione) delle disponibilità liquide		(317.864)	223.883
Disponibilità liquide iniziali		1.218.279	837.403
Differenze di conversione		22.919	(19.424)
Disponibilità liquide finali	30	923.334	1.041.862

Variazioni di Patrimonio Netto Consolidato

				Attribuibile agli azionisti della società
(migliaia di euro)	Capitale Sociale	Sovra prezzo delle azioni	Altre riserve	Utili portati a nuovo	Azioni proprie	Totale	Patrimo nio netto di terzi	Totale Patrimo nio netto
Saldi al 1 gennaio 2020	123.637	458.696	116.798	2.986.360	(373)	3.685.118	5.703	3.690.821
Utile del periodo	-	-	-	216.518	-	216.518	138	216.656
Altre componenti di conto economico complessivo, dopo imposte	-	-	(147.250)	(13.776)	-	(161.026)	-	(161.026)
Totale conto economico
complessivo del periodo	-	-	(147.250)	202.742	-	55.492	138	55.630
Dividendi distribuiti	-	-	-	(31.802)	-	(31.802)	(127)	(31.929)
Ritenute alla fonte su
dividendi esteri	-	-	-	(6.974)	-	(6.974)	-	(6.974)
Acquisto quote di minoranza	-	-	-	352	-	352	(204)	148
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	(7.326)	(7.326)	-	(7.326)
Altri movimenti	-	-	(13.313)	10.272	-	(3.041)	(2)	(3.043)

Saldi al 30 giugno 2020	123.637	458.696	(43.765)	3.160.950	(7.699)	3.691.819	5.508	3.697.327

Saldi al 1 gennaio 2021	123.637	458.696	(314.922)	3.337.796	(7.699)	3.597.508	5.499	3.603.007
Utile del periodo	-	-	-	209.623	-	209.623	88	209.711
Altre componenti di conto
economico complessivo, dopo imposte	-	-	119.217	25.688	-	144.905	3	144.908
Totale conto economico
complessivo del periodo	-	-	119.217	235.311	-	354.528	91	354.619

Dividendi distribuiti Ritenute alla fonte su	-	-	-	(48.033)	-	(48.033)	(128)	(48.161)
dividendi esteri	-	-	-	(1.937)	-	(1.937)	-	(1.937)
Acquisto quote di minoranza	-	-	-	33	-	33	(1)	32
Altri movimenti	-	-	-	(176)	-	(176)	-	(176)
Saldi al 30 giugno 2021	123.637	458.696	(195.705)	3.522.994	(7.699)	3.901.923	5.461	3.907.384

Note ai prospetti contabili semestrali consolidati

1. Informazioni generali

Buzzi Unicem SpA ("la società") e le sue controllate (nell'insieme "il gruppo" o "Buzzi Unicem") producono, distribuiscono e vendono cemento, calcestruzzo preconfezionato ed aggregati naturali. Il gruppo gestisce impianti industriali in diversi Paesi, che rappresentano lo sbocco naturale per le sue merci e servizi. Le attività sono situate principalmente in Italia, Stati Uniti d'America, Germania, Lussemburgo, Paesi Bassi, Polonia, Repubblica Ceca e Slovacchia, Ucraina, Russia, Messico e Brasile.

Buzzi Unicem SpA è una società di capitali organizzata secondo l'ordinamento giuridico italiano. La sede legale ed amministrativa è situata a Casale Monferrato (AL), in Via Luigi Buzzi 6.

La società è quotata sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana (gruppo Euronext).

Il consiglio di amministrazione ha approvato la pubblicazione della presente relazione semestrale in data 3 agosto 2021.

2. Forma e contenuto

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 è stato redatto ai sensi dell'art. 154 ter del D.Lgs. 58/1998 e predisposto nel rispetto dei principi contabili internazionali (IFRS), secondo l'informativa prevista dal documento IAS 34 Bilanci intermedi. Esso dovrebbe essere letto unitamente al bilancio consolidato della società chiuso al 31 dicembre 2020.

La redazione di un bilancio intermedio richiede l'effettuazione, da parte della direzione, di giudizi, stime ed assunzioni che influenzano l'applicazione dei principi contabili, i valori delle attività e delle passività iscritte, gli importi dei ricavi e dei costi di periodo. I risultati effettivi possono essere diversi da quelli stimati. Nella redazione del presente bilancio intermedio, i giudizi significativi effettuati dalla direzione nell'applicazione dei principi contabili di gruppo sono gli stessi del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2020 con l'eccezione della variazione nelle stime che sono necessarie per la determinazione delle imposte sul reddito del periodo.

La società non evidenzia nei prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario l'ammontare delle posizioni con parti correlate, distintamente dalle voci di riferimento (ai sensi della delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006). Tale indicazione non sarebbe significativa per la rappresentazione della posizione patrimoniale ed economica del gruppo; inoltre, le operazioni con parti correlate sono riportate nella nota 47 del presente bilancio consolidato semestrale.

Le voci di bilancio esposte nel presente fascicolo sono state oggetto di alcuni adattamenti ed integrazioni rispetto alle pubblicazioni effettuate in precedenza, al fine di fornire una migliore rappresentazione della situazione patrimoniale ed economica del gruppo.

Conversione delle valute estere

La situazione patrimoniale-finanziaria ed il risultato economico di tutte le società del gruppo la cui valuta funzionale è diversa dalla valuta di presentazione sono stati convertiti utilizzando i seguenti tassi di cambio:

	Finale		Medio
(euro 1 = Valuta)	30 giugno 2021	31 dicembre 2020	1° semestre 2021	1° semestre 2020
Dollaro USA	1,1884	1,2271	1,2053	1,1020
Corona ceca	25,4880	26,2420	25,8541	26,3333
Hryvnia ucraina	32,3618	34,7689	33,4591	28,6252
Rublo russo	86,7725	91,4671	89,5502	76,6692
Zloty polacco	4,5201	4,5597	4,5374	4,4120
Fiorino ungherese	351,6800	363,8900	357,8797	345,2607
Peso messicano	23,5784	24,4160	24,3270	23,8430
Dinaro algerino	159,6165	162,1071	160,5409	136,9953
Real brasiliano	5,9050	6,3735	6,4902	5,4104

3. Principi contabili

I principi contabili adottati sono coerenti con i criteri d'iscrizione e valutazione utilizzati nella stesura del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 al quale si rinvia per maggiori dettagli, ad eccezione di quanto esposto nel seguito del presente paragrafo.

Alcuni processi valutativi, in particolare la determinazione di eventuali riduzioni durevoli di valore delle attività non correnti, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni necessarie, salvo i casi in cui vi sia indicazione di impairment che richieda un'immediata valutazione di eventuali perdite di valore. Analogamente, le valutazioni attuariali riferite alla determinazione dei benefici per i dipendenti sono normalmente elaborate solo in occasione della predisposizione del bilancio annuale.

Le imposte sul reddito sono iscritte utilizzando l'aliquota che sarebbe applicabile all'utile o alla perdita attesi per l'intero esercizio.

Principi, emendamenti ed interpretazioni applicati nel 2021

I seguenti principi, emendamenti ed interpretazioni non sono significativi per il gruppo e/o non hanno comportato la rilevazione di alcun effetto nel presente bilancio intermedio.

IFRS 16 Leasing (emendamento): concessioni sui canoni connesse a Covid-19. Quale espediente pratico, esenta il locatario dal considerare e contabilizzare come modifiche ai contratti di locazione le agevolazioni concesse dai locatori come conseguenza diretta della pandemia di Covid-19.
IFRS 4 Contratti assicurativi (emendamento): estensione dell'esenzione temporanea dall'applicazione di IFRS 9.
IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 ed IFRS 16 (emendamenti): Interest rate benchmark reform - fase 2. Le modifiche, a seguito della riforma, completano quelle emesse nel 2019 e si concentrano sugli effetti in bilancio della sostituzione del vecchio tasso di interesse di riferimento, con un tasso alternativo.

Le modifiche in questa fase finale riguardano:

i flussi di cassa contrattuali: non si dovrà eliminare o rettificare il valore contabile degli strumenti finanziari, ma invece aggiornare il tasso di interesse effettivo per riflettere il cambiamento del tasso di riferimento alternativo;
hedge accounting: non si dovrà interrompere la sua contabilizzazione per apportare i cambiamenti richiesti dalla riforma, se vengono soddisfatti gli altri criteri di copertura;
informativa: dovranno essere illustrate le informazioni sui nuovi rischi derivanti dalla riforma e le modalità di transizione a tassi di riferimento alternativi.

Principi, emendamenti ed interpretazioni che non sono ancora efficaci e che non sono stati applicati anticipatamente

IFRS 10 Bilancio consolidato e IAS 28 Partecipazioni in società collegate e joint venture (emendamenti): vendita o conferimento di attività tra un investitore e le sue collegate o joint venture. L'utile (o la perdita) completo viene rilevato quando un'operazione si riferisce ad un settore di attività (che si trovi oppure no all'interno di una controllata). Un utile o perdita parziale si iscrive quando un'operazione coinvolge beni che non costituiscono un settore di attività, anche se tali beni si trovano in una controllata. Alla data del presente bilancio gli organi competenti dell'Unione Europea hanno rinviato a tempo indeterminato il processo di omologazione necessario per l'applicazione dell'emendamento e la data di efficacia.
IFRS 17 Contratti assicurativi (con efficacia dal 1 gennaio 2023), sostituisce il precedente standard IFRS 4 Contratti assicurativi e risolve i problemi di comparabilità creati dallo stesso, richiedendo che tutti i contratti assicurativi siano contabilizzati in modo coerente, con benefici sia per gli investitori che per le compagnie di assicurazione. Le obbligazioni assicurative saranno contabilizzate utilizzando i valori correnti al posto del costo storico. Alla data del presente bilancio gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'applicazione del principio.
IAS 1 Presentazione del bilancio (emendamenti): classificazione delle passività come correnti o non-correnti (con efficacia dal 1 gennaio 2023) e relativi emendamenti sul differimento della data di efficacia. Gli emendamenti chiariscono come classificare debiti e altre passività con data di scadenza incerta come correnti o non correnti. Non ci si aspetta che abbiano impatti significativi sul bilancio. Alla data del presente bilancio gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'applicazione del principio.
Il seguente pacchetto di emendamenti (con efficacia dal 1 gennaio 2022), include modifiche minori a tre principi, così come gli Annual Improvements, che servono a chiarire la terminologia o rettificare effetti minori, sovrapposizioni o conflitti tra le richieste dei vari standard:
IFRS 3 Aggregazioni aziendali (emendamenti): riferimento al Conceptual Framework, aggiorna un riferimento superato contenuto nel principio, senza modificare la contabilizzazione delle aggregazioni aziendali.
IAS 16 Immobili, Impianti e Macchinari (emendamenti): ricavi precedenti alla messa in funzione, vieta di dedurre dal costo degli immobili, impianti e macchinari gli importi ricevuti dalla vendita di beni prodotti mentre la società sta portando il cespite nella posizione e nella condizione di essere utilizzato. Al contrario, tali ricavi di vendita ed i relativi costi saranno rilevati a conto economico.
IAS 37 Accantonamenti, passività e attività potenziali (emendamenti): contratti onerosi costo di adempimento di un contratto, specifica quali costi una società include quando determina se un contratto genererà delle perdite.
Annual Improvements 2018-2020 Cycle: una serie di modifiche minori a IFRS 1, IFRS 9, IAS 41 ed esempi illustrativi IFRS 16 Leasing.
Modifiche allo IAS 12 Imposte differite, relative ad attività e passività derivanti da una singola transazione. Specifica come le aziende dovrebbero contabilizzare le imposte differite su operazioni quali leasing e obblighi di smantellamento.

4. Gestione del rischio finanziario

4.1 Fattori di rischio finanziario

Le attività di Buzzi Unicem sono esposte a diversi tipi di rischi finanziari, quali il rischio di mercato (compresi valuta e prezzo), il rischio di credito ed il rischio di liquidità. Il gruppo utilizza, talvolta, strumenti finanziari derivati per coprire determinate esposizioni al rischio. Il servizio centrale di tesoreria e finanza, in stretta collaborazione con le unità operative del gruppo, svolge le attività di gestione del rischio volte ad identificare, valutare ed eventualmente coprire i rischi finanziari sopra identificati.

Il seguente bilancio consolidato intermedio non comprende tutte le informazioni integrative di gestione del rischio finanziario richieste per il bilancio annuale; pertanto esso dovrebbe essere letto unitamente al bilancio consolidato della società chiuso al 31 dicembre 2020. La continua evoluzione dello scenario macroeconomico conseguente al Covid-19 non ha determinato, così come nel 2020, variazioni rilevanti nella gestione del rischio finanziario. Da fine anno ad oggi non ci sono state variazioni organizzative nel servizio di gestione del

4.2 Determinazione del valore equo

rischio o nelle relative procedure.

Di seguito un'analisi degli strumenti finanziari rilevati in bilancio al valore equo. I diversi livelli sono definiti come segue:

quotazioni del prezzo (non rettificate) pubblicate in mercati attivi per attività o passività identiche (livello 1);
utilizzo di dati diversi dai prezzi quotati di cui al livello 1, che sono osservabili per l'attività o la passività sia direttamente (prezzi) sia indirettamente (derivati dai prezzi) (livello 2);
utilizzo di dati ed ipotesi riferiti all'attività o alla passività che non sono basati su dati di mercato osservabili (input non osservabili) (livello 3).

La seguente tabella presenta le attività e passività valutate al valore equo al 30 giugno 2021:

(migliaia di euro)	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività
Crediti ed altre attività non correnti	10.553	1.243	-	11.796
Altre attività finanziarie (correnti)	-	72	-	72
Partecipazioni al valore equo	-	-	12.277	12.277
Totale Attività	10.553	1.315	12.277	24.145

La seguente tabella presenta le attività e passività valutate al valore equo al 31 dicembre 2020:

(migliaia di euro)	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività
Crediti ed altre attività non correnti	10.099	1.072	-	11.171
Altre attività finanziarie (correnti)	-	46	-	46
Partecipazioni al valore equo	-	-	11.402	11.402
Totale Attività	10.099	1.118	11.402	22.619
Passività
Strumenti finanziari derivati (non correnti)	-	-	(4.060)	(4.060)
Totale Passività	-	-	(4.060)	(4.060)

Nel primo semestre 2021 non vi sono stati trasferimenti tra i diversi livelli di fair value.

I crediti ed altre attività non correnti sono costituiti da depositi a garanzia dei piani previdenziali a contribuzione definita negli Stati Uniti. Queste attività sono classificate come livello 1 o livello 2 nella gerarchia del valore equo, con contropartita in conto economico.

Le partecipazioni comprese nella voce di bilancio partecipazioni al valore equo sono tutte iscritte al valore equo attraverso il conto economico complessivo (OCI) e rientrano nel livello 3. Quando non è disponibile un piano pluriennale, la valutazione al patrimonio netto contabile è considerata come la migliore approssimazione del valore equo (nota 25).

I derivati di livello 3 includono l'opzione put/call sul residuo 50% di interessenza in BCPAR SA. Nel mese di aprile 2021, con l'autorizzazione dell'autorità antitrust brasiliana (CADE) ed in base agli accordi comunicati il 26 ottobre 2020, la società Companhia Nacional de Cimento (CNC), controllata al 100% da BCPAR, holding brasiliana in cui Buzzi Unicem detiene il 50% del capitale insieme a Grupo Ricardo Brennand, ha acquisito tutte le società del gruppo CRH operanti in Brasile (CRH Brasil e sue controllate). Nel quadro di questa acquisizione, Buzzi Unicem e Grupo Ricardo Brennand hanno concordato alcune modifiche agli esistenti patti parasociali, per tener conto del nuovo perimetro di riferimento. Sono stati parzialmente rivisti i tempi di esercizio delle opzioni put spettanti a Grupo Ricardo Brennand (che saranno esercitabili solo nei primi semestri degli anni 2023, 2024, 2025 e 2027) e dell'opzione call spettante a Buzzi Unicem (che sarà esercitabile nel primo semestre del 2026) e il prezzo delle opzioni put e call non sarà influenzato, né in positivo né in negativo, dall'andamento economico e finanziario delle società ex CRH oggetto dell'acquisizione. Il valore dello strumento finanziario derivato è definito sulla base della nuova modalità di calcolo del prezzo di esercizio dell'opzione ed alla data del presente bilancio intermedio è in linea con il suo valore equo. La variazione nel valore equo del derivato è stata rilevata a conto economico in accordo con IFRS 9 (nota 36).

Il gruppo possiede diversi strumenti finanziari che non sono valutati al valore equo nello stato patrimoniale. Per la maggior parte di questi strumenti (crediti commerciali, al netto del relativo fondo svalutazione, debiti commerciali, altri crediti, altri debiti) si ritiene che il valore contabile approssimi il loro valore equo. Il valore equo delle passività finanziarie a lungo termine, riportato nelle note per completezza d'informativa, si ottiene scontando i flussi di cassa contrattuali futuri al tasso d'interesse di mercato che si applica attualmente agli analoghi strumenti finanziari del gruppo.

Il perdurare anche nel primo semestre 2021 dell'emergenza Covid-19 , non ha fatto registrare, così come nel 2020, significativi impatti sul mercato dei capitali con riferimento ai tassi di interesse in euro, che si mantengono comunque a livelli piuttosto bassi, sia per quanto riguarda l'eventuale provvista che soprattutto per gli impieghi di liquidità.

5. Area di consolidamento

Nel primo semestre 2021 Buzzi Unicem ha acquisito il 100% di Falconeria Srl; la società è stata consolidata col metodo integrale (nota 48).

Nel mese di maggio 2021 è stata inoltre costituita la start-up Hinfra Srl, di cui Buzzi Unicem detiene il 60% ma non il controllo; alla nuova partecipazione si applica pertanto la valutazione col metodo del patrimonio netto.

Durante il semestre sono avvenute alcune fusioni nell'ambito del gruppo, per continuare a semplificare la struttura organizzativa, senza alcun effetto sul bilancio consolidato.

In particolare, in Germania, le seguenti società controllate, in precedenza consolidate integralmente, sono state fuse nella controllata Dyckerhoff Beton GmbH & Co. KG con effetto dal 1 gennaio 2021:

sibobeton Ems GmbH & Co. KG
sibobeton Enger GmbH & Co. KG
Ostfriesische Transport-Beton GmbH & Co. KG
sibobeton Wilhelmshaven GmbH & Co. KG
SIBO-Gruppe GmbH & Co. KG
BTG Beton-Transport-Gesellschaft mbH

6. Stagionalità dell'attività operativa

La domanda di cemento, calcestruzzo preconfezionato ed altri materiali per l'edilizia è stagionale poiché le condizioni meteorologiche influenzano i livelli di attività nel settore delle costruzioni. Buzzi Unicem solitamente deve affrontare una riduzione delle vendite nel primo e nel quarto trimestre, che riflette gli effetti del periodo invernale, e tendenzialmente realizza un incremento delle vendite nel secondo e terzo trimestre, che riflette gli effetti del periodo estivo.

Nel primo semestre del 2021, sia in Italia che nei paesi esteri in cui il gruppo opera, nonostante un evolversi della pandemia Covid-19 ancora preoccupante, le attività operative sono proseguite regolarmente. Per contro nello stesso periodo del 2020, a causa delle limitazioni imposte dal Governo per fronteggiare l'emergenza, la produzione e la vendita in Italia (e, in modo minore Lussemburgo, Ucraina, Polonia e Russia) sono rimaste quasi interamente bloccate dalla fine del mese di marzo alla prima settimana di maggio.

7. Settori operativi

Il più alto livello decisionale operativo si identifica con gli amministratori esecutivi, che esaminano le informazioni gestionali del gruppo per valutarne i risultati ed allocare le risorse. La direzione ha individuato i settori operativi secondo tali rendiconti interni.

Gli amministratori esecutivi considerano la gestione per area geografica d'attività ed analizzano in modo unitario i risultati dei prodotti "cemento" e "calcestruzzo e aggregati", giacché le due attività, integrate verticalmente tra loro, sono strettamente interdipendenti. In particolare il calcestruzzo costituisce essenzialmente un mercato di sbocco del cemento e non richiede, al più alto livello decisionale operativo, l'evidenza di risultati separati.

Gli amministratori esecutivi valutano l'andamento economico dei settori operativi oggetto di informativa adottando come riferimento principale la nozione di risultato operativo. Gli oneri finanziari netti e le imposte sul reddito non rientrano nel conto economico di settore analizzato dagli amministratori esecutivi.

La determinazione dei risultati economici è predisposta in maniera coerente con quella utilizzata nella stesura del bilancio.

Il settore denominato Europa Centrale comprende Germania, Lussemburgo e Paesi Bassi. Il settore denominato Europa Orientale comprende Polonia, Repubblica Ceca, Slovacchia, Ucraina e Russia.

1° sem 2021

(migliaia di euro)	Italia	Europa Centrale	Europa Orientale	USA	Poste non allocate e rettifiche	Totale	Messico 100%	Brasile 100%
Ricavi di settore	302.956	428.405	278.351	599.007	-	1.608.719	337.111	106.434
Ricavi intrasettori	(2.661)	(176)	-	-	2.837	-	-	-
Ricavi netti da terzi	300.295	428.229	278.351	599.007	2.837	1.608.719	337.111	106.434
Margine operativo lordo	32.981	67.492	70.421	181.572	-	352.466	150.931	36.976
Risultato operativo	9.063	43.769	51.692	125.190	-	229.714	137.670	30.053

1° sem 2020

		Europa	Europa		Poste non allocate e		Messico	Brasile
(migliaia di euro)	Italia	Centrale	Orientale	USA	rettifiche	Totale	100%	100%
Ricavi di settore	218.275	416.296	273.891	611.633	-	1.520.095	266.783	61.204
Ricavi intrasettori	(2.529)	(212)	-	-	2.741	-	-	-
Ricavi netti da terzi	215.746	416.084	273.891	611.633	2.741	1.520.095	266.783	61.204
Margine operativo lordo	9.059	58.201	66.582	180.071	-	313.913	126.351	16.546
Risultato operativo	(14.764)	35.088	46.472	118.695	-	185.491	113.222	9.085

8. Ricavi netti

I ricavi da contratti con clienti derivano da beni trasferiti in un determinato momento e da prestazioni di servizi, la cui ripartizione per mercati viene illustrata di seguito:

		1° sem 2021
		Calcestruzzo
	Cemento	ed aggregati
(migliaia di euro)	e clinker	naturali	Totale
Italia	178.902	124.054	302.956
Germania	182.960	145.726	328.686
Lussemburgo e Paesi Bassi	55.338	44.381	99.719
Polonia	36.792	16.939	53.731
Repubblica Ceca e Slovacchia	22.351	57.320	79.671
Russia	93.933	-	93.933
Ucraina	47.798	3.218	51.016
Stati Uniti d'America	464.654	134.353	599.007
	1.082.728	525.991	1.608.719

	1° sem 2020
(migliaia di euro)	Cemento e clinker	Calcestruzzo ed aggregati naturali	Totale
Italia	132.823	85.452	218.275
Germania	179.969	146.520	326.489
Lussemburgo e Paesi Bassi	46.163	43.644	89.807
Polonia	39.623	15.562	55.185
Repubblica Ceca e Slovacchia	18.775	55.362	74.137
Russia	92.852	-	92.852
Ucraina	48.359	3.358	51.717
Stati Uniti d'America	459.229	152.404	611.633
	1.017.793	502.302	1.520.095

L'aumento di 5,8% rispetto al 2020 è dovuto alla positiva congiuntura dei mercati per 11,1%, compensato da variazioni sfavorevoli nei tassi di cambio per 5,3%.

9. Altri ricavi operativi

La voce accoglie i proventi derivanti dalla gestione sia ordinaria sia non ricorrente, non attribuibili ad attività di vendita di beni e prestazioni di servizi caratteristici.

(migliaia di euro)	1° sem 2021	1° sem 2020
Recuperi spese	2.687	2.826
Risarcimento danni	128	549
Affitti attivi	4.182	4.498
Plusvalenze su alienazione immobili, impianti e macchinari	4.289	1.770
Contributi in conto capitale	168	195
Rilascio fondi	840	353
Lavori interni capitalizzati	613	776
Altri	8.145	7.946
	21.052	18.913

La riga plusvalenze su alienazione immobili, impianti e macchinari comprende principalmente gli importi relativi alle cessioni di alcuni terreni, fabbricati ed altri cespiti situati in Germania per 3.160 migliaia di euro, in particolare terreni di cava dello stabilimento inattivo Seibel & Söhne per 1.394 migliaia di euro e impianti e terreni siti a Iserlohn per 1.072 migliaia di euro.

La voce altri comprende, fra gli altri, il rimborso assicurativo relativo alle procedure di squeeze out per 1.120 migliaia di euro.

10. Materie prime, sussidiarie e di consumo

(migliaia di euro)	1° sem 2021	1° sem 2020
Materie prime, materiali ausiliari e di consumo	362.461	337.649
Prodotti finiti e merci	35.375	33.366
Energia elettrica	99.522	86.868
Combustibili	82.596	68.208
Altri beni	11.988	23.640
	591.942	549.731

11. Servizi

(migliaia di euro)	1° sem 2021	1° sem 2020
Trasporti	231.585	212.294
Manutenzioni e prestazioni di terzi	78.254	82.361
Assicurazioni	8.961	10.381
Legali e consulenze professionali	5.800	6.502
Godimento beni di terzi	5.471	5.594
Spese viaggio	1.336	1.603
Altri	46.591	42.930
	377.998	361.665

12. Costi del personale

(migliaia di euro)	1° sem 2021	1° sem 2020
Salari e stipendi	188.858	191.426
Oneri sociali e per piani a contributi definiti	56.937	55.986
Trattamento fine rapporto ed oneri per piani a benefici definiti	6.460	6.576
Altri benefici a lungo termine	100	276
Altri	1.345	1.728
	253.700	255.992

Il decremento della voce è stato determinato dall'effetto cambio per 11.505 migliaia di euro, derivante principalmente dall'indebolimento del dollaro Usa, rublo russo e hryvnia ucraina. Il numero medio dei dipendenti, è il seguente:

(numero)	1° sem 2021	1° sem 2020
Impiegati e dirigenti	3.694	3.669
Operai e intermedi	6.079	6.185
	9.773	9.854

13. Altri costi operativi

Possono derivare dalla gestione sia ordinaria sia non ricorrente e si compongono come segue:

(migliaia di euro)	1° sem 2021	1° sem 2020
Svalutazione crediti	566	2.157
Accantonamenti per rischi ed oneri	1.233	1.750
Contributi associativi	3.416	3.276
Imposte indirette e tasse	16.635	18.399
Minusvalenze su alienazione immobili, impianti e macchinari	317	538
Altri	6.190	6.898
	28.357	33.018

14. Ammortamenti e svalutazioni

(migliaia di euro)	1° sem 2021	1° sem 2020
Attività immateriali	3.195	3.123
Attività in diritto d'uso	12.121	13.101
Immobili, impianti e macchinari	106.006	112.190
Svalutazioni delle attività non correnti	1.430	8
	122.752	128.422

La riga svalutazioni comprende l'allineamento al fair value di alcuni terreni e fabbricati relativi al settore calcestruzzo Italia, per un importo di 1.327 migliaia di euro.

15. Risultati delle società collegate ed a controllo congiunto valutate al patrimonio netto

La voce comprende la quota di risultato delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto e le eventuali svalutazioni, illustrate nel dettaglio qui di seguito:

(migliaia di euro)	1° sem 2021	1° sem 2020
Collegate
Société des Ciments de Hadjar Soud EPE SpA	212	374
Société des Ciments de Sour El Ghozlane EPE SpA	438	514
Bétons Feidt S.A.	17	300
Louisville Cement Assets Transition Company1	(48)	109.273
Laterlite SpA	1.944	485
Salonit Anhovo Gradbeni Materiali dd	1.110	2.322
W&P Cementi	715	470
Altre collegate	328	305
	4.716	114.043
Joint venture
Corporación Moctezuma, SAB de CV	33.569	29.546
BCPAR SA	9.215	262
Altre a controllo congiunto	933	1.485
	43.717	31.293
	48.433	145.336
1 già Kosmos Cement Company

Il risultato delle collegate nel periodo posto a confronto ha beneficiato della plusvalenza relativa alla vendita di tutte le attività della Louisville Cement Assets Transition Company (già Kosmos Cement Company) per 108.144 migliaia di euro.

16. Plusvalenze (minusvalenze) da realizzo partecipazioni

Nel 2020 la plusvalenza si riferiva essenzialmente alla cessione della partecipazione nella collegata Cobéton SA.

17. Proventi ed Oneri finanziari

(migliaia di euro)	1° sem 2021	1° sem 2020
Proventi finanziari
Interessi attivi su liquidità	3.123	5.806
Interessi attivi su attività al servizio benefici per i dipendenti	3.305	4.596
Valutazione strumenti finanziari derivati	4.060	-
Differenze attive di cambio	17.396	27.456
Dividendi da partecipazioni	1	49
Altri proventi	1.187	442
	29.072	38.349
Oneri finanziari
Interessi passivi su debiti verso banche	(6.820)	(8.083)
Interessi passivi su prestiti obbligazionari	(5.705)	(5.705)
Interessi passivi su benefici per i dipendenti	(6.004)	(8.019)
Interessi passivi su debiti per locazioni	(1.124)	(1.375)
Valutazione strumenti finanziari derivati	-	(51.757)
Effetto attualizzazione passività	(178)	(287)
Differenze passive di cambio	(24.337)	(17.395)
Altri oneri	(912)	(774)
	(45.080)	(93.395)
Oneri finanziari netti	(16.008)	(55.046)

Il decremento degli oneri finanziari netti rispetto al periodo precedente è stato determinato essenzialmente dalla variazione favorevole del saldo netto delle voci senza manifestazione monetaria, in particolare la valutazione al valore equo dell'opzione put/call sul residuo 50% di interessenza in BCPAR (nota 36), parzialmente compensata dalla variazione sfavorevole degli utili e delle perdite su cambi.

18. Imposte sul reddito

(migliaia di euro)	1° sem 2021	1° sem 2020
Imposte correnti	50.046	80.606
Imposte differite	2.404	(17.764)
Imposte relative ad esercizi precedenti	(22)	(107)
	52.428	62.735

Rispetto al periodo di confronto la diminuzione delle imposte correnti è essenzialmente dovuta al venir meno del carico fiscale relativo alla plusvalenza realizzata dalla collegata Kosmos Cement (34.211 migliaia di euro).

19. Utile per azione

In data 18 gennaio 2021 ha avuto effetto la conversione obbligatoria delle azioni risparmio in azioni ordinarie (nota 32), tramite la quale n. 40.711.949 azioni risparmio sono state convertite in azioni ordinarie in ragione di un rapporto di conversione pari a n. 0,67 azioni ordinarie per ciascuna azione risparmio. Nel semestre posto a confronto l'utile per azione riflette la precedente struttura del capitale, composta da due categorie di azioni.

Base

L'utile per azione base è calcolato dividendo il risultato netto attribuibile agli azionisti della società per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo, escluse le azioni proprie. Nel calcolo del dato per azione ordinaria relativo al primo semestre 2020 il risultato attribuibile a questa categoria è stato depurato dei dividendi addizionali spettanti alle azioni di risparmio.

		< 1° sem 2021	1° sem 2020
Utile netto attribuibile agli azionisti della società	migliaia di euro	209.623	216.518
attribuibile alle azioni ordinarie	migliaia di euro	209.623	172.983
attribuibile alle azioni risparmio	migliaia di euro	-	43.535
Numero medio ponderato delle azioni ordinarie		192.131.838	165.179.504
Numero medio ponderato delle azioni risparmio		-	40.640.132
Utile per azione ordinaria	euro	1,091	1,047
Utile per azione risparmio	euro	-	1,071

Diluito

Il calcolo dell'utile per azione diluito si effettua ipotizzando la conversione di tutte le potenziali azioni con effetto diluitivo e modificando di conseguenza la media ponderata delle azioni in circolazione. Siccome non esistono strumenti finanziari in circolazione aventi tali caratteristiche, l'utile per azione base e diluito coincidono in entrambi i periodi.

20. Avviamento ed Altre attività immateriali

		Altre attività immateriali
(migliaia di euro)	Avviamento	Brevetti industriali, licenze e altri diritti simili	Attività in corso e acconti	Altro	Totale
Al 1 gennaio 2021
Costo storico	812.812	80.535	1.275	31.984	113.794
Fondo ammortamento e svalutazioni	(209.209)	(47.507)	-	(5.569)	(53.076)
Valore netto	603.603	33.028	1.275	26.415	60.718
1° semestre 2021
Valore netto di apertura	603.603	33.028	1.275	26.415	60.718
Differenze di conversione	3.108	1.552	25	-	1.577
Incrementi	-	444	412	-	856
Ammortamenti e svalutazioni	-	(2.344)	-	(851)	(3.195)
Riclassifiche	-	126	-	-	126
Valore netto di chiusura	606.711	32.807	1.712	25.564	60.083
Al 30 giugno 2021
Costo storico	815.962	83.580	1.712	31.984	117.276
Fondo ammortamento e svalutazioni	(209.251)	(50.773)	-	(6.420)	(57.193)
Valore netto	606.711	32.807	1.712	25.564	60.083

Al 30 giugno 2021, la voce brevetti industriali, licenze e altri diritti simili comprende licenze industriali (27.592 migliaia di euro), licenze per software applicativi utilizzati per l'automazione di impianti e d'ufficio (2.642 migliaia di euro), concessioni di escavazione (2.496 migliaia di euro), diritti di brevetto industriale (77 migliaia di euro).

La colonna altro comprende la lista clienti relativa all'aggregazione aziendale di Testi Cementi Srl, Borgo Cementi Srl e Arquata Cementi Srl, avvenuta nel 2019, per 24.422 migliaia di euro.

Le differenze di conversione relative all'avviamento si riferiscono principalmente alla CGU Russia (impatto favorevole per 2.096 migliaia di euro) e alla CGU Stati Uniti (impatto favorevole per 952 migliaia di euro).

L'avviamento al 30 giugno 2021 ammonta a 606.711 migliaia di euro e la sua composizione è di seguito illustrata:

(migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020
Cemento Italia	76.114	76.114
Stati Uniti d'America	37.392	36.440
Germania	129.995	129.995
Lussemburgo	69.104	69.104
Polonia	87.723	87.663
Repubblica Ceca/Slovacchia	105.944	105.944
Russia	100.439	98.343
	606.711	603.603

Al 30 giugno 2021, la società ha valutato la presenza di indicatori di potenziali perdite durevoli di valore, con riferimento alla redditività futura di alcune CGU, quali Cemento Italia, Calcestruzzo Italia, Russia, Ucraina.

Sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, non esistono indicatori tali da richiedere la verifica del valore recuperabile delle attività e pertanto non è stato necessario procedere ad alcun test.

21. Attività in diritto d'uso e Debiti per locazioni

Di seguito il dettaglio e la movimentazione degli importi iscritti in stato patrimoniale ed in conto economico relativi alle attività in diritto d'uso, suddivisi per categorie di cespiti:

			Attrezzature
(migliaia di euro)	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	industriali e commerciali	Altro	Totale
Al 1 gennaio 2021
Costo storico	35.759	18.343	62.009	17.133	133.244
Fondo ammortamento e svalutazioni	(9.797)	(4.287)	(23.323)	(8.112)	(45.519)
Valore netto	25.962	14.056	38.686	9.021	87.725
1° semestre 2021
Valore netto di apertura	25.962	14.056	38.686	9.021	87.725
Differenze di conversione	271	42	1.215	65	1.593
Incrementi ed altro	5.313	988	2.489	1.701	10.491
Estinzioni	(163)	-	-	(78)	(241)
Ammortamenti e svalutazioni	(2.610)	(1.427)	(5.525)	(2.560)	(12.122)
Valore netto di chiusura	28.773	13.659	36.865	8.149	87.446
Al 30 giugno 2021
Costo storico	40.420	19.398	66.277	17.464	143.559
Fondo ammortamento e svalutazioni	(11.647)	(5.739)	(29.412)	(9.315)	(56.113)
Valore netto	28.773	13.659	36.865	8.149	87.446

I debiti per locazioni iscritti tra le passività al 30 giugno 2021 ammontano a 86.136 migliaia di euro.

22. Immobili, impianti e macchinari

				Immobiliz
			Attrezzature	zazioni in
	Terreni e	Impianti e	industriali e	corso e
(migliaia di euro)	fabbricati	macchinari	commerciali	acconti	Altro	Totale
Al 1 gennaio 2021
Costo storico	2.745.254	4.846.098	412.079	162.972	135.887	8.302.290
Fondo ammortamento e
svalutazioni	(1.130.264)	(3.825.143)	(307.168)	(29.716)	(100.594)	(5.392.885)
Valore netto	1.614.990	1.020.955	104.911	133.256	35.293	2.909.405
1° semestre 2021
Valore netto di apertura	1.614.990	1.020.955	104.911	133.256	35.293	2.909.405
Differenze di conversione	41.971	22.189	3.060	3.319	1.020	71.559
Incrementi	3.776	33.507	12.982	48.464	955	99.684
Variazione area
di consolidamento	-	-	-	2.682	-	2.682
Cessioni ed altro	(867)	(87)	(239)	-	(15)	(1.208)
Ammortamenti e svalutazioni	(20.087)	(69.111)	(14.086)	-	(4.138)	(107.422)
Riclassifiche	2.936	28.095	5.818	(38.799)	1.824	(126)
Valore netto di chiusura	1.642.719	1.035.548	112.446	148.922	34.939	2.974.574
Al 30 giugno 2021
Costo storico	2.804.242	4.959.844	431.750	156.434	140.614	8.492.884
Fondo ammortamento e
svalutazioni	(1.161.523)	(3.924.296)	(319.304)	(7.512)	(105.675)	(5.518.310)
Valore netto	1.642.719	1.035.548	112.446	148.922	34.939	2.974.574

Gli investimenti del primo semestre 2021 ammontano a 99.684 migliaia di euro. Nel rendiconto finanziario e nella relazione sulla gestione, gli investimenti sono indicati secondo il criterio del pagamento effettivo (98.965 migliaia di euro).

La variazione area di consolidamento della colonna immobilizzazioni in corso è riconducibile ai terreni rilevati attraverso l'acquisto della società Falconeria Srl (nota 48).

Le differenze di conversione, positive per 71.559 migliaia di euro, riflettono il rafforzamento di gran parte delle valute estere, principalmente: dollaro Usa (58.077 migliaia di euro), rublo russo (8.100 migliaia di euro) e hryvnia ucraina (3.018 migliaia di euro). Nel primo semestre 2020 le differenze di conversione erano state complessivamente negative per 27.928 migliaia di euro.

Le garanzie reali sulle attività delle società consolidate sono costituite da pegni su attrezzature industriali e commerciali per 119 migliaia di euro al 30 giugno 2021 (119 migliaia di euro a fine 2020).

23. Investimenti immobiliari

(migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020
Al 1 gennaio
Costo storico	23.396	35.864
Fondo ammortamento e svalutazioni	(4.634)	(15.068)
Valore netto	18.762	20.796
Differenze di conversione	31	(86)
Cessioni ed altro	-	(1.491)
Ammortamenti e svalutazioni	(13)	(457)
Al 30 giugno	18.780	18.762
Costo storico	23.426	23.396
Fondo ammortamento e svalutazioni	(4.646)	(4.634)
Valore netto	18.780	18.762

24. Partecipazioni in società collegate ed a controllo congiunto

Gli importi iscritti nello stato patrimoniale sono i seguenti:

(migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020
Imprese collegate valutate col metodo del patrimonio netto	157.854	154.809
Imprese a controllo congiunto valutate col metodo
del patrimonio netto	282.433	254.401
	440.287	409.210

Sull'incremento netto di 31.077 migliaia di euro hanno influito principalmente in aumento il risultato delle valutazioni a patrimonio netto per 48.433 migliaia di euro e le differenze di conversione per 15.658 migliaia di euro, in diminuzione i dividendi ricevuti per 31.315 migliaia di euro.

24.1 Imprese collegate

Di seguito sono distintamente elencate le società collegate al 30 giugno 2021 che, secondo gli amministratori, sono significative per il gruppo. Queste collegate hanno un capitale sociale costituito solo da azioni ordinarie detenute direttamente o indirettamente dalla società. La sede legale corrisponde anche alla sede operativa principale.

Nome della società	Sede operativa/ sede legale	% di partecipazione	Valore di carico	Metodo di valutazione
Société des Ciments
de Hadjar Soud EPE SpA	Algeria	35,0	37.286	patrimonio netto
Société des Ciments
de Sour El Ghozlane EPE SpA	Algeria	35,0	35.976	patrimonio netto
Salonit Anhovo
Gradbeni Materiali dd	Slovenia	25,0	32.259	patrimonio netto

24.2 Imprese a controllo congiunto

Di seguito sono riportate le società a controllo congiunto al 30 giugno 2021 che, secondo gli amministratori, sono significative per il gruppo:

Nome della società	Sede operativa/ sede legale	% di partecipazione	Valore di carico	Metodo di valutazione
Corporación Moctezuma, SAB de CV	Messico	33,0	148.530	patrimonio netto
BCPAR SA	Brasile	50,0	127.980	patrimonio netto

Ad aprile, con l'autorizzazione dell'autorità antitrust brasiliana (CADE) ed in base agli accordi comunicati il 26 ottobre 2020, la società Companhia Nacional de Cimento (CNC), controllata al 100% dalla holding BCPAR (a sua volta posseduta al 50% da Buzzi Unicem), ha acquisito tutte le società del gruppo CRH operanti in Brasile. Il corrispettivo pagato tiene conto del prezzo concordato originariamente di 218 milioni di dollari e delle variazioni della situazione finanziaria delle società acquisite dalla sottoscrizione dell'accordo.

Come previsto, Buzzi Unicem ha provveduto a finanziare CNC, a condizioni di mercato, per un importo di 242 milioni di dollari a supporto dell'intera transazione.

Le attività di CRH Brasil (circa 2,8 milioni di tonnellate di cemento venduto nel 2020) sono costituite da tre cementerie a ciclo completo e due centri di macinazione, tutti attivi nella zona Sud-Est del Paese.

Il gruppo CRH è stato quindi consolidato col metodo integrale da BCPAR a partire dal 16 aprile 2021. L'aggregazione aziendale ha comportato l'insorgere di un avviamento in CNC pari a 120.600 migliaia di euro; tuttavia, il valore di carico della partecipazione di Buzzi Unicem in BCPAR non è stato influenzato dall'acquisizione, salvo che per la quota di risultato di pertinenza del periodo (2.108 migliaia di euro).

25. Partecipazioni al valore equo

Si tratta di investimenti in società controllate non consolidate ed in altre imprese, tutte non quotate.

(migliaia di euro)	Imprese controllate	Altre imprese	Totale
Al 1 gennaio 2021	350	11.052	11.402
Incrementi	-	242	242
Variazioni di valore equo	-	64	64
Riclassifiche	534	-	534
Cessioni ed altro	-	35	35
Al 30 giugno 2021	884	11.393	12.277

La riga riclassifiche si riferisce alla società Bildungs-Zentrum-Deuna GmbH, in precedenza classificata tra le partecipazioni in società collegate.

26. Crediti ed altre attività non correnti

(migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020
Finanziamenti a terzi e leasing	2.349	2.561
Finanziamenti ad imprese collegate e a controllo congiunto	203.722	87
Finanziamenti a clienti	8.725	8.328
Crediti tributari	1.071	1.063
Crediti verso dipendenti	759	712
Depositi cauzionali attivi	12.976	12.336
Altri	5.808	5.932
	235.409	31.019

La riga finanziamenti a terzi e leasing include prestiti a soggetti terzi, principalmente fruttiferi ed adeguatamente garantiti.

La riga finanziamenti ad imprese collegate ed a controllo congiunto include il prestito concesso a Companhia Nacional de Cimento (CNC, controllata al 100% dalla holding BCPAR), per l'acquisto delle società del gruppo CRH operanti in Brasile (nota 24.2) per 203.635 migliaia di euro.

I finanziamenti a clienti sono costituiti da prestiti fruttiferi di interessi concessi ad alcuni clienti in Stati Uniti. In particolare, nel 2020 è stato concesso un prestito di 8.414 migliaia di euro con scadenza 31 dicembre 2035. A tale finanziamento, garantito da ipoteche su immobili, si applica un interesse del 3,25% fino al 31 dicembre 2025 e del 4,25% per il resto del periodo.

I depositi cauzionali rappresentano essenzialmente beni mobili vincolati per garantire il pagamento di benefici nell'ambito di certi piani pensionistici, oltre a depositi assicurativi.

27. Rimanenze

(migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020
Materie prime, sussidiarie e di consumo	296.968	281.891
Semilavorati	65.958	77.414
Prodotti finiti e merci	69.632	80.601
Acconti	976	505
Diritti di emissione	2.607	28.949
	436.141	469.360

L'importo indicato è al netto di un fondo obsolescenza per totali 32.223 migliaia di euro (31.404 migliaia nell'esercizio precedente).

28. Crediti commerciali

(migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020
Crediti commerciali	507.718	410.542
Meno: Fondo svalutazione crediti	(20.259)	(22.692)
Crediti commerciali, netto	487.459	387.850
Altri crediti commerciali:
Verso imprese collegate	15.217	11.345
Verso imprese controllanti	13	27
	502.689	399.222

I crediti commerciali non sono fruttiferi e hanno generalmente scadenza compresa fra 30 e 120 giorni.

L'incremento dei crediti netti verso clienti di 103.467 migliaia di euro è riconducibile alla stagionalità dell'attività, all'aumento delle vendite sui mercati Italia e Stati Uniti, nonché all'effetto favorevole dei cambi.

29. Altri crediti

(migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020
Crediti tributari	32.373	32.940
Crediti verso istituti previdenziali	1.266	266
Finanziamenti ad imprese controllate non consolidate e collegate	739	-
Finanziamenti a clienti	60	82
Crediti verso fornitori	4.199	4.480
Crediti verso dipendenti	263	256
Altre attività finanziarie correnti	26.390	1.473
Finanziamenti a terzi e leasing	395	408
Ratei attivi per interessi	834	685
Altri ratei e risconti attivi	12.918	11.072
Altri	8.905	20.542
	88.342	72.204

La riga crediti tributari accoglie gli acconti periodici delle imposte dirette e l'eventuale posizione a credito per imposta sul valore aggiunto.

I finanziamenti a clienti rappresentano la quota a breve termine dei prestiti fruttiferi di interessi concessi in Stati Uniti (nota 26).

Tra i crediti verso fornitori sono compresi principalmente anticipi su forniture di gas, energia elettrica ed altri servizi.

Nella voce altre attività finanziarie correnti sono inclusi depositi bancari vincolati per un importo di 24.891 migliaia di euro, di durata superiore a 3 mesi.

La riga altri diminuisce principalmente per il rimborso del credito riferito alla multa inflitta nel 2015 dall'Autorità Antitrust della Polonia per 6.873 migliaia di euro e per l'estinzione di un conto vincolato a garanzia del risarcimento di un fornitore di servizi ferroviari in Russia per 2.714 migliaia di euro (nota 46).

30. Disponibilità liquide

(migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020
Cassa e depositi bancari	485.370	862.883
Depositi a breve termine	437.965	355.396
	923.335	1.218.279

Circa il 81,9% del totale di 923.335 migliaia di euro è detenuto dalle società operative estere (53,2% nel 2020). A fine periodo, il tasso di interesse medio su depositi e titoli a breve termine è 0,77% (0,50% nel 2020), con i tassi medi degli investimenti e depositi in euro al 0,01%, in dollari americani al 0,11% e in altre valute al 3,20%. Tali titoli e depositi hanno una scadenza media inferiore a 60 giorni.

31. Attività possedute per la vendita

Si riferiscono principalmente ad alcuni impianti e macchinari degli stabilimenti inattivi di Travesio (1.235 migliaia di euro) e Sorbolo (1.650 migliaia di euro), nonché a cave e terreni in Italia per 1.537 migliaia di euro. La voce si decrementa principalmente per la vendita, avvenuta a gennaio 2021, di alcuni terreni in Germania presso lo stabilimento inattivo Seibel & Söhne per 8.126 migliaia di euro.

32. Capitale sociale

In data 18 gennaio 2021 ha avuto esecuzione l'operazione di conversione obbligatoria delle n. 40.711.949 azioni risparmio esistenti in n. 27.277.005 azioni ordinarie di nuova emissione, in ragione di un rapporto di conversione pari a 0,67 azioni ordinarie per ciascuna azione risparmio, con contestuale eliminazione dell'indicazione del valore nominale unitario di qualsiasi azione in circolazione.

In conseguenza di quanto sopra, il capitale sociale della società, interamente sottoscritto e versato, è attualmente suddiviso in n. 192.626.154 azioni ordinarie senza valore nominale, come segue:

(numero di azioni)	30/06/2021	31/12/2020
Azioni emesse ed interamente versate
Azioni ordinarie	192.626.154	165.349.149
Azioni risparmio	-	40.711.949
	192.626.154	206.061.098
Capitale sociale (migliaia di euro)	123.637	123.637

Al 30 giugno 2021 il numero di azioni in circolazione è il seguente:

(numero di azioni)	Ordinarie
Azioni emesse	192.626.154
Meno: Azioni proprie	(494.316)
Azioni in circolazione a fine periodo	192.131.838

33. Altre riserve

La voce include riserve di varia natura, elencate e descritte nella tabella che segue:

(migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020
Differenze di conversione	(649.047)	(768.221)
Riserve di rivalutazione	88.286	88.286
Avanzo di fusione	247.530	247.530
Altre	117.526	117.483
	(195.705)	(314.922)

La riserva differenze di conversione accoglie le differenze di cambio generatesi a partire dal primo consolidamento dei bilanci espressi in valuta estera. La variazione positiva di 119.173 migliaia di euro risulta dal miglioramento dei rapporti di cambio, rispetto all'euro di tutte le valute funzionali delle società consolidate: 76.758 migliaia per il dollaro, 18.768 migliaia per il rublo russo, 8.986 migliaia per il real brasiliano, 5.218 migliaia per il peso messicano, 4.854 migliaia per la hryvnia ucraina, 1.148 per il dinaro algerino e 3.441 migliaia per le altre valute in Europa Orientale.

34. Patrimonio netto di terzi

Il saldo a fine periodo si riferisce principalmente a Cimalux SA per 3.219 migliaia di euro e a Betonmortel Centrale Groningen (B.C.G.) BV per 1.387 migliaia di euro.

35. Finanziamenti

(migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020
Finanziamenti a lungo termine
Prestiti obbligazionari non convertibili	498.353	497.917
Finanziamenti non assistiti da garanzie reali	585.810	668.392
	1.084.163	1.166.309
Quota corrente dei finanziamenti a lungo termine
Finanziamenti non assistiti da garanzie reali	89.166	52.958
	89.166	52.958
Finanziamenti a breve termine
Debiti verso banche	840	1.070
Ratei passivi per interessi	8.260	11.831
	9.100	12.901

Nei primi sei mesi dell'esercizio non sono stati accesi nuovi finanziamenti e sono stati effettuati rimborsi in linea capitale per 52.898 migliaia di euro.

La seguente tabella evidenzia il valore contabile dei finanziamenti iscritti in bilancio ed il confronto con il loro valore equo:

	30/06/2021			31/12/2020
	Valore	Valore	Valore	Valore
(migliaia di euro)	contabile	equo	contabile	equo
Finanziamenti a tasso variabile
Finanziamenti non assistiti da garanzie reali	142.897	148.694	192.616	200.545
Finanziamenti a tasso fisso
Prestiti obbligazionari non convertibili	498.353	517.352	497.917	517.405
Finanziamenti non assistiti da garanzie reali	532.919	573.803	529.804	567.992
	1.174.169	1.239.849	1.220.337	1.285.942

I valori equi sono basati sui flussi di cassa attualizzati ai tassi di finanziamento correnti per il gruppo e sono riconducibili al livello 2 della relativa gerarchia.

36. Strumenti finanziari derivati

Nel quadro dell'operazione di acquisizione delle società brasiliane possedute da CRH (nota 24.2), Buzzi Unicem e Grupo Ricardo Brennand hanno concordato alcune modifiche agli esistenti patti parasociali, per tener conto del nuovo perimetro di riferimento. Inoltre sono stati parzialmente rivisti anche i tempi di esercizio delle opzioni put spettanti a Grupo Ricardo Brennand.

Al 30 giugno 2021 il prezzo di esercizio dell'opzione put e call sul restante 50% del capitale di BCPAR SA, calcolato con le nuove modalità previste dall'accordo, approssima il valore equo delle quote da acquisire. Il valore dello strumento finanziario derivato relativo all'opzione è pertanto pari a zero. La passività iscritta a bilancio al 31 dicembre 2020 per 4.060 migliaia di euro è stata rilasciata a conto economico tra i proventi finanziari.

Le principali caratteristiche ed il valore equo stimato degli strumenti derivati in essere sono di seguito sintetizzati:

		30/06/2021		31/12/2020
		Valore		Valore
(migliaia di euro)	Nozionale	equo	Nozionale	equo
Opzione BCPAR SA	291.364	-	210.743	(4.060)

37 Benefici per i dipendenti

Le obbligazioni per benefici ai dipendenti sono dettagliate qui di seguito:

(migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020
Per categoria
Benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro:
Piani pensionistici	310.588	341.758
Piani di assistenza sanitaria	75.348	77.228
Trattamento fine rapporto	16.015	16.738
Altri benefici a lungo termine	9.646	9.416
	411.597	445.140

(migliaia di euro)	Ripristino cave e rischi ambientali	Antitrust	Controversie legali e fiscali	Altri rischi	Totale
Al 1 gennaio 2021	75.460	6.888	5.358	48.080	135.786
Accantonamenti	151	-	174	3.668	3.993
Effetto attualizzazione	157	-	-	-	157
Rilascio di fondi inutilizzati	(448)	-	(141)	(718)	(1.307)
Utilizzi del periodo	(951)	-	(619)	(28.824)	(30.394)
Differenze di conversione	709	60	91	508	1.368
Altre variazioni	303	-	(47)	-	256
Al 30 giugno 2021	75.381	6.948	4.816	22.714	109.859

38. Fondi per rischi ed oneri

Il fondo antitrust si riferisce alla probabile imposizione di una nuova sanzione in Polonia (settore cemento), a seguito della decisione della Corte Suprema di rimandare il caso del 2015 alla Corte d'Appello (nota 46).

La colonna altri rischi comprende il fondo diritti di emissione CO2 nel quale confluiscono le passività derivanti da emissioni superiori alle quote assegnate, da colmare acquistando i diritti sul mercato. I movimenti del periodo riguardano principalmente l'utilizzo di 27.287 migliaia di euro riferito ai diritti di emissione consumati nel 2020 e restituiti all'autorità competente.

Gli altri rischi includono inoltre accantonamenti per 1.928 migliaia di euro ed utilizzi per 843 migliaia di euro riferiti ad indennizzi non coperti da assicurazione, quali indennità al personale e risarcimenti in caso di incidenti.

39. Altri debiti non correnti

(migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020
Debiti per acquisto di partecipazioni	2.592	2.681
Debiti verso soci di minoranza (società di persone)	1.512	1.411
Debiti verso istituti previdenziali	2.788	2.700
Debiti verso dipendenti	249	248
Debiti finanziari verso erario	257	324
Altri	1.802	2.105
	9.200	9.469

I debiti per acquisto di partecipazioni comprendono principalmente pagamenti ancora dovuti con riferimento all'aggregazione aziendale Seibel & Söhne.

La voce debiti verso istituti previdenziali si riferisce al posticipo al 2022 di determinati adempimenti relativi al 2020, a seguito del Coronavirus Aid, Relief and Economic Security Act (Cares Act), approvato in Stati Uniti per fronteggiare la pandemia.

Gli altri debiti non correnti scadono tutti entro 5 anni, con l'eccezione di quelli verso azionisti di minoranza, la cui scadenza è indeterminata. Si ritiene che il valore contabile della voce approssimi il suo valore equo.

40. Debiti commerciali

	253.233	229.247
Verso imprese collegate	1.987	1.217
Altri debiti commerciali:
Debiti verso fornitori	251.246	228.030
(migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020

41. Debiti per imposte sul reddito

La voce rappresenta le passività fiscali del gruppo, al netto di acconti, ritenute, crediti d'imposta. Il decremento della voce è riconducibile al pagamento relativo alla definizione delle dichiarazioni dei redditi in Germania per gli anni 2014-2020, per un importo di 18.300 migliaia di euro. Nel 2020 la passività comprendeva le imposte sulla plusvalenza realizzata dalla collegata Louisville Cement Assets Transition Company (già Kosmos Cement).

42. Altri debiti

(migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020
Acconti	5.356	4.925
Debiti per acquisto partecipazioni	160	217
Debiti verso istituti previdenziali	16.652	16.742
Debiti verso dipendenti	36.218	35.509
Debiti verso clienti	8.173	11.423
Risconti passivi per interessi	36	58
Altri ratei e risconti passivi	8.096	6.720
Debiti tributari	31.906	16.225
Dividendo straordinario	-	144.099
Debiti finanziari verso erario	3.696	3.578
Debiti verso autorità garante concorrenza e mercato	-	356
Altri	12.815	11.962
	123.108	251.814

I debiti verso clienti sono rappresentati dalle passività contrattuali, ossia dagli anticipi a breve termine ricevuti a seguito della vendita di prodotti, e dagli sconti sul volume regolati attraverso una transazione separata col cliente.

I risconti passivi sono relativi a ricavi di competenza dell'esercizio successivo.

La riga debiti tributari comprende l'imposta sul valore aggiunto per 21.214 migliaia di euro (6.059 migliaia di euro a fine 2020), oltre ad un importo di 782 migliaia di euro riferito alla tassa sui trasferimenti immobiliari in Germania, il cui presupposto impositivo risale all'acquisizione del controllo totalitario in Dyckerhoff alcuni anni fa.

43. Cassa generata dalle operazioni

(migliaia di euro)	1° sem 2021	1° sem 2020
Utile prima delle imposte	262.139	279.391
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni	122.752	128.422
Risultati delle partecipazioni al patrimonio netto	(48.433)	(145.336)
Plusvalenze patrimoniali	(3.972)	(4.842)
Variazione netta fondi e benefici per i dipendenti	(33.812)	(22.094)
Oneri finanziari netti	16.008	55.046
Altri oneri senza manifestazione monetaria	(224)	407
Variazioni del capitale d'esercizio:
Rimanenze	38.516	16.272
Crediti commerciali ed altre attività	(70.180)	(26.183)
Debiti commerciali ed altre passività	30.353	(24.929)
Cassa generata dalle operazioni	313.147	256.154

44. Dividendi

I dividendi pagati nel 2021 sono stati 47.276 migliaia di euro (25 centesimi per azione ordinaria dopo la conversione obbligatoria delle azioni risparmio conclusasi nel mese di gennaio 2021) e 143.273 migliaia di euro (dividendo straordinario pari a 75 centesimi per azione ordinaria già in circolazione e di nuova emissione, pagato il 3 febbraio, iscritto nella voce altri debiti al 31 dicembre 2020).

I dividendi pagati nel primo semestre 2020 erano stati 31.802 migliaia di euro (15 centesimi per azione ordinaria e 17,4 per azione risparmio).

45. Impegni

(migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020
Garanzie prestate	33.103	28.619
Altri impegni e garanzie	82.585	235.228
	115.688	263.847

Le garanzie prestate comprendono impegni fidejussori verso istituti di credito a favore di società partecipate, tra cui un importo di 28.726 migliaia di euro per finanziamenti concessi alla collegata BCPAR SA.

46. Vertenze legali e passività potenziali

I rischi legali a cui è esposta Buzzi Unicem derivano dalla varietà e dalla complessità delle norme e dei regolamenti a cui è soggetta l'attività industriale del gruppo, soprattutto in materia di ambiente, sicurezza, responsabilità prodotto, imposte e concorrenza. Esistono pertanto reclami e contestazioni pendenti nei confronti del gruppo e riconducibili al normale svolgimento dell'attività aziendale. Pur non essendo possibile prevedere oppure determinare con precisione l'esito di ciascun procedimento, la direzione ritiene che la conclusione definitiva degli stessi non avrà un impatto sfavorevole rilevante sulla condizione finanziaria del gruppo. Laddove è probabile che occorra un esborso di risorse per adempiere le obbligazioni e tale importo sia stimabile in modo attendibile, il gruppo ha effettuato specifici accantonamenti a fondi per rischi ed oneri.

Procedimenti fiscali

A seguito della verifica effettuata dall'Agenzia delle Entrate nel 2016, relativa all'anno 2012, ed ai controlli sugli anni successivi (dal 2013 al 2016), la stessa Agenzia nel dicembre 2017, nel dicembre 2018 e nel luglio 2019 ha notificato avvisi di accertamento relativi agli esercizi 2012, 2013, 2014, 2015 e 2016 contenenti rilievi all'imposta sul reddito delle società (IRES) e all'imposta regionale sulle attività produttive (IRAP). Il maggior imponibile contestato negli avvisi di accertamento riguarda principalmente il mancato addebito di una royalty alle società controllate estere di Buzzi Unicem, per l'utilizzo del marchio aziendale. Ai fini IRES ed IRAP il maggior imponibile accertato per i cinque esercizi ammonta a circa 77,6 milioni di euro. Ai fini IRES per tutti gli anni la perdita fiscale dichiarata è superiore agli importi contestati; pertanto non sono dovute né maggior IRES né interessi e sanzioni. Ai fini IRAP l'accertamento comporta invece la richiesta, per i soli esercizi 2012, 2013 e 2014, di maggiori imposte e relative sanzioni ed interessi per circa 2,0 milioni di euro; per gli esercizi 2015 e 2016 l'imponibile negativo dichiarato è superiore agli importi contestati, quindi per questi esercizi non sono dovuti né maggior IRAP né interessi e sanzioni. La società ha presentato ricorso avverso tutti gli avvisi di accertamento (anni 2012, 2013, 2014, 2015 e 2016), ritenendo che gli elementi di difesa siano fondati e consistenti ed il rischio di soccombenza remoto. Pertanto non si è proceduto ad alcun accantonamento in bilancio e le somme versate, a titolo provvisorio in pendenza di giudizio, sono iscritte a credito nel bilancio dell'esercizio in corso. Si precisa inoltre che l'Agenzia delle Entrate ha accettato le richieste di "procedura amichevole" (MAP) che la società ha deciso di presentare per tutti gli esercizi oggetto del contenzioso (esercizi 2012, 2013, 2014, 2015 e 2016).

Fra il 2015 ed il 2020 il comune di Guidonia Montecelio (Roma) ha notificato a Buzzi Unicem alcuni avvisi di accertamento relativi a maggiore ICI, IMU e TASI, oltre a sanzioni ed interessi, concernenti gli anni dal 2008 al 2016, per un importo complessivo che ammonta a circa 17,4 milioni di euro. Il comune basa la sua richiesta sull'assunto che i terreni di proprietà adibiti a cava siano assimilabili, ai fini dei tributi locali, alle aree fabbricabili. Ritenendo non fondata tale richiesta, la società ha impugnato dinanzi ai competenti Giudici Tributari tutti gli atti impositivi ricevuti. Allo stato attuale, con riferimento alle differenti annualità in contestazione, la Commissione Tributaria Provinciale di Roma e quella Regionale del Lazio hanno depositato diverse sentenze di segno sfavorevole alla società ed anche alcune pronunce favorevoli. Ad ogni modo, ritenendo di avere valide motivazioni, Buzzi Unicem ha impugnato, o intende impugnare, tutte le sentenze di esito negativo. Con riferimento ad alcune delle annualità per le quali Buzzi Unicem è risultata soccombente all'esito del giudizio di primo grado, il comune ha ingiunto il pagamento provvisorio di un importo di circa 4,9 milioni di euro, che la società ha provveduto a versare integralmente, nonché di un importo di circa 3,1 milioni di euro che è risultato per la maggior parte non dovuto all'esito del giudizio di secondo grado. Buzzi Unicem, in ogni caso, ha richiesto e intende richiedere il rimborso degli importi versati a titolo provvisorio che, a seguito dei relativi giudizi di impugnazione, sono risultati o risulteranno non dovuti. Buzzi Unicem ha comunque interamente iscritto in

bilancio le maggiori imposte, con i relativi interessi e sanzioni, per tutti gli anni in cui i ricorsi sono stati respinti in primo grado, mentre non ha iscritto in bilancio le maggiori imposte e relativi interessi e sanzioni con riferimento ai quattro accertamenti esecutivi (per circa 3,8 milioni di euro) notificati nell'anno 2020 in quanto considerati non fondati. Il Governo ha comunque differito al 30 settembre 2021 il termine finale di sospensione della riscossione coattiva con riferimento agli importi dovuti a titolo provvisorio.

Procedimenti Antitrust

Relativamente alla sanzione antitrust di 59,8 milioni di euro comminata il 7 agosto 2017 a Buzzi Unicem ed altre imprese cementiere per aver dato vita ad un'asserita intesa anticoncorrenziale – protrattasi dal mese di giugno del 2011 fino al mese di gennaio 2016 volta ad un coordinamento dei prezzi di vendita del cemento sull'intero territorio nazionale, in data 28 settembre 2020 il Consiglio di Stato ha dichiarato inammissibile il ricorso per revocazione presentato dalla società, non riscontrando la sussistenza di errori di fatto suscettibili di dare luogo alla revocazione della sentenza impugnata. È tuttora pendente invece il ricorso per la richiesta di risarcimento presentato il 22 maggio 2020 alla Corte Europea dei Diritti dell'Uomo (CEDU) che, in data 22 dicembre 2020, è stato dichiarato ammissibile e sarà ora valutato nel merito dalla Corte. L'intero importo della sanzione è stato pagato. In relazione ai comportamenti sanzionati dall'AGCM, Buzzi Unicem ha ricevuto diverse lettere di richieste di risarcimento, a cui ha sempre risposto rigettando ogni addebito. Ad oggi, la società ha inoltre ricevuto atti di citazione per il risarcimento dei danni dovuti in conseguenza dell'asserito sovrapprezzo pagato a seguito dell'intesa sanzionata dall'AGCM, per una somma totale pari a circa 14,5 milioni di euro. La società, come detto, ritiene di aver agito in piena conformità alla disciplina antitrust e si è, pertanto, costituita in giudizio per dimostrare la sua estraneità ad ogni violazione. Inoltre, lo scorso 18 gennaio 2021 Italcementi SpA ha notificato alla società e alle altre imprese coinvolte nel procedimento antitrust un atto di chiamata in causa dei terzi in un procedimento instaurato da 28 ricorrenti finalizzato al risarcimento di asseriti danni connessi con la medesima vicenda antitrust, per un totale complessivo di circa 11 milioni di euro. Le richieste di risarcimento riguardano forniture effettuate da diversi produttori di cemento, tra cui Buzzi Unicem, rispetto ai quali nella chiamata di terzi è stata chiesta la determinazione delle eventuali rispettive quote di responsabilità. Anche in relazione a tali pretese la società si è costituita in giudizio per dimostrare la sua estraneità ad ogni violazione.

Contro la decisione dell'Autorità Antitrust della Polonia, conclusa infliggendo sanzioni a 6 produttori, tra cui alla controllata Dyckerhoff Polska per un importo pari a circa 15 milioni di euro, è stato proposto appello avanti alla Corte Regionale di Varsavia che si è pronunciata nel dicembre 2013 riducendo la sanzione a circa 12,3 milioni di euro. La società controllata Dyckerhoff Polska ha proposto appello contro la rideterminazione della sanzione. La Corte di Appello, a seguito di un procedimento di consultazione con la Corte Costituzionale polacca, ha riassunto il procedimento a gennaio 2018 ed in data 27 marzo 2018 ha deciso di ridurre ulteriormente la sanzione a circa 7,5 milioni di euro, che sono stati interamente pagati. La società, valutate anche le motivazioni scritte della sentenza, ha impugnato la decisione di fronte alla Suprema Corte. In data 29 luglio 2020 la Suprema Corte ha annullato la decisione della Corte di Appello e rimandato il caso alla stessa Corte per una riconsiderazione della sanzione. In conseguenza di tale decisione la sanzione pagata è stata rimborsata alla società, ma sulla base delle motivazioni della Corte Suprema si ritiene probabile l'imposizione di una nuova sanzione per un importo simile. La società ha quindi iscritto a bilancio un fondo pari alla sanzione rimborsata. In data 21 maggio 2021, la Corte d'Appello ha ritenuto di rinviare il procedimento alla Corte Regionale di Varsavia per ulteriore istruttoria. Nel contesto di questo procedimento antitrust relativo al settore cemento, la società polacca Thomas Beton il 13 marzo 2019 ha notificato una richiesta di risarcimento a Dyckerhoff Polska e ad altri sei produttori di cemento polacchi, per un ammontare totale

solidale riferito a tutti e sette i produttori di cemento di 14,4 milioni di euro più interessi e costi del procedimento. La società si sta difendendo nel procedimento e non si aspetta un impatto negativo sul bilancio.

Procedimenti Ambientali

Relativamente ai provvedimenti sulla bonifica della rada di Augusta (SR), delle aree a terra e delle relative acque di falda, Buzzi Unicem si è attivata legalmente con una serie di procedimenti presso il Tribunale Amministrativo Regionale per la Sicilia – sezione di Catania – e il Consiglio Giustizia Amministrativa della Regione Siciliana (CGARS) contro il Ministero dell'Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare e numerosi soggetti pubblici e privati. Il Tar Sicilia, Catania, con sentenza 11 settembre 2012, non appellata dall'ente, ha riconosciuto la completa estraneità della società alla contaminazione della rada di Augusta e, sulla base di tale pronuncia, il Ministero alla fine del 2017 ha diffidato le altre società che operano sulla rada di Augusta, con eccezione di Buzzi Unicem, alla bonifica della rada.

Il CGARS, con sentenza 15 novembre 2018, ha stabilito la necessità di rideterminare correttamente le responsabilità delle società operanti sulla rada di Augusta, facendo proprio riferimento alle diverse posizioni, tra cui quella di Buzzi Unicem. Anche a seguito di tale sentenza, non sono seguiti ulteriori coinvolgimenti della Società in relazione alla bonifica della rada, rispetto alla quale l'assenza del nesso causale con il ciclo produttivo della cementeria di Augusta pare ormai consolidata.

Non si sono invece registrati pronunciamenti giurisprudenziali né significativi sviluppi procedimentali relativamente al progetto definitivo di messa in sicurezza e di bonifica delle aree a terra e della falda, impugnato dalla società nelle competenti sedi giurisdizionali, unitamente ad alcuni atti successivi volti all'attuazione dello stesso e all'Accordo di Programma sugli interventi di riqualificazione ambientali funzionali alla reindustrializzazione e infrastrutturazione delle aree del SIN di Priolo del 2008/2009.

In relazione a tali giudizi, eventuali potenziali criticità parrebbero essere circoscritte al coinvolgimento di Buzzi Unicem nella bonifica delle aree a terra e della falda, in relazione alle quali la società ha portato avanti in proprio, qualificandosi come proprietario incolpevole della contaminazione, gli adempimenti procedimentali finalizzati alla caratterizzazione, all'analisi di rischio ed alla bonifica e/o messa in sicurezza permanente delle proprie aree a terra e delle porzioni di falda interessate. Tali adempimenti, su cui il Ministero dell'Ambiente si è pronunciato positivamente, con prescrizioni, anche tramite conferenze di servizi decisorie, che la società non ha contestato, sono in corso senza che durante le attività di monitoraggio siano emerse nuove significative criticità.

In attesa degli sviluppi inerenti le suddette azioni, in considerazione del fatto che Buzzi Unicem - quale proprietario non responsabile – ha sinora curato su base volontaria il procedimento di bonifica delle aree di sua proprietà, e che non sono emerse negli ultimi anni specifiche richieste da parte della Pubblica Amministrazione, si è deciso di mantenere un fondo rischi per 1,5 milioni di euro.

Negli Stati Uniti d'America esistono numerose cause legali e rivendicazioni intentate contro Lone Star Industries, Inc. (LSI) riguardanti materiali contenenti silice o asbesto venduti o distribuiti dalla società o da sue controllate in passato e principalmente utilizzate nel settore delle costruzioni e in altre industrie. I ricorrenti affermano che l'uso di tali materiali ha causato malattie professionali. LSI ha mantenuto una copertura assicurativa per la responsabilità prodotto durante la maggior parte del tempo in cui ha venduto o distribuito i prodotti contenenti silice e asbesto. Inoltre tra il 2009 ed il 2010, LSI ha concluso una transazione con le sue principali compagnie assicurative, che definisce la responsabilità fra le parti e la suddivisione dei relativi costi fino alla modifica o alla risoluzione degli accordi sulla base di quanto previsto dagli accordi stessi. LSI sta discutendo con i maggiori assicuratori una possibile modifica dell'accordo transattivo firmato. Gli assicuratori continuano a rispettare le previsioni della transazione e nessuno di loro ha chiesto la

risoluzione dell'accordo in essere. Una stima dell'ammontare delle richieste di risarcimento relative all'utilizzo di materiali contenenti silice o asbesto coinvolge numerose variabili non prevedibili che possono incidere sulla corretta determinazione della quantificazione e della tempistica di tali richieste. La società ha comunque mantenuto un fondo rischi per gli importi che non si prevede siano coperti da assicurazione.

Altri procedimenti legali

La nostra controllata olandese Dyckerhoff Basal Betonmortel ha ricevuto una richiesta di risarcimento di circa 1 milione per asserite violazioni contrattuali relative ad un terreno nel porto di Amsterdam. Il 18 maggio 2021 la Corte di primo grado ha deciso il pagamento a favore del ricorrente di circa 40.000 euro per la partecipazione ai costi di affitto, rigettando tutte le altre richieste. Il proponente ha la possibilità di ricorrere in appello entro tre mesi dalla decisione.

A fine aprile 2020 la nostra controllata in Russia SLK Cement ha ricevuto una richiesta di risarcimento per inadempimento contrattuale da un fornitore di servizi ferroviari per un ammontare di 387 milioni di rubli, poi ridotto a 286 milioni di rubli. La Corte di primo grado il 10 luglio 2020 ha deciso per un risarcimento a favore del ricorrente di 240 milioni di rubli (circa 2,7 milioni di euro). Tale decisione è stata confermata il 30 settembre 2020 dalla Corte di Appello e il 18 gennaio 2021 dalla Corte di Cassazione. La società ha presentato appello alla Corte Suprema ed il 26 febbraio 2021 ha provveduto al pagamento dell'intera somma. Contestualmente la società ha richiesto un risarcimento di 243 milioni di rubli (circa 2,7 milioni di euro) alla controparte per danni derivanti da inadempimento colposo nell'esecuzione del contratto. La nostra richiesta è stata accolta in prima istanza ma successivamente rigettata in appello. Tale decisione negativa è stata confermata anche dalla Corte di Cassazione.

Un secondo fornitore di servizi ferroviari, che già nel 2019 aveva aperto e parzialmente vinto una contestazione nei confronti di SLK Cement, ha presentato una nuova domanda per un importo di 20,3 milioni di rubli, sostenendo di aver affittato tutti i vagoni ferroviari utilizzati dalla stessa SLK Cement da un'altra società a cui ha dovuto corrispondere controstallie per un importo di 32,5 milioni di rubli sulla base di una sentenza giudiziaria. Il Tribunale di primo grado si è pronunciato a favore del ricorrente. La causa è ora pendente in appello. La società ha iscritto a bilancio un fondo pari all'intero importo richiesto.

47. Operazioni con parti correlate

Buzzi Unicem SpA è controllata da Fimedi SpA, che direttamente ed indirettamente, tramite la propria controllata Presa SpA, possiede il 51,493% delle azioni con diritto di voto.

In Buzzi Unicem sono concentrate le competenze professionali, le risorse umane e le attrezzature che permettono di prestare assistenza ad altre entità controllate e collegate.

Buzzi Unicem intrattiene con regolarità rapporti di natura commerciale con numerose società collegate e/o a controllo congiunto, che consistono principalmente sia nella vendita, sia nell'acquisto di prodotti finiti, semilavorati, materie prime e servizi di trasporto nei confronti di entità operanti nel settore cemento, calcestruzzo preconfezionato e servizi. Inoltre la capogruppo fornisce, su richiesta, alle medesime entità servizi di assistenza tecnica e progettuale. Le cessioni di beni sono negoziate a condizioni di mercato e le prestazioni di servizi sulla base del costo remunerato. Esistono anche alcuni rapporti di natura finanziaria con società partecipate e controllanti, che parimenti sono regolati a tassi di mercato.

Il rapporto con la controllante Fimedi SpA e le sue controllate o altre entità sottoposte ad influenza notevole da soggetti che detengono una quota significativa dei diritti di voto in Fimedi SpA, consiste nella prestazione di servizi di assistenza amministrativa, fiscale, societaria, gestione del personale ed elaborazione dati, per importi poco significativi.

La società e le sue controllate italiane Unical SpA, Calcestruzzi Zillo SpA, Testi Cementi Srl e Serenergy Srl, aderiscono al consolidato fiscale nazionale, con Fimedi SpA nel ruolo di società consolidante.

(migliaia di euro)	1° sem 2021	in % voce di bilancio	1° sem 2020	in % voce di bilancio
Cessioni di beni e prestazioni di servizi:	26.665	1,6	21.466	1,4
società collegate e controllate non consolidate	15.978		13.577
società a controllo congiunto	10.570		7.875
società controllanti	13		11
altre parti correlate	104		3
Acquisti di beni e prestazioni di servizi:	16.408	1,6	30.351	3,2
società collegate e controllate non consolidate	24.372		29.692
società a controllo congiunto	(8.351)		397
altre parti correlate	387		262
Proventi finanziari:	746	2,6	-	-
società a controllo congiunto	746		-
Crediti commerciali:	15.239	3,0	10.283	2,3
società collegate e controllate non consolidate	7.937		6.495
società a controllo congiunto	7.288		3.774
società controllanti	13		11
altre parti correlate	1		3
Crediti finanziari:	204.462	95,3	87	2,8
società collegate e controllate non consolidate	81		87
società a controllo congiunto	204.381		-
Altri crediti:	17.146	5,3	20.391	20,9
società collegate e controllate non consolidate	2.255		2.804
società a controllo congiunto	905		117
società controllanti	13.986		17.470
Debiti commerciali:	5.090	2,0	2.484	1,2
società collegate e controllate non consolidate	4.971		2.392
società a controllo congiunto	46		69
società controllanti	7		7
altre parti correlate	66		16
Debiti finanziari:	4.984	128,0	4.992	34,3
società collegate e controllate non consolidate	-		22
società controllanti	4.984		4.970
Altri debiti:	404	0,3	4.291	3,4
società controllanti	404		4.291
Garanzie prestate:	30.226		25.983
società a controllo congiunto	30.226		25.983

Si riassumono qui di seguito le principali operazioni intercorse con parti correlate ed i relativi saldi alla data di bilancio:

I dirigenti con responsabilità strategiche sono rappresentati dagli amministratori (esecutivi o meno), dai sindaci e da altri 6 dirigenti di primo livello.

Le loro retribuzioni, non comprese nella successiva tabella, sono qui di seguito esposte:

(migliaia di euro)	1° sem 2021	1° sem 2020
Salari e altri benefici a breve termine	2.385	2.487
Benefici successivi al rapporto di lavoro	498	462
	2.883	2.949

48. Aggregazioni aziendali

Il 2 marzo 2021 Buzzi Unicem ha acquistato il 100% di Falconeria Srl. Il corrispettivo pagato è stato 650 migliaia di euro.

La contabilizzazione dell'aggregazione aziendale si è conclusa con il supporto di una apposita perizia indipendente, tramite la quale sono stati rideterminati i valori delle attività nette identificabili finali (2.186 migliaia di euro). In particolare si è proceduto ad allineare al valore equo gli immobili, impianti e macchinari, iscrivendo una rivalutazione di 557 migliaia di euro.

Se l'acquisizione sopra illustrata fosse avvenuta in data 1 gennaio 2021, i ricavi netti consolidati e l'utile netto non avrebbero subito variazioni.

49. Altre informazioni

Eventi e operazioni significative non ricorrenti

Come riportato nella relazione sulla gestione il primo semestre 2021 non è stato influenzato da eventi e operazioni significative non ricorrenti, così come definite dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Si precisa che nel corso del primo semestre 2021 Buzzi Unicem non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

Componenti di posizione finanziaria netta

Di seguito la riconciliazione delle componenti di posizione finanziaria netta non identificabili direttamente dalle voci riportate nello schema di stato patrimoniale:

(migliaia di euro)	Nota	30/06/2021	31/12/2020
Altri crediti finanziari correnti		28.418	2.648
Finanziamenti ad imprese controllate non consolidate e collegate	29	739	-
Finanziamenti a clienti	29	60	82
Finanziamenti a terzi e leasing	29	395	408
Ratei attivi per interessi	29	834	685
Altre attività finanziarie correnti	29	26.390	1.473
Altri debiti finanziari correnti		(3.892)	(148.308)
Debiti per acquisto partecipazioni	42	(160)	(217)
Dividendo straordinario	42	-	(144.099)
Debiti finanziari verso erario	42	(3.696)	(3.578)
Debiti verso autorità garante concorrenza e mercato	42	-	(356)
Risconti passivi per interessi	42	(36)	(58)
Altri crediti finanziari non correnti		214.796	10.976
Finanziamenti a terzi e leasing	26	2.349	2.561
Finanziamenti ad imprese collegate e a controllo congiunto	26	203.722	87
Finanziamenti a clienti	26	8.725	8.328
Altri debiti finanziari non correnti		(2.849)	(3.005)
Debiti per acquisto di partecipazioni	39	(2.592)	(2.681)
Debiti finanziari verso erario	39	(257)	(324)

50. Fatti intervenuti dopo la data di riferimento del bilancio

Per quanto riguarda l'evoluzione prevedibile, si rimanda all'apposito capitolo della relazione sulla gestione.

Casale Monferrato, 3 agosto 2021

p. il Consiglio di Amministrazione Presidente Veronica Buzzi

				Società	% di parteci
Denominazione	Sede		Capitale	partecipante	pazione
Imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale
Buzzi Unicem SpA	Casale Monferrato (AL)	EUR	123.636.659
Unical S.p.A.	Casale Monferrato (AL)	EUR	130.235.000	Buzzi Unicem SpA	100,00
Calcestruzzi Zillo S.p.A.	Casale Monferrato (AL)	EUR	4.004.676	Buzzi Unicem SpA	100,00
Testi Cementi S.r.l.	Casale Monferrato (AL)	EUR	1.000.000	Buzzi Unicem SpA	100,00
Arquata Cementi S.r.l.	Casale Monferrato (AL)	EUR	100.000	Buzzi Unicem SpA	100,00
Falconeria S.r.l.	Casale Monferrato (AL)	EUR	50.000	Buzzi Unicem SpA	100,00
Serenergy S.r.l.	Casale Monferrato (AL)	EUR	25.500	Buzzi Unicem SpA	100,00
Dyckerhoff GmbH	Wiesbaden DE	EUR	105.639.816	Buzzi Unicem SpA	100,00
Buzzi Unicem International S.à r.l.	Luxembourg LU	EUR	37.529.900	Buzzi Unicem SpA	100,00
Buzzi Unicem Algérie S.à r.l.	El Mohammadia - Alger DZ	DZD	3.000.000	Buzzi Unicem SpA	70,00
Dyckerhoff Beton GmbH & Co. KG	Wiesbaden DE	EUR	18.000.000	Dyckerhoff GmbH	100,00
GfBB prüftechnik GmbH & Co. KG	Flörsheim DE	EUR	50.000	Dyckerhoff GmbH	100,00
Portland Zementwerke Seibel und Söhne GmbH & Co. KG	Erwitte DE	EUR	250.000	Dyckerhoff GmbH	100,00
Dyckerhoff Basal Nederland B.V.	Nieuwegein NL	EUR	18.002	Dyckerhoff GmbH	100,00
Cimalux S.A.	Esch-sur-Alzette LU	EUR	29.900.000	Dyckerhoff GmbH	98,43
Dyckerhoff Polska Sp. z o.o.	Nowiny PL	PLN	70.000.000	Dyckerhoff GmbH	100,00
Cement Hranice a.s.	Hranice CZ	CZK	510.219.300	Dyckerhoff GmbH	100,00
ZAPA beton a.s.	Praha CZ	CZK	300.200.000	Dyckerhoff GmbH	100,00
TOB Dyckerhoff Ukraina	Kyiv UA	UAH	230.943.447	Dyckerhoff GmbH	100,00
PRAT Dyckerhoff Cement Ukraine	Kyiv UA	UAH	7.917.372	Dyckerhoff GmbH TOB Dyckerhoff Ukraina	99,98 0,02
OOO SLK Cement	Suchoi Log RU	RUB	30.625.900	Dyckerhoff GmbH	100,00
				Buzzi Unicem
Alamo Cement Company	San Antonio US	USD	200.000	International S.à r.l.	100,00
				Buzzi Unicem International S.à r.l.	51,50
RC Lonestar Inc.	Wilmington US	USD	10	Dyckerhoff GmbH	48,50
				Dyckerhoff Beton
Dyckerhoff Gravières et Sablières Seltz S.A.S.	Seltz FR	EUR	180.000	GmbH & Co. KG	100,00
				Dyckerhoff Beton
Dyckerhoff Kieswerk Trebur GmbH & Co. KG	Trebur-Geinsheim DE	EUR	125.000	GmbH & Co. KG	100,00
Dyckerhoff Kieswerk Leubingen GmbH	Erfurt DE	EUR	101.000	Dyckerhoff Beton GmbH & Co. KG	100,00
MKB Mörteldienst Köln-Bonn GmbH & Co. KG	Neuss DE	EUR	125.500	Dyckerhoff Beton GmbH & Co. KG	100,00
				Dyckerhoff Beton
sibobeton Osnabrück GmbH & Co. KG	Lengerich DE	EUR	5.368.565	GmbH & Co. KG	98,50
Dyckerhoff Transportbeton Thüringen				Dyckerhoff Beton
GmbH & Co. KG	Erfurt DE	EUR	100.000	GmbH & Co. KG	95,00

(segue)

				Società	% di parteci
Denominazione	Sede		Capitale	partecipante	pazione
Imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale (segue)
Dyckerhoff Beton Rheinland-Pfalz				Dyckerhoff Beton
GmbH & Co. KG	Neuwied DE	EUR	795.356	GmbH & Co. KG	70,97
				Dyckerhoff Beton
TBG Lieferbeton GmbH & Co. KG Odenwald	Reichelsheim DE	EUR	306.900	GmbH & Co. KG	66,67
Dyckerhoff Basal Toeslagstoffen B.V.	Nieuwegein NL	EUR	27.000	Dyckerhoff Basal Nederland B.V.	100,00
				Dyckerhoff Basal
Dyckerhoff Basal Betonmortel B.V.	Nieuwegein NL	EUR	18.004	Nederland B.V.	100,00

Béton du Ried S.A.S.	Krautergersheim FR	EUR	500.000	Cimalux S.A.	100,00
Cimalux Société Immobilière S.à r.l.	Esch-sur-Alzette LU	EUR	24.789	Cimalux S.A.	100,00
				ZAPA beton a.s.	99,97
ZAPA beton SK s.r.o.	Bratislava SK	EUR	11.859.396	Cement Hranice a.s.	0,03
TOB Dyckerhoff Transport Ukraina	Kyiv UA	UAH	51.721.476	TOB Dyckerhoff Ukraina	100,00

OOO CemTrans OOO Dyckerhoff Suchoi Log obshestvo po	Suchoi Log RU	RUB	20.000.000	OOO SLK Cement	100,00
sbitu tamponashnich zementow	Suchoi Log RU	RUB	4.100.000	OOO SLK Cement	100,00

OOO Omsk Cement	Omsk RU	RUB	779.617.530	OOO SLK Cement	100,00
Alamo Concrete Products Company	San Antonio US	USD	1	Alamo Cement Company	100,00
Alamo Transit Company	San Antonio US	USD	1	Alamo Cement Company	100,00

Buzzi Unicem USA Inc.	Wilmington US	USD	10	RC Lonestar Inc.	100,00
Midwest Material Industries Inc.	Wilmington US	USD	1	RC Lonestar Inc.	100,00

Lone Star Industries, Inc.	Wilmington US	USD	28	RC Lonestar Inc.	100,00
River Cement Company	Wilmington US	USD	100	RC Lonestar Inc.	100,00
River Cement Sales Company	Wilmington US	USD	100	RC Lonestar Inc.	100,00

Signal Mountain Cement Company	Wilmington US	USD	100	RC Lonestar Inc.	100,00
Heartland Cement Company	Wilmington US	USD	100	RC Lonestar Inc.	100,00

Heartland Cement Sales Company	Wilmington US	USD	10	RC Lonestar Inc.	100,00
Hercules Cement Holding Company	Wilmington US	USD	10	RC Lonestar Inc.	100,00
				RC Lonestar Inc.	99,00
				Hercules Cement Holding
Hercules Cement Company LP	Harrisburg US	USD	n/a	Company	1,00
Dyckerhoff Transportbeton Schmalkalden GmbH & Co. KG	Erfurt DE	EUR	512000	Dyckerhoff Transportbeton Thüringen GmbH & Co. KG	67,55

BSN Beton Service Nederland B.V.	Franeker NL	EUR	113.445	Dyckerhoff Basal Betonmortel B.V.	100,00

(segue)

				Società	% di parteci
Denominazione	Sede		Capitale	partecipante	pazione
Imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale (segue)
				Dyckerhoff Basal
MegaMix Basal B.V.	Nieuwegein NL	EUR	27.228	Betonmortel B.V.	100,00
				Dyckerhoff Basal
Friesland Beton Heerenveen B.V.	Heerenveen NL	EUR	34.487	Betonmortel B.V.	80,26
Betonmortel Centrale Groningen (B.C.G.) B.V.	Groningen NL	EUR	42.474	Dyckerhoff Basal Betonmortel B.V.	66,03

ZAPA beton HUNGÁRIA kft.	Zsujta HU	HUF	88.000.000	ZAPA beton SK s.r.o.	100,00
				Midwest Material
Buzzi Unicem Ready Mix, L.L.C.	Nashville US	USD	n/a	Industries Inc.	100,00
				Midwest Material
RED-E-MIX, L.L.C.	Springfield US	USD	n/a	Industries Inc. Midwest Material	100,00
RED-E-MIX Transportation, L.L.C.	Springfield US	USD	n/a	Industries Inc.	100,00

Utah Portland Quarries, Inc.	Salt Lake City US	USD	378.900	Lone Star Industries, Inc.	100,00
Rosebud Real Properties, Inc.	Wilmington US	USD	100	Lone Star Industries, Inc.	100,00
Partecipazioni in imprese a controllo congiunto valutate con il metodo del patrimonio netto
Cementi Moccia S.p.A.	Napoli	EUR	7.398.300	Buzzi Unicem SpA	50,00
BCPAR S.A.	Recife BR	BRL	873.072.223	Buzzi Unicem SpA	50,00
E.L.M.A. S.r.l.	Sinalunga (SI)	EUR	15.000	Unical S.p.A.	50,00
				Buzzi Unicem
Fresit B.V.	Amsterdam NL	EUR	6.795.000	International S.à r.l.	50,00
				Buzzi Unicem
Presa International B.V.	Amsterdam NL	EUR	7.900.000	International S.à r.l.	50,00
				Dyckerhoff Beton
Lichtner-Dyckerhoff Beton GmbH & Co. KG	Berlin DE	EUR	200.000	GmbH & Co. KG	50,00
ZAPA UNISTAV s.r.o.	Brno CZ	CZK	20.000.000	ZAPA beton a.s.	50,00
EKO ZAPA beton s.r.o.	Praha CZ	CZK	1.008.000	ZAPA beton a.s.	50,00
ARGE Betonversorgung ICE Feste Fahrbahn				Dyckerhoff Transportbeton
Erfurt-Halle GbR	Erfurt DE	EUR	n/a	Thüringen GmbH & Co. KG	37,00
				Dyckerhoff Basal
Ravenswaarden B.V.	Lochem NL	EUR	18.000	Toeslagstoffen B.V.	50,00
				Dyckerhoff Basal
Roprivest N.V.	Grimbergen BE	EUR	105.522	Toeslagstoffen B.V. Dyckerhoff Basal	50,00
Eljo Holding B.V.	Groningen NL	EUR	45.378	Betonmortel B.V.	50,00
				Dyckerhoff Basal
Megamix-Randstad B.V.	Gouda NL	EUR	90.756	Betonmortel B.V.	50,00

(segue)

Denominazione	Sede		Capitale	Società partecipante	% di parteci pazione
Partecipazioni in imprese a controllo congiunto valutate con il metodo del patrimonio netto (segue)
Brennand Projetos S.A.	Recife BR	BRL	12.403.955	BCPAR S.A.	100,00
Mineração Bacupari S.A.	Recife BR	BRL	6.238.950	BCPAR S.A.	100,00
Companhia Nacional de Cimento - CNC	Recife BR	BRL	601.520.831	BCPAR S.A.	100,00
Agroindustrial Delta de Minas S.A.	Recife BR	BRL	26.319.159	BCPAR S.A.	100,00
Brennand Cimentos Paraíba S.A.	Recife BR	BRL	265.173.765	BCPAR S.A.	100,00
CCS Cimento de Sergipe S.A.	Aracaju, BR	BRL	2.281.000	Brennand Projetos S.A.	100,00
Mineração Delta de Sergipe S.A.	Aracaju, BR	BRL	373.184	Brennand Projetos S.A.	100,00
Mineração Delta do Rio S.A.	Recife BR	BRL	1.669.385	Brennand Projetos S.A.	100,00
Mineração Delta do Paraná S.A.	Recife BR	BRL	5.294.139	Brennand Projetos S.A.	100,00
Agroindustrial Árvore Alta S.A.	Recife BR	BRL	579.000	Brennand Projetos S.A.	100,00
CCA Holding S.A.	Belo Horizonte BR	BRL	1.346.593.967	Companhia Nacional de Cimento - CNC	100,00
CCP Holding S.A.	Recife BR	BRL	307.543.000	Brennand Cimentos Paraíba S.A.	85,00
Companhia de Cimento Campeão Alvorada – CCA	Belo Horizonte BR	BRL	867.511.283	CCA Holding S.A.	100,00
Delta de Arcos S.A.	Matozinhos BR	BRL	466.668	CCA Holding S.A.	48,74
Delta de Matozinhos S.A.	Matozinhos BR	BRL	1.314.836	CCA Holding S.A.	48,74
Cantagalo Empreendimentos S.A.	Cantagalo BR	BRL	248.268	CCA Holding S.A.	48,71
Companhia de Cimento da Paraíba - CCP	Recife BR	BRL	319.642.205	CCP Holding S.A.	100,00
Mineração Nacional S.A.	Recife BR	BRL	31.756.571	CCP Holding S.A.	100,00
Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V.	Mexico MX	MXN	171.376.652	Fresit B.V. Presa International B.V.	51,51 15,16
Cementos Portland Moctezuma, S.A. de C.V.	Emiliano Zapata MX	MXN	10.824.601	Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V.	100,00
Lacosa Concretos, S.A. de C.V.	Emiliano Zapata MX	MXN	11.040.000	Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V.	100,00
				Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V. Inmobiliaria Lacosa,	99,81
Cementos Moctezuma, S.A. de C.V.	Mexico MX	MXN	2.349.779.651	S.A. de C.V.	0,19
				Corporación Moctezuma, S.A.B. de C.V. Cementos Portland	98,00
Inmobiliaria Lacosa, S.A. de C.V.	Mexico MX	MXN	50.068.500	Moctezuma, S.A. de C.V.	2,00
Maquinaria y Canteras del Centro, S.A. de C.V.	Mexico MX	MXN	19.597.565	Cementos Moctezuma, S.A. de C.V.	51,00
CYM Infraestructura, S.A.P.I. de C.V.	Mexico MX	MXN	100.000	Cementos Moctezuma, S.A. de C.V.	50,00

(segue)

				Società	% di parteci
Denominazione	Sede		Capitale	partecipante	pazione
Partecipazioni in imprese collegate valutate con il metodo del patrimonio netto
Hinfra S.r.l.	Casale Monferrato (AL)	EUR	10.000	Buzzi Unicem SpA	60,00
Premix S.p.A.	Melilli (SR)	EUR	3.483.000	Buzzi Unicem SpA	40,00
Société des Ciments de Sour El Ghozlane EPE S.p.A.	Sour El Ghozlane DZ	DZD	1.900.000.000	Buzzi Unicem SpA	35,00
Société des Ciments de Hadjar Soud EPE S.p.A.	Azzaba DZ	DZD	1.550.000.000	Buzzi Unicem SpA	35,00
Laterlite S.p.A.	Solignano (PR)	EUR	22.500.000	Buzzi Unicem SpA	33,33
Salonit Anhovo Gradbeni Materiali d.d.	Anhovo SI	EUR	36.818.921	Buzzi Unicem SpA	25,00
w&p Cementi S.p.A.	San Vito al Tagliamento (PN)	EUR	2.000.000	Buzzi Unicem SpA	25,00
Calcestruzzi Faure S.r.l.	Salbertrand (TO)	EUR	53.560	Unical S.p.A.	24,00
Edilcave S.r.l.	Villar Focchiardo (TO)	EUR	72.800	Unical S.p.A.	20,00
Nord Est Logistica S.r.l.	Gorizia EUR		640.000	Calcestruzzi Zillo S.p.A.	32,38
Warsteiner Kalksteinmehl GmbH & Co. KG	Warstein DE	EUR	51.129	Dyckerhoff GmbH	50,00
Warsteiner Kalksteinmehl Verwaltungsgesellschaft mbH	Warstein DE	EUR	25.600	Dyckerhoff GmbH	50,00
CI4C GmbH & Co. KG	Heidenheim an der Brenz DE	EUR	40.000	Dyckerhoff GmbH	25,00
Projektgesellschaft Warstein-Kallenhardt Kalkstein mbH	Warstein DE	EUR	25.200	Dyckerhoff GmbH	25,00
Köster/Dyckerhoff Vermögensverwaltungs GmbH	Warstein DE	EUR	25.000	Dyckerhoff GmbH	24,90
Köster/Dyckerhoff Grundstücksverwaltungs GmbH & Co. KG	Warstein DE	EUR	10.000	Dyckerhoff GmbH	24,90
				Dyckerhoff Beton
Nordenhamer Transportbeton GmbH & Co. KG	Nordenham DE	EUR	322.114	GmbH & Co. KG Dyckerhoff Beton	51,59
BLD Betonlogistik Deutschland GmbH	Rommerskirchen DE	EUR	25.200	GmbH & Co. KG	50,00
Lichtner-Dyckerhoff Beton Verwaltungs GmbH	Berlin DE	EUR	25.000	Dyckerhoff Beton GmbH & Co. KG	50,00
TRAMIRA Transportbetonwerk Minden-Ravensberg GmbH & Co. KG	Minden-Dankersen DE	EUR	1.000.000	Dyckerhoff Beton GmbH & Co. KG	50,00
Transass S.A.	Schifflange LU	EUR	50.000	Cimalux S.A.	41,00
S.A. des Bétons Frais	Schifflange LU	EUR	2.500.000	Cimalux S.A.	41,00
Bétons Feidt S.A.	Luxembourg LU	EUR	2.500.000	Cimalux S.A.	30,00
Houston Cement Company LP	Houston US	USD	n/a	Alamo Cement Company	20,00
				Dyckerhoff Beton Rheinland-Pfalz
BLRP Betonlogistik Rheinland-Pfalz GmbH	Rommerskirchen DE	EUR	25.000	GmbH & Co. KG Dyckerhoff Basal	50,00
BLN Beton Logistiek Nederland B.V.	Heteren NL	EUR	26.000	Betonmortel B.V.	50,00
Van Zanten Holding B.V.	Leek NL	EUR	18.151	Dyckerhoff Basal Betonmortel B.V.	25,00
Louisville Cement Assets Transition Company	Louisville US	USD	n/a	Lone Star Industries, Inc.	25,00
Cooperatie Megamix B.A.	Almere NL	EUR	80.000	MegaMix Basal B.V.	37,50

(segue)

					% di
Denominazione	Sede		Capitale	Società partecipante	parteci pazione
Altre partecipazioni in imprese controllate valutate al valore equo
GfBB prüftechnik Verwaltungs GmbH	Flörsheim DE	EUR	25.600	Dyckerhoff GmbH	100,00
Dyckerhoff Beton Verwaltungs GmbH	Wiesbaden DE	EUR	46.100	Dyckerhoff GmbH	100,00
Lieferbeton Odenwald Verwaltungs GmbH	Flörsheim DE	EUR	25.000	Dyckerhoff GmbH	100,00
Bildungs-Zentrum-Deuna gGmbH	Deuna DE	EUR	25.565	Dyckerhoff GmbH Bildungs-Zentrum Deuna gGmbH	50,00 50,00
Dyckerhoff Kieswerk				Dyckerhoff Beton
Trebur Verwaltungs GmbH	Trebur-Geinsheim DE	EUR	25.000	GmbH & Co. KG Dyckerhoff Beton	100,00
SIBO-Gruppe Verwaltungsgesellschaft mbH Dyckerhoff Beton Rheinland-Pfalz	Lengerich DE	EUR	26.000	GmbH & Co. KG Dyckerhoff Beton	100,00
Verwaltungs GmbH Nordenhamer Transportbeton GmbH	Neuwied DE Nordenham DE	EUR EUR	26.000 25.565	GmbH & Co. KG Dyckerhoff Beton GmbH & Co. KG	70,97 56,60
				Portland Zementwerke Seibel und Söhne
Seibel Beteiligungsgesellschaft mbH	Erwitte DE	EUR	25.000	GmbH & Co. KG	100,00
Dyckerhoff Transportbeton Thüringen Verwaltungs GmbH	Erfurt DE	EUR	25.565	Dyckerhoff Transportbeton Thüringen GmbH & Co. KG	100,00
Dyckerhoff Transportbeton Schmalkalden Verwaltungs GmbH	Erfurt DE	EUR	25.600	Dyckerhoff Transportbeton Thüringen GmbH & Co. KG	67,58
MKB Mörteldienst Köln-Bonn Verwaltungsgesellschaft mbH	Neuss DE	EUR	25.000	MKB Mörteldienst Köln Bonn GmbH & Co. KG	100,00
Compañia Cubana de Cemento Portland, S.A.	Havana CU	CUP	100	Lone Star Industries, Inc.	100,00
Transports Mariel, S.A.	Havana CU	CUP	100	Lone Star Industries, Inc.	100,00
Proyectos Industries de Jaruco, S.A.	Havana CU	CUP	186.700	Compañia Cubana de Cemento Portland, S.A.	100,00

Attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi dell'art. 81 ter del regolamento consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti Pietro Buzzi, in qualità di amministratore delegato, ed Elisa Bressan, in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Buzzi Unicem SpA, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nel corso del primo semestre 2021.

Si attesta, inoltre, che:
a) il bilancio consolidato semestrale abbreviato
è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
b) la relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio consolidato semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Casale Monferrato, 3 agosto 2021

L'Amministratore Delegato Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Pietro Buzzi Elisa Bressan

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Buzzi Unicem International S.à.r.l.

Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 20 Avenue Pasteur

Bilan au 30 juin 2021

Établi aux fins de la fusion, a été approuvé par le Conseil d'administration et par l'Assemblée Général au 15 juillet 2021

ACTIF IMMOBILISE	21/23	193 090 785,69	193 090 785,69
Immobilisations financières	23	193 090 785,69	193 090 785,69
Parts dans les entreprises liées	231	193 090 785,69	193 090 785,69
231001 Part, RC Lonestar 231002 Part. Presa International BV 231003 Part. Fresit BV 231004 Part. Alamo Cement Corp.		155 054 641,55 3 950 000,00 6 478 738,05 27 607 406,09	155 054 641,55 3 950 000,00 6 478 738,05 27 607 406,09
ACTIF CIRCULANT	30/51	58 266,21	24 979 248,94
Créances	40/43		6 084,37
Créances sur ent. liées	41
dont la durée rés, est inf, à un an	4111
Autres créances	42		6 084,37
dont la durée résid, est inf, à un an	421		6 084,37
421880 Bk IntesaSanP, Lux. int/c.terme US			6 084,37
Avoir en banques, CCP, Caisse	51	58 266,21	24 973 164,57
513120 Bk IntesaSanP, Luxembourg c/c EUR 513121 Bk IntesaSanP, Luxembourg c/c USD 513221 Bk IntesaSanP, Lux. c/terme USD		32 744,92 25 521,29	64 079,10 18 476,25 24 890 609,22
Comptes de régularisation	481
Compte d'attente	484
TOTAL ACTIF	10/51	193 149 051,90	218 070 034,63

CAPITAUX PROPRES	10/17	193 137 290,19	218 042 439,78
Capital souscrit	101	37 529 900,00	37 529 900,00
101000 Capital souscrit		37 529 900,00	37 529 900,00
Primes d'émissions	11	139 656 719,16	139 656 719,16
111000 Primes d'émission		139 656 719,16	139 656 719,16
Réserves	13	3752990,00	3752990,00
Réserve légale	131	3752990,00	3752990,00
131000 Réserve légale		3 752 990,00	3 752 990,00
Autres réserves	138
Résultats reportés	141	12 226 308,96	12 197 681,03
141100 Résultats en attente d'affectation 141200 Résultats reportés		12 226 308,96	12 197 681,03
Résultat de l'exercice	142	170 061 143,39	24 905 149,59
142000 Bénéfice de l'exercice		170 061 143,39	24 905 149,59
Acomptes sur dividendes	15	(170 089 771,32)
150000 Acompte sur dividendes		(170089771, 32)
PROVISIONS	18	11 761,71 Weblare	24 837,35
Prov. pour impôt	182
Autres provisions	188	11 761,71	24 837,35
188100 Provisions d'exploitation 188120 Provisions pour révision et CC 188130 Provisions pour autres charges d'e		4 825,07 6 936,64	9 500,00 921,91 14 415,44
DETTES	19/47		2757,50
Dettes sur achats et prest. de serv.	44		350,00
dont la durée rés, est inf, à un an	4400/4411		350,00
441120 Fournisseurs-factures non parvenue			350,00
Dettes envers des entreprises liées	45
dont la durée rés. est inf, à un an	4511
Dettes fiscale et sociales	46		2 407,50
dettes fiscales	461		2 407,50
461232 ACD - I.F. à payer			2 407,50
Autres dettes	47
dont la durée rés, est inf, à un an	471


Comptes de liaison TOTAL PASSIF	487 10/48	193 149 051,90	218 070 034,63


$\alpha = 0.01$ . $\sim 10^{11}$ m $^{-1}$
		$\sim 100$ $\sim$

I. PRODUITS	70/78	176 520 473,71	24 930 174,53
6. Produits financiers	75	176 520 473,71	24 930 174,53
752110 Dividendes - Entreprises liées 755210 Intérêts sur comptes bancaires 756200 Gains de change - autres		175 969 224,75 6 785,81 544 463,15	24 390 000,00 6084, 37 534 090,16
II. CHARGES	60/65	21 929,08	20 209,94
2. Autres charges externes	61	17 608,64	19 683,96
Rémunération d'intermédiaires	613	17 121,64	19 147,75
613330 Frais de compte 613380 Autres frais bancaires 6134211 Commissaire aux Comptes		346,00 359,33 921,91	330,00 18,00
6134212 Honoraires de révision et d'audit 613422 Autres honoraires comptables 613430 Honoraires fiscaux		4 008,46 4 797,00 658,13	(179, 05) 3 597,75
613481 Honoraires d'administration ordina 613482 Honoraires d'administration extrao 613483 Domiciliation 613485 Autres honoraires 613500 Frais d'actes et de contentieux		2 421,91 985,55 1 843,84 779,51	2 921, 91 7 335,79 1 843,84 779,51 2 500,00
Charges externes diverses	618	487,00	536,21
618700 Cotisations aux associations 618800 Autres charges externes diverses		350,00 137,00	350,00 186,21
5. Autres charges d'exploitation	64	299,70
648100 Amendes, pénalités fiscales et soc 648800 Frais de publication, etc		7,20 292,50
6. Charges financières	65	4 0 20,74	525,98
656200 Pertes de change - autres		4 020,74	525,98
9. Autres impôts	68	6 437 401,24	4 815,00
681100 I.F. - Exercice courant 683100 Retenue à la source étrangère		4 815,00 6 432 586,24	4 815,00
TOTAL DES PRODUITS	$\overline{7}$	176 520 473,71	24 930 174,53
TOTAL DES CHARGES	6	6 459 330,32	25 024,94
RESULTAT	$7 - 6$	170 061 143,39	24 905 149,59
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Buzzi Unicem — M&A Activity 2021

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Documentazione relativa alla fusione transfrontaliera per incorporazione della Buzzi Unicem International S.à.r.l. nella Buzzi Unicem SpA

PROGETTO DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER INCORPORAZIONE

PROGETTO DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER INCORPORAZIONE di Buzzi Unicem International S.à.r.L. in Buzzi Unicem SpA

1. FORMA, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE a) LA SOCIETA' INCORPORANTE

b) LA SOCIETA' INCORPORATA

c) RAPPORTO TRA LE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

2. MOTIVI E SCOPI DELLA FUSIONE

3. LEGGE REGOLATRICE

4. MODALITA' DI REALIZZAZIONE DELLA FUSIONE

5. DATA DELLE SITUAZIONI PATRIMONIALI DELLE SOCIETA' UTILIZZATE AI FINI DELLA FUSIONE

6. RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

7. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

8. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

9. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETA' INCORPARATA AL BILANCIO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

10. DIRITTI RISERVATI A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

11. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI, DEGLI ESPERTI E DEI MEMBRI DEGLI ORGANI DI CONTROLLO DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

12. PARTECIPAZIONE DEI LAVORATORI.

13. RIPERCUSSIONI OCCUPAZIONALI DELLA FUSIONE

14. AUTORIZZAZIONI E PROCEDURE DI DELIBERAZIONE

15. ALTRE DISPOSIZIONI

16. SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA' INCORPORATA

ALLEGATO STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE VIGENTE ALLA DATA DEL 3 AGOSTO 2021

STATUTO SOCIALE TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1 - Denominazione

Articolo 2 - Sede

Articolo 3 - Oggetto

Articolo 4 - Durata

TITOLO II CAPITALE SOCIALE

Articolo 5 - Misura del capitale

Articolo 6 - Aumento del capitale sociale - Obbligazioni - Delega agli amministratori

TITOLO III

ASSEMBLEE

Articolo 7 - Assemblee degli azionisti

Articolo 8 - Convocazione

Articolo 9 - Intervento e rappresentanza nell'assemblea

Articolo 10 - Costituzione e deliberazioni

Articolo 11 - Lavori assembleari

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 12 - Consiglio di amministrazione

Articolo 13 - Cariche sociali

Articolo 14 - Riunioni del consiglio di amministrazione

Articolo 15 - Deliberazioni del consiglio di amministrazione

Articolo 16 - Poteri del consiglio di amministrazione

Articolo 17 - Comitato esecutivo

Articolo 18 - Direttori

Articolo 19 - Compensi

Articolo 20 - Rappresentanza legale

Articolo 21 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

TITOLO V COLLEGIO SINDACALE

Articolo 22 - Sindaci

TITOLO VI BILANCIO E UTILI

Articolo 23 - Esercizi sociali

Articolo 24 - Ripartizione degli utili

Articolo 25 - Acconti sul dividendo

Articolo 26 - Pagamento dei dividendi

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 27 - Liquidazione

TITOLO VIII

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 28 - Domicilio degli azionisti

Articolo 29 - Rinvio alle norme di legge

Articolo 30 - Norma Transitoria

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di BUZZI UNICEM SpA sulla fusione transfrontaliera per incorporazione di BUZZI UNICEM INTERNATIONAL S.à.r.l. in BUZZI UNICEM SpA

3 AGOSTO 2021

PREMESSA

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA

2. PROFILI TECNICO-GIURIDICI DELL'OPERAZIONE

3. RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

4. STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

5. EFFETTI DELLA FUSIONE

6. RIFLESSI TRIBUTARI SULLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

6.1 La neutralità fiscale

6.2 Le differenze da Fusione

7. MODALITA' DI REALIZZAZIONE DELLA FUSIONE

Buzzi Unicem M&A Activity 2021