Buzzi Unicem — M&A Activity 2017

Jun 16, 2017

Informazione Regolamentata n. 0077-28-2017		Data/Ora Ricezione 16 Giugno 2017 12:19:57	MTA
Societa'	:	BUZZI UNICEM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	90918
Nome utilizzatore	:	BUZZIN01 - SILVIO PICCA
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	16 Giugno 2017 12:19:57
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Giugno 2017 12:19:58
Oggetto	:	Buzzi Unicem acquisisce il 100% del gruppo Zillo - Buzzi Unicem acquires 100% of Zillo group
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Buzzi Unicem acquisisce il 100% del gruppo Zillo

In data odierna Buzzi Unicem SpA ha sottoscritto un accordo obbligatorio per l'acquisto del 100% del capitale sociale di Cementizillo SpA. L'accordo è stato sottoscritto da Alvise Gino Zillo M. X., quale amministratore unico del socio di maggioranza Giovanni Zillo M.X. & C. Srl, che detiene il 52,1% del capitale sociale. Nell'ambito di tale accordo, in data odierna Buzzi Unicem ha altresì provveduto ad acquistare il 47,9% del capitale sociale di Cementizillo SpA, direttamente dai soci di minoranza; l'acquisto del restante 52,1% è previsto nei primi giorni di luglio (closing) in esito alla sistemazione preventiva di alcuni beni "non core", esclusi dal perimetro di interesse per Buzzi Unicem.

Zillo è un primario gruppo industriale, fondato nel 1882 ed attivo nel settore cemento e calcestruzzo preconfezionato nel Nord-Est d'Italia. Esso opera con due stabilimenti a ciclo completo (Fanna in provincia di Pordenone e Monselice in provincia di Padova) e circa 40 centrali di betonaggio. Nel 2016 le vendite di cemento e clinker realizzate dal gruppo Zillo sono state pari a circa 1,1 milioni di tonnellate e quelle di calcestruzzo preconfezionato circa 440.000 metri cubi.

Il gruppo Zillo ha chiuso il 2016 con un fatturato consolidato di 90 milioni di euro, un margine operativo lordo (EBITDA) pari a 10 milioni (dei quali 5 milioni non ricorrenti), un risultato operativo (EBIT) negativo per 4,0 milioni ed una perdita dell'esercizio di 6,0 milioni. Al 31 dicembre 2016 l'indebitamento finanziario netto ammontava a 46 milioni di euro.

Il corrispettivo convenuto per l'acquisto prevede una parte fissa, pari a 60 milioni di euro oltre a n. 450.000 azioni ordinarie Buzzi Unicem già in portafoglio, ed una parte variabile che potrà risultare da un minimo di 0 (zero) ad un massimo di 21 milioni, in funzione dell'andamento del prezzo medio del cemento realizzato da Buzzi Unicem in Italia negli esercizi dal 2017 al 2020. La parte variabile è aleatoria ed è a favore del solo azionista di maggioranza. L'acquisizione è assistita da usuali garanzie per operazioni simili, rilasciate, per il 100%, dall'azionista di maggioranza.

Il pagamento dei soci di minoranza è stato effettuato in data odierna per 22,6 milioni. Il pagamento del 52,1% avverrà per 19 milioni al closing contestualmente al trasferimento delle 450.000 azioni proprie ordinarie Buzzi Unicem; per 3.4 milioni a 120 giorni dal closing, tenuto conto di un aggiustamento relativo alle modifiche del capitale circolante e della posizione finanziaria netta intervenute fra il 31 dicembre 2016 ed il closing; per 7,5 milioni ad un anno dal closing ed, infine, per ulteriori 7,5 milioni a tre anni dal closing. Gli impegni già sostenuti e quelli previsti per il completamento dell'operazione saranno finanziati con utilizzo di disponibilità liquide e/o linee di credito già in essere ed immediatamente utilizzabili.

Attraverso l'acquisizione del gruppo Zillo, Buzzi Unicem, oltre a rafforzare la propria presenza e quota di mercato nazionale, intende contribuire alla razionalizzazione ed al consolidamento del settore cemento in Italia, che ad oggi soffre di una significativa eccedenza di capacità produttiva a fronte di volumi di vendita stabilmente ridotti. L'operazione avrà altresì, a parità di fattori determinanti, un impatto positivo sulla redditività di Buzzi Unicem. Infine sono previste alcune sinergie derivanti da economie di scala e dall'integrazione delle principali funzioni aziendali, che contribuiranno anch'esse al miglioramento dei risultati operativi riferiti al mercato Italia.

Casale Monferrato, 16 giugno 2017

Contatti societari: Segreteria Investor Relations Ileana Colla Tel. +39 0142 416 404 Email : icolla@buzziunicem.it Internet: www.buzziunicem.it

PRESS RELEASE

Buzzi Unicem acquires 100% of Zillo group

Today Buzzi Unicem SpA has signed a mandatory agreement to buy 100% of the share capital of Cementizillo SpA. The agreement has been signed by Alvise Gino Zillo M. X., as sole director of the majority shareholder Giovanni Zillo M.X. & C. Srl, holding 52.1% of the share capital. Within such agreement, today Buzzi Unicem has also purchased 47.9% of the share capital of Cementizillo SpA, directly from the minority shareholders. The remaining 52.1% is expected to be acquired on the first days of July (closing), following the prior settlement of some non-core assets that do not lie in the interest of Buzzi Unicem.

Zillo is a leading industrial group, founded in 1882 and focused on the cement and ready-mix concrete industry in the North-East of Italy. The firm operates with two full-cycle cement plants (Fanna, province of Pordenone and Monselice, province of Padua) and about 40 batching plants. In 2016, Zillo's cement and clinker sales came in at approximately 1.1 million tons and ready-mix concrete volumes amounted to about 440,000 cubic meters.

In 2016, consolidated net sales of Zillo group stood at €90 million and Ebitda at €10 million (of which €5 million non-recurring). Ebit was negative for €4.0 million and the company closed the year with a loss of €6.0 million. At 31 December 2016 net debt amounted to €46 million.

The agreed amount for the share purchase foresees a fixed portion, equal to €60 million plus 450,000 Buzzi Unicem ordinary shares already in treasury, and a variable portion that may range from a minimum of €0 (zero) to a maximum of €21 million, depending on the trend of the average cement price achieved by Buzzi Unicem in Italy in the years from 2017 to 2020. The variable portion is unpredictable and payable to the majority shareholder only. The acquisition is supported by usual warranties for similar transactions, 100% issued by the majority shareholder.

The payment of the minority shareholders has been carried out today for €22.6 million. The payment of the 52.1% stake will be made for €19 million at the closing date together with the transfer of the 450,000 Buzzi Unicem ordinary shares; for €3.4 million 120 days after the closing date, considering an adjustment based on the changes in working capital and net financial position occurred between 31 December 2016 and the closing date; for €7.5 million one year after the closing date and, finally, for another €7.5 million three years after the closing date. The commitments already borne as well as the ones planned for the completion of the transaction will be funded through cash and/or existing credit facilities that are immediately available.

Through the acquisition of Zillo group, Buzzi Unicem, in addition to strengthening its presence and market share in Italy, aims at contributing to the rationalization and consolidation of the domestic cement sector, which nowadays suffers from a significant surplus of production capacity coupled with permanently reduced sales volumes. The combination will also have, ceteris paribus, a positive impact on Buzzi Unicem's profitability. Furthermore some synergies arising from economies of scale and the integration of the main organizational functions are expected, which will also contribute to improving the operating results of the Italian market.

Casale Monferrato, June 16, 2017

Company contacts: Investor Relations Assistant Ileana Colla Tel. +39 0142 416 404 Email: icolla@buzziunicem.it Internet: www.buzziunicem.it