Buzzi Unicem — M&A Activity 2015

Mar 18, 2015

Informazione Regolamentata n. 0077-3-2015		Data/Ora Ricezione 18 Marzo 2015 12:33:45	MTA
Societa'	:	BUZZI UNICEM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	54665
Nome utilizzatore	:	BUZZIN01 - SILVIO PICCA
Tipologia	:	IROS 01
Data/Ora Ricezione	:	18 Marzo 2015 12:33:45
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	18 Marzo 2015 12:48:46
Oggetto	:	Offerta per acquisto SACCI SpA - Offer to purchase SACCI SpA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Offerta per acquisto SACCI SpA

In data odierna Buzzi Unicem ha presentato agli azionisti di controllo un'offerta vincolante per l'acquisizione del 99,5% del capitale di Sacci SpA (SACCI).

SACCI è uno tra i principali operatori del settore cemento in Italia, attivo nelle regioni centrali e settentrionali del paese, con una quota del mercato domestico stimata in circa il 6% ed una buona integrazione verticale nel settore del calcestruzzo preconfezionato, soprattutto nelle regioni centrali. SACCI detiene, altresì, partecipazioni di collegamento in Cementerie Aldo Barbetti SpA (Gubbio, PG) ed in Cementeria Costantinopoli Srl (Barile, PZ). L'acquisenda società è attualmente parte di un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis Legge Fallimentare, omologato dal Tribunale di Roma nel luglio 2013.

L'offerta prevede l'acquisto del 99,5% di SACCI ed il contestuale risanamento di tutta l'esposizione debitoria conseguente al precedente accordo di ristrutturazione. In caso di accettazione dell'offerta, l'esecuzione del contratto è sospensivamente condizionata sia all'approvazione dell'operazione da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato sia all'accordo con le banche ed i creditori aderenti al predetto accordo di ristrutturazione dei debiti.

L'impegno finanziario complessivo per il completamento dell'operazione ammonta a 120 milioni di euro, che sarà finanziato con utilizzo di disponibilità liquide e/o di linee di credito esistenti. Al suddetto impegno potrà aggiungersi un ulteriore esborso al verificarsi di determinati eventi futuri, tra i quali, in particolare, il raggiungimento di certi livelli di fatturato aggregato di Buzzi Unicem e SACCI in Italia e l'eventuale successiva cessione di stabilimenti non più strumentali all'attività industriale.

Attraverso l'acquisizione di SACCI, Buzzi Unicem intende svolgere un ruolo attivo nel processo di consolidamento del settore in Italia, ottenere importanti sinergie produttive e commerciali, attraverso economie di scala e razionalizzazioni industriali, e quindi migliorare il proprio posizionamento competitivo e le prospettive di redditività, guardando con ottimismo ad un graduale recupero degli investimenti in costruzioni nel paese.

Casale Monferrato, 18 marzo 2015

Contatti societari: Segreteria Investor Relations Ileana Colla Tel. +39 0142 416 404 Email : icolla@buzziunicem.it Internet: www.buzziunicem.it

PRESS RELEASE

Offer to purchase SACCI SpA

Today Buzzi Unicem has submitted to the controlling shareholders a binding offer to acquire a 99.5% interest in the share capital of Sacci SpA (SACCI).

SACCI is one of the major players of the cement sector in Italy, operating in the Central and Northern parts of the country, with a domestic market share estimated at about 6% and an adequate vertical integration in the ready-mix concrete industry, especially in the Central regions. SACCI also holds minority active investments in Cementerie Aldo Barbetti SpA (Gubbio, PG) and Cementeria Costantinopoli Srl (Barile, PZ). The target company is currently involved in a debt restructuring agreement pursuant to article 182-bis of the Bankruptcy Law, endorsed by the Court of Rome in July 2013.

The offer provides for the purchase of 99.5% of SACCI and the simultaneous relief of all outstanding liabilities resulting from the previous debt restructuring agreement. If the offer is accepted, the execution of the contract is subject both to the approval by the Italian Antitrust Authority and to the agreement with the banks and creditors that take part in the above mentioned debt restructuring agreement.

The financial commitment to complete the transaction amounts to €120 million, which will be paid with available liquidity and/or existing credit facilities. A further outlay may be payable on top of the original commitment upon the occurrence of specific future events (earn-out clause), including in particular the achievement of a certain level of aggregate turnover by Buzzi Unicem and SACCI together in Italy and the possible subsequent disposal of facilities that are no longer used for industrial operations.

With the acquisition of SACCI, Buzzi Unicem intends to play an active role in the consolidation process of the sector in Italy, to achieve important production and commercial synergies through economies of scale and industrial rationalization and thus to improve its competitive position and profitability prospects, looking with optimism to a gradual recovery of construction investments in the home country.

Casale Monferrato, March 18, 2015

Company contacts: Investor Relations Assistant Ileana Colla Tel. +39 0142 416 404 Email : icolla@buzziunicem.it Internet: www.buzziunicem.it