Buzzi Unicem — M&A Activity 2015

Sep 14, 2015

Informazione Regolamentata n. 0077-37-2015		Data/Ora Ricezione 14 Settembre 2015 16:34:37	MTA
Societa'	:	BUZZI UNICEM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	63096
Nome utilizzatore	:	BUZZIN01 - SILVIO PICCA
Tipologia	:	IROS 01
Data/Ora Ricezione	:	14 Settembre 2015 16:34:37
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	14 Settembre 2015 16:49:38
Oggetto	:	Offerta per acquisto ramo d'azienda cemento e calcestruzzo di SACCI SpA - Offer to purchase cement and concrete business units of SACCI SpA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Offerta per acquisto ramo d'azienda cemento e calcestruzzo di SACCI SpA

In data odierna Buzzi Unicem ha presentato a SACCI SpA (SACCI) un'offerta vincolante per l'acquisizione del ramo d'azienda costituito dalle attività cemento e calcestruzzo preconfezionato, nell'ambito del piano concordatario di SACCI stessa.

SACCI è uno tra i principali operatori del settore cemento in Italia, attivo nelle regioni centrali e settentrionali del paese, con una quota del mercato domestico stimata in circa il 6% ed una buona integrazione verticale nel settore del calcestruzzo preconfezionato.

L'offerta prevede l'acquisto di 5 stabilimenti per la produzione di cemento (Cagnano Amiterno, Castelraimondo, Tavernola Bergamasca, Greve in Chianti e Livorno), oltre a tre terminali attualmente inattivi (Manfredonia, Ravenna e Vasto) ed a 27 impianti per la produzione di calcestruzzo preconfezionato, principalmente siti nelle regioni centrali del Paese.

L'offerta sarà valida e vincolante fino al 31 marzo 2016 a condizione che SACCI la utilizzi, entro il 21 settembre 2015, quale parte integrante della propria domanda di concordato al Tribunale di Roma. In caso di accettazione dell'offerta da parte di SACCI e di omologazione della procedura concordataria, l'esecuzione del contratto sarà comunque sospensivamente condizionata all'approvazione dell'operazione da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

L'offerta prevede il pagamento da parte di Buzzi Unicem di un prezzo provvisorio di 74 milioni di euro, finanziato con disponibilità liquide e/o di linee di credito già in essere. Tale prezzo è suscettibile di aggiustamenti in funzione dei debiti e crediti afferenti il ramo d'azienda alla data di trasferimento. Al suddetto impegno è previsto che si aggiunga un ulteriore esborso variabile in funzione di determinati eventi futuri, tra i quali, in primis, il margine operativo lordo (EBITDA) realizzato in Italia nell'arco dei prossimi quattro esercizi. Detta parte variabile del prezzo non potrà essere, in ogni caso, inferiore a 25 milioni di euro.

Attraverso questa seconda offerta rivolta a SACCI, Buzzi Unicem riafferma l'intenzione di svolgere un ruolo attivo nel processo di consolidamento del settore in Italia, ottenere sinergie produttive e commerciali, attraverso economie di scala e razionalizzazioni industriali, e quindi migliorare il proprio posizionamento competitivo e le prospettive di redditività, guardando con ottimismo ad un graduale recupero degli investimenti in costruzioni nel paese.

Casale Monferrato, 14 settembre 2015

Contatti societari: Segreteria Investor Relations Ileana Colla Tel. +39 0142 416 404 Email : icolla@buzziunicem.it Internet: www.buzziunicem.it

PRESS RELEASE

Offer to purchase cement and concrete business units of SACCI SpA

Today Buzzi Unicem has submitted to SACCI SpA (SACCI) a binding offer to acquire its cement and ready-mix concrete business units, under the composition plan of SACCI itself.

SACCI is one of the major players of the cement sector in Italy, operating in the Central and Northern parts of the country, with a domestic market share estimated at about 6% and an adequate vertical integration in the ready-mix concrete industry.

The offer provides for the purchase of 5 cement plants (Cagnano Amiterno, Castelraimondo, Tavernola Bergamasca, Greve in Chianti and Livorno), 3 terminals, which are currently idle (Manfredonia, Ravenna and Vasto) and 27 ready-mix concrete plants, mainly located in the Central regions of the country.

The offer will be valid and binding until 31 March 2016, provided that SACCI includes it, by 21 September 2015, as an integral part in its application for composition to the Court of Rome. If the offer is accepted by SACCI and the composition plan is endorsed, the execution of the contract will be nevertheless subject to the approval by the Italian Antitrust Authority.

The offer provides for the payment by Buzzi Unicem of a provisional price amounting to €74 million, which will be financed with available liquidity and/or existing credit facilities. This price is subject to adjustments based on the payables and receivables of the business units at the closing date. A further variable outlay is expected to be added on top of the original commitment, according to specific future events including, most importantly, the Ebitda achieved in Italy over the next four years. In any case this variable component of the price cannot be less than €25 million.

With this second offer addressed to SACCI, Buzzi Unicem reaffirms its intention to play an active role in the consolidation process of the sector in Italy, to achieve production and commercial synergies through economies of scale and industrial rationalization and thus to improve its competitive position and profitability prospects, looking with optimism to a gradual recovery of construction investments in the home country.

Casale Monferrato, September 14, 2015

Company contacts: Investor Relations Assistant Ileana Colla Tel. +39 0142 416 404 Email : icolla@buzziunicem.it Internet: www.buzziunicem.it