Buzzi Unicem — Governance Information 2023

Apr 19, 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123 bis del TUF

Riferita all'esercizio chiuso al 31/12/2022

29 MARZO 2023

Buzzi Unicem SpA

Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6 Capitale sociale: euro 123.636.658,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria-Asti: 00930290044 Sito internet: www.buzziunicem.com

GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance

Cod. civ./ c.c.: il codice civile

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Consiglio: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, organo di amministrazione, organo di controllo, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management

1.0 Profilo della struttura organizzativa di Buzzi Unicem SpA

La struttura organizzativa di Buzzi Unicem SpA ("Buzzi Unicem" o "Società") consta dei seguenti organi sociali:

• Assemblea dei soci;
• Consiglio di Amministrazione;
• Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• due Amministratori Delegati;
• Collegio Sindacale.

Tale struttura corrisponde al cosiddetto "modello di amministrazione e controllo tradizionale" risultante dalla normativa vigente a seguito della Riforma del diritto societario attuata con il D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6, e successive modificazioni e integrazioni.

Non è prevista, allo stato attuale, l'adozione dei sistemi alternativi di amministrazione e controllo previsti dalla predetta Riforma del diritto societario.

La Società pubblica annualmente la Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 su base consolidata, compresa nel Bilancio di Sostenibilità, reperibile sul sito web della Società nella sezione sostenibilità.

La Società rientra nelle definizioni del Codice di "società grande" e di "società a proprietà concentrata".

Nella seconda parte del 2022 il Consiglio ha attuato un progetto di revisione della struttura societaria a esito del quale sono state separate le attività operative del cemento in Italia dalle attività di indirizzo e coordinamento strategico svolte dalla capogruppo nei confronti delle società attive nei vari paesi in cui il gruppo opera.

Il progetto, approvato in via definitiva dal Consiglio dell'8 novembre 2022, è stato attuato mediante il conferimento in natura del ramo d'azienda afferente alle attività operative del cemento Italia a favore della società detenuta al 100% Buzzi Unicem S.r.l.

In particolare, l'assemblea di Buzzi Unicem S.r.l. ha deliberato un aumento di capitale a pagamento riservato in sottoscrizione a Buzzi Unicem SpA, quale unico socio, contestualmente sottoscritto e liberato integralmente da quest'ultima mediante il suddetto conferimento in natura.

L'operazione ha avuto efficacia in data 1 gennaio 2023. Da tale data Buzzi Unicem S.r.l. ha acquisito la titolarità del ramo d'azienda cemento Italia, iniziando a operare direttamente sul mercato italiano, nel quadro delle direttive e degli indirizzi della capogruppo.

Il progetto, interno all'area di consolidamento, ha l'obiettivo di rendere la struttura societaria di Buzzi Unicem SpA coerente con l'evoluzione della struttura organizzativa e la natura internazionale del gruppo. Infatti, negli ultimi decenni il gruppo ha realizzato un importante percorso di crescita organica e di maggiore diversificazione internazionale. A fronte di questa evoluzione, la capogruppo Buzzi Unicem SpA ha assunto sempre più le caratteristiche di una holding di settore, che ha unito alla gestione delle partecipazioni italiane e estere l'esercizio diretto delle attività industriali in Italia. Peraltro, l'attività industriale svolta in Italia ha caratteristiche simili a quella degli altri paesi, sia come natura del business sia come necessità di ordine produttivo e commerciale e non vi erano più ragioni, diverse da quelle storiche, per cui la gestione di tali attività si differenziasse dalle altre sotto un profilo di struttura societaria. Ciò è alla base del progetto di revisione che ha affidato a un soggetto giuridico ben individuato il ruolo di esercitare direttamente l'attività industriale in Italia lasciando a Buzzi Unicem SpA il ruolo centrale

e fondamentale di detenere, gestire e coordinare in modo efficiente tutte le società controllate operative nei vari paesi in cui è presente il gruppo.

2.0 Informazioni sugli assetti proprietari

a) Struttura del capitale sociale e diritti delle categorie di azioni (art. 123 bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Buzzi Unicem è pari a euro 123.636.658,80, suddiviso in n. 192.626.154 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Non vi sono altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (Mercato)/non quotato
Azioni ordinarie (non prevista maggiorazione dei diritti di voto)	192.626.154	100	Euronext Milan
Azioni privilegiate	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-
Altro	-	-	-

Si riporta di seguito tabella riassuntiva relativa alla composizione del capitale sociale:

Le azioni ordinarie attribuiscono a tutti gli azionisti gli stessi diritti previsti dalla normativa e dallo statuto sociale, di seguito sintetizzati.

Le azioni ordinarie sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e quotate sul mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie senza limitazione alcuna.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

Il capitale sociale può essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Gli utili netti risultanti dal bilancio sono ripartiti come segue:

a) alla riserva legale il 5% fino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

b) la rimanenza alle azioni ordinarie, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

I dividendi non richiesti entro un quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della società.

Non sussistono piani di assegnazione di strumenti finanziari.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123 bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli o clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123 bis, comma 1, lettera c), TUF)

In base alle risultanze del Libro Soci di Buzzi Unicem, integrate dalle comunicazioni Consob pervenute e dalle informazioni a disposizione, la situazione degli azionisti di Buzzi Unicem che attualmente risultano detenere, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria in misura superiore al 3% del capitale sociale ordinario o in misura pari o superiore alle altre soglie previste dalla normativa applicabile, è la seguente:

	Numero azioni	%
Gruppo Fimedi
PRESA SpA	82.747.000	42,957
FIMEDI SpA	19.252.563	9,995
	101.999.563	52,952
Buzzi Unicem SpA	7.494.316	3,891
Silchester International Investors LLP (a titolo di gestione discrezionale del risparmio)	9.700.641	5,036

Fimedi S.p.A., direttamente o tramite Presa S.p.A. (società controllata con una quota pari al 100% del capitale sociale ordinario), sulla base dei possessi azionari indicati in precedenza, ha il controllo di diritto di Buzzi Unicem.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo e non sussistono azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti nei quali il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto né sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli.

g) Accordi tra azionisti (art. 123 bis, comma 1, lettera g), TUF)

Buzzi Unicem non ha notizia dell'esistenza di accordi parasociali, rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, aventi a oggetto le azioni di Buzzi Unicem stessa.

h) Clausole di change of control (art. 123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1 ter, e 104 bis, comma 1, TUF)

In relazione all'esistenza di contratti significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società, si segnala quanto segue.

La linea di credito revolving per un ammontare massimo di 200 milioni di euro nonché un finanziamento di 100 milioni di dollari statunitensi e altro finanziamento di 50 milioni di euro prevedono una clausola tale per cui ciascuna banca finanziatrice, in caso di riduzione dell'attuale azionista di controllo al di sotto del 50% (o del 40% in assenza di altri azionisti con una quota pari

o superiore a quella dell'attuale azionista di controllo) dei diritti di voto di Buzzi Unicem, se non viene raggiunto alcun accordo con le banche finanziatrici per la modifica, se necessaria, delle condizioni del prestito, può richiedere la cancellazione della linea di credito e il rimborso anticipato dei finanziamenti erogati.

Inoltre, i finanziamenti ottenuti da Buzzi Unicem e dalla controllata Dyckerhoff per un importo complessivo di 559 milioni di euro tramite lo strumento di diritto tedesco "Schuldschein" prevedono una clausola che attribuisce a favore dei finanziatori la possibilità di richiedere il rimborso anticipato del finanziamento qualora un soggetto diverso dagli attuali soggetti controllanti acquisisca più del 50% delle azioni con diritto di voto di Buzzi Unicem a condizione che Buzzi Unicem subisca una riduzione del rating entro un certo tempo dall'evento di cambio di controllo o che il cambio di controllo risulti in contrasto con la regolamentazione dello stato di appartenenza del/dei finanziatori.

In relazione alle società w&p Cementi SpA e Salonit Anhovo Gradbeni Materiali d.d., delle quali Buzzi Unicem detiene una partecipazione pari al 25% del capitale, sono stati stipulati e sono vigenti con il socio di maggioranza delle due società dei patti parasociali nei quali è previsto, tra l'altro, che, nel caso di cambiamento del controllo di una delle parti, l'altra abbia la facoltà di vendere l'intera propria partecipazione alla parte per la quale si è verificato il cambio di controllo a un prezzo determinato sulla base della valutazione di un esperto indipendente nominato dalle parti o, in caso di disaccordo, rispettivamente dal Tribunale di Padova e di Lubiana.

Inoltre, in relazione alla società messicana Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V., della quale Buzzi Unicem detiene il 50% della partecipazione di controllo, è stato stipulato ed è vigente con l'altro socio, che detiene il residuo 50% della partecipazione di controllo, un patto parasociale nel quale è previsto, tra l'altro, che nel caso di cambiamento del controllo di una delle parti l'altra abbia la facoltà alternativamente di (i) acquistare, allo stesso prezzo al quale sono state valorizzate nella transazione che ha comportato il cambio di controllo, le azioni di Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V. ovvero (ii) di chiedere di alienare al terzo, sempre allo stesso prezzo al quale sono state valorizzate nella transazione che ha comportato il cambio di controllo, anche le proprie azioni detenute in Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V. ovvero (iii) accettare il cambio di controllo.

Nell'ambito dell'accordo tra Buzzi Unicem e BC Investimentos (già Brennand Cimentos) contenente le regole di gestione per il controllo congiunto al 50% della joint venture Nacional Cimentos Partecipações SA (già BCPAR SA), sono previste opzioni Put esercitabili da BC Investimentos a partire dal 1 gennaio 2023 e un'opzione Call esercitabile da Buzzi Unicem a partire dal 1 gennaio 2026 riferite alla residua partecipazione del 50% detenuta da BC Investimentos. L'accordo fra i due soci tra l'altro prevede che, nel caso di cambiamento del controllo di Buzzi Unicem o BC Investimentos, il termine a partire dal quale è possibile l'esercizio delle opzioni di Put e dell'opzione Call sia anticipato al momento del cambio di controllo stesso.

Buzzi Unicem non ha introdotto disposizioni statutarie in materia di OPA ai sensi degli articoli 104, comma 1 ter, e 104 bis, comma 1, TUF.

i) Accordi tra la società e gli amministratori (art. 123 bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra Buzzi Unicem e gli amministratori che prevedono indennità o altri benefici in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

l) Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello statuto (art. 123 bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina del Consiglio avviene mediante il sistema del voto di lista previsto dall'art. 12 dello statuto sociale. In sintesi, le regole per nomina e sostituzione degli amministratori previste dallo statuto sociale sono le seguenti:

• la possibilità di presentare liste da parte di azionisti titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria o la diversa percentuale stabilita da Consob con proprio regolamento. Detta percentuale è stata stabilita da Consob per il 2020 e per il 2023, anni di rinnovo del Consiglio, nell'1% del capitale con diritto di voto;
• l'obbligo di presentazione delle liste nei termini previsti dalla normativa applicabile (entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea) e di indicare nelle liste costituite da almeno tre candidati almeno due amministratori che abbiano i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147 ter del TUF nonché di corredare le liste stesse con i curricula dei candidati proposti;
• l'obbligo di formazione delle liste costituite da almeno tre candidati in modo tale che il genere meno rappresentato raggiunga almeno il numero minimo previsto dalla normativa vigente;
• un sistema di voto che prevede che vengano tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tutti gli amministratori meno uno, il quale è riservato alla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza, fermo restando che non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse;
• nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza relativa e, qualora la lista abbia ottenuto la maggioranza, risultano eletti amministratori i candidati in ordine progressivo fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea;
• un sistema di voto che prevede che qualora non risulti eletto il numero di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147 ter del TUF previsto dalla normativa applicabile, risulteranno eletti, in luogo dell'ultimo e, se necessario, del penultimo eletto nella lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, il primo e, se necessario, il secondo amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147 ter del TUF indicato nella stessa;
• nel caso in cui un genere risulti meno rappresentato rispetto a quanto previsto dalla normativa vigente a seguito dell'applicazione del voto di lista, la sostituzione nell'ambito della lista di maggioranza dei candidati ultimi eletti appartenenti al genere più rappresentato con altri appartenenti al genere meno rappresentato;
• qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alle nomine con le modalità di cui sopra e in caso di nomina di amministratori a seguito della cessazione anticipata di amministratori ovvero a seguito di deliberazione di aumento del numero degli stessi, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi;
• in caso di sostituzione di amministratori ai sensi dell'art. 2386, 1° comma del codice civile, la nomina dovrà avvenire nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Non sono previste norme per le modifiche dello statuto diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili, fermo restando che è stata attribuita al Consiglio, ai sensi dell'art. 2365,

2° comma, c.c., la competenza non esclusiva in ordine a: (i) delibere di fusione per incorporazione di società nelle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote; (ii) delibera di riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iii) adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) istituzione, modifica o soppressione di sedi secondarie.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale (art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'assemblea straordinaria degli azionisti del 12 maggio 2022 ha conferito agli amministratori la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea stessa, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 26.000.000, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 40.000.000 azioni ordinarie, (i) da offrire in opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c. o anche (ii) con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:

• ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, c.c. a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari o sinergiche;
• ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, c.c., a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari o sinergiche, quando l'interesse della società lo esige;
• ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, c.c., al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori, ferma la loro competenza a emettere obbligazioni ai sensi di legge, hanno inoltre la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea straordinaria del 12 maggio 2022, di emettere, in una o più volte, anche in via scindibile, obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di euro 300.000.000, ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale per un numero massimo di azioni ordinarie pari a 30.000.000, da offrirsi in opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c. o anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del c.c., e in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari o sinergiche, quando l'interesse della società lo esige nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, c.c., nei limiti di seguito indicati.

La medesima assemblea ha altresì conferito agli amministratori l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea stessa, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 13.000.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 19.262.615 azioni ordinarie in deroga al diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, c.c., a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini, complementari o sinergiche, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari

già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie.

n) Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'assemblea ordinaria degli azionisti del 12 maggio 2022 ha autorizzato il Consiglio all'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie fino a un massimo di 12.000.000 azioni ordinarie (oltre a quelle detenute alla data dell'assemblea stessa) a un prezzo non inferiore nel minimo e non superiore nel massimo al 10% rispetto al relativo prezzo di riferimento registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

Il controvalore massimo dell'acquisto è stato stabilito in complessivi 200.000.000 di euro, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili.

L'autorizzazione concessa al Consiglio conferisce, altresì, allo stesso il potere di utilizzare le azioni proprie in portafoglio (i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro e in tal caso a un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, e in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società.

L'autorizzazione all'acquisto e/o all'esercizio del diritto di opzione e alla disposizione di azioni proprie ha durata di 18 mesi decorrenti dalla data della relativa delibera assembleare.

Nel corso del 2022 la Società, a fronte dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea del 7 maggio 2021 ha acquistato n. 7.000.000 azioni ordinarie.

Attualmente la Società detiene n. 7.494.316 azioni proprie ordinarie pari al 3,891% dell'intero capitale sociale.

Il Consiglio del 29 marzo 2023 ha deliberato di proporre all'assemblea ordinaria di revocare la delibera del 12 maggio 2022 per la parte non utilizzata e di assumere una nuova delibera di acquisto e disposizione di azioni proprie per un'ulteriore durata di 18 mesi, autorizzando il Consiglio all'acquisto fino a un massimo di 10.000.000 azioni ordinarie (oltre a quelle detenute alla data dell'assemblea stessa) alle stesse condizioni della precedente autorizzazione e alla disposizione delle azioni proprie detenute o acquistate in virtù della delibera autorizzativa.

Anche considerando un pieno utilizzo della nuova autorizzazione proposta, il numero massimo di azioni proprie che verrebbero ad essere possedute risulterebbe ampiamente al di sotto della soglia limite prevista dal 3° comma dell'art. 2357 c.c., pari al 20% del capitale sociale.

o) Attività di direzione e coordinamento (art. 16 Regolamento Consob n. 20249/2017)

Buzzi Unicem non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di alcuna società o ente, in quanto le decisioni gestionali e gli indirizzi strategici generali e operativi della Società sono da quest'ultima definiti in piena autonomia senza che da parte della controllante vengano impartiti direttive o ordini.

3.0 Compliance

La Società, con deliberazione del Consiglio del 3 agosto 2021, ha aderito al Codice, nei termini di seguito indicati nel corso della presente Relazione.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

La Società o sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4.0 Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di amministrazione è l'organo collegiale di gestione della Società investito di ogni potere inerente l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.

Il Consiglio svolge una funzione di indirizzo e controllo in ordine alla generale attività della Società e del gruppo a essa facente capo (ferme restando le competenze di legge dei vari soggetti giuridici componenti il gruppo), perseguendone il successo sostenibile.

In particolare, il Consiglio, ferme le competenze previste dalla normativa e dallo statuto sociale, tra l'altro:

• a) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo, valutando, qualora ritenuto necessario, l'elaborazione di proposte da sottoporre all'assemblea dei soci;
• b) definisce le linee strategiche di gestione e di sviluppo industriale e finanziario della Società e del gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione e valutando il generale andamento della gestione. In particolare, esamina e approva eventuali piani pluriennali della Società e del gruppo ovvero linee di indirizzo strategico;
• c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile;
• d) sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) attribuisce e revoca le deleghe ai componenti del Consiglio e, qualora nominato, al comitato esecutivo, definendo i limiti e le modalità di esercizio, nonché eventuali incarichi speciali ad altri amministratori;
• f) delibera in merito alle operazioni di maggior rilievo economico/patrimoniale/finanziario della Società, intendendosi per tali quelle per cui è tenuta a effettuare al mercato le comunicazioni richieste dalla normativa in vigore per le operazioni price sensitive;
• g) esamina le operazioni di maggior rilievo economico/patrimoniale/finanziario delle società controllate, intendendosi per tali quelle per cui la Società è tenuta a effettuare al mercato le comunicazioni richieste dalla normativa in vigore per le operazioni price sensitive;
• h) vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati; a tal fine, questi ultimi riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale sulle operazioni significative rientranti nei limiti delle deleghe agli stessi attribuite;

• i) in caso di determinazione da parte dell'Assemblea di un compenso complessivo del Consiglio, ripartisce tale compenso tra i propri componenti;
• l) definisce la Politica di Remunerazione e la sua eventuale revisione e la Relazione sulla remunerazione;
• m) stabilisce, previo parere del Collegio Sindacale e, ove applicabile, del Comitato Parti Correlate, la remunerazione degli Amministratori Delegati e la remunerazione degli Amministratori ai quali sono attribuiti speciali incarichi ai sensi dell'art. 2389 c.c.;
• n) adotta, su proposta del Presidente e d'intesa con l'Amministratore Delegato incaricato prevalentemente delle funzioni di Corporate Finance di gruppo, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti nonché le procedure per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• o) delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del segretario del Consiglio;
• p) delibera la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Inoltre, lo statuto attribuisce, ai sensi dell'art. 2365, 2° comma, c.c., alla competenza non esclusiva del Consiglio: (i) le delibere di fusione per incorporazione di società nelle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote; (ii) la delibera di riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iii) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; (iv) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) l'istituzione, la modifica o la soppressione di sedi secondarie.

Nel corso del 2022 il Consiglio ha svolto la propria attività con continuità assolvendo alle proprie attribuzioni sopra elencate in funzione delle esigenze della Società.

In particolare, il Consiglio, oltre a valutare e deliberare la riorganizzazione strategica delle attività del cemento Italia descritta nel precedente paragrafo 1.0, ha tra l'altro:

• valutato periodicamente l'andamento della gestione della Società e del gruppo sulla base dell'informativa ricevuta dagli Amministratori Delegati;
• approvato il piano economico quinquennale di gruppo;
• esaminato gli indirizzi strategici e deliberato in merito alle operazioni di maggior rilievo economico/patrimoniale/finanziario;
• periodicamente valutato l'adeguatezza degli assetti organizzativi della Società e del gruppo.

4.2 Nomina e sostituzione

Per quanto riguarda le informazioni riguardanti la nomina e la sostituzione del Consiglio si rinvia alla precedente sezione 2.0, lettera l).

4.3 Composizione

Il Consiglio di amministrazione della Società è composto da un numero variabile di componenti da un minimo di 7 a un massimo di 15. La determinazione del numero dei componenti è effettuata dall'assemblea.

Il Consiglio attualmente in carica, nominato dall'assemblea ordinaria degli azionisti dell'8 maggio 2020, è composto da 12 membri e scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Si riepiloga di seguito l'attuale composizione del Consiglio con l'indicazione delle rispettive cariche e qualifiche di ciascun amministratore:

Nome e Cognome	Carica	Qualifica
Veronica Buzzi	Presidente	Non esecutivo
Michele Buzzi	Amministratore Delegato	Esecutivo
Pietro Buzzi	Amministratore Delegato	Esecutivo
Paolo Burlando	Consigliere	Non esecutivo
Luigi (Gigi) Buzzi	Consigliere	Esecutivo*
Elsa Fornero	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Aldo Fumagalli Romario	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Linda Orsola Gilli	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Antonella Musy	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Mario Paterlini	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Gianfelice Rocca	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Giovanna Vitelli	Consigliere	Non esecutivo indipendente
* in quanto dirigente della Società

Inoltre è stato nominato Presidente d'Onore Alessandro Buzzi, il quale non siede nel Consiglio. In allegato alla Relazione sono riportati i curricula dei componenti del Consiglio, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi.

Si riportano di seguito gli incarichi attualmente ricoperti dagli amministratori in altre società quotate o di rilevanti dimensioni non facenti parte del gruppo Buzzi Unicem:

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
Veronica Buzzi	Fimedi S.p.A. Banca Patrimoni Sella & C. S.p.A. Reale Immobili	Consigliere Consigliere Consigliere
Michele Buzzi	-	-
Pietro Buzzi	Fimedi S.p.A. Presa S.p.A. Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V.	Amministratore Delegato Presidente Consigliere
Paolo Burlando	Presa S.p.A. Gruppo Mutui On Line S.p.A. Innovazione Finanziaria SIM S.p.A. Centro Finanziamenti S.p.A. Yarpa Investimenti SGR S.p.A. UnitedVentureOne SICAF EuVECA S.p.A. CLN S.p.A. AMCLN S.p.A.	Consigliere Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Consigliere Presidente Collegio Sindacale Sindaco effettivo
Luigi (Gigi) Buzzi	Presa S.p.A.	Amministratore Delegato
Elsa Fornero	Italmobiliare S.p.A.	Consigliere indipendente
Aldo Fumagalli Romario	SOL S.p.A.	Presidente e Amministratore Delegato
Linda Orsola Gilli	INAZ S.r.l. Gilli Holding S.r.l. LVG S.r.l.	Amministratore Delegato Amministratore Unico Presidente
Antonella Musy	-	-
Mario Paterlini	ERG S.p.A.	Consigliere indipendente
Gianfelice Rocca	San Faustin S.A. Techint Holdings Sarl TEUR S.p.A. Tenova S.p.A. Tenaris S.A. Ternium S.A. Humanitas S.p.A. Humanitas Mirasole S.p.A. Brembo S.p.A. Cliniche Gavazzeni S.p.A.	Presidente Presidente Presidente Presidente Consigliere Consigliere Presidente Presidente Consigliere indipendente Consigliere
Giovanna Vitelli	Azimut Benetti S.p.A.	Presidente

Ai fini della nomina, sono state depositate due liste:

• la lista presentata dagli azionisti di controllo Fimedi S.p.A. e Presa S.p.A., titolari congiuntamente alla data della presentazione della lista del 58,943% del capitale con diritto di voto, dalla quale sono stati tratti 11 dei 12 candidati proposti, con esclusione dell'ultimo candidato indicato nella lista (Benedetta Buzzi), in quanto la nomina di un consigliere è riservata ai sensi di statuto alla lista di minoranza;
• la lista presentata da un gruppo di investitori istituzionali internazionali e nazionali, complessivamente titolari dell'1,18317% del capitale con diritto di voto, dalla quale è stato tratto il consigliere Mario Paterlini.

Entrambe le liste, corredate dalla documentazione richiesta dal Regolamento Emittenti Consob, sono state depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge e di statuto.

Le liste presentate con l'elenco dei rispettivi candidati nonché l'esito delle votazioni in assemblea sono disponibili sul sito web della Società sezione investitori/assemblee degli azionisti.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Il Consiglio ha adottato politiche in materia di diversità per la composizione degli organi sociali che costituiscono indicazioni volte a garantire, per quanto possibile e ferma la competenza assembleare, una diversità ritenuta ottimale in relazione al conseguimento dell'obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni spettanti agli organi di amministrazione e controllo.

Tali politiche, in sintesi, forniscono indicazioni in merito alle caratteristiche professionali che dovrebbero avere i componenti degli organi sociali al fine di assicurare livelli di competenza e professionalità adeguati alla complessità e alla dimensione internazionale del gruppo.

Il Consiglio ritiene che i componenti degli organi sociali dovrebbero aver maturato percorsi formativi e professionali in grado di fornire una rilevante competenza manageriale, preferibilmente con background internazionale.

Per quanto riguarda la composizione, si ritiene che nel Consiglio dovrebbero essere presenti almeno 4 tra le seguenti figure manageriali e professionali che:

• abbiano maturato esperienze imprenditoriali o manageriali nel settore industriale, dei servizi, creditizio o finanziario in genere operanti in contesto internazionale, di dimensioni e complessità analoghe a quelle della società;
• abbiano maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di significative dimensioni e/o complessità;
• esercitino attività professionali in materie attinenti al prodotto della società e alle sue applicazioni o in materie attinenti ai settori economico, giuridico, finanziario, creditizio o ambientale;
• siano docenti universitari in materie economiche, giuridiche, finanziarie, tecnico-scientifiche attinenti all'attività in cui opera il gruppo o ambientali;
• abbiano sviluppato particolarmente aspetti di controllo, di risk management o auditing, di compliance legale e societaria.

Le politiche forniscono, inoltre, indicazioni in merito alla rappresentanza di genere e alle caratteristiche anagrafiche e di seniority dei componenti gli organi sociali.

Per quanto riguarda la rappresentanza di genere, il Consiglio, nel condividere le finalità e gli obbiettivi perseguiti dalla normativa sulle cosiddette "quote di genere", ritiene che le norme statutarie garantiscano una adeguata e ottimale diversità.

Per quanto attiene alla diversità in ragione dell'età, il Consiglio auspica che nelle liste dei candidati alle cariche di amministratore non siano indicate persone che abbiano compiuto il settantacinquesimo anno di età al momento di assunzione della carica. Inoltre, al fine di assicurare un'adeguata conoscenza della realtà aziendale e del relativo settore di business nonché il perseguimento di obbiettivi di medio-lungo periodo, il Consiglio ritiene opportuno il mantenimento negli organi sociali di un numero adeguato di componenti che abbiano ricoperto le rispettive cariche per più di un mandato.

Il Consiglio ritiene che l'attuazione di tali politiche sia rimessa alle scelte degli azionisti e dell'assemblea, dando indicazioni ai soci sulle politiche adottate in occasione delle relazioni illustrative da sottoporre alle assemblee per il rinnovo degli organi sociali o per eventuali modifiche nella composizione degli stessi, nel quadro di un'autorevole moral suasion.

In merito alla verifica dei risultati di tali politiche, il Consiglio ritiene che, attraverso i processi di autovalutazione, si possa monitorare l'adeguatezza della composizione del Consiglio stesso e si possa valutare il contributo che la diversità dà al dibattito, alle decisioni gestionali e al senso critico nei confronti degli amministratori esecutivi.

Buzzi Unicem si caratterizza per essere un gruppo multiregionale che opera in territori con differenti e articolate esigenze. Le risorse umane sono considerate come un costante fattore di crescita aziendale e la centralità delle persone, nelle loro caratteristiche e diversità, è uno dei valori fondanti del gruppo.

In tale contesto, la diversità di genere è considerata un valore in quanto allineata con i valori e le politiche della Società ed è uno degli elementi atti a perseguire il successo sostenibile della Società.

La Società valorizza le diversità, non solo di genere, in ogni fase della vita professionale delle persone:

• selezione/assunzione
• attribuzione di ruoli e responsabilità
• definizione di obiettivi e valutazione delle performance
• politiche retributive
• formazione e sviluppo
• aspetti organizzativi

In particolare, la Società promuove l'assenza di discriminazione di genere nella ricerca e selezione dei candidati per le posizioni vacanti.

Se ritenuti in linea con i profili e le competenze ricercati, donne e uomini vengono assunti senza differenze retributive tra generi e in linea con il mercato del lavoro, in un'ottica prettamente meritocratica.

Considerato il settore industriale di attività in cui opera la Società, prevalentemente focalizzato sulla struttura produttiva in stabilimenti che richiedono una prevalente presenza di operai, e la storica fidelizzazione dei dipendenti con basso tasso di turnover, attualmente il genere femminile trova occupazione principalmente nelle funzioni di staff centrali di sede e amministrative, mentre negli stabilimenti produttivi il genere femminile è maggiormente impiegato in laboratorio e in amministrazione con l'eccezione di alcuni paesi europei. E' in corso, inoltre, un incremento della

presenza femminile laureata anche in ambiti più tecnici - ingegneria, qualità e ambiente e sicurezza.

Attualmente si può ancora osservare che gli uomini occupano generalmente le posizioni organizzative meglio retribuite a causa principalmente della loro maggiore presenza numerica, della loro anzianità anagrafica e aziendale e della storia dello sviluppo dell'azienda avvenuta anche a seguito di acquisizioni di altre aziende con le loro storie retributive; tale situazione è da attribuire a una storica forte presenza maschile associata a un basso turnover, che vede quindi un maggior numero di uomini con elevata seniority in posizioni direzionali.

Su questo specifico aspetto la Società, nell'ambito della politica retributiva, è da sempre impegnata a garantire equità e parità nelle valutazioni e nei trattamenti retributivi a parità di ruolo e responsabilità.

Il focus della Società sarà sempre più orientato a creare un ambiente di lavoro e una cultura organizzativa tali da censurare ogni discriminazione, fra cui quella di genere e da favorire la crescita professionale di entrambi i generi senza pregiudizi, attivando iniziative di formazione e sensibilizzazione del management e di tutti i dipendenti che evidenzino la rilevanza, l'impatto e le opportunità di sviluppo che possono nascere da un'effettiva valorizzazione di ogni tipo di diversità.

La Società è, inoltre, attenta alla promozione di forme di bilanciamento delle attività familiari e lavorative per tutte le proprie persone, quali a esempio:

• permessi per maternità, paternità e assistenza anziani
• iniziative di reinserimento delle donne nel post maternità
• opportunità di formazione a distanza
• trasparenza e pubblicità delle selezioni da interno
• organizzazione delle riunioni in orari adeguati
• smart working.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha ritenuto di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni, in quanto ritiene che la valutazione in ordine agli impegni derivanti da eventuali altri incarichi nelle predette società sia rimessa ai singoli componenti del Consiglio, i quali possono meglio valutare le rispettive disponibilità di tempo. Il regolamento del Consiglio prevede espressamente che gli amministratori accettano la carica e la mantengono in quanto ritengano di potere dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto sia del numero e della qualità degli altri incarichi rivestiti sia dell'impegno richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio, nell'ambito dell'adesione al Codice, ha approvato il regolamento che disciplina le proprie regole di funzionamento, nel rispetto delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie tempo per tempo vigenti e opera nel rispetto di tale regolamento.

Il regolamento, al quale si rimanda per il relativo contenuto, è disponibile sul sito internet al seguente link https://www.buzziunicem.com/board-of-directors.

Riunioni del Consiglio

Il Consiglio nel 2022 si è riunito 7 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 3 ore e 30 minuti.

E' previsto che nel 2023 il Consiglio, tenuto conto delle 2 riunioni finora tenutesi, si riunirà 7 volte. Anche nel corso del 2022, il Presidente, d'intesa con gli Amministratori Delegati, ha curato che alle riunioni del Consiglio partecipassero i responsabili delle funzioni aziendali competenti per l'approfondimento di specifici argomenti all'ordine del giorno.

Informativa pre-consiliare

In preparazione delle riunioni del Consiglio, il Presidente comunica le materie all'ordine del giorno. Come previsto dal regolamento, la relativa documentazione, al fine di consentire un'efficace partecipazione ai lavori del Consiglio, è messa a disposizione di consiglieri e sindaci almeno tre giorni prima delle riunioni.

Tale termine può essere ampliato in caso di documentazione di particolare rilevanza e/o complessità ovvero ridotto in caso di operazioni urgenti o in corso di evoluzione, nonché di mere informative. Il termine non è derogabile per mere esigenze di riservatezza.

La documentazione viene messa a disposizione di regola mediante inserimento, a cura del segretario del Consiglio, in apposita applicazione web protetta informaticamente e accessibile solamente a consiglieri e sindaci mediante password creata e conosciuta esclusivamente dagli stessi. I predetti soggetti sono avvisati mediante messaggio inviato all'indirizzo di posta elettronica indicato dagli stessi dell'avvenuto caricamento della documentazione.

La documentazione relativa alle riunioni di Consiglio del 2022 è stata messa a disposizione nel rispetto delle regole stabilite dal regolamento sopra indicate.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio del 8 maggio 2020, in seguito alle nomine deliberate dall'assemblea ordinaria in pari data, ha nominato Presidente Veronica Buzzi, alla quale non sono attribuite deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Il Presidente, per un efficace svolgimento delle riunioni e per garantire e favorire la partecipazione alla discussione di tutti gli amministratori, in particolare non esecutivi e indipendenti, con l'ausilio del segretario, cura:

• che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato;
• che l'attività dei Comitati sia coordinata con quella del Consiglio;
• d'intesa con gli Amministratori Delegati, l'intervento di dirigenti della Società e di società del gruppo alle riunioni del Consiglio, nonché di consulenti esterni o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno;
• l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio;
• che siano fornite al Consiglio informazioni sullo sviluppo del dialogo con la generalità degli azionisti.

Il Presidente cura che tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui operano la Società e il gruppo ad essa facente capo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Tali iniziative sono pianificate su base pluriennale e programmate principalmente per il tramite delle funzioni interne della Società, alle quali il Presidente, d'intesa con gli Amministratori Delegati, richiede di presentare ai componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale, in occasione di riunioni dedicate o nell'ambito di altre riunioni del Consiglio, specifici approfondimenti. A tali sessioni di approfondimento il Presidente, d'intesa con gli Amministratori Delegati e con le funzioni interne interessate, può invitare, se opportuno, esperti esterni su specifici argomenti.

Nel corso del presente mandato, l'attività di induction è proseguita con un approfondimento tematico relativo alle prospettive del mercato in USA a seguito delle elezioni presidenziali, tenutosi nella riunione del 9 febbraio 2021. Inoltre, a settembre 2021 si è tenuta una riunione del Consiglio dedicata al tema delle emissioni in atmosfera nel settore in cui opera la Società e alle iniziative legate della transizione ecologica con l'intervento e l'illustrazione dettagliata da parte di tre dirigenti della Società, responsabili di aree direttamente coinvolte nella tematica. Infine, ad aprile 2022 è stata dedicata un'apposita riunione del Consiglio per l'approfondimento delle tematiche ESG e in particolare delle emissioni CO2 finalizzata alla definizione degli obiettivi di riduzione delle emissioni di CO2 al 2030 e della neutralità carbonica al 2050.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

La nomina e la revoca del segretario del Consiglio, ai sensi del regolamento, è riservata al Consiglio su proposta del Presidente.

I requisiti e le attribuzioni del segretario sono definiti nel regolamento del Consiglio al quale si rinvia. In particolare, il segretario è scelto tra i componenti del Consiglio o tra i dirigenti della Società e, ferma la valutazione caso per caso, deve aver maturato adeguata esperienza almeno triennale in ambito giuridico nelle materie di diritto societario e di corporate governance ovvero nello svolgimento dell'attività di segreteria societaria per società con titoli negoziati in mercati regolamentati, società di rilevanti dimensioni, banche o società finanziarie. Tali requisiti devono essere posseduti anche nel caso in cui il segretario sia scelto al di fuori della Società.

Il segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio sugli aspetti rilevanti per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In sede di adesione al Codice e a seguito dell'adozione del regolamento, il Consiglio del 3 agosto 2021 ha nominato il segretario per tutta la residua durata del Consiglio, attribuendogli i compiti e le funzioni previste dal regolamento.

Nel corso del 2022 il segretario ha supportato l'attività del Presidente, in particolare in relazione ai compiti e alle attribuzioni del Presidente stesso.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori Delegati

Il Consiglio del 8 maggio 2020, in seguito alle nomine deliberate dall'assemblea ordinaria in pari data, ha confermato i due Amministratori Delegati, Michele Buzzi e Pietro Buzzi, conferendo loro gli stessi poteri attribuiti per il precedente mandato di seguito sintetizzati:

• poteri per compiere operazioni su titoli e partecipazioni, operazioni immobiliari e su aziende o rami di azienda, transazioni e in genere attività gestionale con un limite di importo di 50 milioni di euro con firma singola e di 100 milioni di euro con firma abbinata tra loro. Agli stessi sono inoltre attribuiti i poteri per compiere operazioni finanziarie e bancarie (con esclusione delle operazioni di concessione di garanzie nell'interesse di terzi che non siano società controllate o

collegate) con un limite di importo di 100 milioni di euro con firma singola e di 200 milioni di euro con firma abbinata tra loro.

I due Amministratori Delegati hanno entrambi gli stessi poteri sopra elencati. Nell'ambito di tali poteri, l'Amministratore Delegato Michele Buzzi è incaricato prevalentemente delle funzioni operative (Operations) di gruppo mentre l'Amministratore Delegato Pietro Buzzi è incaricato prevalentemente delle funzioni di Corporate Finance di gruppo.

Informativa al Consiglio da parte degli Amministratori Delegati

Gli Amministratori Delegati hanno riferito al Consiglio, con periodicità trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate.

A tal fine il Consiglio ha predisposto e approvato uno schema di informativa trimestrale che gli Amministratori Delegati devono rendere al Consiglio e al Collegio Sindacale in ordine alle attività gestionali e alle operazioni più significative e di maggior rilievo economico/patrimoniale/finanziario della Società e delle controllate.

Altri consiglieri esecutivi

In Consiglio è presente un consigliere, Luigi (Gigi) Buzzi, da considerarsi esecutivo in quanto ricopre incarichi direttivi nella Società, in qualità di dirigente con la funzione di coordinatore uffici acquisti del gruppo e responsabile delle attività estere del calcestruzzo.

Pur non essendogli state attribuite deleghe gestionali e non essendo esecutivo, il Consiglio del 8 maggio 2020 ha, altresì, confermato al consigliere Paolo Burlando i seguenti incarichi:

• assistenza agli amministratori delegati per progetti e iniziative di sviluppo e di presenza internazionale, relativi a società del gruppo;
• rappresentanza in società partecipate del gruppo, anche all'estero;
• coordinamento operazioni societarie e finanziarie di carattere straordinario.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Gli amministratori non esecutivi che hanno la qualifica di indipendenti ai sensi del Codice e del TUF sono 7 (Elsa Fornero, Aldo Fumagalli Romario, Linda Orsola Gilli, Antonella Musy, Mario Paterlini, Gianfelice Rocca, Giovanna Vitelli) e costituiscono la maggioranza dei consiglieri in carica.

Il Consiglio del 3 agosto 2021, nell'ambito dell'adesione al Codice, ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori, individuando in particolare i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali finanziarie o professionali eventualmente avute nei tre esercizi precedenti nonché per valutare la significatività delle remunerazioni ricevute nei precedenti tre esercizi aggiuntive rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione a comitati consiliari. In particolare, salvo comunque l'esame di ciascun caso concreto:

• a) una relazione commerciale, finanziaria o professionale è considerata rilevante se eccedente:
  • se personale, il doppio della remunerazione percepita quale amministratore/sindaco
  • se tramite associazione professionale, società controllate o società di cui sia amministratore esecutivo, il 15% dei ricavi delle stesse
• b) una remunerazione aggiuntiva è considerata rilevante se eccedente il doppio della remunerazione percepita quale amministratore/sindaco.

Sotto il profilo dei criteri qualitativi è considerata rilevante l'esistenza di rapporti che determinino una forma di subordinazione o dipendenza rispetto alla società, alle controllate, alle controllanti, agli amministratori esecutivi o al top management.

La valutazione dell'indipendenza degli amministratori qualificati tali è stata effettuata dal Consiglio dopo la nomina e successivamente una volta all'anno. L'ultima valutazione è stata effettuata nella riunione del Consiglio del 29 marzo 2023, sulla base degli elementi necessari forniti da ciascun amministratore non esecutivo nonché delle informazioni a disposizione della Società, prendendo in considerazione tutte le circostanze che possano compromettere l'indipendenza degli amministratori e applicando tutti i criteri previsti dal Codice.

Nell'ambito della verifica periodica, il Consiglio ha svolto un'ulteriore valutazione su base individuale della sussistenza dei requisiti di indipendenza dei consiglieri in carica da più di nove anni (Elsa Fornero, Aldo Fumagalli Romario e Gianfelice Rocca).

In esito alle valutazioni effettuate, il Consiglio, sulla base delle indicazioni fornite dai singoli consiglieri e delle informazioni a disposizione e in considerazione:

• delle elevate professionalità, competenza, esperienza professionale;

• dell'effettiva autonomia di giudizio manifestata attraverso i contributi dati in consiglio;

• dell'inesistenza di altre circostanze che possano comprometterne l'indipendenza;

ha ritenuto che la durata in carica ultranovennale non incide sull'indipendenza degli stessi.

L'esito delle valutazioni è stato reso noto mediante la diffusione di appositi comunicati al mercato.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle modalità di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti. L'esito di tali controlli è riportato qui di seguito:

"Il Collegio Sindacale, in data 6 marzo 2023, ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati e del processo posto in essere dal consiglio al fine di valutare l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi nonché la corretta applicazione delle relative procedure di accertamento.

Il collegio ritiene che tali criteri e procedure di accertamento siano, in sostanza e nel loro complesso, congrui con la regolamentazione.".

Gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta nel corso dell'esercizio 2022 in apposita riunione separata e diversa da quelle dei comitati consiliari e in assenza degli altri amministratori. Tale riunione è stata coordinata da uno degli amministratori indipendenti a tal fine individuato dagli stessi e ha avuto a oggetto la valutazione dell'operato degli amministratori esecutivi, riscontrando la trasparenza e l'adeguatezza del dialogo e dei flussi informativi tra amministratori esecutivi e non esecutivi.

Lead Independent Director

Il Consiglio non ha proceduto alla nomina di un lead independent director in quanto il Presidente non ha deleghe gestionali e non controlla personalmente la Società. Inoltre, la maggioranza dei consiglieri indipendenti, espressamente interrogati sul punto nell'ambito dei processi di autovalutazione, non ha richiesto, allo stato attuale, la nomina del lead independent director.

5.0 Gestione delle informazioni societarie

La Società si è da sempre dotata di un'apposita procedura per la gestione delle informazioni societarie. La "Procedura per la gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate" è stata da

ultimo approvata dal Consiglio del 7 febbraio 2019 al fine di tener conto delle principali indicazioni delle Linee Guida per la gestione delle informazioni privilegiate emanate da Consob.

La procedura, in particolare, individua negli Amministratori Delegati la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate, coadiuvati dalle funzioni Affari Legali e Investor Relations per la complessiva attività di comunicazione societaria.

Inoltre, la procedura regolamenta le modalità di individuazione delle Funzioni Organizzative Competenti di Informazioni Privilegiate nonché delle informazioni rilevanti e privilegiate all'interno del gruppo e le procedure da seguire per il regolare flusso e la comunicazione all'esterno delle stesse.

6.0 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Ai sensi di regolamento, il Consiglio può istituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, ai quali è affidato il compito di supportare il Consiglio nello svolgimento dei propri compiti in linea con le raccomandazioni del Codice.

Il Consiglio definisce i compiti dei comitati, ne determina la composizione e ne nomina i relativi componenti, ivi inclusi i rispettivi Presidenti, tenendo conto delle competenze e delle esperienze dei relativi componenti in ordine ai compiti attribuiti ai comitati.

La composizione dei comitati, i relativi compiti, le modalità di convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle relative riunioni sono disciplinati da appositi regolamenti organizzativi approvati dal Consiglio.

Attualmente il Consiglio ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi al quale sono attribuite le funzioni previste dal Codice (si veda paragrafo 9.5).

Inoltre, in attuazione di quanto previsto dalla Procedura per operazioni con parti correlate e dal Regolamento Parti Correlate Consob, il Consiglio ha istituito al proprio interno il Comitato Parti Correlate (si veda paragrafo 10).

Si segnala, inoltre, che a livello di gruppo è presente un comitato internazionale (Sustainability Steering Committee), del quale fanno parte managers del Gruppo Buzzi Unicem, che ha la responsabilità di individuare iniziative per la sostenibilità, inclusi i progetti di riduzione degli impatti ambientali e di miglioramento del dialogo con gli stakeholders, in particolare quello con le comunità locali. Il Sustainability Steering Committee si avvale di una struttura centrale di gruppo (Sustainability Function) che ha la responsabilità della realizzazione e/o del coordinamento delle suddette iniziative.

7.0 Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato nomine 7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

In quanto Società a proprietà concentrata, il Consiglio effettua con cadenza almeno triennale, in vista del suo rinnovo, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio stesso nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il processo di autovalutazione è svolto attraverso la compilazione di uno specifico questionario, i cui risultati sono presentati per le opportune considerazioni e valutazioni al Consiglio.

Il questionario di autovalutazione è predisposto dalla funzione interna affari societari e l'attività di raccolta e elaborazione delle risposte è effettuata sotto la supervisione del Presidente, il quale

assicura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione, valutando l'eventuale opportunità di avvalersi di un consulente indipendente.

Il Consiglio ha effettuato l'ultima autovalutazione a fine 2022. Il processo si è svolto senza l'ausilio di consulenti esterni, sotto la supervisione del Presidente, e i relativi risultati sono stati presentati al Consiglio del 8 novembre 2022.

L'attività di autovalutazione è stata rivolta principalmente a una complessiva valutazione del funzionamento del Consiglio e dei Comitati. Il processo ha toccato, in particolare, gli aspetti connessi all'articolazione del Consiglio in amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti relativamente al numero e alle competenze degli stessi nonché gli aspetti connessi all'organizzazione dei lavori e all'analisi dei Comitati.

Ad esito del processo di autovalutazione, il Consiglio, anche sulla base degli spunti di riflessione e dei suggerimenti emersi dalle risposte al questionario, ha ritenuto adeguati dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei Comitati nonché le figure manageriali e professionali presenti nel Consiglio, mantenendo invariate le politiche in materia di diversità per la composizione degli organi sociali e le indicazioni in merito alla composizione ottimale del Consiglio riportate nell'apposita relazione illustrativa sottoposta all'assemblea per la nomina degli organi sociali.

Piani di successione

Il Consiglio, in sede di adesione al Codice, ha ritenuto di confermare la non adozione di un piano di successione per l'eventuale sostituzione degli amministratori esecutivi in quanto:

• la struttura dell'azionariato,
• l'individuazione di due Amministratori Delegati ai quali sono conferiti deleghe equiparabili (pur nella differenziazione delle funzioni) e
• la struttura organizzativa articolata e presidiata in tutte le aree in cui opera il gruppo,

consentono di garantire continuità e stabilità nella gestione anche in caso di cessazione anticipata dell'incarico.

Relativamente alla successione del top management, il Consiglio ha avuto modo di valutare che la stessa è assicurata da processi di formazione e crescita per linee interne.

Inoltre, gli Amministratori Delegati svolgono, nell'ambito dei loro ruoli, un costante affiancamento all'attività del top management e sono nelle condizioni di supplire (o di far si che si provveda a supplire) alle relative funzioni in caso di sua cessazione.

7.2 Comitato Nomine

Il Consiglio ha ritenuto di non istituire un Comitato Nomine per le seguenti motivazioni:

• la società ha un azionariato a proprietà concentrata
• la maggioranza dei componenti del Consiglio è costituita da amministratori indipendenti
• l'autorevolezza degli amministratori indipendenti e non esecutivi e il procedimento di autovalutazione attuato in vista del rinnovo consentono al Consiglio di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice al Comitato Nomine.

In ogni caso, le funzioni del Comitato Nomine, quando necessario o opportuno, possono essere svolte dal Consiglio nel suo complesso, composto da una maggioranza di amministratori indipendenti.

8.0 Remunerazione degli Amministratori - Comitato Remunerazioni

8.1 Remunerazione degli amministratori

La politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stata approvata dal Consiglio del 29 marzo 2023 sulla base delle previsioni dell'art. 123 ter del TUF a seguito delle modifiche apportate dal D.Lgs. n. 49/2019 di recepimento della Direttiva Shareholders' Rights II.

La politica si ispira, quali linee guida generali di riferimento, ai principi espressi dal Codice e ha durata annuale.

Per un'informazione completa circa la politica di remunerazione, le modalità con cui questa è funzionale al perseguimento del successo sostenibile e tiene conto della necessità di trattenere il personale e i compensi corrisposti si fa rinvio alla Relazione sulla remunerazione (approvata dal Consiglio del 29 marzo 2023 e predisposta secondo le indicazioni contenute nel Regolamento Emittenti Consob), disponibile sul sito internet della Società sezione investitori/assemblee degli azionisti.

8.2 Comitato Remunerazioni

Il Consiglio ha ritenuto di non istituire un Comitato Remunerazioni per le seguenti motivazioni:

• la maggioranza dei componenti del Consiglio è costituita da amministratori indipendenti
• l'autorevolezza degli amministratori indipendenti e non esecutivi consente al Consiglio un esame autorevole e indipendente della Politica di remunerazione e sulla relativa attuazione
• in virtù della Procedura per operazioni con parti correlate è previsto il parere preventivo del Comitato Parti Correlate sulle variazioni delle remunerazioni degli Amministratori Delegati e dei CEO Usa e Dyckerhoff, in quanto superiori alla soglia di esiguità identificata nella Procedura stessa.

In ogni caso, le funzioni del Comitato Remunerazioni, quando necessario o opportuno, possono essere svolte dal Consiglio nel suo complesso, composto da una maggioranza di amministratori indipendenti.

9.0 Sistema di controllo interno e gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi

9.1 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate a una effettiva e efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da Buzzi Unicem e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. Esso contribuisce a:

• garantire l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali consentendo la gestione adeguata dei rischi al fine di contribuire al successo sostenibile della Società;
• assicurare l'affidabilità dell'informazione finanziaria e non finanziaria, del sistema di reporting interno ed esterno attraverso l'utilizzo di processi, procedure e sistemi che permettano di generare un flusso di informazioni affidabili all'interno e all'esterno della Società;
• garantire il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne;

• salvaguardare il patrimonio sociale e la protezione dei beni sociali da un loro uso inappropriato o fraudolento o dalla loro perdita.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, definito in base alle best practice nazionali e internazionali, è organizzato sui seguenti tre livelli di controllo:

• 1° livello: le funzioni operative effettuano controlli di "linea";
• 2° livello: le funzioni centrali operative e amministrative effettuano anche controlli e valutazioni dei rischi e applicano metodologie e strumenti per garantire la regolarità dei processi. Sono responsabili e monitorano i rischi della propria area di competenza;
• 3° livello: la funzione di Internal Audit verifica la struttura e l'operatività dell'intero sistema.

Il Consiglio del 3 agosto 2012 ha approvato le "Linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", contenenti, tra l'altro, la descrizione dei ruoli e delle responsabilità degli organi coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché l'individuazione del livello di rischio ritenuto compatibile con gli obiettivi strategici del gruppo, aggiornate da ultimo dal Consiglio del 3 agosto 2021.

Il Consiglio ha la responsabilità finale del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e svolge le funzioni previste dalla Raccomandazione 33 del Codice, avvalendosi del supporto dei seguenti organi individuati al suo interno:

• il comitato controllo e rischi, di cui al successivo paragrafo 9.5;
• l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individuato nell'amministratore delegato incaricato delle funzioni di Corporate Finance di gruppo, Pietro Buzzi, al quale sono attribuite le funzioni previste dalla Raccomandazione 34 del Codice e il compito di proporre al Consiglio nomina, revoca e retribuzione del responsabile della funzione di Internal Audit.

9.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi un ruolo decisivo è affidato alla funzione di Internal Audit. Le citate Linee di indirizzo approvate dal Consiglio attribuiscono al responsabile della funzione di Internal Audit, confermato nella persona di Marco Fabruzzo, tra l'altro, le funzioni previste dalla Raccomandazione 36 del Codice. Come indicato dagli Standard Internazionali, la funzione di Internal Audit svolge le proprie funzioni in virtù di apposito mandato conferito dal Consiglio con lo scopo di definire gli obiettivi, la struttura organizzativa, l'attendibilità, i doveri e le esigenze di comunicazioni della funzione di Internal Audit.

Il responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio e, nel quadro della finalità di attuare la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dialoga in via continuativa con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ferma la reciproca indipendenza delle rispettive funzioni.

Il compenso del responsabile della funzione di Internal Audit è stato approvato da ultimo dal Consiglio del 9 febbraio 2022, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi.

L'attività di identificazione e gestione dei principali rischi è basata su un sistema di Risk Management a livello della capogruppo Buzzi Unicem e delle principali controllate, mediante il quale vengono semestralmente analizzati e registrati i principali rischi.

Inoltre, il Consiglio approva con cadenza annuale il Piano di audit di gruppo predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il piano relativo all'esercizio

2022 è stato approvato dal Consiglio del 9 febbraio 2022.Il Piano è stato successivamente revisionato a maggio 2022 a seguito dell'interruzione di ogni coinvolgimento nelle attività operative delle società attive in Russia. Il piano relativo all'esercizio 2023 è stato approvato nella riunione del 9 febbraio 2023. Le attività di controllo delle società russe sono effettuate da una società di revisione russa.

Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi la Società, già da alcuni anni, ha previsto un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile mediante adozione di procedure, applicabili anche alle società controllate italiane e estere (compatibilmente alle rispettive normative locali), che regolamentano il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni e in particolare di quelle riguardanti casi di presunta frode, di violazione delle normative applicabili, dei principi etici e comportamentali espressi nel Codice di Condotta commessi da dipendenti o soggetti legati alla società o al gruppo. Tali procedure prevedono, tra l'altro, l'anonimato del segnalante nonché la riservatezza dei dati trattati.

Il Consiglio del 29 marzo 2023, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato adeguato e efficace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.3 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Nell'ambito del sistema di controllo, il Consiglio ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/01.

L'Organismo di Vigilanza è stato individuato nella funzione di Internal Audit di Buzzi Unicem SpA, composta da 6 persone, sotto la direzione del responsabile dell'Internal Audit. Nel corso del 2022, i 6 componenti della funzione di Internal Audit, quale Organismo di Vigilanza, si sono riuniti 9 volte con lo scopo di verificare la completezza delle diverse attività di controllo.

Il Modello è costantemente aggiornato in funzione delle fattispecie di reato-presupposto di volta in volta ricomprese nell'area delle responsabilità della Società e dell'individuazione dei relativi processi sensibili.

La struttura del Modello, che si fonda sui principi enunciati nel Codice di Condotta adottato a livello di gruppo, si compone di:

• una Parte Generale che descrive le caratteristiche fondamentali del Modello, identifica l'Organismo di Vigilanza e ne illustra i compiti, le responsabilità e l'operatività, sancisce le sanzioni applicabili in caso di violazione dei principi contenuti nel Modello;
• una Parte Speciale, articolata in Sezioni (una per ogni tipologia di reato rilevante ai fini del D.Lgs. 231/2001 e ritenuta potenzialmente sensibile per la Società), all'interno delle quali vengono illustrate le singole fattispecie di reato e identificate le attività sensibili rilevanti rispetto a tali reati. Inoltre sono forniti dei principi di comportamento a cui i destinatari sono tenuti a attenersi nello svolgimento delle loro attività e illustrati i principi di controllo e i presidi organizzativo-procedurali specifici adottati dalla Società al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001.

La Parte Generale del Modello e il Codice di Condotta, sono disponibili sul sito web della Società al seguente link https://www.buzziunicem.com/organization-management-and-control-model.

9.4 Principali caratteristiche dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

9.4.1 Premessa

Come detto, in Buzzi Unicem il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati, garantendo la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria e il rispetto di leggi e regolamenti.

Questa definizione di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è quindi intesa in senso ampio; non si limita ai soli controlli contabili e al processo di financial reporting; vi sono anche inclusi altri aspetti importanti del business, come la protezione delle risorse, l'efficienza e l'efficacia operativa nonché la conformità alle leggi, ai regolamenti e alle politiche dell'organizzazione.

Il Consiglio ha la responsabilità finale del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e a tal fine ha provveduto a istituire il Comitato Controllo e Rischi, a individuare l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e a nominare il responsabile della funzione di Internal Audit di Buzzi Unicem.

Per quanto riguarda il processo di informativa finanziaria, la Società ha nominato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dispone della funzione di Internal Audit per la verifica del rispetto delle procedure interne, sia operative che amministrative, stabilite al fine di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Nell'impostare il proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Buzzi Unicem ha preso come riferimento le linee guida del COSO, Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, adattando lo stesso alla propria realtà organizzativa.

Come sezione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi precedentemente definito, è quindi possibile individuare ed estrapolare un insieme di regole, procedure e strutture volte alla sola gestione, redazione e controllo del processo di informativa finanziaria.

Per la progettazione e l'implementazione di questa sezione del sistema di controllo interno e di gestione del rischio, costituita da regole e procedure, si è proceduto in due tempi.

Inizialmente sono stati adottati strumenti di controllo denominati "entity level controls" che descrivono e valutano i rischi e i controlli a livello di società o gruppo. Sono periodicamente aggiornati per tener conto delle variazioni dei rischi e dell'ambiente di controllo interno. In questo ambiente sono compresi il "Codice di condotta", il "Modello organizzativo D.Lgs 231/01" e le procedure di alto livello come "Financial Closing", "Financial Investment Policy", "Contabilizzazione non routine transaction", "Stesura Relazione sulla gestione", "Operazioni con parti correlate" e "Procedura per la gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate". A completamento del sistema di procedure sopracitato si ricordano le istruzioni operative relative alla L. 262/05 inviate alle società controllate, che disciplinano la gestione e l'aggiornamento delle matrici dei processi e relativi test di controllo. In tale ambito Buzzi Unicem ha implementato e diffuso alle società controllate il "Manuale contabile" di gruppo, costantemente aggiornato. Analogamente sono stati previsti i controlli generali relativi alla Governance dei Sistemi Informativi. L'istituzione di una casella di posta elettronica per segnalazioni da parte dei

dipendenti di eventuali violazioni del Codice di Condotta e la presenza di un "sistema di risk management", supportato da Procedura di Gruppo, completano l'ambiente di controllo interno.

A livello operativo Buzzi Unicem ha quindi formalizzato un insieme di procedure rivolte a regolare l'attività delle principali Direzioni aziendali e delle unità produttive. Le procedure, che riguardano processi trasversali a più Direzioni, come gli acquisti e le vendite, anche per gli aspetti amministrativi, sono monitorate e aggiornate a cura dell'Internal Audit su indicazione delle Direzioni interessate. Procedure e istruzioni operative di livello inferiore, emanate dalle Direzioni, funzioni o unità produttive, regolano invece in dettaglio le singole attività.

Successivamente, e specificatamente per l'informativa finanziaria, si è completata questa sezione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi introducendo una serie di matrici (risk and control matrix), riportanti i rischi, i controlli e i test per i principali processi aziendali. La struttura delle matrici si riconduce alle best practice internazionali e l'identificazione dei controlli è strutturata in base al livello del possibile rischio sul relativo processo. Le matrici dei rischi, dei controlli e dei test sono monitorate e aggiornate dall'Internal Audit, in collaborazione con la Direzione Amministrativa.

Gli entity level controls, le procedure e le matrici dei controlli sono quindi finalizzati all'ottenimento di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

9.4.2 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria Fasi del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Buzzi Unicem è un gruppo presente con numerose società controllate, in Italia e in diversi paesi stranieri. Data la complessità del gruppo è necessario nella prima fase, realizzata all'inizio di ogni esercizio, individuare le società rilevanti.

Il processo per la determinazione del perimetro delle società e dei processi "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria ha lo scopo di individuare, con riferimento al bilancio consolidato di gruppo, i conti di bilancio, le società controllate e i processi amministrativo–contabili considerati come rilevanti, sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.

In particolare, tali parametri sono definiti:

• determinando i valori soglia quantitativi mediante i quali confrontare sia i conti relativi al bilancio consolidato, che la relativa contribuzione delle società controllate nell'ambito del gruppo;

• effettuando valutazioni qualitative sulla base della conoscenza della realtà aziendale e degli esistenti fattori specifici di rischio insiti nei processi amministrativo–contabili.

Ai conti di bilancio classificati come rilevanti sono collegati i processi aziendali a essi sottesi al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi per l'informativa finanziaria.

Nella seconda fase vengono individuati i processi significativi, suscettibili di impatto materiale sull'informativa finanziaria, e quindi da testare periodicamente. Per le società rilevanti dal punto di vista quantitativo i processi significativi individuati sono: Cespiti, Sistemi Informativi, Magazzino, Acquisti beni e servizi, Vendite, Tesoreria (che include anche i processi Finanziamenti ed altre attività finanziarie e Partecipazioni), Tasse, Personale, Financial Reporting, Entity Level. Le stesse società sono oggetto, su base triennale, di specifici test sull'operatività dei controlli interni.

La Direzione Amministrativa e l'Internal Audit individuano i processi da sottoporre annualmente a test; in tal modo tutti i processi vengono verificati almeno una volta ogni triennio. Per alcune delle società non incluse nel perimetro, ma significative per aspetti tipicamente qualitativi, vengono invece completate specifiche control check list che evidenziano, per i principali processi, i controlli interni in essere e le eventuali debolezze da correggere. Per realizzare i test viene inviata annualmente una nota di istruzioni operative agli internal auditors o ai CFO delle principali controllate con i processi da sottoporre ad analisi di aggiornamento e test di operatività. Presso l'Internal Audit della capogruppo e l'Internal Audit delle funzioni locali sono archiviate le procedure di gruppo, le matrici di controllo e i test effettuati.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Le matrici riportano, per ogni processo, i principi di controllo che evidenziano sostanzialmente i principali rischi di non raggiungimento degli obiettivi dell'informativa finanziaria quali: accuratezza, affidabilità, attendibilità e tempestività.

Un "principio di controllo", se applicabile ai processi analizzati, evidenzia implicitamente il possibile rischio di errore o frode sull'informativa finanziaria.

Identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

All'interno delle matrici, l'ulteriore passo è costituito dall'individuazione dell'obiettivo di controllo e dalla descrizione dello specifico controllo posto in essere. Relativamente ai controlli identificati per rispondere ai rischi considerati più significativi sono state adottate metodologie di testing specifiche a campionamenti più estesi.

Sulla base del piano definito con il Dirigente Preposto e delle istruzioni operative inviate annualmente, le strutture locali di Internal Audit, cosi come la struttura di Internal Audit della capogruppo, provvedono ad effettuare gli aggiornamenti delle procedure e delle matrici dei controlli, in relazione al livello di rischio corrispondente a ogni singolo processo o parte di esso. Le locali funzioni di Internal Audit e l'Internal Audit della capogruppo per Buzzi Unicem e per le società controllate effettuano, nel corso dell'esercizio, i test sui processi selezionati. Trimestralmente, ciascuna struttura locale di audit invia alla capogruppo un rapporto che riepiloga l'intera attività svolta nel periodo, compresa quella relativa ai test tipici del processo di informativa finanziaria. Nel rapporto trimestrale vengono evidenziate le eventuali debolezze riscontrate e, se già individuato, il piano di azioni per porvi rimedio. L'affidabilità e completezza dei test effettuati dalle locali funzioni di audit, nonché i rimedi alle eventuali debolezze, vengono periodicamente verificati direttamente dall'Internal Auditing della capogruppo presso le controllate estere.

Pertanto, sia attraverso i test sui processi significativi sopracitati (cespiti, magazzino ecc), alla base delle scritture contabili, sia attraverso le verifiche sulla corretta e continua applicazione delle procedure "Financial Closing", "Financial Investment Policy", "Contabilizzazione non routine transaction", "Stesura Relazione sulla gestione" e "Procedura per operazioni con parti correlate" sono posti sotto controllo i rischi di errore, sia non intenzionale che di frode, suscettibili di incidere sull'informativa finanziaria.

Ruoli e funzioni coinvolte

L'Internal Audit della capogruppo predispone trimestralmente un Rapporto che comprende tra l'altro, per Buzzi Unicem e per tutte le controllate, il riepilogo dei necessari adeguamenti alle procedure e il risultato delle attività di test, con le eventuali debolezze riscontrate e i rimedi suggeriti. Il rapporto è inviato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Collegio Sindacale, al

Comitato Controllo e Rischi e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e è oggetto di valutazione in occasione di specifiche riunioni trimestrali degli stessi organismi.

A livello annuale, con il completamento dell'attività di test sulla procedura "Financial Closing", le eventuali specifiche debolezze relative al processo di informativa finanziaria sono inoltre oggetto di una relazione dell'Internal Audit della capogruppo all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Nel documento si riepiloga l'intera attività di controllo annuale effettuata sull'applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei relativi test posti in essere. Nella stessa Relazione, per le società italiane ed estere, viene attestata l'affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi o l'esistenza di eventuali anomalie tali da comportare un'estensione del campionamento o significative debolezze nelle procedure amministrative e contabili o nel bilancio. Sempre con periodicità annuale, a conclusione dell'attività di aggiornamenti e di test effettuati localmente, le subholdings estere (Dyckerhoff, RC Lonestar, Alamo Cement Company e Corporación Moctezuma) inviano al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari una attestazione, firmata dal CEO e dal CFO. L'attestazione è rilasciata anche dalla società a controllo congiunto Nacional Cimento Partecipações S.A.. In tali attestazioni viene confermata l'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure per la redazione del proprio bilancio nonché la conformità di quest'ultimo ai principi contabili internazionali, la sua corrispondenza alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'idoneità dello stesso a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria, segnalando le eventuali carenze identificate.

Analoghe dichiarazioni vengono rilasciate con riferimento alla relazione finanziaria semestrale.

La struttura complessiva degli enti preposti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è organica, equilibrata e presente nei diversi Paesi in cui opera il gruppo. Nella capogruppo l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari monitorano, tramite il responsabile della funzione di Internal Audit, anche nella sua funzione di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, e attestano l'adeguatezza e effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio. Il responsabile della funzione di Internal Audit, con la struttura della capogruppo Buzzi Unicem, aggiorna le procedure, le matrici dei controlli e effettua i test per le attività italiane, monitora e coordina l'attività delle diverse funzioni locali estere in merito all'adeguamento delle procedure, alle matrici dei controlli e all'attività di test. Struttura simmetrica è presente nelle quattro subholdings estere Dyckerhoff, RC Lonestar, Alamo Cement Company e Corporación Moctezuma. Come già ricordato, il CEO e il CFO locali monitorano e attestano alla capogruppo italiana l'adeguatezza e effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

In base al Mandato dell'Internal Audit, approvato dal Consiglio, le funzioni locali di Internal Audit rispondono funzionalmente al responsabile della funzione Internal Audit di Buzzi Unicem. Le funzioni locali sono presenti nei principali paesi in cui opera il gruppo.

Presso le controllate americane RC Lonestar Inc. e Alamo Cement Company sono stati istituiti i Compliance Committees con la responsabilità di coordinare la compliance al governo societario, alla gestione dei rischi e al sistema di controllo interno. Dotati di proprio regolamento, sono costituiti dal Direttore delle Risorse Umane, dal Direttore Legale e dal Direttore Internal Audit.

I Compliance Committees hanno tra le loro responsabilità e doveri la supervisione e l'attuazione di tutte le attività relative all'osservanza del Codice di condotta di Buzzi Unicem, della Procedura per la gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate, nonché dei conflitti di interesse e della gestione segnalazioni whistleblowing. Effettuano eventuali indagini, tramite l'Internal Audit, a seguito delle stesse segnalazioni whistleblowing e organizzano training al personale sul Codice di Condotta e Antitrust.

Trimestralmente i Compliance Committees inviano ai Board of Directors e al CEO delle società americane e all'Internal Audit della capogruppo un rapporto che riepiloga l'intera attività svolta nel periodo.

9.5 Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio del 8 maggio 2020, in seguito al rinnovo degli organi sociali, ha rinnovato le nomine del Comitato Controllo e Rischi, determinando in 3 il numero dei componenti nelle persone degli amministratori indipendenti Aldo Fumagalli Romario, Presidente, e Antonella Musy e dell'amministratore non esecutivo Paolo Burlando. La composizione del comitato assicura allo stesso le adeguate competenze in materia contabile e finanziaria.

Al Comitato Controllo e Rischi sono affidati i compiti consultivi e propositivi previsti dal Codice. Ad esso compete il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Nell'ambito dell'attività di supporto alle decisioni del Consiglio, è stato attribuito al Comitato Controllo e Rischi il compito di fornire il parere preventivo al Consiglio per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo attribuiti dal Codice in materia di controllo interno e di gestione dei rischi. Nella sua attività di assistenza del Consiglio, il comitato in particolare:

• valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società e del gruppo, l'impatto delle attività aziendali e le performance conseguite;
• esamina le tematiche rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contenute nell'informazione periodica a carattere non finanziario. A tal fine, incontra almeno due volte all'anno il Responsabile Sostenibilità che riferisce sulle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività della Società e sull'attività del Sustainability Steering Committe. In tali incontri vengono altresì esaminate le Linee Guida del Bilancio di Sostenibilità e della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare importanza predisposte dalla funzione internal audit;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit anche con riferimento al D.Lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa delle società;
• può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

• riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché al termine del proprio mandato per il periodo intercorrente tra l'ultima relazione e il termine del mandato;
• supporta, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli.

Inoltre, il Comitato:

• esprime il proprio parere sugli interventi non previsti dal piano di audit e suggeriti in corso d'esercizio dal responsabile dell'internal audit per ovviare ad eventuali carenze informative e operative e per l'eventuale assunzione dei provvedimenti correttivi individuati e suggeriti per la rimozione delle anomalie;
• esamina le eventuali frodi che gli siano segnalate dalle strutture del gruppo e che abbiano coinvolto posizioni rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e formula gli opportuni suggerimenti;
• espleta quelle ulteriori attività istruttorie che il Consiglio reputi utile assegnargli specificamente per singoli accadimenti o in via periodica o continuativa.

Nell'ambito delle proprie funzioni, il comitato, tra l'altro, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento del proprio compito nonché, nei termini stabiliti dal Consiglio, di ricorrere a consulenti esterni, che riferiscano a esso direttamente, laddove appaiano indispensabili specifiche conoscenze e professionalità non proprie ai componenti del comitato.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, regolarmente verbalizzate e coordinate dal presidente del comitato, usualmente partecipa il Presidente del collegio sindacale o altro sindaco dallo stesso designato, oltre ad altri soggetti che il comitato ritenga utili in funzione degli argomenti oggetto di trattazione.

Le regole di funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono contenute in apposito regolamento approvato dal Consiglio. Il regolamento è stato da ultimo modificato dal Consiglio del 3 agosto 2021 nell'ambito dell'adesione al Codice.

Il Comitato Controllo e Rischi, nel corso del 2022, si è riunito 5 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e trenta minuti. Nell'ambito delle riunioni il Comitato Controllo e Rischi si è avvalso della collaborazione delle funzioni aziendali di volta in volta ritenute rilevanti, anche per l'assunzione di specifiche informazioni. Alle riunioni tenutesi ha sempre partecipato l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

E' previsto che nel 2023 il Comitato Controllo e Rischi si riunirà 6 volte. Finora si sono già tenute 2 riunioni del Comitato.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, provvede a informare il primo Consiglio utile delle riunioni tenute dal comitato stesso, illustrando una sintesi di quanto in esse discusso.

9.6 Società di revisione

La società incaricata della revisione contabile di Buzzi Unicem è EY S.p.A.. L'incarico di revisione è stato conferito, su proposta motivata del collegio sindacale, con delibera assembleare del 9 maggio 2014 per gli esercizi 2014-2022 e, pertanto, scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

L'Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2022, su raccomandazione del collegio sindacale dopo l'esperimento di apposita procedura di selezione, ha provveduto a nominare la società di

revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per la revisione legale degli esercizi 2023-2031, con scadenza con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2031.

9.7 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio del 8 maggio 2020 ha confermato dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Elisa Bressan, munita dei requisiti statutari, per tutta la durata del mandato del Consiglio.

9.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio con l'approvazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha previsto un coordinamento delle strutture coinvolte nel sistema stesso.

Sono previste e vengono svolte riunioni periodiche alle quali partecipano il Comitato Controllo e Rischi, il Presidente del Collegio Sindacale e/o tutti i sindaci, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e il responsabile della funzione di internal audit. In tali riunioni vengono analizzati i rapporti trimestrali della funzione di internal audit e discussi gli interventi necessari e/o opportuni finalizzati all'efficienza del sistema nel suo complesso.

Semestralmente il Comitato Controllo e Rischi predispone una relazione sull'attività svolta che viene presentata al Consiglio.

E' previsto, inoltre che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività si coordini con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. In particolare, il Presidente del Collegio Sindacale e il responsabile della funzione di Internal Audit partecipano a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, ad alcune delle quali partecipa, altresì, l'intero Collegio Sindacale. Inoltre, il Collegio Sindacale tiene regolarmente riunioni con il responsabile della funzione di Internal Audit, nell'ambito delle quali vengono analizzate le attività di audit svolte dalla funzione.

10.0 Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

La Società, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob, è dotata di apposite Procedure per operazioni con parti correlate, volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

Le Procedure sono state oggetto di revisione e modifica da ultimo da parte del Consiglio del 7 maggio 2021 per adeguarle alla nuova disciplina regolamentare di Consob conseguenti alla delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

Le Procedure sono disponibili sul sito internet della Società al seguente link https://www.buzziunicem.com/related-party-transactions.

Comitato parti correlate

Il Consiglio del 8 maggio 2020 in seguito al rinnovo degli organi sociali, ha rinnovato la nomina del Comitato Parti Correlate, nominando quali membri effettivi dello stesso gli amministratori indipendenti Elsa Fornero, Presidente, Aldo Fumagalli Romario e Gianfelice Rocca e quali membri supplenti gli amministratori indipendenti Linda Orsola Gilli e Mario Paterlini.

Le Procedure prevedono la nomina di un unico Comitato, competente per il rilascio dei necessari pareri in ordine sia alle operazioni di maggiore rilevanza sia alle operazioni di minore rilevanza, composto di tre amministratori indipendenti, quali membri effettivi, e di due amministratori indipendenti e/o non esecutivi, quali membri supplenti. Le Procedure prevedono un meccanismo di sostituzione automatica dei membri effettivi con i membri supplenti qualora uno o più dei

membri effettivi sia un "amministratore correlato" in relazione all'operazione per la quale è richiesto il parere del Comitato, in modo tale da garantire la corretta composizione del Comitato in funzione della tipologia di operazione per la quale è chiamato a esprimere il parere (presenza di almeno due amministratori indipendenti e un amministratore non esecutivo per le operazioni di minore rilevanza e presenza di tre amministratori indipendenti per le operazioni di maggiore rilevanza). Qualora non sia possibile la corretta composizione del Comitato, il parere sulle operazioni sia di minore rilevanza sia di maggiore rilevanza è rilasciato dagli Amministratori indipendenti non correlati presenti nel Consiglio o, in mancanza di Amministratori indipendenti non correlati, il parere è rilasciato da un esperto indipendente non correlato.

Le regole di funzionamento del Comitato parti correlate sono contenute in apposito regolamento approvato dal Consiglio.

Il regolamento del Consiglio, in relazione alle situazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, prevede che l'amministratore interessato deve dare notizia, anche solo oralmente nell'ambito della riunione, al Consiglio e al Collegio Sindacale dell'interesse che, per conto proprio o di terzi, ha nell'operazione, precisando la natura, i termini, l'origine e la portata dell'interesse.

È rimessa alla discrezionalità degli amministratori la decisione di prendere parte alla discussione e alla deliberazione sulle questioni rispetto alle quali abbiano dichiarato di essere portatori di un interesse proprio, fermi restando gli obblighi di astensione derivanti dalla disciplina in materia di operazioni con parti correlate.

Analogamente, qualora un sindaco abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione, il sindaco interessato deve darne tempestiva notizia agli altri sindaci e al Presidente del Consiglio, precisando la natura, i termini, l'origine e la portata dell'interesse.

11.0 Collegio Sindacale

11.1 Nomina e sostituzione

La nomina dei sindaci avviene mediante il sistema del voto di lista previsto dall'art. 22 dello statuto sociale. In sintesi, le regole per la nomina e la sostituzione dei sindaci previste dallo statuto sociale sono le seguenti:

• il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due o tre sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata la nomina di un sindaco effettivo e di uno o due sindaci supplenti;
• la possibilità di presentare liste da parte di azionisti titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale stabilita per la presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione. Come detto, tale percentuale è stata stabilita da Consob per il 2020 e il 2023, anni di rinnovo del collegio sindacale, nell'1% del capitale con diritto di voto. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste, di cui al punto che segue, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi del Regolamento Emittenti Consob, la percentuale di cui sopra è ridotta alla metà;
• l'obbligo di presentazione delle liste nei termini previsti dalla normativa applicabile (entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea, salvo il caso in cui sia stata presentata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi del Regolamento Emittenti Consob, in cui possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla predetta scadenza) corredate (i) delle informazioni relative all'identità dei soci

e alla percentuale di partecipazione, (ii) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli di maggioranza attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi e (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

• l'obbligo per le liste costituite (computando sia la sezione dei candidati a sindaco effettivo sia la sezione dei candidati a sindaco supplente) da almeno tre candidati di indicare in ciascuna sezione, qualora composta da almeno due candidati, candidati appartenenti a generi diversi;
• un sistema di voto tale da garantire la nomina di un sindaco effettivo e di uno o due sindaci supplenti da parte della seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza; in caso di parità di voti tra più liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci;
• nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza relativa e, qualora la lista abbia ottenuto la maggioranza, risultano eletti tutti i componenti della lista presentata e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della lista;
• nel caso in cui un genere risulti meno rappresentato rispetto a quanto previsto dalla normativa vigente a seguito dell'applicazione del voto di lista, la sostituzione nell'ambito della lista di maggioranza dei candidati ultimi eletti appartenenti al genere più rappresentato con altri appartenenti al genere meno rappresentato;
• la presidenza del Collegio Sindacale in capo al sindaco effettivo nominato dalla minoranza;
• un meccanismo di sostituzione del sindaco di minoranza tale da garantire comunque la presenza di un sindaco effettivo di minoranza;
• in caso di cessazione in corso di mandato, la sostituzione nel rispetto della disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi nell'ambito delle rispettive liste presentate e, in mancanza, la convocazione al più presto dell'assemblea per il ripristino dell'equilibrio tra i generi;
• qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alle nomine con le modalità di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della disciplina vigente ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'assemblea ordinaria dell'8 maggio 2020, è composto da tre membri effettivi e tre supplenti, nelle persone di:

Fabrizio Riccardo DI GIUSTO	Presidente del collegio sindacale
Paola Lucia GIORDANO	Sindaco effettivo
Giorgio ZOPPI	Sindaco effettivo
Giulia DE MARTINO	Sindaco supplente
Domenico FAVA	Sindaco supplente
Daniela BAINOTTI	Sindaco supplente

In allegato alla presente relazione sono riportati i curricula dei Sindaci Effettivi, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi, nonché dichiarazioni rilasciate dagli stessi in ordine al possesso dei requisiti normativamente previsti e in particolare di sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente.

Il Collegio Sindacale scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Ai fini della nomina, sono state depositate due liste:

• la lista presentata dagli azionisti di controllo Fimedi S.p.A. e Presa S.p.A., titolari congiuntamente alla data della presentazione della lista del 58,943% del capitale con diritto di

voto, dalla quale sono stati tratti i sindaci effettivi Paola Lucia Giordano e Giorgio Zoppi e il sindaco supplente Daniela Bainotti (con esclusione del candidato alla carica di sindaco effettivo Gianna Luzzati e del candidato alla carica di sindaco supplente Roberto D'Amico);

• la lista presentata da un gruppo di investitori istituzionali internazionali e nazionali, complessivamente titolari dell'1,18317% del capitale con diritto di voto dalla quale sono stati eletti il Presidente del Collegio Sindacale, Fabrizio Riccardo Di Giusto, e i sindaci supplenti Giulia De Martino e Domenico Fava.

Entrambe le liste, corredate dalla documentazione richiesta dal regolamento Emittenti Consob, sono state depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini di legge e di statuto.

Le liste presentate con l'elenco dei rispettivi candidati nonché l'esito delle votazioni in sede di assemblea sono disponibili sul sito web della Società sezione Investitori/assemblee degli azionisti.

Il Collegio Sindacale, nel corso del 2022, si è riunito 18 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore e trenta minuti.

Criteri e politiche di diversità

Come detto nel precedente paragrafo 4.3, il Consiglio ha adottato politiche in materia di diversità per la composizione degli organi sociali.

Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, il Consiglio ritiene che in tale organo debbano essere presenti almeno 2 revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Per quanto riguarda la rappresentanza di genere, le caratteristiche anagrafiche e di seniority dei componenti del collegio sindacale nonché le finalità e modalità di attuazione delle politiche, sono state assunte le medesime indicazioni previste per il Consiglio già illustrate nel precedente paragrafo 4.3, al quale si rinvia.

Indipendenza

I criteri quantitativi e qualitativi stabiliti dal Consiglio per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori e in particolare i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali eventualmente avute nei tre esercizi precedenti nonché per valutare la significatività delle remunerazioni ricevute nei precedenti tre esercizi aggiuntive rispetto al compenso fisso per la carica, si applicano anche ai fini della valutazione dell'indipendenza dei sindaci.

La valutazione dell'indipendenza dei sindaci è effettuata dal Collegio Sindacale, il quale ha verificato nella prima riunione successiva alla nomina e successivamente con cadenza annuale la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti sulla base dei criteri di indipendenza previsti dal Codice.

La Società ha comunicato l'esito di tale verifica successiva alla nomina del Collegio Sindacale mediante la diffusione di un comunicato al mercato.

Si riporta, inoltre, di seguito l'esito della verifica annuale effettuata dal Collegio Sindacale in data 6 marzo 2023, con riferimento ai criteri stabiliti dal Codice e dal Consiglio, in ordine al perdurare dei requisiti di indipendenza dei propri componenti:

"Il Collegio Sindacale, in data 6 marzo 2023, ha verificato il rispetto dei criteri che consentono di qualificare i propri componenti, collegialmente e individualmente, come indipendenti, con riguardo

ai criteri previsti dal TUF, dalle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal CNDC nonché con riguardo ai criteri quantitativi e qualitativi stabiliti dal Consiglio per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione dell'indipendenza dei Sindaci.".

Remunerazione

In merito alla remunerazione del Collegio Sindacale, in occasione del rinnovo avvenuto nel 2020, il Consiglio ha evidenziato nell'ambito della relativa relazione illustrativa all'assemblea degli azionisti come la remunerazione dei sindaci dovesse essere commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Si ritiene che i compensi attribuiti siano adeguati in funzione dell'impegno richiesto e alle competenze e professionalità degli stessi e in linea con i compensi di altre società di dimensioni e settore comparabili.

Gestione degli interessi

Il regolamento del Consiglio prevede che qualora un Sindaco abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione, il Sindaco interessato deve darne tempestiva notizia agli altri Sindaci e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, precisando la natura, i termini, l'origine e la portata dell'interesse.

12.0 Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

La Società, al fine di consentire ai propri azionisti una continua e tempestiva informativa che consenta loro un esercizio consapevole dei propri diritti, ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del sito internet, facilmente individuabile e accessibile, nella quale sono rese disponibili le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per gli azionisti.

E' presente una funzione di Investor Relations responsabile per i rapporti con gli investitori istituzionali e i soci nell'ambito della quale l'Investor Relations Officer Lorenzo Coaloa, nel rispetto delle linee guida dell'Amministratore Delegato Finance, ha il compito di creare un dialogo continuo con gli investitori istituzionali e i soci e a cui possono rivolgersi i soci e gli investitori interessati ad avviare un dialogo con la Società.

I riferimenti che consentono di contattare la funzione di Investor Relations sono reperibili sul sito internet al seguente link https://www.buzziunicem.com/investors.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato Finance, ha adottato una Politica per la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e la generalità degli azionisti, che individua le strutture aziendali preposte al dialogo (l'Amministratore Delegato incaricato delle funzioni di Corporate Finance e l'Investor Relator) e il ruolo del Presidente e del Consiglio. La Politica individua altresì il punto di contatto con l'Investor Relations Officer (reperibile sul sito internet al seguente link https://www.buzziunicem.com/investors) per gli azionisti che intendano avviare un dialogo e le modalità e i mezzi con cui il dialogo viene attuato.

La Politica è reperibile sul sito internet al seguente link https://www.buzziunicem.com/investors, alla quale si rinvia per i relativi contenuti.

Buzzi Unicem riconosce l'importanza di costruire e mantenere rapporti di fiducia, basati sul rispetto reciproco, sul partenariato attivo, sulla trasparenza e sulla collaborazione nel lungo periodo con i propri stakeholder, in modo particolare con quelli radicati sui territori nei quali il

gruppo opera. Ciò significa conoscere i propri stakeholder, comprendere le loro necessità e promuovere il loro coinvolgimento in occasione di eventi rilevanti della vita degli impianti e della sede e di iniziative strategiche di potenziale interesse reciproco. A tale scopo Buzzi Unicem promuove iniziative regolari di comunicazione, in particolare con dipendenti, fornitori, clienti, comunità locali e autorità, i cui contenuti e livello di coinvolgimento vengono definiti, pianificati e attuati in base a procedure dedicate anche tramite la realizzazione di eventi ricorrenti in ogni sito produttivo con elevato impatto economico, ambientale e sociale. Per informazioni più dettagliate si rinvia al Bilancio di Sostenibilità disponibile sul sito interne della Società nella sezione sostenibilità.

13.0 Assemblee

Il Consiglio ha predisposto un regolamento che disciplina lo svolgimento delle assemblee, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Tale regolamento è stato redatto sulla base dello schema-tipo elaborato da Assonime.

Il regolamento è stato approvato nella sua ultima versione dall'assemblea ordinaria dell'8 maggio 2015 (salvo successive correzioni meramente formali conseguenti al venire meno della categoria delle azioni risparmio a seguito della loro conversione in azioni ordinarie) ed è disponibile sul sito internet al seguente link https://www.buzziunicem.com/bylaws-and-shareholders.

Né lo statuto né il regolamento assembleare prevedono regole diverse da quelle stabilite dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in relazione ai meccanismi di funzionamento delle assemblee, ai loro principali poteri, ai diritti degli azionisti e alle modalità del loro esercizio.

14.0 Considerazioni sulla lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni contenute nella Relazione 2022 del Comitato per la Corporate Governance sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate e trasmesse con lettera del Presidente del Comitato in data 25 gennaio 2023 sono state portate all'attenzione del Consiglio del 29 marzo 2023, il quale, a seguito di analisi delle singole raccomandazioni applicabili quale Società a proprietà concentrata, ha ritenuto che la Società è già sostanzialmente adeguata alle raccomandazioni formulate dal Comitato e che quindi non sono necessarie ulteriori azioni.

In particolare, sulle singole raccomandazioni:

Dialogo con gli azionisti – La Società ha adottato un'apposita politica come indicato nel paragrafo 12.0 che prevede espressamente le modalità con cui gli investitori possono avviare il dialogo. I temi oggetto di dialogo hanno riguardato quasi esclusivamente informazioni di carattere economico-finanziario senza che siano emerse indicazioni rilevanti.

Dialogo con gli altri stakeholder rilevanti – Si rinvia al paragrafo 12.0 per l'indicazione sulle modalità di dialogo con gli altri stakeholder rilevanti. Come detto, a livello di gruppo, il Sustainability Steering Committee, del quale fanno parte managers del gruppo, che ha la responsabilità di individuare iniziative per la sostenibilità e di miglioramento del dialogo con gli stakeholders, si avvale della Sustainability Function, quale struttura di gruppo che ha la responsabilità della realizzazione e/o del coordinamento delle suddette iniziative.

Attribuzione di deleghe gestionali al presidente - Il Presidente della Società non ha allo stato deleghe gestionali.

Informativa pre-consiliare – Si rinvia al paragrafo 4.4 in merito ai termini previsti dal regolamento del Consiglio per l'informativa pre-consiliare e all'effettivo rispetto degli stessi. I termini non sono derogabili per mere esigenze di riservatezza.

Partecipazione manager alle riunioni del Consiglio – Il Regolamento del Consiglio attribuisce espressamente al Presidente, d'intesa con gli Amministratori Delegati, il compito di far intervenire alle riunioni dirigenti della società e delle società del gruppo e, come detto, tale partecipazione è avvenuta regolarmente, consentendo una conduzione efficace e informata delle riunioni.

Criteri di indipendenza - Il Consiglio, come indicato nel paragrafo 4.7, ha predefinito criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle remunerazioni aggiuntive che potrebbero pregiudicare l'indipendenza dei consiglieri qualificati indipendenti.

Politiche di remunerazione - Si rinvia alle informazioni contenute nella Relazione sulla remunerazione nella quale sono indicate le componenti variabili della remunerazione, i criteri di misurazione delle stesse e i parametri finanziari e non finanziari individuati con indicazione dei parametri ESG.

Casale Monferrato, 29 marzo 2023

p. il Consiglio di Amministrazione Presidente Veronica Buzzi

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE al 31/12/2022

Consiglio di Amministrazione

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Veronica BUZZI	1971	2011	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	Azionisti	M		X			3	6/7
Amministratore Delegato	Michele BUZZI	1963	2005	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	Azionisti	M	X				-	7/7
Amministratore Delegato ●	Pietro BUZZI	1961	2000	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	Azionisti	M	X				3	7/7
Amministratore	Paolo BURLANDO	1962	2008	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	Azionisti	M		X			8	7/7
Amministratore	Luigi (Gigi) BUZZI	1969	2020	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	Azionisti	M	X (1)				1	6/7
Amministratore	Elsa FORNERO	1948	2008	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	Azionisti	M		X	X	X	1	7/7
Amministratore	Aldo FUMAGALLI ROMARIO	1958	2011	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	Azionisti	M		X	X	X	1	7/7
Amministratore	Linda Orsola GILLI	1953	2014	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	Azionisti	M		X	X	X	3	7/7
Amministratore	Antonella MUSY	1968	2017	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	Azionisti	M		X	X	X	-	7/7
Amministratore	Mario PATERLINI	1963	2019	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	Azionisti	m		X	X	X	1	7/7
Amministratore	Gianfelice ROCCA	1948	2003	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	Azionisti	M		X	X	X	10	5/7
Amministratore	Giovanna VITELLI	1975	2020	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	Azionisti	M		X	X	X	1	7/7

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 7

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE

Simboli della colonna Carica: ● indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M") oppure "di minoranza" (indicando "m")

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni non facenti parte del gruppo Buzzi Unicem. Nella relazione gli incarichi sono indicati per esteso

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)

(1) in quanto dirigente della Società

TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI al 31/12/2022

			Comitato	Comitato
Consiglio di Amministrazione		Controllo e Rischi	Parti correlate
Carica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo/non indipendente	Paolo BURLANDO	4/5	M
Amministratore non esecutivo/indipendente da TUF e da Codice	Elsa FORNERO			2/2	P
Amministratore non esecutivo/indipendente da TUF e da Codice	Aldo FUMAGALLI ROMARIO	5/5	P	2/2	M
Amministratore non esecutivo/indipendente da TUF e da Codice	Linda Orsola GILLI				MS
Amministratore non esecutivo/indipendente da TUF e da Codice	Antonella MUSY	5/5	M
Amministratore non esecutivo/indipendente da TUF e da Codice	Mario PATERLINI				MS
Amministratore non esecutivo/indipendente da TUF e da Codice	Gianfelice ROCCA			2/2	M

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore
EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Dirigente/Altro
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento 5 2

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente; "M": membro; "MS": membro supplente.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE al 31/12/2022

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Fabrizio Riccardo DI GIUSTO	1966	2014	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	m	X	18/18	3
Sindaco effettivo	Paola Lucia GIORDANO	1962	2014	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M	X	18/18	-
Sindaco effettivo	Giorgio ZOPPI	1963	2017	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M	X	18/18	-
Sindaco supplente	Giulia DE MARTINO	1978	2017	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	m	X		10
Sindaco supplente	Domenico FAVA	1966	2017	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	m	X		-
Sindaco Supplente	Daniela BAINOTTI	1972	2020	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M	X		-
			SINDACI		CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:			18

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio sindacale dell'emittente

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M") oppure "di minoranza" (indicando "m")

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148 bis del TUF e dalle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob

Curricula Amministratori

Veronica BUZZI

Nata nel 1971, madre di 4 figli.

Laureata in Economia e Commercio con il massimo dei voti presso l'Università degli Studi di Torino.

Dopo uno stage di lavoro presso Alamo Cement Co. a San Antonio, Texas, è stata revisore dei conti con Arthur Andersen & Co. dal 1996 al 1997. In seguito, fino al 2001, ha lavorato in McKinsey & Co., specializzandosi nell'area Istituzioni Finanziarie e Corporate Finance. Successivamente, fino al 2002, è stata assistente al responsabile Investor Relations & Pianificazione Finanziaria in Buzzi Unicem SpA. Dopo una breve esperienza con il Gruppo Cerved nel 2010, ha collaborato con l'Associazione Dynamo Camp Onlus dal 2011 al 2013.

Consigliere di Buzzi Unicem SpA dal 2011, ne è diventata Presidente non esecutivo dal 2020, membro del Supervisory Board di Dyckerhoff GmbH dal 2013; consigliere indipendente in Banca Patrimoni Sella & Co. SpA dal 2016 e in Reale Immobili dal 2022; membro del Comitato Italiano per la Corporate Governance dal 2020; componente del comitato direttivo di AIdAF (Associazione Italiana delle Aziende Familiari) dal 2013 al 2019.

Michele BUZZI

Luogo e data di nascita: Casale Monferrato (AL) il 25/3/1963

Titolo di Studio: Bachelor of Science in European Business with Technology, Brighton Polytechnic, UK.

Diploma in Esperto della Produzione Industriale (Laurea breve), Politecnico di Torino. Cariche attualmente ricoperte:

dal 2006 Amministratore Delegato di Buzzi Unicem SpA, Casale Monferrato (AL), Italia dal 2006 Amministratore Delegato di Unical S.p.A., Casale Monferrato (AL), Italia

dal 2022 Chairman del SupervisoryBoard di Dyckerhoff GmbH, Wiesbaden, Germania

Dal 2009 membro del Board del Cembureau

Altre cariche:

Dal 2002 al 2005 Direttore Cemento Italia di Buzzi Unicem SpA

Dal 1998 al 2003 Membro del Standing Committee 2 (Prodotti e Marketing) del Cembureau

Dal 1998 al 2001 Direttore Marketing Buzzi Unicem SpA

Dal 1995 al 1997 Amministratore Delegato Calcestruzzo Gruppo Buzzi

Dal 2004 Membro del Management Board e dal 2014 al 2022 Managing Director di Dyckerhoff GmbH, Wiesbaden, Germania

Dal 2011 al 2020 Membro dell'Ufficio di Presidenza di Aitec

Dal 1999 al 2010 Vice Presidente di AITEC (associazione Italiana Tecnico Economica del Cemento)

Dal 2007 al 2009 Membro del Liaison Committee del Cembureau.

Dal 2009 al 2022 Membro del Board del Cembureau

Esperienze professionali:

Aprile/Giugno 1990 Seminario internazionale del cemento (c/o Holderbank – Svizzera)

1989 Stage (mesi 6+6) c/o Soges (Torino – Consultant) e Rugby Cement (UK, in the Distribution Department).

Pietro BUZZI

Nato a Casale Monferrato il 22 gennaio 1961, sposato con Marina Pogliano, padre di 5 figli. Istruzione:

• − 1979: Diploma di Maturità Classica conseguito presso il liceo Cesare Balbo di Casale Monferrato;
• − 1985: Laurea in Economia e Commercio con indirizzo economico-aziendale conseguita presso l'Università di Torino;
• − 1988: Master in Business Administration conseguito presso la University of Texas at Austin. Esperienze lavorative:
• − 1985 1986: Arthur Andersen, ufficio di Torino (società di revisione contabile), junior auditor;
• − 1988: inizio dell'attività lavorativa a tempo pieno in Buzzi Cementi SpA, nel ruolo di Controller; con il passare degli anni crescono le responsabilità operative, principalmente nell'ambito della funzione amministrazione, finanza e sistemi informativi;
• − dal gennaio 1999: direttore amministrazione finanza e controllo (CFO) di Buzzi Unicem SpA, società quotata alla Borsa Italiana;
• − dal gennaio 2006: Amministratore Delegato di Buzzi Unicem SpA.

Cariche ricoperte:

• − Amministratore Delegato di Fimedi S.p.A. e Presa SpA (holding familiari del gruppo Buzzi Unicem);
• − membro del Consiglio di Sorveglianza Dyckerhoff dal 2007;
• − consigliere di amministrazione in Banco Popolare di Verona e Novara Scrl dal 2002 al 2007;
• − consigliere di amministrazione in Efibanca SpA dal 2007 al 2010;
• − membro del Consiglio di Sorveglianza Banco Popolare Società Cooperativa dal 2010 al 2011;
• − consigliere di amministrazione in Banco Popolare Società Cooperativa dal 2011 a marzo 2014;
• − consigliere di amministrazione in Teoresi SpA dal 2017 al 2020.

Paolo BURLANDO

Paolo Burlando esercita la professione di dottore commercialista presso WTS R&A Studio Tributario (www.ra-wts.it). È specializzato in operazioni di finanza straordinaria d'impresa e ricopre diverse cariche in consigli d'amministrazione e collegi sindacali di imprese di medie e grandi dimensioni. Fra tutte, è membro del consiglio di amministrazione di Buzzi Unicem S.p.A., di Presa S.p.A. (holding del Gruppo BuzziUnicem), di United Venture One SICAF EuVECA S.p.A. e Tecnau S.r.l., è inoltre sindaco effettivo di Gruppo Mutui On Line S.p.A. (società quotata) e sue controllate, di Yarpa S.p.A. e Yarpa Investimenti SGR S.p.A. (Gruppo Vittoria Assicurazioni), di CLN S.p.A. e Arcelor Mittal CLN S.r.l. (Gruppo Magnetto), di Laterlite S.p.A. e di altre società minori.

Dopo alcune esperienze in consulenza (1987) e finanza (Private Equity - 1992, ha lavorato come assistente dell'Amministratore Delegato di Fratelli Buzzi S.p.A. (1997) e nel 1998 ha fondato lo Studio Burlando Zoppi D'Amico Luzzati confluito parzialmente in WTS R&A nel 2014.

Paolo Burlando ha conseguito il diploma di Laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Torino nel 1987 ed ha acquisito l'abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista e di revisore dei conti nel 1992.

Appassionato di sport, nel 2017 ha fondato lo sci club Equipe Beaulard (SSD a r.l.) di cui oggi è Presidente.

Luigi (Gigi) BUZZI

Nato il 3 novembre 1969 a Casale Monferrato, sposato, una figlia.

Esperienze lavorative

1992

studio/lavoro Brighton University e Politecnico Torino: Land Rover, Solihull, UK – Ufficio Acquisti Merlo Sollevatori telescopici – Cuneo – ufficio programmazione produzione 1994-1997 Ufficio sviluppo e supervisione Cementos Moctezuma – Cuernavaca Mexico Costruzione stabilimento Tepetzingo 1998-1999 Responsabile. ufficio acquisti Unicalcestruzzi – Buzzi Unicem Italia 2000-2005 Direzione Unical regione Piemonte (21 impianti – 1 mil metri cubi) 2005-2006 Ufficio Sviluppo e Investimenti – Dyckerhoff AG Germania 2007 – ad oggi Coordinatore uffici acquisti gruppo Buzzi Unicem Resp. attività estere calcestruzzo Buzzi Unicem Studi 1989-1994 Politecnico di Torino - Laurea in produzione industriale University of Brighton, Sussex UK - BSc (Hons) European Business with Technology Lingue

Inglese, Spagnolo, Portoghese, Francese

Elsa FORNERO

Nata a San Carlo Canavese (TO) il 7 maggio 1948. Sposata, 2 figli, 5 nipoti.

Professore Onorario di Economia Politica presso il Dipartimento di Scienze Economico-Sociali e Matematico-Statistiche (ESOMAS), Università di Torino, dove ha coperto la cattedra di Economia Politica fino al 31 ottobre 2018.

Coordinatore scientifico del CeRP - Center for Research on Pensions and Welfare Policies Carlo Alberto (www.carloalberto.org); Vice Presidente di SHARE-ERIC (Survey of Health, Ageing and Retirement in Europe); Vice-Presidente di OEE (dell'Observatoire de l'Epargne Européenne (Parigi); Honorary Senior Fellow del Collegio Carlo Alberto, Research Fellow di Netspar - Network for Studies on Pensions, Aging and Retirement e Policy Fellow dell'Institute for the Study of Labor (IZA) di Bonn. È inoltre membro del comitato di ricerca dell'International Network on

Financial Education (INFE) dell'OCSE e del Comitato Scientifico di GFLEC (Global Financial Literacy Excellence Center, Washington DC).

È consigliere di Italmobiliare S.p.A.

Nel 2021 è stata nominata membro del Consiglio di Indirizzo per la Politica Economica del Governo Draghi.

Svolge attività di key-note speaker, editorialista per La Stampa e opinionista televisiva.

Dal 16 novembre 2011 al 28 aprile 2013 ha fatto parte del Governo guidato da Mario Monti, in qualità di Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali con delega alle Pari Opportunità. In tale ruolo ha realizzato le riforme delle pensioni e del mercato del lavoro (approvate dal Parlamento rispettivamente a fine 2011 e a metà 2012).

Aree di ricerca

Il risparmio delle famiglie. Il sistema di welfare. L'invecchiamento della popolazione.

I sistemi previdenziali e le riforme. Le riforme del mercato del lavoro.. Le scelte di pensionamento. Le assicurazioni sulla vita. L'educazione finanziaria e i suoi effetti sulle scelte dei singoli e sull'efficacia delle riforme.

Il suo ultimo libro è: Chi ha paura delle riforme. Illusioni, luoghi comuni e verità sulle pensioni, Bocconi Editore, 2018.

Alcune posizioni passate

Nel 2010-11 è stata Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo.

Nel 2008-10 è stata Vice Presidente della Compagnia di San Paolo.

In precedenza ha fatto parte dei CdA di: Eurizon Financial Group (2006-08); della Fondazione Teatro Regio di Torino (2006-08); Fideuram Vita (2001-03) e di INA-Assitalia (1999-2000).

Nel 2003-4 ha svolto attività di esperto indipendente per la Banca Mondiale, con l'incarico di valutare il ruolo di supporto svolto dalla Banca nell'attuazione delle riforme previdenziali in Russia, Lettonia, Macedonia, Albania.

Nel 2001-2 ha presieduto la Task Force on Pension Portability del Centre for Economic Policy Studies di Bruxelles.

Negli anni 1993-1997 ha fatto parte del Consiglio Comunale della Città di Torino.

Premi

Nel 2013 ha ricevuto il premio Ezio Tarantelli per la migliore idea economica dell'anno, assegnato dal Club dell'Economia per aver ideato l'Assicurazione sociale per l'impiego (ASPI) e il "Liberal Award" by the Swiss "Young Liberals", 2013.

Nel 2011 ha ricevuto il premio "La Mela d'Oro" dalla Fondazione Marisa Bellisario dedicato a "Donne innovazione e capitale umano".

Nel 2003 le è stato conferito (ex-aequo con Olivia Mitchell) il premio INA-Accademia Nazionale dei Lincei per gli studi in materia assicurativa.

Nel 2001 ha ricevuto (ex-aequo con Ignazio Musu) il Premio Saint Vincent per l'Economia.

Aldo FUMAGALLI ROMARIO

Nato a Milano nel 1958

Laureato con lode in Ingegneria Chimica presso il Politecnico di Milano

• Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo SOL(*)
• Membro del Consiglio Generale e del Comitato Esecutivo di ASPEN Institute Italia

È stato anche:

• Membro del Consiglio Generale di Confindustria (2016-2017) Vicepresidente Assolombarda (dal 2013 al 2015)
• Vicepresidente del Credito Valtellinese (dal 2012 al 2014) (Gruppo CREVAL)
• Presidente del Credito Artigiano (dal 2010 al 2012) (Gruppo CREVAL)
• Membro del CdA di Centrobanca (dal 2005 al 2011) (Gruppo UBI)
• Presidente (nel 2006) e Membro del Board (dal 2002 al 2007) del BAC (Business Advisory Council) del Patto di Stabilità per il Sud-Est Europa
• Presidente di IOMA Industrial Oxygen Manufacturers Association (Associazione mondiale dei produttori di ossigeno) (2011)
• Vicepresidente per le Relazioni Industriali di Federchimica, Federazione Italiana delle Industrie Chimiche (1999-2007).
• Presidente di Assogastecnici (Associazione Italiana aziende di gas industriali e medicinali)
• Presidente H2IT Associazione Italiana Idrogeno e Celle a Combustibile
• Coordinatore per Confindustria per l'Area del Medio Oriente, Africa e Europa dell'Est (2002- 2004).
• Presidente dei Giovani Imprenditori Confindustria Vicepresidente Confindustria (1990-94)
• Presidente dei Giovani Imprenditori Europei Gruppo "YES" (1992-93)
• Membro del Comitato di Presidenza di Confindustria Consigliere Incaricato per le Riforme Istituzionali (1994-96)
• Membro della Commissione per i Parchi Scientifici e Tecnologici del Mezzogiorno e loro estensione al Centro-Nord – MURST (1995-97)

(*) SOL è una multinazionale con base italiana, quotata alla Borsa Valori di Milano dal 1998, con 1,113 miliardi di Euro di fatturato e oltre 5.100 dipendenti, che opera nel settore della produzione e distribuzione di gas industriali e medicinali (ossigeno, azoto, argon, elio, idrogeno), e in quello dell'assistenza medicale a domicilio, in Italia e in altri 24 Paesi europei (Albania, Austria, Belgio, Bosnia, Bulgaria, Croazia, Francia, Germania, Grecia, Irlanda, Kosovo, Macedonia del Nord, Olanda, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Repubblica Ceca, Romania, Serbia, Slovacchia, Slovenia, Spagna, Svizzera e Ungheria), oltre a una presenza locale in Brasile, Cina, India, Marocco e Turchia.

Linda Orsola GILLI

Presidente e Amministratore Delegato INAZ Srl

Maturità classica al Liceo Parini, laurea in Economia Aziendale all'Università Bocconi, Linda Gilli, dal 1978 in INAZ, l'azienda di famiglia fondata nel 1948, leader nei servizi e nelle soluzioni per la gestione e amministrazione delle risorse umane, ha tre figli. Due lavorano con lei.

Direttore Marketing prima e poi Direttore Generale, guida la svolta tecnologica integrando competenze normative e amministrative con lo sviluppo di software, consulenza organizzativa e servizi innovativi. Nominata Amministratore Delegato e Presidente nel 2004, consolida il ruolo di INAZ quale partner e fornitore di servizi per migliaia di aziende, studi professionali ed enti pubblici con oltre due milioni di posizioni lavorative gestite, oltre 500 addetti altamente specializzati, tre centri di ricerche e sviluppo a Milano, Pisa e Praga, una rete di 50 Agenzie commerciali e punti di assistenza software ed elaborazioni payroll in outsourcing su tutto il territorio nazionale.

All'attività aziendale Linda Gilli affianca un forte impegno in attività culturali e sociali. Promuove da oltre 10 anni convegni, incontri di studio e pubblicazioni che trovano puntuale approdo nella Piccola Biblioteca d'Impresa, collana di volumi finalizzati a divulgare la concezione dell'impresa come attore di una moderna economia sociale di mercato nel solco dell'umanesimo. Con lo stesso spirito, ha ideato e prodotto Il fattore umano, lo spirito del lavoro (2018), un docufilm che racconta la centralità dell'uomo nel complesso meccanismo dell'imprenditorialità.

Consigliere di Buzzi Unicem, Società quotata alla Borsa di Milano, e di Avvenire - Nuova Editoriale Italiana SpA, Linda Gilli ha sostenuto la Fondazione vaticana "Centesimus annus", di cui è stata membro dell'Advisory Board fino al 2019, e, per oltre 16 anni, la Cattedra AldAF EY – Alberto Falck di Strategia delle Aziende Familiari presso l'Università Bocconi. È inoltre membro del Consiglio Direttivo di ISVI - Istituto per i Valori d'Impresa di cui è stata Presidente fino al 2019. In passato ha fatto parte del Consiglio Direttivo di UCID Milano; del Comitato Promotore del Premio Giorgio Ambrosoli; della Giunta di Assinform; e del Consiglio di Amministrazione di ISPI - Istituto per gli studi di politica internazionale. Ha poi rivestito numerosi incarichi in organismi pubblici e privati, dal C.d.A. dell'Università degli Studi di Milano Bicocca, al Nucleo di valutazione dell'Università stessa, all'AIDDA di cui è stata Presidente della Delegazione Lombardia e responsabile del "tavolo ICT".

Nel 2007 è stata nominata Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica Giorgio Napolitano e nello stesso anno insignita del titolo di Imprenditrice dell'anno dal Comune di Milano. Dal 2010 al 2016 e dal 2019 è stata componente del Consiglio direttivo del Gruppo Lombardo dei Cavalieri del Lavoro e vice presidente dal 2014 al 2016. Ha fatto parte, infine, della Commissione per le Attività di Formazione della Federazione nazionale dei Cavalieri del Lavoro dal 2008 ricoprendo il ruolo di presidente dal 2014 al 2022; e dall'anno accademico 2019-2020, attraverso il Corso cultura per l'impresa – Valerio e Clara Gilli sostiene le iniziative formative del Collegio Lamaro Pozzani della Federazione stessa. Nel 2022 è stata nominata Presidente del Collegio dei probiviri della Federazione Nazionale dei Cavalieri del Lavoro. Nel 2022, con Il Gruppo Inaz, ha vinto la XI edizione del premio Di padre in figlio nella categoria Donne al comando.

Antonella MUSY

nata a Torino il 16 marzo 1968, coniugata con tre figli Residenza: Torino Studio: Torino – Via Luigi Mercantini, 5 Milano – Via San Pietro all'Orto, 10 FORMAZIONE 1986 Maturità Scientifica - Liceo Galileo Ferraris di Torino 1993 Laurea in Giurisprudenza - Università degli Studi di Torino Tesi: Politica Economica e Finaziaria - Relatore Prof. Walter Santagata Titolo: Economia politica di un mercato d'arte, il caso dell'arte povera a Torino

Abilitata all'esercizio della professione di Avvocato con esame sostenuto presso la Corte d'Appello di Torino ed iscritta all'Albo degli Avvocati dal 12 ottobre 1998, iscritta all'Albo degli Avvocati Cassazionisti.

COMPETENZE LINGUISTICHE Inglese

Francese ESPERIENZE PROFESSIONALI DAL 1993 AL 2004 STUDIO MUSY - socia

Il nucleo dello Studio, costituito da Alberto e Antonella Musy, ha rappresentato la continuazione di quello fondato nel 1961 dal padre, l'avvocato Antonio Musy, uno tra i più esperti giuslavoristi di parte datoriale in Italia, e rilevato dai figli negli anni 90 con l'intento di estenderne progressivamente le competenze ad altri settori del diritto.

DAL 2005 AL 2008

STUDIO AGNOLI E BERNARDI - socia

Fin dalla fondazione dello Studio Agnoli e Bernardi, spin off dello Studio Pavia e Ansaldo, ha svolto ruolo di responsabile del dipartimento di Diritto del Lavoro dello studio.

DAL 2008

___

___

STUDIO MUSY BIANCO ASSOCIATI - socia

Con gli attuali soci ha fondato lo studio Musy Bianco e Associati successivamente alla fusione dello Studio Agnoli e Bernardi nello Studio Pirola Pennuto Zei.

COMPETENZA PROFESSIONALE

Sin dall'inizio della propria formazione professionale l'attenzione è stata indirizzata alla materia giuslavoristica, anche con riferimento al Diritto del Lavoro Sportivo ed in Agricoltura. La rilevante esperienza nell'ambito di operazioni straordinarie, anche assistendo società estere e multinazionali sul territorio nazionale, ha consentito di approfondire la competenza in materia societaria.

Rivolge principalmente la propria attività professionale assistendo le aziende relativamente a temi di Diritto Sindacale e Relazioni Industriali, Gestione delle politiche interne con riferimento anche agli aspetti organizzativi ed alla sicurezza sul lavoro, Riorganizzazioni e Ristrutturazioni Aziendali, Trasferimenti di Azienda e relazioni con le Pubbliche Amministrazioni di settore.

L'attività professionale è altresì indirizzata alle materie del Diritto dell'Arte e dello Spettacolo nelle loro diverse applicazioni.

Socia della sezione piemontese del Centro Studi di Diritto del Lavoro Domenico Napoletano.

Socia AGI (Associazione Avvocati Giuslavoristi Italiana)

Componente del Consiglio Direttivo dell'Associazione Giuslavoristi Italiana Sezione Piemonte e Valle d'Aosta, con funzione di Tesoriere.

Componente del Consiglio Esecutivo Nazionale dell'Associazione Giuslavoristi Italiana per la Sezione Piemonte e Valle d'Aosta.

Componente indipendente del Consiglio di Amministrazione di Buzzi Unicem SpA Componente del Consiglio di Amministrazione dell'Associazione Castello di Rivoli – Museo d'Arte Contemporanea

Mario PATERLINI

Nato il 28 Luglio 1963

Informazioni Personali

Amministratore Delegato con comprovata esperienza in ambito internazionale. Promotore del cambiamento e dello sviluppo organizzativo all'interno di sistemi complessi. Come leader dà valore e forza al suo team e alle loro performance, garantendo l'interazione individuale fra i membri, che pone le basi al successo dell'intera organizzazione.

Esperienza in vari campi incluso legale, HR, finanza, acquisti e M&A.

Punti di forza chiave comprendono: approccio strategico e etico, forte competenza di governance, significativa conoscenza ed esperienza di change management, padronanza di programmi di produttività e miglioramento continuo. Abile nel formare e trasformare d'eccellenza. Rilevante esperienza internazionale in EMEA e USA.

Competenze

• 20 anni di esperienza in ambito internazionale presso una multinazionale americana, \$10 miliardi di fatturato

• Amministratore Delegato nel settore dei Gas Industriali, € 700 milioni di fatturato con il 20% di Market Share
• Considerevole esperienza dei mercati e delle culture europee
• Trilingue Francese, Italiano, Inglese
• Visione strategica con orientamento focalizzato sull'attuazione e sulla performance finanziaria
• Coinvolgimento e sviluppo delle risorse "Employee engagement drives peak performance"
• Importante conoscenza della governance e compliance
• Ristrutturazione del business e change management
• Esperienza significativa di M&A

Esperienze lavorative

Da Luglio 2010 a oggi

Amministratore Delegato e membro del Consiglio di Amministrazione del Gruppo Sapio

• Attività principale in Italia, con attività di espansione in Francia, Germania, Slovenia, Turchia e Spagna
• Fatturato di € 700 milioni, EBITDA € 170 milioni, 2400 dipendenti, 45 Società consociate
• Membro del Consiglio di Amministrazione nominato dai Soci (multinazionale americana e investitori italiani)
• Opera nel settore dei gas industriali e nel mercato della sanità

Dal 1988 al 2010

Differenti ruoli in Air Products and Chemicals Inc., Fatturato di \$10 Miliardi

International Director Program-Certified 2016 presso Insead

Advance Management Program 1998 presso Insead

Université de Technologie de Compiègne 1987

Laurea in Ingegneria Chimica

Altri incarichi

• Amministratore Delegato e membro del Consiglio di Amministrazione di Sapio Life Srl
• Presidente di Sapio Santé France

• Membro del Consiglio di Amministrazione ERG SpA
• Membro del Consiglio di Amministrazione Buzzi Unicem SpA
• Membro del Consiglio di Amministrazione Carbitalia Srl

Membro del Consiglio di Amministrazione ISVI – Istituto per i Valori d'Impresa

Altro

Autore del libro "Leader 4.0" Forbes: CEO Italian Award 2020

Gianfelice ROCCA

Gianfelice Rocca è Presidente del Gruppo Techint, composto dalle società Tenaris, Ternium, Tenova, Techint E&C, Tecpetrol e Humanitas.

Negli anni Novanta Gianfelice Rocca fonda l'Istituto Clinico Humanitas, ospedale policlinico tra i più riconosciuti d'Europa, centro internazionale di ricerca e didattica, case di management dell'università di Harvard.

Da novembre 2014 è membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università commerciale Luigi Bocconi e a luglio 2017 viene nominato membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Museo Nazionale Scienza e Tecnologia Leonardo Da Vinci.

In Italia, siede nei Board di Brembo SpA, Buzzi Unicem SpA ed è anche membro dell'Advisory Board del Politecnico di Milano.

Da giugno 2013 a giugno 2017 è stato Presidente di Assolombarda, la più grande associazione territoriale di imprenditori in Italia.

Per otto anni, da maggio 2004 a maggio 2012, è stato Vicepresidente di Confindustria con delega all'Education e da giugno 2012 a giugno 2016 è stato membro del Comitato Direttivo di EIT (Istituto Europeo di Innovazione e Tecnologia

A livello internazionale è Vicepresidente di Aspen Istitute e membro dello stesso Comitato Esecutivo, è inoltre membro dell'European Advisory Board della Harvard Business School, e membro di ERT (European Round Table of Industrialists).

Impegnato in attività sociali e di beneficenza, presiede la Fondazione Rocca e la Fondazione Fratelli Agostino ed Enrico Rocca.

Nel 2007 viene nominato Cavaliere del Lavoro e nel 2009 gli viene conferita la laurea ad honorem in Ingegneria Gestionale dal Politecnico di Milano.

Nel 2010 riceve dal Presidente della Repubblica Italiana Giorgio Napolitano il "Premio Leonardo 2009" per il contributo al rafforzamento della proiezione internazionale dell'Italia nei settori della siderurgia, energia e infrastrutture.

Nel 2018 viene nominato Commendatore dal Presidente della Repubblica Sergio Mattarella per l'impegno e il contributo dato al Paese in campo economico.

Gianfelice Rocca è laureato cum laude in Fisica all'Università di Milano e ha conseguito un PMD presso la Harvard Business School di Boston.

Vive a Milano, è sposato e ha 2 figli

Giovanna VITELLI

Nata nel 1975. Dopo la laurea con lode in Giurisprudenza nel 1999 presso l'Università degli Studi di Torino, ha esercitato l'attività legale presso lo studio Bonelli Erede Pappalardo.

Dal 2000 entra nel Gruppo di famiglia quale Consigliere di Amministrazione di Azimut Benetti S.p.A., società leader mondiale nella costruzione di yacht da diporto a motore di cui oggi è Presidente.

È altresì Consigliere di Amministrazione di:

• Marina di Varazze S.r.l., società dedicata alla costruzione e gestione del porto turistico di Varazze
• AB Finance PLC, società dedicata ad offrire leasing per i clienti Azimut Benetti
• Lusben Varazze Srl, società dedicata alla riparazione e rinnovamento di barche da diporto
• Breithorn srl, società dedicata alla gestione del Grand Hotel des Alpes a Chamonix, dell'Hotellerie de Mascognaz e dell'Hotel Breithorn a Champoluc (Aosta).

Siede nel comitato esecutivo di Boote Messe Duesseldorf, che gestisce l'organizzazione del Salone Nautico Internazionale della Fiera di Duesseldorf.

È Vice Presidente di Altagamma, che promuove imprese del lusso Made in Italy, e di SYBAss, l'associazione internazionale di costruttori di megayachts.

Curricula Sindaci Effettivi

Fabrizio Riccardo DI GIUSTO

Dal 2002 ad oggi, lavoratore Autonomo con proprio Studio Professionale in Roma - 00192, Piazza della Libertà, 20.

Studio di consulenza tributaria, amministrativa, commerciale e finanziaria.

Principali mansioni e responsabilità

• consulenza in materia fiscale ed amministrativa a Società, Associazioni Professionali, Enti non Commerciali, Enti Pubblici, ASL e Società di Gestione del Risparmio;
• predisposizione dei bilanci e delle dichiarazioni fiscali;
• stesura di pareri su specifiche problematiche in materia di imposte dirette e indirette;
• due diligence reports finalizzati alle valutazioni di investimenti;
• svolgimento di cariche sindacali ex art. 2403 (doveri del Collegio Sindacale) e 2409-bis (Revisione Legale di Conti) e 2409-ter (Funzioni di controllo contabile) del codice civile. Organo di collegi sindacali: Buzzi Unicem S.p.A. (AL), Presidente del Collegio Sindacale; Dinex Italia Srl Unipersonale (TE), Sindaco Effettivo; Banca Farmafactoring SpA, Sindaco Effettivo; V.B.R. S.r.l. (MI) sindaco supplente; Italstem Tecnologie elettromeccaniche SpA, sindaco supplente.
• predisposizione di ricorsi alle commissioni tributarie Provinciali e Regionali;
• consulenza ed assistenza alle costituzioni di start up innovative, p.m.i. innovative e incubatori certificati;
• consulenza ed assistenza in materia di fiscalità degli organismi di investimento collettivo del risparmio;
• curatela presso il Tribunale di Roma; Relazioni ex art 161 LF, concordati preventivi.
• revisione e rendicontazione di spese e investimenti finanziati dalla Comunità Europea e gestiti dalla Regione Lazio e sue Provincie nell'ambito del progetto POR Ob. 3 2000-06 per conto della Società PriceWaterhouseCoopers Advisory Srl., e per conto di RIA Grant Thornton (in subappalto) per il periodo 2007-13. Esperto programmi FSE – formazione;
• revisione e rendicontazione di spese per Bic Lazio S.p.A.: attività di controllo di 1° livello (ex art. 16 del Reg. CE 1080/2006) delle spese sostenute nell'ambito dei progetti cofinanziati dal programma Interreg IVC - Obiettivo Cooperazione territoriale europea della politica di Coesione 2007/2013 dell'Unione Europea. Consulente in materia di programmi di ricerca Horizon 2020 Programma Quadro Europeo per la Ricerca ed Innovazione.
• operazioni di cartolarizzazione e cessione prosoluto per lo smobilizzo dei crediti sanitari; procuratore speciale in rappresentanza delle Aziende Sanitarie Locali e delle Aziende Ospedaliere della Regione Lazio nella definizione di accordi quadro e nella negoziazione di atti transattivi tra le associazioni di categoria (Farmindustria, Assobiomedica, Federlazio, ASFO Lazio, ARIS – FOAI), le imprese ad esse aderenti e la Regione Lazio;
• Analisi degli impatti PSD (Payment Service Directive) in termini di compliance del modello organizzativo, adeguamento del modello di controllo, valutazione di nuovi modelli di servizio in collaborazione con primarie società di consulenza direzionale: partecipazione a team multifunzionali.

• Partecipazione a progetti di consulenza presso società creditizie per l'adeguamento dell'impianto normativo interno. Analisi dell'adeguatezza della struttura organizzativa interna ai fini della mitigazione dei rischi di credito e operativi.

Esperienze lavorative

• Dal giugno 2002 a maggio 2007. ASL RM B - Azienda Sanitaria Locale.
  • Dirigente di struttura a tempo determinato.

Oltre allo svolgimento della propria attività professionale, si è ricoperto il ruolo di responsabile del settore "Contabilità e Fiscale". Tra le principali attività si ricordano la predisposizione dei bilanci di previsione, di quelli consuntivi e di tutte le dichiarazioni fiscali. Tenuta dei rapporti con i fornitori, con l'Istituto Tesoriere, con il Collegio Sindacale, con la Regione Lazio (Assessorato alla Sanità) e responsabile delle fatturazioni attive finalizzate alla gestione della contabilità separata ai fini commerciali

• Dal 1996 al maggio 2002

Studio Palandri - Studio Professionale Legale e Tributario.

• Consulente Senior Supervisor.
• Responsabile fiscale della clientela dello Studio con riporto diretto al socio responsabile del cliente;
• assistenza alla clientela dello Studio in merito alle attività di budget, controllo e reporting;
• responsabile del gruppo di lavoro formato per la redazione di bilanci sia civilistici che consolidati;
• consulenza ed assistenza alle direzioni amministrative di alcuni clienti dello Studio;
• attività di audit: verifica sulla correttezza e sulla veridicità dei dati contenuti nei bilanci delle società clienti dello Studio;
• attività di due diligence contabile e fiscale per la conclusione di operazioni straordinarie;
• operazioni straordinarie: acquisizioni e vendita di partecipazioni, rami d'azienda e liquidazioni; operazione di fusione per incorporazione;
• predisposizione di business plan, piani di riorganizzazione e ristrutturazione aziendale;
• contenzioso tributario: assistenza al cliente sottoposto a verifiche ed ispezioni mediante predisposizione e presentazione di istanze e ricorsi presso le Amministrazioni competenti;
• valutazione, analisi e presentazione di richieste per ottenere finanziamenti a breve, medio e lungo termine (ordinari ed agevolati) a valere su leggi regionali (Legge 29/92) e nazionali (Legge 488/92; Legge 341/95 sugli incentivi automatici; Legge 215/92 per l'imprenditoria femminile), eseguite per conto di soggetti giuridici operanti nei settori estrattivo/manifatturiero e nel settore turistico. Patti Territoriali;
• istruttoria, eseguita per conto di Banche ed Istituti di credito (BNL Banca Nazionale del Lavoro, EFI Banca, MCC Mediocredito Centrale, Europrogetti e Finanza), consistente nella revisione di progetti di investimento a valere su leggi che intervengono a favore delle aree depresse e svantaggiate del Paese;
• Dal 1994 al 1996

Studio Palandri, Roma – Studio Professionale Legale e Tributario Collaboratore junior

• Attività di consulenza contabile, fiscale a persone fisiche e giuridiche finalizzata alla predisposizione dei bilanci consuntivi di periodo e dichiarazioni dei redditi e dei sostituti di imposta; elaborazioni di imposte dirette e indirette. Altri tributi locali;
• sviluppo e gestione di clientela propria.
• Da maggio 1991 a Gennaio 1994

La Cicogna Srl - Commerciale nel settore fashion bambini.

Collaboratore a tempo determinato.

• Assistenza al team del settore "marketing e programmazione" nella predisposizione di budget di periodo (annuali ed infrannuali) per la programmazione e il controllo dell'azienda, redazione del Profit Plan (Budget economico finanziario) ed effettuare le stime dell'andamento del mercato – (c.d. mercato potenziale).

Istruzione e formazione

Da Gennaio 1999 Revisore Contabile. Iscrizione al Registro al n. 104290

Settembre 1996 – Giugno 1997 Master in diritto del Lavoro.

Aprile 1995 abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista. Iscrizione all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma al n. AA_005872.

Luglio 1994 l'Università degli Studi di Roma, "La Sapienza".

Laurea in Economia e Commercio con tesi in diritto del lavoro su: "Categoria professionale e applicazione del contratto collettivo", relatore Prof. Pasquale Sandulli.

Luglio 1986, Collegio Nazareno di Roma,

Maturità scientifica.

Capacità e competenze personali

-	Madrelingua	Italiana
-	Altra lingua:	Inglese
	Capacità di lettura		Buono
	Capacità di scrittura		Buono
	Capacità di espressione orale		Buono
-	Altra lingua:	Francese
	Capacità di lettura		Sufficiente
	Capacità di scrittura		Sufficiente
	Capacità di espressione orale		Sufficiente

• Ottime capacità relazionali e di lavoro in team acquisite in tutti i livelli di istruzione e negli ambienti di lavoro.
• Ottimi i rapporti di lavoro istaurati con clienti e colleghi.
• Facilmente adattabile ai diversi ambienti aziendali.
• Ottime capacità nella pianificazione e nella gestione dei progetti e nelle responsabilità affidate.
• Ottima conoscenza dei principi contabili internazionali, dei principi di revisione del Diritto Tributario e Commerciale.
• Ottima conoscenza del sistema operativo windows® .
• Ottima conoscenza del sistema MAC ®.
• Ottima conoscenza del pacchetto Microsoft Office® .
• Utilizzo di programmi di gestione economica ed elaborazione amministrativo contabile Zucchetti, Oliamm Engisanità, Sispac, Teamsystem, AGO.
• Ottima conoscenza dell'uso di internet e degli adempimenti telematici.
• In possesso di patente di guida cat. B.

Paola Lucia GIORDANO

Titolo di studio

Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Torino nel 1989.

Titolo professionale

Abilitazione alla professione di Dottore Commercialista conseguita presso l'Università degli Studi di Torino nel 1992.

Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino.

Revisore Legale iscritta al Registro dei Revisori Contabili nel 1995 (G.U. 31 bis, IV, Serie speciale del 21/04/1995, D.M. 12/04/1995).

Status professionale

Attività professionale di Dottore Commercialista e di Revisore Legale svolta ininterrottamente dal 1992.

Nell'ambito dell'attività professionale si occupa di consulenza a società e a gruppi di imprese nazionali e internazionali in materia societaria, contabile e fiscale, con riferimento ad operazioni societarie ordinarie e straordinarie; redazione perizie e valutazioni d'azienda e di partecipazioni societarie.

Attività di assistenza nelle procedure di pre-contenzioso, di contenzioso e di rappresentanza in commissione tributaria.

Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/2001.

Componente del Collegio sindacale di Società quotata e di Società a partecipazione pubblica.

Membro di Collegi Sindacali e Revisore in altre società industriali, commerciali e immobiliari.

Esperienza professionale

• dal 2008 Collabora con primario Studio Professionale, con sede in Torino, corso Stati Uniti n. 41, svolgendo l'attività di Dottore Commercialista e Revisore.
• 2002 2007 Professionista associato dello Studio Tributario e Societario del network Deloitte – di Torino con attività di consulenza societaria, contabile e fiscale di natura continuativa e straordinaria.
• 1989 2001 Professionista dello Studio PIA Commercialisti, in Torino, dove ha svolto l'attività professionale, compreso il tirocinio, svolgendo attività di consulenza societaria ordinaria e straordinaria a imprese e gruppi di imprese, in particolare nel settore della grande distribuzione e immobiliare.

Altre attività professionali

Membro del corpo docenti della "Scuola di formazione professionale Piero Piccatti", dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili di Torino

Componente dei Gruppi di studio "Reddito di Impresa" e "Holding" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili di Torino

Istruzione e formazione

"Induction Session – Sostenibilità e governance dell'impresa" – Assogestioni e Assonime (2019);

"Induction Session – Follow up: Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi: sinergie e divergenze" – Assogestioni e Assonime (2018);

"Induction Session – Follow up: Le responsabilità dei componenti degli Organi Sociali" - Assogestioni e Assonime (2018)

"Induction Session per Amministratori e Sindaci di Società Quotate" – Assogestioni e Assonime (2017).

Frequenta e ha frequentato numerosi corsi e convegni di formazione in materia di diritto societario, di diritto tributario e di contabilità.

Partecipazione a seminario su "La revisione e certificazione dei bilanci" promosso dalla Facoltà di Economia e Commercio di Torino, l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Torino e AIESEC in collaborazione con le principali Società di Revisione.

Lingue

Inglese: scritto e orale buono; Francese: scritto e orale buono

Giorgio ZOPPI

Dati personali

• Nato a Mondovì (CN) il 7 febbraio 1963
• Residente in Torino
• Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Torino con il punteggio di 110/110 e lode nel 1988
• Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino al numero 1336; iscritto all'Albo dei Revisori Legali n. 111658 GU n. 100 del 17/12/1999.

Sintesi attività professionale

• Da settembre 1987 a dicembre 1993: primaria società di consulenza torinese (GRUPPO SOGES) nel campo della consulenza sul settore amministrativo-contabile, organizzazione e controllo di gestione, con due pubblicazioni edite da Giuffrè Editore (1998 e 2000)
• Da gennaio 1994 ad oggi: attività libero professionale di Dottore Commercialista e di Revisore Legale

Svolge attività professionale di carattere ordinario e su specifiche operazioni straordinarie, sia per società private – in diversi settori di attività – che per soggetti operanti nel campo dei servizi pubblici locali (c.d. public utilities).

Ha ricoperto e ricopre attualmente cariche in organi svolgenti attività di controllo e di revisione legale, sia in ambito privato (fra le altre, alcune società partecipate da BUZZI UNICEM spa) che in ambito pubblico (fra le altre, Revisore legale ATC La Spezia, settore pubblico locale); svolge inoltre attività professionale quale liquidatore volontario.

Svolge la propria attività anche in lingua inglese e francese.

DICHIARAZIONE

Il sottoscritto, Fabrizio Riccardo DI GIUSTO, nato a Collevecchio (RI) il 20 giugno 1966, residente in Roma, via Salaria n. 422, codice fiscale DGS FRZ 66H20 C876R, cittadino italiano, Presidente del collegio sindacale di Buzzi Unicem SpA (con sede in Casale Monferrato, Via Luigi Buzzi n. 6, capitale sociale euro 123.636.658,80, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Alessandria Asti n. 00930290044)

a t t e s t a

sotto la propria responsabilità, di possedere i requisiti richiesti dalla normativa vigente e dall'articolo 22 dello statuto sociale ed in particolare:

• che a suo carico non sussistono cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e, comunque, dalla normativa vigente;
• di essere iscritto nel Registro dei Revisori Legali ai sensi dell'art. 21, comma 7, D.Lgs. 39/2010, e di aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• di essere in possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa vigente ed in particolare dall'art. 1, commi 4, 5 e 6, e dall'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 141 del 19 giugno 2000;
• di ricoprire incarichi di amministrazione e controllo in altre società nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti da Consob ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998.

Il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente il verificarsi di situazioni impeditive alla carica.

Addì, 9 marzo 2023

-

-

-

-