Buzzi Unicem — Governance Information 2021

Apr 14, 2021

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'articolo 123 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni riferita all'esercizio chiuso al 31/12/2020

25 MARZO 2021

Buzzi Unicem SpA

Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6 Capitale sociale: euro 123.636.658,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria: 00930290044 Sito internet: www.buzziunicem.com

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Premessa

La presente relazione contiene l'informativa sul governo societario e gli assetti proprietari di Buzzi Unicem SpA ("Buzzi Unicem" o "Società") ai sensi dell'art. 123 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni (da ora detto "TUF"), anche con riferimento al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria ("Codice di Autodisciplina" o "Codice"), al quale Buzzi Unicem aderisce nei termini di seguito indicati nel corso della presente relazione.

Si precisa che il suddetto Codice di Autodisciplina al quale Buzzi Unicem aderisce è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf

Nel corso dell'esercizio 2021 la Società valuterà l'applicazione del nuovo Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance a gennaio 2020, dando informativa sull'adesione al Codice stesso nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel 2022.

Parte I - Descrizione generale della struttura organizzativa di Buzzi Unicem SpA

La struttura organizzativa di Buzzi Unicem SpA consta, attualmente, dei seguenti principali organi sociali:

• assemblea dei soci;
• consiglio di amministrazione;
• Presidente del consiglio di amministrazione;
• due Amministratori Delegati;
• collegio sindacale.

Tale struttura corrisponde al cosiddetto "modello di amministrazione e controllo tradizionale" risultante dalla normativa vigente a seguito della Riforma del diritto societario attuata con il D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6, e successive modificazioni ed integrazioni.

Non è prevista, allo stato attuale, l'adozione dei sistemi alternativi di amministrazione e controllo previsti dalla predetta Riforma del diritto societario.

Parte II - Informazioni sugli assetti proprietari

a) Struttura del capitale sociale e diritti delle categorie di azioni (art. 123 bis, comma 1, lettera a), TUF)

A seguito dell'efficacia in data 18 gennaio 2021 della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e della contestuale eliminazione del valore nominale delle azioni, il capitale sociale sottoscritto e versato di Buzzi Unicem, alla data della presente relazione, è pari ad euro 123.636.658,80 ed è suddiviso in n. 192.626.154 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Non vi sono altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Si riporta di seguito tabella riassuntiva relativa alla composizione del capitale sociale:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
		% rispetto al capitale	Quotato (Mercato)/non
	N. azioni	sociale	quotato
			MTA/Indice FTSE MIB
Azioni ordinarie	192.626.154	100	Italia
Azioni di risparmio (prive
del diritto di voto)	-	-
Azioni a voto multiplo	-	-	-
Azioni con diritto di voto
limitato	-	-	-
Altro	-	-	-

Le azioni ordinarie attribuiscono a tutti gli azionisti gli stessi diritti previsti dalla normativa e dallo statuto sociale, di seguito sintetizzati.

Le azioni ordinarie sono nominative, sono emesse in regime di dematerializzazione e sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie senza limitazione alcuna.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonchè mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

Il capitale sociale può essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Gli utili netti risultanti dal bilancio sono ripartiti come segue:

• a) alla riserva legale il cinque per cento fino a quando essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
• b) la rimanenza alle azioni ordinarie, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

I dividendi non richiesti entro un quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della società.

Non sussistono piani di assegnazione di strumenti finanziari.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123 bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli o clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123 bis, comma 1, lettera c), TUF)

In base alle risultanze del Libro Soci di Buzzi Unicem, integrate dalle comunicazioni Consob pervenute e dalle informazioni a disposizione, la situazione degli azionisti di Buzzi Unicem che, alla data della presente relazione, risultano detenere, direttamente od indirettamente, azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, in misura superiore al 3% del capitale sociale ordinario o in misura pari o superiore alle altre soglie previste dalla normativa applicabile, è la seguente:

	Numero azioni ordinarie	% su capitale Ordinario
Gruppo Fimedi
PRESA SpA	79.937.000	41,499
FIMEDI SpA	19.252.563	9,995
	99.189.563	51,493

Alla data della presente relazione, Fimedi S.p.A., direttamente o tramite Presa S.p.A. (società controllata con una quota pari al 100% del capitale sociale ordinario), sulla base dei possessi azionari indicati in precedenza, ha il controllo di diritto di Buzzi Unicem.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti nei quali il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto nè termini imposti per l'esercizio del diritto di voto nè sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli.

g) Accordi tra azionisti (art. 123 bis, comma 1, lettera g), TUF)

Buzzi Unicem non ha notizia dell'esistenza di accordi parasociali, rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, aventi ad oggetto le azioni di Buzzi Unicem stessa.

h) Clausole di change of control (art. 123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1 ter, e 104 bis, comma 1, TUF)

In relazione all'esistenza di contratti significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società, si segnala quanto segue.

La linea di credito revolving per un ammontare massimo di 200 milioni di euro ottenuta ad ottobre 2015 e prorogata a dicembre 2018, sindacata tra alcune primarie banche italiane e straniere nonché un finanziamento di 100 milioni di dollari statunitensi ottenuto da una primaria banca statunitense ad ottobre 2019, prevedono una clausola tale per cui ciascuna banca, in caso di riduzione dell'attuale azionista di controllo al di sotto del 50% (o del 40% in assenza di altri azionisti con una quota pari o superiore a quella dell'attuale azionista di controllo) dei diritti di voto di Buzzi Unicem, se non viene raggiunto alcun accordo con le banche finanziatrici per la modifica, se necessaria, delle condizioni del prestito, può richiedere la cancellazione della linea di credito ed il rimborso anticipato della parte di finanziamento eventualmente dalla stessa erogato.

Analogamente, altra linea di credito per un ammontare massimo di 100 milioni di euro, ottenuta a fine maggio 2015 da primaria banca italiana e con scadenza al 26 marzo 2021, prevedeva la possibilità per quest'ultima di recedere dalla linea di credito stessa, qualora l'attuale azionista di controllo avesse cessato di detenere la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria di Buzzi Unicem.

Il prestito obbligazionario "Buzzi Unicem S.p.A. € 500.000.000 – 2,125% Notes due 28 April 2023" emesso in data 28 aprile 2016 per un importo di 500 milioni di euro prevede, come d'uso, una clausola che attribuisce a ciascun possessore delle obbligazioni la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle obbligazioni detenute nel caso di acquisizione di più del 50% dei diritti di voto di Buzzi Unicem da parte di soggetti diversi dall'attuale azionista di controllo di Buzzi Unicem stessa a condizione che, nel periodo ricompreso tra l'annuncio del possibile cambio di controllo e

la scadenza del 120° giorno successivo all'annuncio dell'avvenuto cambio di controllo, le obbligazioni non abbiano più un rating o subiscano una riduzione del rating alle stesse attribuito (passaggio da investment grade a non investment grade o, se già qualificate come non investment grade, qualunque riduzione).

Inoltre, i finanziamenti ottenuti da Buzzi Unicem e dalla controllata Dyckerhoff a settembre 2017 per un importo complessivo, residuo alla data odierna, di 197,5 milioni di euro e da Buzzi Unicem a luglio 2018 per un importo di 135 milioni di dollari statunitensi e ad agosto 2019 per un importo di 200 milioni di euro tramite lo strumento di diritto tedesco "Schuldschein" prevedono una clausola che attribuisce a favore dei finanziatori la possibilità di richiedere il rimborso anticipato del finanziamento qualora un soggetto diverso dagli attuali soggetti controllanti acquisisca più del 50% delle azioni con diritto di voto di Buzzi Unicem a condizione che Buzzi Unicem subisca una riduzione del rating o che il cambio di controllo risulti in contrasto con la regolamentazione dello stato di appartenenza del/dei finanziatori.

In relazione alle società w&p Cementi SpA e Salonit Anhovo Gradbeni Materiali d.d., delle quali Buzzi Unicem detiene una partecipazione pari al 25% del capitale, sono stati stipulati e sono vigenti con il socio di maggioranza delle due società dei patti parasociali nei quali è previsto, tra l'altro, che nel caso di cambiamento del controllo di una delle parti, l'altra abbia la facoltà di vendere l'intera propria partecipazione alla parte per la quale si è verificato il cambio di controllo ad un prezzo determinato sulla base della valutazione di un esperto indipendente nominato dalle parti o, in caso di disaccordo, rispettivamente dal Tribunale di Padova e di Lubiana.

Inoltre, in relazione alla società messicana Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V., della quale Buzzi Unicem detiene il 50% della partecipazione di controllo, è stato stipulato ed è vigente con l'altro socio, che detiene il residuo 50% della partecipazione di controllo, un patto parasociale nel quale è previsto, tra l'altro, che nel caso di cambiamento del controllo di una delle parti l'altra abbia la facoltà alternativamente di (i) acquistare, allo stesso prezzo al quale sono state valorizzate nella transazione che ha comportato il cambio di controllo, le azioni di Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V. ovvero (ii) di chiedere di alienare al terzo, sempre allo stesso prezzo al quale sono state valorizzate nella transazione che ha comportato il cambio di controllo, anche le proprie azioni detenute in Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V. ovvero (iii) accettare il cambio di controllo.

Nell'ambito dell'accordo tra Buzzi Unicem e Brennand Cimentos contenente le regole di gestione per il controllo congiunto al 50% della joint venture BCPAR SA, sono previste opzioni Put esercitabili da Brennand Cimentos a partire dal 1 gennaio 2023 e un'opzione Call esercitabile da Buzzi Unicem a partire dal 1 gennaio 2025 (termine che sarà posticipato al 1 gennaio 2026 nel caso di perfezionamento dell'acquisizione delle società brasiliane del gruppo CRH) riferite alla residua partecipazione del 50% detenuta da Brennand Cimentos. L'accordo fra i due soci tra l'altro prevede che, nel caso di cambiamento del controllo di Buzzi Unicem o Brennand Cimentos, il termine a partire dal quale è possibile l'esercizio delle opzioni di Put e dell'opzione Call sia anticipato al momento del cambio di controllo stesso.

Buzzi Unicem non ha introdotto disposizioni statutarie in materia di OPA ai sensi degli articoli 104, comma 1 ter, e 104 bis, comma 1, TUF.

i) Accordi tra la società e gli amministratori (art. 123 bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra Buzzi Unicem e gli amministratori che prevedono indennità o altri benefici in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

l) Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello statuto (art. 123 bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina del consiglio di amministrazione avviene mediante il sistema del voto di lista previsto dall'art. 12 dello statuto sociale. In sintesi, le regole per la nomina e la sostituzione degli amministratori previste dallo statuto sociale sono le seguenti:

• la possibilità di presentare liste da parte di azionisti titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria o la diversa percentuale stabilita da Consob con proprio regolamento. Detta percentuale è stata stabilita da Consob per il 2020, anno di rinnovo del consiglio di amministrazione, nell'1% del capitale con diritto di voto;
• l'obbligo di presentazione delle liste nei termini previsti dalla normativa applicabile (entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea) e di indicare nelle liste costituite da almeno tre candidati almeno due amministratori che abbiano i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147 ter del TUF nonché di corredare le liste stesse con i curricula dei candidati proposti;
• l'obbligo di formazione delle liste costituite da almeno tre candidati in modo tale che il genere meno rappresentato raggiunga almeno il numero minimo previsto dalla normativa vigente;
• un sistema di voto che prevede che vengano tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tutti gli amministratori meno uno, il quale è riservato alla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza, fermo restando che non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse;
• nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza relativa e, qualora la lista abbia ottenuto la maggioranza, risultano eletti amministratori i candidati in ordine progressivo fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea;
• un sistema di voto che prevede che qualora non risulti eletto il numero di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147 ter del TUF previsto dalla normativa applicabile, risulteranno eletti, in luogo dell'ultimo e, se necessario, del penultimo eletto nella lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, il primo e, se necessario, il secondo amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147 ter del TUF indicato nella stessa;
• nel caso in cui un genere risulti meno rappresentato rispetto a quanto previsto dalla normativa vigente a seguito dell'applicazione del voto di lista, la sostituzione nell'ambito della lista di maggioranza dei candidati ultimi eletti appartenenti al genere più rappresentato con altri appartenenti al genere meno rappresentato;

• qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alle nomine con le modalità di cui sopra e in caso di nomina di amministratori a seguito della cessazione anticipata di amministratori ovvero a seguito di deliberazione di aumento del numero degli stessi, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi;

• in caso di sostituzione di amministratori ai sensi dell'art. 2386, 1° comma del codice civile, la nomina dovrà avvenire nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Il consiglio di amministrazione in data 25 marzo 2020, avvalendosi dei poteri attribuiti dallo statuto sociale, ha adeguato le disposizioni statutarie in merito alle quote di genere alla nuova disciplina contenuta nell'art. 147 ter, comma 1 ter, del TUF, così come modificato, a far data dal 1 gennaio 2020, dalla Legge di Bilancio 2020.

Non sono previste norme per le modifiche dello statuto diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili, fermo restando che è stata attribuita al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, 2° comma del codice civile, la competenza non esclusiva in ordine a: (i) delibere di fusione per incorporazione di società nelle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote; (ii) delibera di riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iii) adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) istituzione, modifica o soppressione di sedi secondarie.

m)Deleghe ad aumentare il capitale sociale (art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'assemblea straordinaria degli azionisti con deliberazione del 12 maggio 2017 (come modificata dall'assemblea straordinaria del 19 novembre 2020 nell'ambito della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio) ha conferito agli amministratori la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea stessa, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 25.000.000, mediante emissione di azioni ordinarie, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:

• ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;
• ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige;
• ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori, ferma la loro competenza ad emettere obbligazioni ai sensi di legge, hanno inoltre la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea straordinaria del 12 maggio 2017, di emettere, in una o più volte, anche in via scindibile, obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di euro 300.000.000, ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, ed in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti di seguito indicati.

La medesima assemblea ha altresì conferito agli amministratori l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea stessa, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 12.000.000, mediante emissione di azioni ordinarie, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.

n) Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'assemblea ordinaria degli azionisti del 8 maggio 2020 ha autorizzato il consiglio di amministrazione all'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie fino ad un massimo di numero 7.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio (oltre a quelle detenute alla data dell'assemblea stessa), per un corrispettivo minimo per azione di euro 0,60 e massimo per azione non superiore al 10% rispetto al relativo prezzo di riferimento registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

Il controvalore massimo dell'acquisto è stato stabilito in complessivi 140.000.000 di euro, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili.

L'autorizzazione concessa al consiglio di amministrazione conferisce, altresì, allo stesso il potere di utilizzare le azioni proprie in portafoglio (i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari già emessi o di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società.

L'autorizzazione all'acquisto e/o all'esercizio del diritto di opzione ed alla disposizione di azioni proprie ha durata di 18 mesi decorrenti dalla data della relativa delibera assembleare.

Nel corso del 2020 la Società ha acquistato n. 401.158 azioni proprie ordinarie e n. 109.740 azioni proprie di risparmio.

Pertanto, alla data di chiusura dell'esercizio 2020, la Società deteneva n. 401.158 azioni proprie ordinarie e n. 139.030 azioni proprie di risparmio, pari complessivamente allo 0,262% dell'intero capitale sociale.

Nell'ambito dell'operazione di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, in data 18 gennaio 2021 la Società ha acquisito n. 12 azioni di risparmio derivanti dall'esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti di risparmio ed in pari data le complessive n. 139.042 azioni proprie di risparmio detenute sono state convertite in n. 93.158 azioni ordinarie.

In conseguenza di quanto sopra, alla data della presente relazione la Società detiene n. 494.316 azioni proprie ordinarie pari allo 0,257% dell'intero capitale sociale.

Il consiglio di amministrazione, nella riunione tenutasi alla data della presente relazione, ha deliberato di proporre all'assemblea ordinaria degli azionisti di revocare la delibera dell'assemblea ordinaria dell'8 maggio 2020 per la parte non utilizzata e di assumere una nuova delibera di acquisto e disposizione di azioni proprie per un'ulteriore durata di 18 mesi, autorizzando il consiglio di amministrazione all'acquisto fino ad un massimo di numero 7.000.000 di azioni ordinarie (oltre a quelle detenute alla data dell'assemblea stessa) ad un prezzo non inferiore nel minimo e non superiore nel massimo al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione per un controvalore massimo di 150.000.000 di euro, ed alla disposizione delle azioni proprie detenute od acquistate in virtù della delibera autorizzativa.

Anche considerando un pieno utilizzo della nuova autorizzazione proposta, il numero massimo di azioni proprie che verrebbero ad essere possedute da Buzzi Unicem risulterebbe pari al 3,891% dell'intero capitale sociale e, quindi, ampiamente al di sotto della soglia limite prevista dal 3° comma dell'art. 2357 c.c., pari al 20% del capitale sociale.

o) Attività di direzione e coordinamento (art. 16 Regolamento Consob n. 20249/2017)

Buzzi Unicem non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di alcuna società o ente, in quanto le decisioni gestionali e gli indirizzi strategici generali ed operativi della Società sono da quest'ultima definiti in piena autonomia senza che da parte della società controllante vengano impartiti direttive od ordini.

Parte III – Informazioni sul sistema di governo societario di Buzzi Unicem e sull'adesione al Codice di Autodisciplina

1. Consiglio di Amministrazione

1.1 Ruolo e competenze del Consiglio di Amministrazione

Il consiglio di amministrazione è l'organo collegiale di gestione della Società investito di ogni potere inerente l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.

Il consiglio di amministrazione svolge primariamente una funzione di indirizzo e controllo in ordine alla generale attività della Società e del gruppo ad essa facente capo, ferme restando le competenze di legge dei vari soggetti giuridici componenti il gruppo.

In particolare, il consiglio di amministrazione, tra l'altro:

• a) adotta le regole di corporate governance aziendale e definisce le linee guida della corporate governance del gruppo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• b) definisce le linee strategiche di gestione e di sviluppo industriale e finanziario della Società e del gruppo, con particolare riferimento alle società controllate con rilevanza strategica, individuate sulla base del valore contabile della partecipazione raffrontato con l'attivo di Buzzi Unicem SpA;

• c) attribuisce e revoca le deleghe al Presidente, ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati e, qualora nominato, al comitato esecutivo, definendo i limiti e le modalità di esercizio;

• d) approva le operazioni che, in virtù dei limiti alle deleghe conferite ed indicati al successivo punto 1.6, sono di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione;

• e) delibera in merito alle operazioni di maggior rilievo economico/patrimoniale/finanziario della Società, intendendosi per tali quelle per cui Buzzi Unicem SpA è tenuta ad effettuare al mercato le comunicazioni richieste dalla normativa in vigore. Relativamente alle operazioni con parti correlate si fa rinvio a quanto indicato al successivo punto 4.1;
• f) esamina le operazioni di maggior rilievo economico/patrimoniale/finanziario del Gruppo, intendendosi per tali quelle per cui Buzzi Unicem SpA è tenuta ad effettuare al mercato le comunicazioni richieste dalla normativa in vigore. Si evidenzia, comunque, che l'attività di direzione sulle società controllate è demandata agli amministratori esecutivi di Buzzi Unicem SpA, i quali sono presenti nei consigli delle controllate stesse di maggior rilievo ed operano nell'ambito delle direttive del consiglio di amministrazione di Buzzi Unicem SpA, al quale riferiscono periodicamente;
• g) vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle operazioni con parti correlate, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli amministratori esecutivi;

h) nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Inoltre, lo statuto attribuisce, ai sensi dell'art. 2365, 2° comma del codice civile, alla competenza non esclusiva del consiglio di amministrazione: (i) le delibere di fusione per incorporazione di società nelle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote; (ii) la delibera di riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iii) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; (iv) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) l'istituzione, la modifica o la soppressione di sedi secondarie.

Il consiglio di amministrazione si riunisce con regolare cadenza, di regola almeno trimestralmente, secondo quanto stabilito dall'art. 14 del vigente Statuto sociale.

Lo Statuto sociale prevede, inoltre, che gli amministratori devono riferire, con periodicità almeno trimestrale, al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale sull'attività svolta nell'esercizio dei propri poteri e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare, devono riferire sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento.

A tal fine il consiglio di amministrazione ha predisposto ed approvato uno schema di informativa trimestrale che gli amministratori esecutivi devono rendere al consiglio stesso ed al collegio sindacale in ordine alle attività gestionali ed alle operazioni più significative e di maggior rilievo economico/patrimoniale/finanziario (in particolare delle operazioni di acquisto o cessione di partecipazioni, aziende, immobili e di joint venture di valore superiore a 5 milioni di euro, di riorganizzazione o ristrutturazioni aziendali e delle principali operazioni societarie) della Società e delle controllate.

Sulla base dell'informativa ricevuta, il consiglio di amministrazione ha valutato periodicamente l'andamento della gestione della Società e del gruppo.

Nel corso del 2020, il consiglio di amministrazione ha approvato il piano economico quinquennale di gruppo, ha esaminato gli indirizzi strategici ed ha deliberato in merito alle operazioni di maggior rilievo economico/patrimoniale/finanziario.

1.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il consiglio di amministrazione della Società è composto da un numero variabile di componenti da un minimo di 7 ad un massimo di 15. La determinazione del numero dei componenti è effettuata dall'assemblea.

Il consiglio di amministrazione in carica sino al 8 maggio 2020, cessato per decorso del termine, era composto da 12 consiglieri in persona dei signori: Enrico Buzzi (Presidente - esecutivo), Veronica Buzzi (Vice Presidente – non esecutivo), Michele Buzzi (Amministratore Delegato esecutivo), Pietro Buzzi (Amministratore Delegato - esecutivo), Paolo Burlando (non esecutivo), Elsa Fornero (non esecutivo - indipendente), Linda Orsola Gilli (non esecutivo – indipendente), Aldo Fumagalli Romario (non esecutivo – indipendente), Antonella Musy (non esecutivo – indipendente), Gianfelice Rocca (non esecutivo - indipendente) e Maurizio Sella (non esecutivo indipendente), tutti eletti dalla lista presentata dagli azionisti di controllo Fimedi S.p.A. e Presa S.p.A. e Mario Paterlini (non esecutivo - indipendente) eletto, in sostituzione del dimissionario Luca Dal Fabbro, con deliberazione dell'assemblea ordinaria del 9 maggio 2019 su proposta di un gruppo di investitori istituzionali internazionali e nazionali, complessivamente titolari dello 0,9501% del capitale con diritto di voto.

Il consiglio di amministrazione attualmente in carica, nominato dall'assemblea ordinaria degli azionisti dell'8 maggio 2020, è composto da 12 membri.

Il mandato del consiglio di amministrazione scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Si riepiloga di seguito l'attuale composizione del consiglio con l'indicazione delle rispettive cariche e qualifiche di ciascun amministratore:

Nome e Cognome	Carica	Qualifica
Veronica Buzzi	Presidente	Non esecutivo
Michele Buzzi	Amministratore Delegato	Esecutivo
Pietro Buzzi	Amministratore Delegato	Esecutivo
Paolo Burlando	Consigliere	Non esecutivo
Luigi (Gigi) Buzzi	Consigliere	Esecutivo*
Elsa Fornero	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Aldo Fumagalli Romario	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Linda Orsola Gilli	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Antonella Musy	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Mario Paterlini	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Gianfelice Rocca	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Giovanna Vitelli	Consigliere	Non esecutivo indipendente

* in quanto dirigente della Società

Si precisa, inoltre, che è stata conferita la carica di Presidente d'Onore della Società ad Alessandro Buzzi, il quale non siede nel consiglio di amministrazione.

In allegato alla presente relazione sono riportati i curricula dei componenti del consiglio di amministrazione, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi.

Si riportano di seguito le informazioni circa gli incarichi attualmente ricoperti dagli amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri nonché quelle ricoperte in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni non facenti parte del gruppo Buzzi Unicem:

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
Veronica Buzzi	Banca Patrimoni Sella & C. S.p.A.	Consigliere
Michele Buzzi	-	-
Pietro Buzzi	Fimedi S.p.A. Presa S.p.A. Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V.	Amministratore Delegato Presidente Consigliere
Paolo Burlando	Presa S.p.A. Gruppo Mutui On Line S.p.A. Innovazione Finanziaria SIM S.p.A. Centro Finanziamenti S.p.A. Yarpa Investimenti SGR S.p.A. United Venture One SICAF EuVECA S.p.A. CLN S.p.A. AMCLN S.p.A.	Consigliere Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Consigliere Presidente Collegio Sindacale Sindaco effettivo
Luigi (Gigi) Buzzi	-	-
Elsa Fornero	Italmobiliare S.p.A.	Consigliere indipendente
Aldo Fumagalli Romario	SOL S.p.A.	Presidente e Amministratore Delegato
Linda Orsola Gilli	INAZ S.r.l. INAZ Paghe S.r.l. LVG S.r.l.	Amministratore Delegato Amministratore Unico Presidente
Antonella Musy	-	-
Mario Paterlini	ERG S.p.A.	Consigliere indipendente
Gianfelice Rocca	Tenova S.p.A. San Faustin S.A. Humanitas Mirasole S.p.A. Brembo S.p.A. Cliniche Gavazzeni S.p.A. Tenaris S.A. Ternium S.A.	Presidente Presidente Presidente Consigliere indipendente Consigliere Consigliere Consigliere
Giovanna Vitelli	Azimut Benetti S.p.A.	Vice Presidente

La nomina del consiglio di amministrazione è avvenuta mediante il sistema del voto di lista previsto dall'art. 12 dello statuto sociale.

In particolare, ai fini della nomina, sono state depositate nei termini e secondo le modalità previsti dallo statuto due liste:

• la lista presentata dagli azionisti di controllo Fimedi S.p.A. e Presa S.p.A., titolari congiuntamente alla data della presentazione della lista del 58,943% del capitale con diritto di voto, dalla quale sono stati tratti 11 dei 12 candidati proposti, con esclusione dell'ultimo candidato indicato nella lista (Benedetta Buzzi), in quanto la nomina di un consigliere è riservata ai sensi di statuto alla lista di minoranza;
• la lista presentata da un gruppo di investitori istituzionali internazionali e nazionali, complessivamente titolari dell'1,18317% del capitale con diritto di voto, dalla quale è stato tratto il consigliere Mario Paterlini.

Entrambe le liste, corredate dalla documentazione richiesta dal regolamento Consob n. 11971/99, sono state depositate presso la sede sociale e sono state messe a disposizione del pubblico secondo le modalità ed i termini di legge e di statuto.

Le liste presentate con l'elenco dei rispettivi candidati nonché l'esito delle votazioni in sede di assemblea sono disponibili sul sito internet della Società www.buzziunicem.com sezione investitori/assemblee degli azionisti.

L'assemblea di nomina del consiglio di amministrazione in carica ha autorizzato una deroga parziale al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile, limitatamente all'assunzione di cariche di amministratore o direttore generale in società direttamente o indirettamente controllate, collegate o partecipate di Buzzi Unicem SpA nonché in società controllate dalle predette società collegate di Buzzi Unicem.

E' stata altresì data indicazione agli amministratori di segnalare al consiglio di amministrazione l'eventuale assunzione di attività di tal genere in società diverse dalle società direttamente o indirettamente controllate da Buzzi Unicem, al fine di consentire al consiglio di amministrazione le opportune valutazioni e, se del caso, l'informativa alla prima assemblea utile su eventuali criticità.

Politiche di diversità

Il consiglio di amministrazione del 9 novembre 2017 ha approvato le politiche in materia di diversità relativamente alla composizione degli organi sociali, politiche che costituiscono indicazioni volte a garantire, per quanto possibile e ferma la competenza assembleare, una diversità ritenuta ottimale in relazione al conseguimento dell'obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni spettanti agli organi di amministrazione e controllo. Le politiche sono state successivamente modificate dal consiglio di amministrazione del 2 agosto 2019 al fine di ridurre il limite di età auspicato per i candidati indicati nelle liste per le nomine dei consiglieri di amministrazione e dei sindaci.

Tali politiche, in sintesi, forniscono indicazioni in merito alle caratteristiche professionali che dovrebbero avere i componenti degli organi sociali al fine di assicurare livelli di competenza e professionalità adeguati alla complessità ed alla dimensione internazionale del gruppo.

Il consiglio di amministrazione ritiene che i componenti degli organi sociali dovrebbero aver maturato percorsi formativi e professionali in grado di fornire una rilevante competenza manageriale, preferibilmente con background internazionale (non intendendosi necessariamente di nazionalità straniera, ma che abbiano una forte esperienza all'estero e con una visione "globale").

Per quanto riguarda la composizione del consiglio di amministrazione, si ritiene, pertanto, che nel Consiglio di Amministrazione dovrebbero essere presenti almeno 4 tra le seguenti figure manageriali e professionali che:

• abbiano maturato esperienze imprenditoriali o manageriali nel settore industriale, dei servizi, creditizio o finanziario in genere operanti in contesto internazionale, di dimensioni e complessità analoghe a quelle della società;
• abbiano maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di significative dimensioni e/o complessità;
• esercitino attività professionali in materie attinenti al prodotto della società ed alle sue applicazioni o in materie attinenti ai settori economico, giuridico, finanziario, creditizio o ambientale;
• siano docenti universitari in materie economiche, giuridiche, finanziarie, tecnico-scientifiche attinenti all'attività in cui opera il gruppo o ambientali;
• abbiano sviluppato particolarmente aspetti di controllo, di risk management o auditing, di compliance legale e societaria.

Le politiche forniscono, inoltre, indicazioni in merito alla rappresentanza di genere ed alle caratteristiche anagrafiche e di seniority dei componenti gli organi sociali.

Per quanto riguarda la rappresentanza di genere, il consiglio di amministrazione, nel condividere le finalità e gli obbiettivi perseguiti dalla normativa sulle cosiddette "quote di genere", ritiene che le norme statutarie garantiscano una adeguata ed ottimale diversità. Come detto, il consiglio di amministrazione, in data 25 marzo 2020, ha adeguato le disposizioni statutarie in merito alle quote di genere alla nuova disciplina contenuta negli artt. 147 ter, comma 1 ter, e 148, comma 1 bis, del TUF, così come modificato, a far data dal 1 gennaio 2020, dalla Legge di Bilancio 2020. Il consiglio di amministrazione si riserva di adottare indirizzi ulteriori a partire dal momento in cui la normativa in merito alla diversità di genere non fosse più applicabile.

Per quanto attiene alla diversità in ragione dell'età, il consiglio di amministrazione auspica che nelle liste dei candidati alle cariche di amministratore non siano indicate persone che abbiano compiuto il settantacinquesimo anno di età al momento di assunzione della carica. Inoltre, al fine di assicurare un'adeguata conoscenza della realtà aziendale e del relativo settore di business nonché il perseguimento di obbiettivi di medio-lungo periodo, il consiglio di amministrazione ritiene opportuno il mantenimento negli organi sociali di un numero adeguato di componenti che abbiano ricoperto le rispettive cariche per più di un mandato.

Il consiglio di amministrazione ritiene che l'attuazione di tali politiche sia rimessa alle scelte degli azionisti e dell'assemblea, dando indicazioni ai soci sulle politiche adottate in occasione delle relazioni illustrative da sottoporre alle assemblee chiamate a deliberare il rinnovo degli organi sociali od eventuali modifiche nella composizione degli organi sociali, nel quadro di un'autorevole moral suasion.

In merito alla verifica dei risultati di tali politiche, il consiglio di amministrazione ritiene che, attraverso i processi di autovalutazione del consiglio e dei suoi componenti effettuati annualmente sulla base delle indicazioni del Codice di Autodisciplina, si possa monitorare l'adeguatezza della composizione del consiglio stesso e si possa valutare il contributo che la diversità dà al dibattito, alle decisioni gestionali e al senso critico nei confronti degli amministratori esecutivi.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il consiglio di amministrazione non ha ritenuto di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, in quanto ritiene opportuno che la valutazione in ordine agli impegni derivanti da eventuali altri incarichi nelle predette società sia rimessa ai singoli componenti del consiglio di amministrazione, i quali possono meglio valutare le rispettive disponibilità di tempo.

Board evaluation

Il consiglio di amministrazione ha provveduto ad effettuare la valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sul numero e sulle funzioni dei comitati.

Il processo di autovalutazione si è svolto attraverso la compilazione di uno specifico questionario da parte dei componenti del consiglio di amministrazione, i cui risultati sono stati presentati per le opportune considerazioni e valutazioni al consiglio di amministrazione tenutosi in data 6 novembre 2020.

Il questionario di autovalutazione è stato predisposto dalla funzione interna affari societari e l'attività di raccolta ed elaborazione delle risposte è stata effettuata sotto la supervisione del Presidente e dell'Amministratore Delegato incaricato delle funzioni di Corporate Finance di gruppo, Pietro Buzzi.

Il questionario dà ampia possibilità ai singoli consiglieri di esprimere opinioni, suggerimenti ed indicazioni o temi di approfondimento.

Essendo nella fase iniziale del mandato, l'attività di autovalutazione è stata rivolta principalmente ad una complessiva valutazione del funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati in esso previsti e ha incluso domande relative alla valutazione del contributo dei consiglieri alle decisioni del consiglio di amministrazione e, specificatamente, alla determinazione delle strategie aziendali. Il processo ha toccato, in particolare, gli aspetti connessi all'articolazione del consiglio di amministrazione in amministratori esecutivi, non esecutivi ed indipendenti relativamente al numero ed alle competenze degli stessi nonché gli aspetti connessi all'organizzazione dei lavori ed all'analisi dei comitati interni al consiglio di amministrazione.

Ad esito del processo di autovalutazione, il consiglio di amministrazione, anche sulla base degli spunti di riflessione e dei suggerimenti emersi dalle risposte al questionario, ha ritenuto adeguati dimensione, composizione e funzionamento del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati interni nonché le figure manageriali e professionali presenti nel consiglio di amministrazione.

1.3 Lead independent director

Anche il nuovo consiglio di amministrazione in carica dall'8 maggio 2020, non ha proceduto alla nomina di un lead independent director in quanto il Presidente non ha deleghe gestionali e non controlla personalmente la Società. Inoltre, la maggioranza dei consiglieri indipendenti, espressamente interrogati sul punto nell'ambito del processo di autovalutazione, non ha richiesto, allo stato attuale, la nomina del lead independent director.

1.4 Amministratori indipendenti

Il consiglio di amministrazione, anche per l'esercizio 2020, ha ritenuto di applicare i criteri di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, ad eccezione del criterio riferito alla presenza nel consiglio per nove anni negli ultimi dodici anni, ritenendo che la permanenza continuata nel ruolo di consigliere non solo non faccia venir meno l'indipendenza, ma anzi consenta all'amministratore di acquisire una informazione ed esperienza specifica sulla società che consente l'espletamento delle funzioni di amministratore indipendente con particolare efficacia e competenza.

Pertanto, sulla base delle indicazioni fornite dai singoli consiglieri e delle informazioni a sua disposizione, il consiglio di amministrazione, successivamente alla nomina dell'8 maggio 2020, ha valutato la sussistenza del requisito di indipendenza in capo a 7 amministratori non esecutivi (Elsa Fornero, Aldo Fumagalli Romario, Linda Orsola Gilli, Antonella Musy, Mario Paterlini, Gianfelice Rocca, Giovanna Vitelli).

Tenuto conto delle raccomandazioni contenute nella Relazione 2020 del Comitato per la Corporate Governance e trasmesse con lettera del Presidente del predetto Comitato in data 22 dicembre 2020, il consiglio di amministrazione, nella riunione tenutasi in data odierna, nell'ambito della verifica periodica del grado di indipendenza dei consiglieri qualificati indipendenti, ha svolto un'ulteriore valutazione su base individuale della sussistenza dei requisiti di indipendenza in

relazione ai consiglieri che rivestono la carica da più di nove anni (Elsa Fornero, Aldo Fumagalli Romario e Gianfelice Rocca).

In esito alle valutazioni effettuate, il consiglio di amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dai singoli consiglieri e delle informazioni a disposizione ed in considerazione:

• delle elevate professionalità, competenza, esperienza professionale;
• dell'effettiva autonomia di giudizio manifestata attraverso i contributi dati in consiglio;
• dell'inesistenza di altre circostanze che possano comprometterne l'indipendenza;

ha ritenuto di confermare che la durata in carica ultranovennale non incida sull'indipendenza degli stessi.

Sulla base di quanto sopra, risulta che tra gli amministratori non esecutivi 7 consiglieri (Elsa Fornero, Aldo Fumagalli Romario, Linda Orsola Gilli, Antonella Musy, Mario Paterlini, Gianfelice Rocca, Giovanna Vitelli) hanno la qualifica di indipendenti (e quindi la maggioranza dei consiglieri in carica) in relazione ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina nonché ai sensi del combinato disposto degli artt. 147 ter, 4° comma, e 148, 3° comma, del D.Lgs. n. 58/98.

L'esito di tali verifiche è stato reso noto mediante la diffusione di appositi comunicati al mercato.

Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni nella composizione dello stesso, provvede ad effettuare la valutazione in ordine alla qualifica di indipendente di ciascun nuovo consigliere, sulla base delle indicazioni dallo stesso fornite e delle informazioni a propria disposizione e ne comunica l'esito al mercato mediante il relativo comunicato stampa emesso in occasione della riunione.

Gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta nel corso dell'esercizio 2020 in apposita riunione separata e diversa da quelle dei comitati consiliari ed in assenza degli altri amministratori.

Si precisa che il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti allo stesso attribuiti dalla legge, ha proceduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle modalità di accertamento adottati dal consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti. L'esito di tali controlli è riportato qui di seguito:

"Il collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati e del processo posto in essere dal consiglio al fine di valutare l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi nonché la corretta applicazione delle relative procedure di accertamento.

Il collegio ritiene che tali criteri e procedure di accertamento siano, in sostanza e nel loro complesso, congrui con il Codice di Autodisciplina.".

1.5 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il consiglio di amministrazione, nel corso dell'esercizio 2020, si è riunito 8 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore e 40 minuti. Tale durata è stata ritenuta congrua e correttamente articolata in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno in sede di autovalutazione del consiglio di amministrazione.

In conseguenza dell'emergenza epidemiologica conseguente alla pandemia da Covid-19, a partire dalla fine di febbraio 2020, le riunioni del consiglio di amministrazione si sono tenute con modalità di collegamento a distanza che hanno garantito il rispetto delle regole governative senza pregiudicare l'effettiva partecipazione e discussione nell'ambito delle riunioni consiliari di tutti i consiglieri e sindaci.

E' previsto che nell'esercizio 2021 il consiglio di amministrazione, tenuto conto delle riunioni tenutesi fino alla data della presente relazione, si riunirà 6 volte.

Alle riunioni del consiglio di amministrazione partecipano regolarmente i responsabili delle funzioni aziendali competenti, qualora ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente o sia richiesto da uno o più amministratori per l'approfondimento di specifici argomenti all'ordine del giorno. Nel corso del 2020, alle riunioni del consiglio di amministrazione hanno preso parte, su alcuni specifici argomenti, dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti.

Informativa pre-consiliare

In preparazione delle riunioni del consiglio di amministrazione, il Presidente comunica le materie all'ordine del giorno e fornisce ai consiglieri la documentazione e le informazioni necessarie al fine di consentire un'efficace partecipazione ai lavori del consiglio. La relativa documentazione è messa a disposizione di consiglieri e sindaci di regola tre (ma comunque non oltre due) giorni prima delle riunioni, in funzione dei vari punti all'ordine del giorno, termine ritenuto congruo in sede di autovalutazione del consiglio di amministrazione.

Non è prevista la deroga a tali termini per mere esigenze di riservatezza.

La documentazione viene messa a disposizione mediante inserimento in apposita applicazione web protetta informaticamente ed accessibile solamente a consiglieri e sindaci mediante password creata e conosciuta esclusivamente dagli stessi.

La documentazione relativa alle riunioni dei consigli di amministrazione tenutesi nel corso del 2020 è stata messa a disposizione nel rispetto delle modalità e dei termini sopra indicati.

In sede di autovalutazione è stato dedicato, tra l'altro, adeguato spazio alla valutazione da parte dei singoli consiglieri in merito all'adeguatezza ed alla tempestività delle informazioni e della documentazione fornita per la preparazione delle riunioni consiliari. Le risposte fornite dai consiglieri hanno consentito al consiglio di amministrazione di valutare positivamente il processo di informativa pre-consiliare, considerato dai consiglieri adeguato a fornire agli stessi una approfondita preparazione in merito agli argomenti posti all'ordine del giorno delle riunioni consiliari.

Induction Program

Nell'ambito delle iniziative finalizzate a fornire ai consiglieri ed ai sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Buzzi Unicem, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, la Società, successivamente al rinnovo del mandato al consiglio di amministrazione e del collegio sindacale avvenuto a maggio 2017, ha organizzato, nel mese di ottobre 2017, un'apposita riunione (a cui hanno partecipato i consiglieri ed i sindaci) di approfondimento degli impatti e delle conseguenze sull'ambiente e sulla salute dell'attività produttiva della Società e del gruppo, anche con la partecipazione di esperti esterni in campo ambientale.

Nel 2018 l'attività di induction è proseguita con l'approfondimento in apposite presentazioni dedicate ai consiglieri ed ai sindaci delle attività del gruppo ed in particolare sulle strategie e sulle prospettive dei mercati dell'Europa orientale in cui opera il gruppo.

Nel 2019 l'attività di induction si è incentrata sulla presentazione delle prospettive del mercato del cemento e delle costruzioni ed i principali utilizzatori.

Nel mese di febbraio 2020 è stata organizzata dalla Società la visita della durata di una settimana ad uno stabilimento di cemento situato in Messico ed a tre stabilimenti di cemento situati negli USA, alla quale hanno partecipato la maggioranza degli amministratori e tutti i sindaci.

Nell'ambito di tale visita, i componenti degli organi sociali hanno incontrato i responsabili degli stabilimenti ed il personale tecnico coinvolto sia nell'attività produttiva, sia in quella commerciale e di supporto amministrativo nonché i principali collaboratori esecutivi del gruppo che operano localmente.

Successivamente al rinnovo del mandato al consiglio di amministrazione e del collegio sindacale dell'8 maggio 2020, l'attività di induction è proseguita con un approfondimento tematico relativo alle prospettive del mercato in USA a seguito delle recenti elezioni presidenziali, tenutosi in occasione della riunione del 9 febbraio 2021. In tale sede, il Presidente ha inoltre illustrato le iniziative di induction che la Società intende programmare nel corso del 2021.

1.6 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori Delegati

Il consiglio di amministrazione, nella riunione tenutasi in data 8 maggio 2020, in seguito alle nomine deliberate dall'assemblea ordinaria in pari data, ha provveduto a nominare Presidente non esecutivo Veronica Buzzi ed a confermare i due Amministratori Delegati, Michele Buzzi e Pietro Buzzi. Lo stesso consiglio di amministrazione ha conferito ai due Amministratori Delegati gli stessi poteri loro attribuiti per il precedente mandato di seguito sintetizzati:

• poteri per compiere operazioni su titoli e partecipazioni, operazioni immobiliari e su aziende o rami di azienda, transazioni ed in genere attività gestionale con un limite di importo di 50 milioni di euro con firma singola e di 100 milioni di euro quando la firma è abbinata ad almeno un'altra firma fra quelle del Presidente o degli Amministratori Delegati. Agli stessi sono inoltre attribuiti i poteri per compiere operazioni finanziarie e bancarie (con esclusione delle operazioni di concessione di garanzie nell'interesse di terzi che non siano società controllate o collegate) con un limite di importo di 100 milioni di euro con firma singola e di 200 milioni di euro quando la firma è abbinata tra loro.

I due Amministratori Delegati hanno entrambi gli stessi poteri sopra elencati. Nell'ambito di tali poteri, l'Amministratore Delegato Michele Buzzi è incaricato prevalentemente delle funzioni operative (Operations) di gruppo mentre l'Amministratore Delegato Pietro Buzzi è incaricato prevalentemente delle funzioni di Corporate Finance di gruppo.

Agli organi delegati è altresì attribuita la funzione di determinare l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo.

Allo stato attuale non sussiste la situazione in cui gli Amministratori Delegati ricoprono l'incarico di amministratore in altra società quotata non del gruppo di cui sia chief executive officer altro amministratore di Buzzi Unicem.

Il consiglio di amministrazione del 8 maggio 2020 ha, altresì, confermato al consigliere Paolo Burlando i seguenti incarichi:

• assistenza agli amministratori delegati per progetti ed iniziative di sviluppo e di presenza internazionale, relativi a società del gruppo;
• rappresentanza in società partecipate del gruppo, anche all'estero;
• coordinamento operazioni societarie e finanziarie di carattere straordinario.

Il Presidente e gli Amministratori Delegati, ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale, hanno la rappresentanza legale della Società.

Al Presidente è attribuito dall'art. 14 del vigente Statuto sociale il potere di convocare le riunioni del consiglio di amministrazione.

Il Presidente ha, altresì, la funzione di presiedere le riunioni del consiglio di amministrazione e di regolarne lo svolgimento.

Piani di successione

Il consiglio di amministrazione, in seguito ad opportuna valutazione, ha ritenuto di non adottare piani di successione per l'eventuale sostituzione degli amministratori esecutivi.

2. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

2.1 Comitato per le nomine

Il consiglio di amministrazione, in seguito ad opportuna valutazione ha ritenuto di non istituire un comitato per le nomine sia in considerazione del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del consiglio di amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina al comitato per le nomine, soprattutto alla luce della composizione del consiglio di amministrazione, nel quale la maggioranza dei suoi componenti è rappresentata da amministratori indipendenti.

In ogni caso, il consiglio di amministrazione auspica che nella formazione delle liste gli azionisti tengano conto delle indicazioni contenute nelle politiche di diversità prima descritte.

2.2 Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e Comitato per la remunerazione

La politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stata approvata dal consiglio di amministrazione del 25 marzo 2020 sulla base delle previsioni del nuovo art. 123 ter del TUF a seguito delle modifiche apportate dal D.Lgs. n. 49/2019 di recepimento della Direttiva Shareholders' Rights II.

La politica si ispira, quali linee guida generali di riferimento, ai principi espressi dal Codice di Autodisciplina e si applica agli esercizi 2020-2022, fermo restando che, laddove ricorrano anche solo ragioni di opportunità, gli organi competenti si riservano la facoltà di sottoporre all'assemblea degli azionisti eventuali modifiche e integrazioni.

Per un'informazione completa circa la politica di remunerazione ed i compensi corrisposti si fa rinvio alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del TUF (approvata dal consiglio di amministrazione alla data della presente relazione e predisposta secondo le indicazioni contenute nel Regolamento Consob n. 11971/99 come modificato dalla Delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020), disponibile sul sito internet della Società (www.buzziunicem.com sezione investitori/assemblee degli azionisti).

Il consiglio di amministrazione ha deciso di non procedere ad istituire un comitato per la remunerazione in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori indipendenti (che, peraltro, nell'ambito della composizione del consiglio di amministrazione rappresentano la maggioranza dei suoi componenti) e non esecutivi consentono, nelle riunioni del consiglio, un esame autorevole e indipendente in merito alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

2.3 Comitato Controllo e Rischi

Il consiglio di amministrazione, nella riunione del 8 maggio 2020 in seguito al rinnovo degli organi sociali, ha rinnovato le nomine del comitato controllo e rischi, determinando in 3 il numero dei componenti nelle persone degli amministratori indipendenti Aldo Fumagalli Romario, Presidente, e Antonella Musy e dell'amministratore non esecutivo Paolo Burlando. La composizione del comitato assicura allo stesso le adeguate competenze in materia contabile e finanziaria.

Al comitato controllo e rischi sono affidati i compiti consultivi e propositivi previsti dal Codice di Autodisciplina. Come previsto dal regolamento del comitato controllo e rischi, ad esso compete, pertanto, il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sistema che concorre ad assicurare, tra l'altro, la salvaguardia del patrimonio aziendale e l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Nell'ambito dell'attività di supporto alle decisioni del consiglio di amministrazione, è stato attribuito al comitato controllo e rischi il compito di fornire il proprio parere preventivo al consiglio di amministrazione per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo attribuiti dal Codice di Autodisciplina in materia di controllo interno e di gestione dei rischi.

E' previsto, altresì, che il parere del comitato sia preventivo e vincolante nel caso di decisioni relative alla nomina, alla revoca, alla remunerazione ed alla dotazione di risorse del responsabile della funzione di internal audit.

Nella sua attività di assistenza del consiglio di amministrazione, il comitato in particolare:

• valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale ed il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare importanza predisposte dalla funzione internal audit;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit anche con riferimento al Decreto Legislativo 231/2001 sulla responsabilità amministrativa delle società;
• può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
• riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché al termine del proprio mandato per il periodo intercorrente tra l'ultima relazione ed il termine del mandato;
• supporta, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli;
• incontra il Responsabile Sostenibilità che riferisce sulle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività della Società e sull'attività del Sustainability Steering Committee. Durante il corso del 2020 il Comitato ha incontrato il Responsabile Sostenibilità in due occasioni, durante una delle quali sono state anche esaminate le Linee Guida del Bilancio di Sostenibilità.

Inoltre, il Comitato:

• esprime il proprio parere sugli interventi non previsti dal piano di audit e suggeriti in corso d'esercizio dal responsabile dell'internal audit per ovviare ad eventuali carenze informative ed operative e per l'eventuale assunzione dei provvedimenti correttivi individuati e suggeriti per la rimozione delle anomalie;
• esprime, laddove richiesto dal Consiglio, e sentito il Collegio Sindacale, le proprie considerazioni sugli incarichi di consulenza alla società di revisione diversi rispetto all'attività di controllo dei conti;
• esamina le eventuali frodi che gli siano segnalate dalle strutture del gruppo e che abbiano coinvolto posizioni rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e formula gli opportuni suggerimenti;
• espleta quelle ulteriori attività istruttorie che il Consiglio di Amministrazione reputi utile assegnargli specificamente per singoli accadimenti o in via periodica o continuativa.

Nell'ambito delle proprie funzioni, il comitato, tra l'altro, ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento del proprio compito nonché, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione, di ricorrere a consulenti esterni, che riferiscano ad esso direttamente, laddove appaiano indispensabili specifiche conoscenze e professionalità non proprie ai componenti del comitato.

Alle riunioni del comitato controllo e rischi, regolarmente verbalizzate e coordinate dal presidente del comitato, usualmente partecipa il Presidente del collegio sindacale o altro sindaco dallo stesso designato, oltre ad altri soggetti che il comitato ritenga utili in funzione degli argomenti oggetto di trattazione.

Il comitato controllo e rischi, nel corso dell'esercizio 2020, si è riunito 6 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e quaranta minuti. Nell'ambito delle riunioni il comitato controllo e rischi si è avvalso della collaborazione delle funzioni aziendali di volta in volta ritenute rilevanti, anche per l'assunzione di specifiche informazioni. Alle riunioni tenutesi ha sempre partecipato l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

E' previsto che nell'esercizio 2021 il comitato controllo e rischi si riunirà 6 volte. Alla data della presente relazione si sono già tenute 2 riunioni del comitato.

Il Presidente del comitato controllo e rischi, provvede ad informare il primo consiglio di amministrazione utile delle riunioni tenute dal comitato stesso, illustrando una sintesi di quanto in esse discusso.

2.4 Comitato sostenibilità

Il consiglio di amministrazione, a seguito di valutazione effettuata nel corso della riunione tenutasi in data 3 agosto 2016 nell'ambito dell'adeguamento del sistema di corporate governance alle novità del luglio 2015 del Codice di Autodisciplina, all'unanimità, ha deciso di non procedere all'istituzione di un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità, in considerazione del fatto che è presente, a livello di gruppo, un comitato internazionale (Sustainability Steering Committee), del quale fanno parte managers del Gruppo Buzzi Unicem, che ha la responsabilità di individuare iniziative per la sostenibilità, inclusi i progetti di riduzione degli impatti ambientali e di miglioramento del dialogo con gli stakeholders, in particolare quello con le comunità locali.

Tale valutazione è stata confermata dal consiglio di amministrazione dell'8 maggio 2020 a seguito del rinnovo del mandato avvenuto in pari data.

Il Sustainability Steering Committee si avvale di una struttura centrale di gruppo (sustainability function) che ha la responsabilità della realizzazione e/o del coordinamento delle suddette iniziative.

Inoltre, in tutte le aziende del Gruppo Buzzi Unicem operano referenti centrali per la sostenibilità che hanno una specifica responsabilità di coordinamento ed interfacciamento tra la funzione centrale ed il management locale.

Come indicato al precedente punto 2.3, tra i compiti del comitato controllo e rischi è previsto che il responsabile della funzione sostenibilità riferisca, almeno una volta all'anno, al comitato controllo e rischi stesso ed al consiglio di amministrazione in merito alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività del gruppo ed alle dinamiche di interazione con gli stakeholders nonché in merito alla struttura del Bilancio di Sostenibilità annuale.

2.5 Comitato per le operazioni con parti correlate

Il consiglio di amministrazione, nella riunione dell'11 novembre 2010 in seguito all'adozione delle Procedure per operazioni con parti correlate ha costituito il Comitato per le operazioni con parti correlate, competente per il rilascio dei necessari pareri richiesti dal Regolamento Consob n. 17221/2010 e successive modificazioni.

Il consiglio di amministrazione, nella riunione del 8 maggio 2020 in seguito al rinnovo degli organi sociali, ha rinnovato la nomina del Comitato per le operazioni con parti correlate, nominando quali membri effettivi dello stesso gli amministratori indipendenti Elsa Fornero, Presidente, Aldo Fumagalli Romario e Gianfelice Rocca.

Per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 4.1.

3. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

3.1 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da Buzzi Unicem e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. Esso contribuisce a:

• garantire l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali consentendo la gestione adeguata dei rischi che possano ostacolare il raggiungimento degli obiettivi imprenditoriali della Società;
• assicurare l'affidabilità dell'informazione finanziaria, del sistema di reporting interno ed esterno attraverso l'utilizzo di processi, procedure e sistemi che permettano di generare un flusso di informazioni affidabili all'interno ed all'esterno della Società;
• garantire il rispetto di leggi, regolamenti, dello statuto sociale e delle procedure interne;
• salvaguardare il patrimonio sociale e la protezione dei beni sociali da un loro uso inappropriato o fraudolento o dalla loro perdita.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, definito in base alle best practice nazionali ed internazionali, è organizzato sui seguenti tre livelli di controllo:

• 1° livello: le funzioni operative effettuano controlli di "linea";
• 2° livello: le funzioni centrali operative ed amministrative effettuano anche controlli e valutazioni dei rischi e applicano metodologie e strumenti per garantire la regolarità dei processi. Sono responsabili e monitorano i rischi della propria area di competenza;
• 3° livello: la funzione di Internal Audit verifica la struttura e l'operatività dell'intero sistema.

Il consiglio di amministrazione del 3 agosto 2012 ha approvato le "Linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", contenenti, tra l'altro, la descrizione dei ruoli e delle responsabilità degli organi coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché l'individuazione del livello di rischio ritenuto compatibile con gli obiettivi strategici del gruppo, aggiornate dal consiglio di amministrazione del 3 agosto 2016.

Il consiglio di amministrazione ha la responsabilità finale del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e svolge le funzioni previste dall'art. 7.C.1. del Codice di Autodisciplina, avvalendosi del supporto dei seguenti organi individuati al suo interno:

• il comitato controllo e rischi, al quale sono attribuite le funzioni indicate al precedente paragrafo 2.3;
• l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individuato nell'amministratore delegato incaricato delle funzioni di Corporate Finance di gruppo, Pietro Buzzi, al quale sono attribuite le funzioni previste dall'art. 7.C.4. del Codice di Autodisciplina, oltre che il compito di proporre al consiglio di amministrazione nomina, revoca e retribuzione del responsabile della funzione di Internal Audit.

Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi un ruolo decisivo è affidato alla funzione di Internal Audit. Le citate Linee di indirizzo approvate dal consiglio di amministrazione attribuiscono al responsabile della funzione di Internal Audit, confermato nella persona di Marco Fabruzzo, le funzioni previste dall'art. 7.C.5. del Codice di Autodisciplina. Come indicato dagli Standard Internazionali, la funzione di Internal Audit svolge le proprie funzioni in virtù di apposito mandato conferito dal consiglio di amministrazione con lo scopo di definire gli obiettivi, la struttura organizzativa, l'attendibilità, i doveri e le esigenze di comunicazioni della funzione di Internal Audit.

Il responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione e, nel quadro della finalità di attuare la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dialoga in via continuativa con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ferma la reciproca indipendenza delle rispettive funzioni.

Il compenso del responsabile della funzione di Internal Audit è stato approvato da ultimo dal consiglio di amministrazione nella riunione del 7 febbraio 2020, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi.

L'attività di identificazione e gestione dei principali rischi è basata su un sistema di Risk Management a livello della capogruppo Buzzi Unicem e delle principali controllate, mediante il quale vengono semestralmente analizzati e registrati i principali rischi.

Inoltre, il consiglio di amministrazione approva con cadenza annuale il Piano di audit di gruppo predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il piano relativo all'esercizio 2020 è stato approvato dal consiglio di amministrazione nella riunione del 7 febbraio

2020, mentre il piano relativo all'esercizio 2021 è stato approvato nella riunione tenutasi il 9 febbraio 2021.

Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi la Società, già da alcuni anni, ha previsto un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile mediante adozione di procedure, applicabili anche alle società controllate italiane ed estere (compatibilmente alle rispettive normative locali), che regolamentano il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni ed in particolare di quelle riguardanti casi di presunta frode, di violazione delle normative applicabili, dei principi etici e comportamentali espressi nel Codice di Condotta commessi da dipendenti o soggetti legati alla società o al gruppo. Tali procedure prevedono, tra l'altro, l'anonimato del segnalante nonché la riservatezza dei dati trattati.

Il consiglio di amministrazione, nella riunione tenutasi alla data della presente relazione, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, ha valutato adeguato ed efficace l'assetto organizzativo del gruppo e ciò con particolare riguardo al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre, nel corso dell'esercizio 2020, ha proceduto a valutare l'assetto organizzativo della Società e del gruppo.

Nell'ambito del sistema di controllo, il consiglio di amministrazione ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/01.

L'Organismo di Vigilanza è stato individuato nella funzione di Internal Audit di Buzzi Unicem SpA, composta da 5 persone, sotto la direzione del responsabile dell'Internal Audit. Nel corso del 2020, i 5 componenti della funzione di Internal Audit, quale Organismo di Vigilanza, si sono riuniti 10 volte con lo scopo di verificare la completezza delle diverse attività di controllo.

Il Modello è costantemente aggiornato in funzione delle fattispecie di reato-presupposto di volta in volta ricomprese nell'area delle responsabilità della Società e dell'individuazione dei relativi processi sensibili.

Il consiglio di amministrazione del 6 novembre 2020, oltre ad aver adeguato il Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/01 a nuove fattispecie di reato, ha approvato una ristrutturazione del Modello stesso che si fonda sui principi enunciati nel Codice di Condotta adottato a livello di gruppo.

La nuova struttura del Modello si compone di:

• una Parte Generale che descrive le caratteristiche fondamentali del Modello, identifica l'Organismo di Vigilanza e ne illustra i compiti, le responsabilità e l'operatività, sancisce le sanzioni applicabili in caso di violazione dei principi contenuti nel Modello;
• una Parte Speciale, articolata in Sezioni (una per ogni tipologia di reato rilevante ai fini del D.Lgs. 231/2001 e ritenuta potenzialmente sensibile per la Società), all'interno delle quali vengono illustrate le singole fattispecie di reato e identificate le attività sensibili rilevanti rispetto a tali reati. Inoltre sono forniti dei principi di comportamento a cui i destinatari sono tenuti ad attenersi nello svolgimento delle loro attività ed illustrati i principi di controllo e i presidi organizzativo-procedurali specifici adottati dalla Società al fine per prevenire la commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001.

La Parte Generale del Modello ed il Codice di Condotta, sono disponibili sul sito internet della Società www.buzziunicem.com sezione Investitori/corporate governance.

3.2 Principali caratteristiche dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

3.2.1 Premessa

Come detto, in Buzzi Unicem il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati, garantendo la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria ed il rispetto di leggi e regolamenti.

Questa definizione di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è quindi intesa in senso ampio; non si limita ai soli controlli contabili ed al processo di financial reporting; vi sono anche inclusi altri aspetti importanti del business, come la protezione delle risorse, l'efficienza e l'efficacia operativa nonché la conformità alle leggi, ai regolamenti ed alle politiche dell'organizzazione.

In Buzzi Unicem il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità finale del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed a tal fine ha provveduto ad istituire il Comitato Controllo e Rischi, ad individuare l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed a nominare il responsabile della funzione di Internal Audit di Buzzi Unicem.

Per quanto riguarda il processo di informativa finanziaria, la Società ha nominato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dispone della funzione di Internal Audit per la verifica del rispetto delle procedure interne, sia operative che amministrative, stabilite al fine di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Nell'impostare il proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi la Buzzi Unicem ha preso come riferimento le linee guida del COSO, Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, adattando lo stesso alla propria realtà organizzativa.

Come sezione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi precedentemente definito, è quindi possibile individuare ed estrapolare un insieme di regole, procedure e strutture volte alla sola gestione, redazione e controllo del processo di informativa finanziaria.

Per la progettazione e l'implementazione di questa sezione del sistema di controllo interno e di gestione del rischio, costituita da regole e procedure, si è proceduto in due tempi.

Inizialmente in Buzzi Unicem sono stati adottati strumenti di controllo denominati "entity level controls" che descrivono e valutano i rischi e i controlli a livello di società o gruppo. Sono periodicamente aggiornati per tener conto delle variazioni dei rischi e dell'ambiente di controllo interno. In questo ambiente sono compresi il "Codice di condotta", il "Modello organizzativo D.Lgs 231/01" e le procedure di alto livello come "Financial Closing", "Financial Investment Policy", "Contabilizzazione non routine transaction", "Stesura Relazione sulla gestione", "Operazioni con parti correlate" e "Procedura per la gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate". A completamento del sistema di procedure sopracitato si ricordano le istruzioni operative relative alla L. 262/05 inviate alle società controllate, che disciplinano la gestione e l'aggiornamento delle matrici dei processi e relativi test di controllo. In tale ambito Buzzi Unicem ha implementato e diffuso alle società controllate il "Manuale contabile" di gruppo. Analogamente sono stati previsti i controlli generali relativi alla Governance dei Sistemi Informativi. L'istituzione di una casella di posta elettronica per segnalazioni da parte dei dipendenti di eventuali violazioni del Codice di

Condotta e la presenza di un "sistema di risk management", supportato da Procedura di Gruppo, completano l'ambiente di controllo interno.

A livello operativo Buzzi Unicem ha quindi formalizzato un insieme di procedure rivolte a regolare l'attività delle principali Direzioni aziendali e delle unità produttive. Le procedure, che riguardano processi trasversali a più Direzioni, come gli acquisti e le vendite, anche per gli aspetti amministrativi, sono monitorate ed aggiornate a cura dell'Internal Audit su indicazione delle Direzioni interessate. Procedure e istruzioni operative di livello inferiore, emanate dalle Direzioni, funzioni o unità produttive, regolano invece in dettaglio le singole attività.

Successivamente, e specificatamente per l'informativa finanziaria, si è completata questa sezione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi introducendo una serie di matrici (risk and control matrix), riportanti i rischi, i controlli ed i test per i principali processi aziendali. La struttura delle matrici si riconduce alle best practice internazionali e l'identificazione dei controlli è strutturata in base al livello del possibile rischio sul relativo processo. Le matrici dei rischi, dei controlli e dei test sono monitorate ed aggiornate dall'Internal Audit, in collaborazione con la Direzione Amministrativa.

Gli entity level controls, le procedure e le matrici dei controlli sono quindi finalizzati all'ottenimento di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

3.2.2 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria Fasi del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

La Buzzi Unicem è un gruppo presente con numerose società controllate, oltre che in Italia, anche in diversi paesi stranieri. Data la complessità del gruppo è necessario nella prima fase, realizzata all'inizio di ogni esercizio, individuare le società rilevanti.

Il processo per la determinazione del perimetro delle società e dei processi "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria ha lo scopo di individuare, con riferimento al bilancio consolidato di gruppo, i conti di bilancio, le società controllate ed i processi amministrativo–contabili considerati come rilevanti, sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.

In particolare, tali parametri sono definiti:

• determinando i valori soglia quantitativi mediante i quali confrontare sia i conti relativi al bilancio consolidato, che la relativa contribuzione delle società controllate nell'ambito del gruppo;

• effettuando valutazioni qualitative sulla base della conoscenza della realtà aziendale e degli esistenti fattori specifici di rischio insiti nei processi amministrativo–contabili.

Ai conti di bilancio classificati come rilevanti sono collegati i processi aziendali ad essi sottesi al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi per l'informativa finanziaria.

Nella seconda fase vengono individuati i processi significativi, suscettibili di impatto materiale sull'informativa finanziaria, e quindi da testare periodicamente. Per le società rilevanti dal punto di vista quantitativo i processi significativi individuati sono: Cespiti, Sistemi Informativi, Magazzino, Acquisti beni e servizi, Vendite, Tesoreria (che include anche i processi Finanziamenti ed altre attività finanziarie e Partecipazioni), Tasse, Personale, Financial Reporting, Entity Level. Le stesse società sono oggetto, su base triennale, di specifici test sull'operatività dei controlli interni.

La Direzione Amministrativa e l'Internal Audit individuano i processi da sottoporre annualmente a test; in tal modo tutti i processi vengono verificati almeno una volta ogni triennio. Per alcune delle società non incluse nel perimetro, ma significative per aspetti tipicamente qualitativi, vengono invece completate specifiche control check list che evidenziano, per i principali processi, i controlli interni in essere e le eventuali debolezze da correggere. Per realizzare i test viene inviata annualmente una nota di istruzioni operative agli internal auditors o ai CFO delle principali controllate con i processi da sottoporre ad analisi di aggiornamento e test di operatività. Presso l'Internal Audit della capogruppo e l'Internal Audit delle funzioni locali sono archiviate le procedure di gruppo, le matrici di controllo ed i test effettuati.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Le matrici riportano, per ogni processo, i principi di controllo che evidenziano sostanzialmente i principali rischi di non raggiungimento degli obiettivi dell'informativa finanziaria quali: accuratezza, affidabilità, attendibilità e tempestività.

Un "principio di controllo", se applicabile ai processi analizzati, evidenzia implicitamente il possibile rischio di errore o frode sull'informativa finanziaria.

Identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

All'interno delle matrici, l'ulteriore passo è costituito dall'individuazione dell'obiettivo di controllo e dalla descrizione dello specifico controllo posto in essere. Relativamente ai controlli identificati per rispondere ai rischi considerati più significativi sono state adottate metodologie di testing specifiche a campionamenti più estesi.

Sulla base del piano definito con il Dirigente Preposto e delle istruzioni operative inviate annualmente, le strutture locali di Internal Audit, cosi come la struttura di Internal Audit della capogruppo, provvedono ad effettuare gli aggiornamenti delle procedure e delle matrici dei controlli, in relazione al livello di rischio corrispondente ad ogni singolo processo o parte di esso. Le locali funzioni di Internal Audit e l'Internal Audit della capogruppo per Buzzi Unicem e per le società controllate effettuano, nel corso dell'esercizio, i test sui processi selezionati. Trimestralmente, ciascuna struttura locale di audit invia alla capogruppo un rapporto che riepiloga l'intera attività svolta nel periodo, compresa quindi quella relativa ai test tipici del processo di informativa finanziaria. Nel rapporto trimestrale vengono evidenziate le eventuali debolezze riscontrate e, se già individuato, il piano di azioni per porvi rimedio. L'affidabilità e completezza dei test effettuati dalle locali funzioni di audit, nonché i rimedi alle eventuali debolezze, vengono periodicamente verificati direttamente dall'Internal Auditing della capogruppo presso le controllate estere.

Nel 2020, a causa dell'emergenza sanitaria in atto nei paesi in cui è presente il gruppo, tali verifiche sono state svolte con modalità remota.

Pertanto, sia attraverso i test sui processi significativi sopracitati (cespiti, magazzino ecc), alla base delle scritture contabili, sia attraverso le verifiche sulla corretta e continua applicazione delle procedure "Financial Closing", "Financial Investment Policy", "Contabilizzazione non routine transaction", "Stesura Relazione sulla gestione" e "Procedura per operazioni con parti correlate" sono posti sotto controllo i rischi di errore, sia non intenzionale che di frode, suscettibili di incidere sull'informativa finanziaria.

Ruoli e funzioni coinvolte

L'Internal Audit della capogruppo predispone trimestralmente un Rapporto che comprende tra l'altro, per Buzzi Unicem e per tutte le controllate, il riepilogo dei necessari adeguamenti alle

procedure ed il risultato delle attività di test, con le eventuali debolezze riscontrate e i rimedi suggeriti. Il rapporto è inviato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed è oggetto di valutazione in occasione di specifiche riunioni trimestrali degli stessi organismi.

A livello annuale, con il completamento dell'attività di test sulla procedura "Financial Closing", le eventuali specifiche debolezze relative al processo di informativa finanziaria sono inoltre oggetto di una relazione dell'Internal Audit della capogruppo all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Nel documento si riepiloga l'intera attività di controllo annuale effettuata sull'applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei relativi test posti in essere. Nella stessa Relazione, per le società italiane ed estere, viene attestata l'affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi o l'esistenza di eventuali anomalie tali da comportare un'estensione del campionamento o significative debolezze nelle procedure amministrative e contabili o nel bilancio. Sempre con periodicità annuale, a conclusione dell'attività di aggiornamenti e di test effettuati localmente, le subholdings estere (Dyckerhoff, RC Lonestar, Alamo Cement Company e Corporación Moctezuma) inviano al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari una attestazione, firmata dal CEO e dal CFO. L'attestazione è rilasciata anche dalla società a controllo congiunto BCPAR S.A.. In tali attestazioni viene confermata l'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure per la redazione del proprio bilancio nonché la conformità di quest'ultimo ai principi contabili internazionali, la sua corrispondenza alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'idoneità dello stesso a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria, segnalando le eventuali carenze identificate.

Analoghe dichiarazioni vengono rilasciate con riferimento alla relazione finanziaria semestrale.

La struttura complessiva degli enti preposti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è organica, equilibrata e presente nei diversi Paesi in cui opera il gruppo. Nella capogruppo l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari monitorano, tramite il responsabile della funzione di Internal Audit, anche nella sua funzione di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, ed attestano l'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio. Il responsabile della funzione di Internal Audit, con la struttura della capogruppo Buzzi Unicem, aggiorna le procedure, le matrici dei controlli ed effettua i test per le attività italiane, monitora e coordina l'attività delle diverse funzioni locali estere in merito all'adeguamento delle procedure, alle matrici dei controlli e all'attività di test. Struttura simmetrica è presente nelle quattro subholdings estere Dyckerhoff, RC Lonestar, Alamo Cement Company e Corporación Moctezuma. Come già ricordato, il CEO e il CFO locali monitorano ed attestano alla capogruppo italiana l'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili. Nella controllata Dyckerhoff, il responsabile audit effettua anche i test per le società in Germania, Lussemburgo, Olanda e monitora quelli dell'Est Europa (Polonia, Repubblica Ceca, Slovacchia, Ucraina e Russia). Per completare la presenza locale sono state costituite strutture di Internal Audit anche nei seguenti Paesi: Ucraina, Repubblica Ceca, USA, Messico. Tali strutture

completano l'attività di Internal audit realizzata centralmente e coprono rispettivamente i seguenti Paesi:

• Ucraina: società partecipate in Ucraina e Russia
• Repubblica Ceca: società partecipate in Repubblica Ceca, Polonia, Slovacchia e Ungheria
• USA: società partecipate negli Stati Uniti d'America
• Messico: società partecipate in Messico

In base al Mandato dell'Internal Audit, approvato dal consiglio di amministrazione, le funzioni locali di Internal Audit rispondono funzionalmente al responsabile della funzione Internal Audit di Buzzi Unicem. Le funzioni locali sono istituite in Dyckerhoff per le società partecipate in Germania, Lussemburgo e Olanda, in Dyckerhoff Cement Ukraine per le società partecipate in Ucraina e Russia, in Cement Hranice - Repubblica Ceca per le società partecipate in Repubblica Ceca, Slovacchia, Polonia e Ungheria, in Buzzi Unicem USA per le società partecipate negli Stati Uniti d'America ed in Corporación Moctezuma per le società partecipate in Messico. La funzione locale di Dyckerhoff coordina altresì le attività delle funzioni locali di Dyckerhoff Cement Ukraine e di Cement Hranice.

Presso le controllate americane RC Lonestar Inc. ed Alamo Cement Company sono stati istituiti i Compliance Committees con la responsabilità di coordinare la compliance al governo societario, alla gestione dei rischi ed al sistema di controllo interno. Dotati di proprio regolamento, sono costituiti dal Direttore delle Risorse Umane, dal Direttore Legale e dall'Internal Audit Manager.

I Compliance Committees hanno tra le loro responsabilità e doveri la supervisione e l'attuazione di tutte le attività relative all'osservanza del Codice di condotta di Buzzi Unicem, della Procedura per la gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate, nonché dei conflitti di interesse e delle gestione segnalazioni whistleblowing. Effettuano eventuali indagini, tramite l'Internal Audit, a seguito delle stesse segnalazioni whistleblowing ed organizzano training al personale sul Codice di Condotta e Antitrust.

Trimestralmente i Compliance Committees inviano ai Board of Directors ed al CEO delle società americane ed all'Internal Audit della capogruppo un rapporto che riepiloga l'intera attività svolta nel periodo.

4. Le procedure aziendali

4.1 Procedure per operazioni con parti correlate ed interessi degli amministratori

Il consiglio di amministrazione, nella riunione tenutasi in data 11 novembre 2010, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 e successive modificazioni, ha adottato, con entrata in vigore dal 1° gennaio 2011, - previo parere favorevole adottato da un Comitato di amministratori indipendenti appositamente costituito per il rilascio del parere stesso - le Procedure per operazioni con parti correlate (da ora le "Procedure"), volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e sostitutive della procedura per operazioni con parti correlate già adottata dalla Società nel marzo 2003 e modificata nel marzo 2006.

Le procedure sono state sottoposte a revisione nella seconda metà del 2013 ed il Consiglio di Amministrazione dell'8 novembre 2013, previo parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate adottato all'unanimità, ha deliberato di non procedere a modifiche sostanziali delle Procedure.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione del 7 febbraio 2014, previo parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate adottato all'unanimità, ha deliberato di adeguare il perimetro delle parti correlate alla ridefinizione dei dirigenti con responsabilità strategiche conseguente all'assetto organizzativo del gruppo adottato a seguito, tra l'altro, del delisting della controllata Dyckerhoff.

Nella seconda metà del 2016 le procedure sono state sottoposte alla seconda revisione triennale ed il Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2016, previo parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate adottato all'unanimità, ha deliberato di non procedere a modifiche delle Procedure. Le Procedure saranno sottoposte a revisione in occasione dell'adeguamento alla nuova disciplina regolamentare di Consob conseguenti alla delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

Le Procedure, dopo aver identificato le parti correlate a Buzzi Unicem ai sensi della definizione contenuta nel Regolamento Consob, regolamentano le modalità di definizione ed approvazione delle operazioni con parti correlate in funzione della loro tipologia.

In particolare, le operazioni di "maggiore rilevanza", individuate nelle operazioni che superano i parametri previsti dal Regolamento Consob, devono essere preventivamente approvate dal Consiglio, previo parere motivato favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate, salva la possibilità, in caso di parere contrario del Comitato, di approvare comunque tali operazioni a condizione che il compimento delle stesse sia autorizzato dall'assemblea ordinaria degli azionisti con il meccanismo del c.d. whitewash. L'effettuazione di operazioni di maggiore rilevanza comporta, altresì, la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo.

Le altre operazioni, a meno che non rientrino nella categoria residuale delle operazioni di importo esiguo - operazioni di importo pari o inferiore a euro 1.000.000 - sono definite "di minore rilevanza" e possono essere attuate previo parere motivato non vincolante del suddetto comitato. In caso di operazioni di minore rilevanza concluse pur in presenza di un parere negativo del Comitato, è prevista la pubblicazione trimestrale di un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo di tali operazioni nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere.

Ai fini di quanto sopra, il consiglio di amministrazione ha provveduto a nominare un unico Comitato per le operazioni con parti correlate, competente per il rilascio dei necessari pareri in ordine sia alle operazioni di maggiore rilevanza sia alle operazioni di minore rilevanza, composto di tre amministratori indipendenti, quali membri effettivi, e di due amministratori indipendenti e/o non esecutivi, quali membri supplenti. Le Procedure prevedono un meccanismo di sostituzione automatica dei membri effettivi con i membri supplenti qualora uno o più dei membri effettivi sia un "amministratore correlato" in relazione all'operazione per la quale è richiesto il parere del Comitato, in modo tale da garantire la corretta composizione del Comitato in funzione della tipologia di operazione per la quale è chiamato ad esprimere il parere (presenza di almeno due amministratori indipendenti ed un amministratore non esecutivo per le operazioni di minore rilevanza e presenza di tre amministratori indipendenti per le operazioni di maggiore rilevanza). Qualora non sia possibile la corretta composizione del Comitato, il parere sulle operazioni sia di minore rilevanza sia di maggiore rilevanza è rilasciato dagli Amministratori indipendenti non correlati presenti nel Consiglio di Amministrazione, o, in mancanza di Amministratori indipendenti non correlati, il parere è rilasciato da un esperto indipendente non correlato.

Le medesime regole procedurali prima indicate si applicano in relazione alla predisposizione da parte del consiglio di amministrazione delle proposte di deliberazione da sottoporre all'assemblea con riferimento alle operazioni con parti correlate di competenza assembleare, nonché alle operazioni con parti correlate effettuate da società controllate di Buzzi Unicem qualora siano sottoposte all'approvazione o al preventivo esame degli organi competenti di Buzzi Unicem.

Le Procedure individuano, inoltre, i casi di esenzione dall'applicazione delle Procedure, includendovi in particolare le operazioni di importo esiguo, le deliberazioni in materia di compensi di dirigenti con responsabilità strategiche, le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, le operazioni con o tra controllate e quelle con società collegate, a condizione che nelle stesse non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società.

Le Procedure hanno, infine, individuato le modifiche statutarie richieste per la concreta applicazione di alcune delle regole previste dalle Procedure stesse, in particolare in relazione alla competenza assembleare e ad alcune esenzioni adottate, modifiche statutarie approvate dall'assemblea straordinaria tenutasi in data 13 maggio 2011.

In relazione alle situazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, le Procedure confermano quanto già previsto dalla precedente procedura in relazione alle modalità di comunicazione al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale della natura, dei termini, dell'origine e della portata dell'interesse, lasciando alla discrezionalità degli amministratori interessati la valutazione sull'opportunità di astenersi dalla discussione e dalla votazione in ordine a decisioni in relazione alle quali abbiano uno specifico interesse.

Le Procedure sono disponibili sul sito internet della Società www.buzziunicem.com, sezione Investitori/corporate governance.

4.2 Informativa al Consiglio di Amministrazione e trattamento delle informazioni riservate

Come detto, ai sensi del vigente statuto sociale, gli amministratori esecutivi riferiscono con periodicità almeno trimestrale al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale sull'attività svolta nell'esercizio dei propri poteri e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Il consiglio di amministrazione, nella riunione tenutasi in data 30 marzo 2006, ha approvato il Manuale sull'abuso di mercato e sulle informazioni privilegiate, volto a costituire una raccolta delle procedure e delle prassi seguite nel Gruppo con riferimento alla comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni privilegiate della Società (in particolare la procedura per la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate già adottata il 27 marzo 2002), aggiornate sulla base della normativa e dei regolamenti Consob in materia di Market Abuse.

Il Manuale è stato oggetto di una prima revisione da parte del consiglio di amministrazione del 3 agosto 2016 conseguentemente all'entrata in vigore del Regolamento UE n. 596/2014 (Regolamento MAR) e successivamente aggiornato nel corso del 2017.

Il predetto Manuale è stato da ultimo aggiornato e sostituito dalla "Procedura per la gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate" da parte del consiglio di amministrazione del 7 febbraio 2019 al fine di tener conto delle principali indicazioni delle Linee Guida per la gestione delle informazioni privilegiate emanate da Consob.

La procedura, in particolare, individua negli Amministratori Delegati la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate, coadiuvati dalle funzioni Affari Legali ed Investor Relations per la complessiva attività di comunicazione societaria.

Inoltre, la procedura regolamenta le modalità di individuazione delle Funzioni Organizzative Competenti di Informazioni Privilegiate nonché delle informazioni rilevanti e privilegiate all'interno del gruppo e le procedure da seguire per il regolare flusso e la comunicazione all'esterno delle stesse.

4.3 Procedura Internal Dealing

Il consiglio di amministrazione, nella riunione tenutasi in data 30 marzo 2006, in adempimento alle novità introdotte dalle modifiche al Regolamento Consob n. 11971/99 conseguenti al recepimento della Direttiva Market Abuse, ha adottato una nuova Procedura in materia di Internal Dealing, abrogando conseguentemente il Codice di Comportamento sull'Internal Dealing, già adottato il 12 novembre 2002 ai sensi dell'art. 2.6.3, Titolo 2.6 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Tale Procedura (in vigore da 1° aprile 2006) è stata oggetto di una prima revisione da parte del consiglio di amministrazione del 3 agosto 2016 conseguentemente all'entrata in vigore del Regolamento UE n. 596/2014 (Regolamento MAR), aggiornata nel corso del 2017 in conseguenza dei chiarimenti regolamentari intercorsi e successivamente per adeguarla a variazioni organizzative interne ed a seguito della conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

La procedura disciplina le modalità di adempimento degli obblighi informativi relativi alle operazioni effettuate dai soggetti rilevanti sui titoli quotati emessi da Buzzi Unicem e per le quali Buzzi Unicem adempie agli obblighi di comunicazione per conto dei soggetti rilevanti, previe specifiche intese con gli stessi.

5. Rapporti con gli investitori istituzionali e con gli azionisti

Esiste una funzione di Investor Relations responsabile per i rapporti con gli investitori istituzionali e con i soci nell'ambito della quale l'investor relations officer Lorenzo Coaloa, nel rispetto delle linee guida date dall'Amministratore Delegato Finance, ha il compito di creare un dialogo continuo con gli investitori istituzionali ed i soci. Il consiglio di amministrazione ritiene adeguata per tali finalità la struttura dedicata a tale funzione.

La Società, al fine di consentire ai propri azionisti una continua e tempestiva informativa che consenta loro un esercizio consapevole dei propri diritti, ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet www.buzziunicem.com, nella quale sono resi disponibili, tra l'altro, gli avvisi di convocazione delle assemblee con le relative modalità di partecipazione alle stesse e di votazione, le relazioni illustrative degli amministratori sui punti all'ordine del giorno delle varie assemblee, le liste presentate per la nomina degli amministratori e dei sindaci, corredate dei curricula dei candidati proposti, ed i verbali delle riunioni assembleari.

Inoltre, sul predetto sito internet, sono reperibili lo statuto sociale ed il regolamento assembleare nonché i bilanci e le relazioni infrannuali resi pubblici in conformità alla normativa vigente e tutti i comunicati stampa diramati dalla Società.

I riferimenti che consentono di contattare la funzione di investor relations sono reperibili sul sito internet della Società, sezione Investitori.

6. Assemblee

Il consiglio di amministrazione ha predisposto un regolamento che disciplina lo svolgimento delle assemblee ordinarie, straordinarie e speciali, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Tale regolamento è stato redatto sostanzialmente sulla base dello schema-tipo elaborato da Assonime.

Il regolamento è stato approvato nella sua ultima versione dall'assemblea ordinaria dell'8 maggio 2015 (salvo successive correzioni meramente formali conseguenti al venire meno della categoria delle azioni di risparmio a seguito della loro conversione in azioni ordinarie) ed è disponibile sul sito internet della Società www.buzziunicem.com sezione Investitori/corporate governance.

Né lo statuto né il regolamento assembleare prevedono regole diverse da quelle stabilite dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in relazione ai meccanismi di funzionamento delle assemblee degli azionisti, ai loro principali poteri, ai diritti degli azionisti ed alle modalità del loro esercizio.

7. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il consiglio di amministrazione del 8 maggio 2020 ha confermato dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Elisa Bressan, munita dei requisiti statutari, per tutta la durata del mandato del consiglio di amministrazione e precisamente sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

8. Sindaci

8.1 Nomina dei sindaci

La nomina dei sindaci avviene mediante il sistema del voto di lista previsto dall'art. 22 dello statuto sociale. In sintesi, le regole per la nomina e la sostituzione dei sindaci previste dallo statuto sociale sono le seguenti:

• il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due o tre sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata la nomina di un sindaco effettivo e di uno o due sindaci supplenti;
• la possibilità di presentare liste da parte di azionisti titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale stabilita per la presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione. Come detto, tale percentuale è stata stabilita da Consob per il 2020, anno di rinnovo del collegio sindacale, nell'1% del capitale con diritto di voto. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste, di cui al punto che segue, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi del Regolamento Consob n. 11971/99, la percentuale di cui sopra è ridotta alla metà;

• l'obbligo di presentazione delle liste nei termini previsti dalla normativa applicabile (entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea, salvo il caso in cui sia stata presentata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi del Regolamento Consob n. 11971/99, in cui possono essere presentate liste entro il termine indicato a tal fine dal Regolamento Consob n. 11971/99 e quindi sino al terzo giorno successivo alla predetta scadenza) corredate (i) delle informazioni relative all'identità dei soci ed alla percentuale di partecipazione, (ii) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli di maggioranza attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi e (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

• l'obbligo per le liste costituite (computando sia la sezione dei candidati a sindaco effettivo sia la sezione dei candidati a sindaco supplente) da almeno tre candidati di indicare in ciascuna sezione, qualora composta da almeno due candidati, candidati appartenenti a generi diversi;

• un sistema di voto tale da garantire la nomina di un sindaco effettivo e di uno o due sindaci supplenti da parte della seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza; in caso di parità di voti tra più liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci;
• nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza relativa e, qualora la lista abbia ottenuto la maggioranza, risultano eletti tutti i componenti della lista presentata e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della lista;
• nel caso in cui un genere risulti meno rappresentato rispetto a quanto previsto dalla normativa vigente a seguito dell'applicazione del voto di lista, la sostituzione nell'ambito della lista di maggioranza dei candidati ultimi eletti appartenenti al genere più rappresentato con altri appartenenti al genere meno rappresentato;
• la presidenza del collegio sindacale in capo al sindaco effettivo nominato dalla minoranza;
• un meccanismo di sostituzione del sindaco di minoranza tale da garantire comunque la presenza di un sindaco effettivo di minoranza;
• in caso di cessazione in corso di mandato, la sostituzione nel rispetto della disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi nell'ambito delle rispettive liste presentate e, in mancanza, la convocazione al più presto dell'assemblea per il ripristino dell'equilibrio tra i generi;
• qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alle nomine con le modalità di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della disciplina vigente ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Il consiglio di amministrazione, nella riunione del 25 marzo 2020, avvalendosi dei poteri attribuiti dallo statuto sociale, ha adeguato le disposizioni statutarie in merito alle quote di genere alla nuova disciplina contenuta nell'art. 148, comma 1 bis, del TUF, così come modificato, a far data dal 1 gennaio 2020, dalla Legge di Bilancio 2020.

8.2 Composizione e funzionamento del collegio sindacale

Il collegio sindacale in carica sino all'8 maggio 2020, cessato per decorso del termine, era composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti, nelle persone dei signori Paola Lucia Giordano e Giorgio Zoppi, sindaci effettivi, e Margherita Gardi, sindaco supplente, eletti dalla lista presentata dagli azionisti di controllo Fimedi S.p.A. e Presa S.p.A., e Fabrizio Riccardo Di Giusto, Presidente, e Giulia De Martino e Domenico Fava, sindaci supplenti, eletti dalla lista presentata da un gruppo di investitori istituzionali internazionali e nazionali, complessivamente titolari dell'1,10015% del capitale con diritto di voto.

Il collegio sindacale attualmente in carica, secondo le deliberazioni dell'assemblea ordinaria dell'8 maggio 2020 è composto da tre membri effettivi e tre supplenti, nelle persone dei Signori:

Fabrizio Riccardo DI GIUSTO	Presidente del collegio sindacale
Paola Lucia GIORDANO	Sindaco effettivo
Giorgio ZOPPI	Sindaco effettivo
Giulia DE MARTINO	Sindaco supplente
Domenico FAVA	Sindaco supplente
Daniela Bainotti	Sindaco supplente

I sindaci effettivi attualmente in carica non ricoprono cariche in altre società quotate.

In allegato alla presente relazione sono riportati i curricula dei Sindaci Effettivi, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi, nonchè dichiarazioni rilasciate dagli stessi in ordine al possesso dei requisiti normativamente previsti ed in particolare di sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente.

Il collegio sindacale scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

La nomina del collegio sindacale è avvenuta mediante il sistema del voto di lista, previsto dall'art. 22 dello statuto sociale.

In particolare, ai fini della nomina, sono state depositate nei termini e secondo le modalità previsti dallo statuto due liste:

• la lista presentata dagli azionisti di controllo Fimedi S.p.A. e Presa S.p.A., titolari congiuntamente alla data della presentazione della lista del 58,943% del capitale con diritto di voto, dalla quale sono stati tratti i sindaci effettivi Paola Lucia Giordano e Giorgio Zoppi ed il sindaco supplente Daniela Bainotti (con esclusione del candidato alla carica di sindaco effettivo Gianna Luzzati e del candidato alla carica di sindaco supplente Roberto D'Amico);
• la lista presentata da un gruppo di investitori istituzionali internazionali e nazionali, complessivamente titolari dell'1,18317% del capitale con diritto di voto dalla quale sono stati eletti il Presidente del collegio sindacale, Fabrizio Riccardo Di Giusto, ed i sindaci supplenti Giulia De Martino e Domenico Fava.

Entrambe le liste, corredate dalla documentazione richiesta dal regolamento Consob n. 11971/99, sono state depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico secondo le modalità ed i termini di legge e di statuto.

Le liste presentate con l'elenco dei rispettivi candidati nonché l'esito delle votazioni in sede di assemblea sono disponibili sul sito internet della Società www.buzziunicem.com sezione Investitori/assemblee degli azionisti.

Politiche di diversità

Come detto nel precedente paragrafo 1.2, il consiglio di amministrazione del 9 novembre 2017 ha approvato le politiche in materia di diversità relativamente alla composizione degli organi sociali, politiche che costituiscono indicazioni volte a garantire, per quanto possibile e ferma la competenza assembleare, una diversità ritenuta ottimale in relazione al conseguimento dell'obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni spettanti agli organi di amministrazione e controllo. Le politiche sono state successivamente modificate dal consiglio di amministrazione del 2 agosto 2019 al fine di ridurre il limite di età auspicato per i candidati indicati nelle liste per le nomine dei consiglieri di amministrazione e dei sindaci.

Tali politiche, in sintesi, forniscono indicazioni in merito alle caratteristiche professionali che dovrebbero avere i componenti degli organi sociali al fine di assicurare livelli di competenza e professionalità adeguati alla complessità ed alla dimensione internazionale del gruppo.

Il consiglio di amministrazione ritiene che i componenti degli organi sociali dovrebbero aver maturato percorsi formativi e professionali in grado di fornire una rilevante competenza manageriale, preferibilmente con background internazionale (non intendendosi necessariamente di nazionalità straniera, ma che abbiano una forte esperienza all'estero e con una visione "globale").

Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, il consiglio di amministrazione ritiene che in tale organo debbano essere presenti almeno 2 revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Per quanto riguarda la rappresentanza di genere, le caratteristiche anagrafiche e di seniority dei componenti del collegio sindacale nonché le modalità di attuazione delle politiche, sono state assunte le medesime indicazioni previste per il consiglio di amministrazione già illustrate nel precedente paragrafo 1.2, al quale si rinvia.

***

Il collegio sindacale ha verificato nella prima riunione successiva alla nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti sulla base dei criteri di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Il consiglio di amministrazione ha comunicato l'esito di tale verifica successiva alla nomina del collegio sindacale mediante la diffusione di un comunicato al mercato.

Si riporta, inoltre, di seguito l'esito della verifica effettuata dal collegio sindacale in data 1 marzo 2021 in ordine al perdurare dei requisiti di indipendenza dei propri componenti:

"Il collegio sindacale ha verificato il rispetto dei criteri che consentono di qualificare i propri componenti, collegialmente ed individualmente, come indipendenti, con riguardo ai criteri previsti dal TUF, dalle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal CNDC e dal Codice di Autodisciplina. ".

***

In merito alla remunerazione del collegio sindacale, in occasione del rinnovo avvenuto nel 2020, il consiglio di amministrazione ha evidenziato nell'ambito della relativa relazione illustrativa all'assemblea degli azionisti come la remunerazione dei sindaci dovesse essere commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

***

Anche nel corso dell'esercizio 2020 il collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. In particolare, il Presidente del collegio sindacale, unitamente al responsabile della funzione di Internal Audit ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, riferendo successivamente al collegio sindacale; ad alcune riunioni del Comitato Controllo e Rischi ha, altresì, partecipato l'intero collegio sindacale. Inoltre, il collegio sindacale ha tenuto regolarmente riunioni con il responsabile della funzione di Internal Audit, nell'ambito delle quali sono state analizzate le attività di audit svolte dalla funzione.

Il collegio sindacale ha, inoltre, vigilato sul permanere dell'indipendenza della società di revisione. Il collegio sindacale, infine, si è attenuto al principio in base al quale i sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione della Società informano tempestivamente gli altri sindaci ed il Presidente del consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata dell'interesse. Si evidenzia che nel corso dell'esercizio 2020 non si sono verificate situazioni in cui fosse necessaria la predetta informativa.

9. Società di revisione

La società incaricata della revisione contabile di Buzzi Unicem è EY S.p.A.. L'incarico di revisione è stato conferito, su proposta motivata del collegio sindacale, con delibera assembleare del 9

maggio 2014 per gli esercizi 2014-2022 e, pertanto, scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

10. Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni contenute nella Relazione 2020 del Comitato per la Corporate Governance sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate e trasmesse con lettera del Presidente del predetto comitato in data 22 dicembre 2020 sono state portate all'attenzione del consiglio di amministrazione nella riunione del 25 marzo 2021, il quale ha effettuato le considerazioni di seguito sintetizzate.

Informativa pre-consiliare -Non si ritiene necessario intraprendere ulteriori iniziative in quanto in linea con quanto indicato nelle raccomandazioni del Comitato. Infatti, come detto nel precedente paragrafo 1.5, la documentazione viene messa a disposizione su apposita applicazione web protetta informaticamente con tempi determinati per i quali non sono previste deroghe per mere ragioni di riservatezza e che sono stati considerati congrui dal consiglio di amministrazione in sede di autovalutazione.

Sostenibilità - Il gruppo, nell'ambito dei propri indirizzi strategici, come indicato nel Bilancio di Sostenibilità reso pubblico dalla Società, ha adottato politiche negli ambiti Sicurezza, Cambiamenti Climatici e Stakeholder Engagement. Per ogni politica, la società ha definito la strategia a medio termine e target di gruppo chiari e quantificati. Ogni politica, con i relativi target è associabile a uno o più dei 17 Obiettivi di Sviluppo Sostenibile, dando evidenza del concreto contributo di Buzzi Unicem all'Agenda mondiale. Inoltre, nell'ambito della politica di remunerazione della società è previsto che la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche sia legata anche al raggiungimento di obiettivi di sostenibilità sia nell'ambito degli obbiettivi assegnati annualmente (MBO) sia nell'ambito del piano LTI rivolto agli amministratori delegati di Buzzi Unicem ed ai CEO di Buzzi Unicem USA e Dyckerhoff.

Criteri di indipendenza - Il consiglio, come indicato nel precedente paragrafo 1.4., ha condotto una valutazione su base individuale dei consiglieri qualificati indipendenti con permanenza ultranovennale nel consiglio, con la conferma della sussistenza del requisito di indipendenza degli stessi. Nell'ambito dell'analisi di adeguamento al nuovo Codice di Autodisciplina pubblicato a fine gennaio 2020, il consiglio valuterà l'opportunità o meno di applicare la raccomandazione n. 7 nella parte in cui raccomanda alle società di predefinire criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti che potrebbero pregiudicare l'indipendenza dei consiglieri qualificati indipendenti.

Autovalutazione del consiglio - Come evidenziato nel precedente paragrafo 1.2, il questionario utilizzato nel procedimento di autovalutazione prevede che i consiglieri valutino il loro contributo alla determinazione delle strategie aziendali.

Nomina e successione degli amministratori – Tenuto conto che la Società rientra tra le società definite dal nuovo Codice di Autodisciplina "a proprietà concentrata" e che la maggioranza dei suoi componenti è rappresentata da amministratori indipendenti, la Società valuterà, nell'ambito della complessiva valutazione sull'adesione al nuovo Codice, le modalità di attuazione dei compiti che il nuovo Codice attribuisce al Comitato Nomine e l'opportunità o meno di adottare un piano di

successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico.

Politiche di remunerazione - Si rinvia alle informazioni contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che verrà sottoposta all'assemblea degli azionisti e che si ritiene siano in linea con le raccomandazioni del Comitato. Relativamente alla misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi ed ai componenti del collegio sindacale, si ritiene che tali compensi siano in linea con la media delle società quotate italiane e commisurati all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della società.

Si riportano in allegato alla presente relazione 2 tabelle riassuntive relative alla struttura del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale al 31 dicembre 2020.

Casale Monferrato, 25 marzo 2021

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Veronica Buzzi

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CdA E DEI COMITATI (al 31/12/2020)

Consiglio di Amministrazione (1)									Comitato		Comitato
													Controllo e Rischi			Parti correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Veronica BUZZI	1971	2011	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M		X			1	8/8
Amministratore Delegato	Michele BUZZI	1963	2005	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M	X				-	8/8
Amministratore Delegato	Pietro BUZZI	1961	2000	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M	X				3	8/8
Consigliere	Paolo BURLANDO	1962	2008	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M		X			8	7/8	6/6	M
Consigliere	Luigi (Gigi) BUZZI	1969	2020	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M	X (1))				-	5/5
Consigliere	Elsa FORNERO	1948	2008	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M		X	X	X	1	8/8			3/3	P
Consigliere	Aldo FUMAGALLI ROMARIO	1958	2011	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M		X	X	X	1	7/8	6/6	P	3/3	M
Consigliere	Linda Orsola GILLI	1953	2014	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M		X	X	X	3	8/8				MS
Consigliere	Antonella MUSY	1968	2017	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M		X	X	X	-	8/8	4/4	M
Consigliere	Mario PATERLINI	1963	2019	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	m		X	X	X	1	8/8				MS
Consigliere	Gianfelice ROCCA	1948	2003	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M		X	X	X	7	7/8			2/2	M
Consigliere	Giovanna VITELLI	1975	2020	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M		X	X	X	1	5/5
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Presidente	Enrico BUZZI	1938	1999	12/05/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	M	X				2	2/3
Consigliere	Maurizio SELLA	1942	1999	12/05/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	M		X	X	X	7	3/3	2/2	P	1/1	P
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento					CdA:	8				Comitato Controllo e Rischi	6		Correlate:	Comitato Parti 3
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1% delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA)

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni non facenti parte del gruppo Buzzi Unicem. Nella relazione sono indicati per esteso gli incarichi degli amministratori attualmente in carica

(1) in quanto dirigente della Società

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati(n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente; "M": membro; "MS": membro supplente.

TABELLA 2: COLLEGIO SINDACALE (al 31/12/2020)

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Fabrizio Riccardo DI GIUSTO	1966	2014	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	m	X	20/20
Sindaco effettivo	Paola Lucia GIORDANO	1962	2014	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M	X	20/20
Sindaco effettivo	Giorgio ZOPPI	1963	2017	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M	X	20/20
Sindaco supplente	Giulia DE MARTINO	1978	2017	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	m	X
Sindaco supplente	Domenico FAVA	1966	2017	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	m	X
Sindaco Supplente	Daniela BAINOTTI	1972	2020	08/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M	X
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Sindaco supplente	Margherita GARDI	1946	2014	12/05/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	M	X

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 20

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1% delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio sindacale dell'emittente

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza)

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)

**** Si precisa che nessuno dei Sindaci effettivi ricopre incarichi in altre società quotate

Curricula Amministratori

Veronica BUZZI

Nata nel 1971, madre di 4 figli.

Laureata in Economia e Commercio con il massimo dei voti presso l'Università degli Studi di Torino.

Dopo uno stage di lavoro presso Alamo Cement Co. a San Antonio, Texas, è stata revisore dei conti con Arthur Andersen & Co. dal 1996 al 1997. In seguito, fino al 2001, ha lavorato in McKinsey & Co., specializzandosi nell'area Istituzioni Finanziarie e Corporate Finance. Successivamente, fino al 2002 è stata assistente al responsabile Investor Relations & Pianificazione Finanziaria in Buzzi Unicem SpA. Dopo una breve esperienza con il Gruppo Cerved nel 2010, ha collaborato con l'Associazione Dynamo Camp Onlus dal 2011 al 2013.

Vice presidente di Buzzi Unicem SpA dal 2011; membro del Supervisory Board di Dyckerhoff GmbH dal 2013; componente del comitato direttivo di AIdAF (Associazione Italiana delle Aziende Familiari) dal 2013 al 2019; consigliere indipendente in Banca Patrimoni Sella & Co. SpA dal 2016.

Michele BUZZI

Luogo e data di nascita: Casale Monferrato (AL) il 25/3/1963

Titolo di Studio: Bachelor of Science in European Business with Technology, Brighton Polytechnic, UK.

Diploma in Esperto della Produzione Industriale (Laurea breve), Politecnico di Torino.

Cariche attualmente ricoperte:

dal 2006 Amministratore Delegato di Buzzi Unicem SpA, Casale Monferrato (AL), Italia

dal 2006 Amministratore Delegato di Unical S.p.A., Casale Monferrato (AL), Italia

dal 2004 Membro del Management Board e dal 2014 Managing Director di Dyckerhoff GmbH, Wiesbaden, Germania

Dal 2009 membro del Board del Cembureau

Altre cariche:

Dal 2002 al 2005 Direttore Cemento Italia di Buzzi Unicem SpA

Dal 1998 al 2003 Membro del Standing Committee 2 (Prodotti e Marketing) del Cembureau

Dal 1998 al 2001 Direttore Marketing Buzzi Unicem SpA

Dal 1995 al 1997 Amministratore Delegato Calcestruzzo Gruppo Buzzi

Dal 2011 al 2020 Membro dell'Ufficio di Presidenza di Aitec

Dal 1999 al 2010 Vice Presidente di AITEC (associazione Italiana Tecnico Economica del Cemento)

Dal 2007 al 2009 Membro del Liaison Committee del Cembureau.

Esperienze professionali:

Aprile/Giugno 1990 Seminario internazionale del cemento (c/o Holderbank – Svizzera)

1989 Stage (mesi 6+6) c/o Soges (Torino – Consultant) e Rugby Cement (UK, in the Distribution Department).

Pietro BUZZI

Nato a Casale Monferrato il 22 gennaio 1961, sposato con Marina Pogliano, padre di 5 figli. Istruzione:

• 1979: Diploma di Maturità Classica conseguito presso il liceo Cesare Balbo di Casale Monferrato;
• 1985: Laurea in Economia e Commercio con indirizzo economico-aziendale conseguita presso l'Università di Torino;
• 1988: Master in Business Administration conseguito presso la University of Texas at Austin. Esperienze lavorative:
• 1985 1986: Arthur Andersen, ufficio di Torino (società di revisione contabile), junior auditor;
• 1988: inizio dell'attività lavorativa a tempo pieno in Buzzi Cementi SpA, nel ruolo di Controller; con il passare degli anni crescono le responsabilità operative, principalmente nell'ambito della funzione amministrazione, finanza e sistemi informativi;
• dal gennaio 1999: direttore amministrazione finanza e controllo (CFO) di Buzzi Unicem SpA, società quotata alla Borsa Italiana;
• dal gennaio 2006: Amministratore Delegato di Buzzi Unicem SpA.

Cariche ricoperte:

• Amministratore Delegato di Fimedi S.p.A. e Presa SpA (holding familiari del gruppo Buzzi Unicem);
• membro del Consiglio di Sorveglianza Dyckerhoff dal 2007;
• consigliere di amministrazione in Banco Popolare di Verona e Novara Scrl dal 2002 al 2007;
• consigliere di amministrazione in Efibanca SpA dal 2007 al 2010;
• membro del Consiglio di Sorveglianza Banco Popolare Società Cooperativa dal 2010 al 2011;
• consigliere di amministrazione in Banco Popolare Società Cooperativa dal 2011 a marzo 2014;
• consigliere di amministrazione in Teoresi SpA dal 2017 al 2020.

Paolo BURLANDO

Paolo Burlando esercita la professione di dottore commercialista presso WTS R&A Studio Tributario (www.ra-wts.it). E' specializzato in operazioni di finanza straordinaria d'impresa e ricopre diverse cariche in consigli d'amministrazione e collegi sindacali di imprese di medie e grandi dimensioni. Fra tutte, è membro del consiglio di amministrazione di Buzzi Unicem S.p.A., di Presa S.p.A. (holding del Gruppo BuzziUnicem), di United Venture One SICAF EuVECA S.p.A. e Tecnau S.r.l., è inoltre sindaco effettivo di Gruppo Mutui On Line S.p.A. (società quotata) e sue controllate, di Yarpa S.p.A. e Yarpa Investimenti SGR S.p.A. (Gruppo Vittoria Assicurazioni), di CLN S.p.A. e Arcelor Mittal CLN S.r.l. (Gruppo Magnetto), di Laterlite S.p.A. e di altre società minori.

Dopo alcune esperienze in consulenza (1987) e finanza (Private Equity - 1992, ha lavorato come assistente dell'Amministratore Delegato di Fratelli Buzzi S.p.A. (1997) e nel 1998 ha fondato lo Studio Burlando Zoppi D'Amico Luzzati confluito parzialmente in WTS R&A nel 2014.

Paolo Burlando ha conseguito il diploma di Laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Torino nel 1987 ed ha acquisito l'abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista e di revisore dei conti nel 1992.

Appassionato di sport, nel 2017 ha fondato lo sci club Equipe Beaulard (SSD a r.l.) di cui oggi è Presidente.

Luigi (Gigi) BUZZI

Nato il 3 novembre 1969 a Casale Monferrato, sposato, una figlia.

Esperienze lavorative

1992

studio/lavoro Brighton University e Politecnico Torino : Land Rover, Solihull, UK – Ufficio Acquisti Merlo Sollevatori telescopici – Cuneo – ufficio programmazione produzione 1994-1997 Ufficio sviluppo e supervisione Cementos Moctezuma – Cuernavaca Mexico Costruzione stabilimento Tepetzingo 1998-1999 Responsabile. ufficio acquisti Unicalcestruzzi – Buzzi Unicem Italia 2000-2005 Direzione Unical regione Piemonte (21 impianti – 1 mil metri cubi) 2005-2006 Ufficio Sviluppo e Investimenti – Dyckerhoff AG Germania 2007 – ad oggi Coordinatore uffici acquisti gruppo Buzzi Unicem Resp. attività estere calcestruzzo Buzzi Unicem Studi 1989-1994 Politecnico di Torino - Laurea in produzione industriale University of Brighton, Sussex UK - BSc (Hons) European Business with Technology Lingue

Inglese, Spagnolo, Portoghese, Francese

Elsa FORNERO

Nata a San Carlo Canavese (TO) il 7 maggio 1948. Sposata, 2 figli, 5 nipoti.

Professore Onorario di Economia Politica presso il Dipartimento di Scienze Economico-Sociali e Matematico-Statistiche (ESOMAS), Università di Torino, dove ha coperto la cattedra di Economia Politica fino al 31 ottobre 2018.

Coordinatore scientifico del CeRP - Center for Research on Pensions and Welfare Policies Carlo Alberto (www.carloalberto.org); Vice Presidente di SHARE-ERIC (Survey of Health, Ageing and Retirement in Europe); Vice-Presidente di OEE (dell'Observatoire de l'Epargne Européenne (Parigi); Honorary Senior Fellow del Collegio Carlo Alberto, Research Fellow di Netspar - Network for Studies on Pensions, Aging and Retirement e Policy Fellow dell'Institute for the Study of Labor (IZA) di Bonn. È inoltre membro del comitato di ricerca dell'International Network on

Financial Education (INFE) dell'OCSE e del Comitato Scientifico di GFLEC (Global Financial Literacy Excellence Center, Washington DC).

È consigliere di Italmobiliare S.p.A.

Svolge attività di key-note speaker, editorialista per La Stampa e opinionista televisiva.

Dal 16 novembre 2011 al 28 aprile 2013 ha fatto parte del Governo guidato da Mario Monti, in qualità di Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali con delega alle Pari Opportunità. In tale ruolo ha realizzato le riforme delle pensioni e del mercato del lavoro (approvate dal Parlamento rispettivamente a fine 2011 e a metà 2012).

Aree di ricerca

Il risparmio delle famiglie. Il sistema di welfare. L'invecchiamento della popolazione.

I sistemi previdenziali e le riforme. Le riforme del mercato del lavoro.. Le scelte di pensionamento. Le assicurazioni sulla vita. L'educazione finanziaria e i suoi effetti sulle scelte dei singoli e sull'efficacia delle riforme.

Il suo ultimo libro è: Chi ha paura delle riforme. Illusioni, luoghi comuni e verità sulle pensioni, Bocconi Editore, 2018.

Alcune posizioni passate

Nel 2010-11 è stata Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo.

Nel 2008-10 è stata Vice Presidente della Compagnia di San Paolo.

In precedenza ha fatto parte dei CdA di: Eurizon Financial Group (2006-08); della Fondazione Teatro Regio di Torino (2006-08); Fideuram Vita (2001-03) e di INA-Assitalia (1999-2000).

Nel 2003-4 ha svolto attività di esperto indipendente per la Banca Mondiale, con l'incarico di valutare il ruolo di supporto svolto dalla Banca nell'attuazione delle riforme previdenziali in Russia, Lettonia, Macedonia, Albania.

Nel 2001-2 ha presieduto la Task Force on Pension Portability del Centre for Economic Policy Studies di Bruxelles.

Negli anni 1993-1997 ha fatto parte del Consiglio Comunale della Città di Torino,.

Premi

Nel 2013 ha ricevuto il premio Ezio Tarantelli per la migliore idea economica dell'anno, assegnato dal Club dell'Economia per aver ideato l'Assicurazione sociale per l'impiego (ASPI) e il "Liberal Award" by the Swiss "Young Liberals", 2013.

Nel 2011 ha ricevuto il premio "La Mela d'Oro" dalla Fondazione Marisa Bellisario dedicato a "Donne innovazione e capitale umano".

Nel 2003 le è stato conferito (ex-aequo con Olivia Mitchell) il premio INA-Accademia Nazionale dei Lincei per gli studi in materia assicurativa.

Nel 2001 ha ricevuto (ex-aequo con Ignazio Musu) il Premio Saint Vincent per l'Economia.

Aldo FUMAGALLI ROMARIO

Nato a Milano nel 1958

Laureato con lode in Ingegneria Chimica presso il Politecnico di Milano

• Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo SOL(*)
• Membro del Consiglio Generale e del Comitato Esecutivo di ASPEN Institute Italia

E' stato anche:

• Membro del Consiglio Generale di Confindustria (2016-2017) Vicepresidente Assolombarda (dal 2013 al 2015)
• Vicepresidente del Credito Valtellinese (dal 2012 al 2014) (Gruppo CREVAL)
• Presidente del Credito Artigiano (dal 2010 al 2012) (Gruppo CREVAL)
• Membro del CdA di Centrobanca (dal 2005 al 2011) (Gruppo UBI)
• Presidente (nel 2006) e Membro del Board (dal 2002 al 2007) del BAC (Business Advisory Council) del Patto di Stabilità per il Sud-Est Europa
• Presidente di IOMA Industrial Oxygen Manufacturers Association (Associazione mondiale dei produttori di ossigeno) (2011)
• Vicepresidente per le Relazioni Industriali di Federchimica, Federazione Italiana delle Industrie Chimiche (1999-2007).
• Presidente di Assogastecnici (Associazione Italiana aziende di gas industriali e medicinali)
• Presidente H2IT Associazione Italiana Idrogeno e Celle a Combustibile
• Coordinatore per Confindustria per l'Area del Medio Oriente, Africa e Europa dell'Est (2002- 2004).
• Presidente dei Giovani Imprenditori Confindustria Vicepresidente Confindustria (1990-94)
• Presidente dei Giovani Imprenditori Europei Gruppo "YES" (1992-93)
• Membro del Comitato di Presidenza di Confindustria Consigliere Incaricato per le Riforme Istituzionali (1994-96)
• Membro della Commissione per i Parchi Scientifici e Tecnologici del Mezzogiorno e loro estensione al Centro-Nord – MURST (1995-97)

(*) SOL è una multinazionale con base italiana, quotata alla Borsa Valori di Milano dal 1998, con circa 900 milioni di Euro di fatturato e oltre 4.300 dipendenti, che opera nel settore della produzione e distribuzione di gas industriali e medicinali (ossigeno, azoto, argon, elio, idrogeno), e in quello dell'assistenza medicale a domicilio, in Italia e in altri 24 Paesi europei (Albania, Austria, Belgio, Bosnia, Bulgaria, Croazia, Francia, Germania, Grecia, Irlanda, Kosovo, Macedonia, Olanda, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Repubblica Ceca, Romania, Serbia, Slovacchia, Slovenia, Spagna, Svizzera e Ungheria), oltre a una presenza locale in Brasile, India, Marocco e Turchia.

Linda Orsola GILLI

Presidente e Amministratore Delegato INAZ Srl

Maturità classica al Liceo Parini e laurea in Economia Aziendale all'Università Bocconi, Linda Gilli è madre di tre figli di cui due operativi in INAZ.

Entra nel 1978 nell'impresa di famiglia, INAZ, azienda leader nei servizi e nelle soluzioni per la gestione e amministrazione delle risorse umane, fondata nel 1948. Direttore Marketing e poi Direttore Generale, guida la svolta tecnologica dell'azienda integrando strettamente le competenze normative e amministrative con lo sviluppo di software, consulenza organizzativa e di servizi innovativi. Nel 2004 nominata Amministratore Delegato e Presidente, consolida il ruolo di INAZ quale partner fornitore di servizi per migliaia di aziende, studi professionali ed enti pubblici con oltre due milioni di posizioni lavorative gestite.

INAZ è oggi un Gruppo industriale in cui società controllate e collegate affiancano la Capogruppo, con oltre 500 addetti altamente specializzati. Ha la sede principale a Milano, un Centro di Ricerche e sviluppo a Milano e Pisa, una rete di oltre 50 Agenzie commerciali e punti di assistenza software ed elaborazioni payroll in outsourcing distribuiti capillarmente su tutto il territorio nazionale.

Le soluzioni e i servizi di gestione e amministrazione del personale offerti da INAZ, si basano su un principio essenziale: creare un sistema utile all'intera azienda e al suo sviluppo strategico, partendo dall'area risorse umane, offrendo un sistema completo di soluzioni unite ad assistenza tecnica e consulenza organizzativa.

All'attività aziendale Linda Gilli affianca un forte impegno in attività sociali e di rappresentanza per l'affermazione di una moderna concezione imprenditoriale.

Promuove da oltre 10 anni un'iniziativa culturale "Piccola Biblioteca d'Impresa" per divulgare con convegni, incontri di studio e pubblicazioni la concezione dell'impresa come attore di una moderna economia sociale di mercato ed umanesimo di impresa.

Attraverso l'Osservatorio Imprese Lavoro INAZ, promuove e sostiene attività ed iniziative per leggere lo scenario attuale e per tradurre nell'operatività quotidiana le idee che aiutano le persone a lavorare meglio e le imprese a essere competitive; raccoglie materiali utili, offre momenti di riflessione, promuove buone pratiche, convoglia e mette in circolo le migliori energie relative alla gestione della forza lavoro e all'economia d'impresa.

Ideatrice e produttore del film documentario "Il fattore umano, lo spirito del Lavoro" (2018), nato dall'esperienza di anni trascorsi al fianco di imprese italiane esemplari, piccole e grandi, di diversi settori, per raccontare la centralità dell'essere umano nel mondo del lavoro attraverso un film; il modo migliore per raccogliere e diffondere i temi di responsabilità d'impresa e del lavoro.

È consigliere di Buzzi Unicem, Società quotata alla Borsa di Milano e di Avvenire - Nuova Editoriale Italiana SpA. Sostiene la Fondazione vaticana "Centesimus annus", di cui è stata membro dell'Advisory Board fino al 2019 e ha sostenuto per oltre 16 anni la Cattedra AldAF EY – Alberto Falck di Strategia delle Aziende Familiari presso l'Università Bocconi. E' membro del Consiglio Direttivo di ISVI - Istituto per i Valori d'Impresa di cui è stata Presidente fino al 2019.

Membro del Consiglio Direttivo di UCID Milano, è altresì nel Comitato Promotore del Premio Giorgio Ambrosoli.

Già membro di Giunta di Assinform e del Consiglio di Amministrazione di ISPI - Istituto per gli studi di politica internazionale, Linda Gilli ha rivestito numerosi altri incarichi in organismi pubblici e privati, dal C.d.A. dell'Università degli Studi di Milano Bicocca, a membro del Nucleo di valutazione dell'Università stessa, all'AIDDA di cui è stata Presidente della Delegazione Lombardia e responsabile del "tavolo ICT".

Nel 2007 è stata nominata Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica Giorgio Napolitano e nello stesso anno insignita del titolo di Imprenditrice dell'anno dal Comune di Milano.

Dal 2010 al 2016 e dal 2019 è componente del Consiglio direttivo del Gruppo Lombardo dei Cavalieri del Lavoro e vice presidente dal 2014 al 2016.

E' nella Commissione per le Attività di Formazione della Federazione nazionale dei Cavalieri del Lavoro dal 2008 e Presidente dal 2013; dall'anno accademico 2019-2020 attraverso il "Corso cultura per l'impresa – Valerio e Clara Gilli" sostiene le iniziative formative del Collegio Lamaro Pozzani della Federazione stessa.

Antonella MUSY

nata a Torino il 16 marzo 1968, coniugata con tre figli

Residenza: Torino

Studio: Torino – Via Luigi Mercantini, 5

Milano – Via San Pietro all'Orto, 10

FORMAZIONE

1986 Maturità Scientifica - Liceo Galileo Ferraris di Torino

1993 Laurea in Giurisprudenza - Università degli Studio di Torino

Tesi: Politica Economica e Finaziaria - Relatore Prof. Walter Santagata

Titolo: Economia politica di un mercato d'arte, il caso dell'arte povera a Torino

Abilitata all'esercizio della professione di Avvocato con esame sostenuto presso la Corte d'Appello di Torino ed iscritta all'Albo degli Avvocati dal 12 ottobre 1998, iscritta all'Albo degli Avvocati Cassazionisti.

COMPETENZE LINGUISTICHE

Inglese Francese ESPERIENZE PROFESSIONALI DAL 1993 AL 2004

STUDIO MUSY - socia

Il nucleo dello Studio, costituito da Alberto e Antonella Musy, ha rappresentato la continuazione di quello fondato nel 1961 dal padre, l'avvocato Antonio Musy, uno tra i più esperti giuslavoristi di parte datoriale in Italia, e rilevato dai figli negli anni 90 con l'intento di estenderne progressivamente le competenze ad altri settori del diritto.

DAL 2005 AL 2008

STUDIO AGNOLI E BERNARDI - socia

Fin dalla fondazione dello Studio Agnoli e Bernardi, spin off dello Studio Pavia e Ansaldo, ha svolto ruolo di responsabile del dipartimento di Diritto del Lavoro dello studio.

DAL 2008

STUDIO MUSY BIANCO ASSOCIATI - socia

Con gli attuali soci ha fondato lo studio Musy Bianco e Associati successivamente alla fusione dello Studio Agnoli e Bernardi nello Studio Pirola Pennuto Zei.

SPECIALIZZAZIONE

Sin dall'inizio della propria formazione professionale l'attenzione è stata indirizzata alla materia giuslavoristica, specificamente per parte datoriale. La specifica esperienza nell'ambito di operazioni straordinarie ha consentito di ampliare la competenza nell'ambito del diritto societario.

Rivolge principalmente la propria attività professionale verso temi di Diritto Sindacale, Riorganizzazione e Ristrutturazione Aziendale; Trasferimenti di Azienda e Gestione delle politiche interne, in particolare:

• Negoziazione di contratti collettivi aziendali
• Interpretazione di contratti collettivi
• Partecipazione a negoziazioni sindacali

• Assistenza nell'elaborazione della strategia negoziale.

• Questioni di diritto del lavoro e di diritto sindacale, in relazione ai processi di ristrutturazione.

• Due diligence su tutti gli aspetti di diritto del lavoro, contratti di agenzia, diritto sindacale e trattamento fiscale e contributivo delle retribuzioni
• Analisi e pianificazione delle questioni giuslavoristiche relative alle operazioni straordinarie
• Ristrutturazioni
• Outsourcing
• Contratti di appalto
• Licenziamenti collettivi e procedure di CIGS e di mobilità, compresa l'assistenza presso i Ministeri e gli Enti Territoriali competenti.
• Redazione di procedure interne e policies aziendali
• Redazione di istanze agli enti pubblici per specifiche autorizzazioni (ad es. art. 4 S.L.)
• Gestione ed analisi delle politiche retributive
• Redazione di contratti di lavoro per ogni categoria di lavoratori: dirigenti, quadri, impiegati, operai nei diversi settori e per diverse mansioni
• Redazione di clausole particolari: patti di non concorrenza, di confidenzialità, di segreto, di stabilità, per evitare storni di personale, per disciplinare le invenzioni dei dipendenti
• Qualora non si applichino i contratti collettivi, redazione di regolamenti aziendali contenenti tutti gli aspetti di regolamentazione dei rapporti di lavoro
• Verifica della conformità alla legislazione italiana dei codici di condotta delle multinazionali
• Redazione del codice disciplinare
• Gestione del rapporto di lavoro, con particolare riguardo a:
• Applicazione di sanzioni disciplinari
• Trasferimenti, mutamenti di mansioni e di altre condizioni del contratto di lavoro
• Licenziamenti individuali e collettivi
• Procedure per la gestione della riservatezza, dell'uso degli strumenti informatici e della posta elettronica.

Socia della sezione piemontese del Centro Studi di Diritto del Lavoro Domenico Napoletano.

Componente del Consiglio Direttivo dell'Associazione Giuslavoristi Italiana Sezione Piemonte e Valle d'Aosta, con funzione di Tesoriere.

Componente del Consiglio Esecutivo Nazionale dell'Associazione Giuslavoristi Italiana per la Sezione Piemonte e Valle d'Aosta.

Mario PATERLINI

Nato il 28 Luglio 1963

Informazioni Personali

Amministratore Delegato con comprovata esperienza in ambito internazionale. Promotore del cambiamento e dello sviluppo organizzativo all'interno di sistemi complessi. Come leader dà valore e forza al suo team e alle loro performance, garantendo l'interazione individuale fra i membri, che pone le basi al successo dell'intera organizzazione.

Esperienza in vari campi incluso legale, HR, finanza, acquisti e M&A.

Punti di forza chiave comprendono: approccio strategico e etico, forte competenza di governance, significativa conoscenza ed esperienza di change management, padronanza di programmi di produttività e miglioramento continuo. Abile nel formare e trasformare d'eccellenza. Rilevante esperienza internazionale in EMEA e USA.

Competenze

• 20 anni di esperienza in ambito internazionale presso una multinazionale americana, \$10 miliardi di fatturato

• Amministratore Delegato nel settore dei Gas Industriali, € 630 milioni di fatturato con il 20% di Market Share
• Considerevole esperienza dei mercati e delle culture europee
• Trilingue Francese, Italiano, Inglese
• Visione strategica con orientamento focalizzato sull'attuazione e sulla performance finanziaria
• Coinvolgimento e sviluppo delle risorse "Employee engagement drives peak performance"
• Importante conoscenza della governance e compliance
• Ristrutturazione del business e change management
• Esperienza significativa di M&A

Esperienza lavorative

Da Luglio 2010 a oggi

Amministratore Delegato e membro del Consiglio di Amministrazione del Gruppo Sapio

• Attività principale in Italia, con attività di espansione in Francia, Germania, Slovenia, Turchia e Spagna
• Fatturato di € 630 milioni, EBITDA € 160 milioni, 2200 dipendenti, 45 Società consociate
• Membro del Consiglio di Amministrazione nominato dai Soci (multinazionale americana e investitori italiani)
• Opera nel settore dei gas industriali e nel mercato della sanità

Principali riconoscimenti:

• Ristrutturazione del Business: il Gruppo è passato da una situazione di alto debito, con generazione di cassa negativa dal 2005 al 2010, a una posizione di liquidità, generando circa € 250 milioni di FCF, guidati da produttività, aumento prezzo e incremento dei volumi
• Ha definito un nuovo management e ristrutturato il modo di fare business per incontrare i bisogni del nuovo scenario globale
• Attraverso forti competenze finanziarie ha implementato una piattaforma per la creazione di un piano strategico, al fine di guidare una concreta espansione internazionale
• Guida le più alte performance finanziarie vs benchmark nel settore industria, sia in valore assoluto che in percentuale di crescita
• Acquisizione di 10 Società negli ultimi 5 anni

Dal 1988 al 2010

Differenti ruoli in Air Products and Chemicals Inc., Fatturato di \$10 Miliardi

Direttore Business Development Gas Industriali (con base in USA), Fatturato \$ 4.4 Miliardi

(da Giugno 2008 a Giugno 2010) Principali riconoscimenti:

• Definizione della strategia per i gas industriali del Gruppo che porta al riequilibrio del mix del business:
• Guida le iniziative M&A per acquisire i maggiori player del mercato statunitense, valore di transazione di \$ 7 miliardi, non concluso per impedimento degli azionisti target
• Guida l'iniziativa di acquisizione della più vasta parte indipendente dei player Gas in Francia, valore della transazione >€ 80 milioni, sviluppo del piano di integrazione

Direttore Generale Europa Continentale e Europa Centrale - Fatturato \$600 Milioni

(da Febbraio 2005 a Maggio 2008)

Principali riconoscimenti:

• Ristrutturazione del business, crescita performance di business da un ROS del 13% al 25% in 3 anni
• Integrazione della maggior parte dell'acquisizione dell'industria dei Gas polacca, Fatturato \$140 Milioni, 600 dipendenti

Direttore Generale Francia: Fatturato €150 Milioni

(da Aprile 2002 a Gennaio 2005)

• Guida le performance di business e il margine di sviluppo: in 3 anni il business Francia diventa il business più produttivo dell'Europa occidentale, guadagnando il 4% di quota di mercato e vincendo il premio Great Place to work

Direttore Commerciale Francia

(da Settembre 2000 a Marzo 2002)

• Incrementa il fatturato francese del 10% per due anni consecutivi, attribuendo un valore aggiunto al prodotto base destinato alla vendita

Direttore Marketing Europa per le attività industriali (con base a Bruxelles): Fatturato \$ 100 Milioni (da Giugno 1997 a Agosto 2000)

• Responsabile per il riposizionamento dell'offerta di prodotti, implementa il lancio globale di un prodotto tecnico in oltre 30 paesi. Dopo 20 anni il prodotto è ancora di eccellenza nella linea di produzione

Titolo di Studio e Qualifiche Professionali

• International Director Program-Certified 2016 presso Insead
• Advance Management Program 1998 presso Insead
• Université de Technologie de Compiègne 1987 Ingegnere/Master

Altri incarichi

• Amministratore Delegato e membro del Consiglio di Amministrazione di Sapio Life Srl
• Presidente di Sapio Santé France
• Membro del Consiglio di Amministrazione diERG SpA
• Membro del Consiglio di Amministrazione Buzzi Unicem SpA
• Membro del Consiglio di Amministrazione Bomi Italia SpA
• Membro del Consiglio di Amministrazione Carbitalia Srl

Membro del Consiglio di Amministrazione ISVI – Istituto per i Valori d'Impresa

Referenze

Forbes: CEO Italian Award 2020

Gianfelice ROCCA

Gianfelice Rocca è Presidente del Gruppo Techint, composto dalle società Tenaris, Ternium, Tenova, Techint E&C, Tecpetrol e Humanitas. Riconosciuto tra i leader mondiali nei settori della siderurgia, energia e infrastrutture, il Gruppo ha fatturato nel 2019 23,5 miliardi di dollari col contributo di circa 57.100 collaboratori.

Negli anni Novanta Gianfelice Rocca fonda l'Istituto Clinico Humanitas, ospedale policlinico tra i più riconosciuti d'Europa, centro internazionale di ricerca e didattica, case di management dell'università di Harvard.

Da novembre 2014 è membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università commerciale Luigi Bocconi e a luglio 2017 viene nominato membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Museo Nazionale Scienza e Tecnologia Leonardo Da Vinci.

In Italia, siede nei Board di Brembo SpA, Buzzi Unicem SpA ed è anche membro dell'Advisory Board del Politecnico di Milano.

Da giugno 2013 a giugno 2017 è stato Presidente di Assolombarda, la più grande associazione territoriale di imprenditori in Italia.

Per otto anni, da maggio 2004 a maggio 2012, è stato Vicepresidente di Confindustria con delega all'Education e da giugno 2012 a giugno 2016 è stato membro del Comitato Direttivo di EIT (Istituto Europeo di Innovazione e Tecnologia

A livello internazionale è Vicepresidente di Aspen Istitute e membro dello stesso Comitato Esecutivo, è inoltre membro dell'European Advisory Board della Harvard Business School, dell'International Cancer Center Board of Advisors del Beth Israel Deaconess Medical Center, ed infine membro della Trilateral Commission e di ERT (European Round Table of Industrialists).

Impegnato in attività sociali e di beneficenza, presiede la Fondazione Rocca e la Fondazione Fratelli Agostino ed Enrico Rocca.

Nel 2007 viene nominato Cavaliere del Lavoro e nel 2009 gli viene conferita la laurea ad honorem in Ingegneria Gestionale dal Politecnico di Milano.

Nel 2010 riceve dal Presidente della Repubblica Italiana Giorgio Napolitano il "Premio Leonardo 2009" per il contributo al rafforzamento della proiezione internazionale dell'Italia nei settori della siderurgia, energia e infrastrutture.

Nel 2018 viene nominato Commendatore dal Presidente della Repubblica Sergio Mattarella per l'impegno e il contributo dato al Paese in campo economico.

Gianfelice Rocca è laureato cum laude in Fisica all'Università di Milano e ha conseguito un PMD presso la Harvard Business School di Boston.

Vive a Milano, è sposato e ha 2 figli

Giovanna VITELLI

Nata nel 1975. Dopo la laurea con lode in Giurisprudenza nel 1999 presso l'Università degli Studi di Torino, ha esercitato l'attività legale presso lo studio Bonelli Erede Pappalardo.

Dal 2000 entra nel Gruppo di famiglia quale Consigliere di Amministrazione di Azimut Benetti S.p.A., società leader mondiale nella costruzione di yacht da diporto a motore di cui oggi è Vice Presidente Esecutivo, con responsabilità della strategia e dello sviluppo prodotto, nonché dell'R&D del Gruppo.

E' altresì Consigliere di Amministrazione di:

Marina di Varazze S.r.l., società dedicata alla costruzione e gestione del porto turistico di Varazze AB Finance PLC, società dedicata ad offrire leasing per i clienti Azimut Benetti

Lusben Varazze Srl, società dedicata alla riparazione e rinnovamento di barche da diporto

Breithorn srl, società dedicata alla gestione del Grand Hotel des Alpes a Chamonix, dell'Hotellerie de Mascognaz e dell'Hotel Breithorn a Champoluc (Aosta).

Siede nel comitato esecutivo di Boote Messe Duesseldorf, che gestisce l'organizzazione del Salone Nautico Internazionale della Fiera di Duesseldorf.

E' Vice Presidente di Altagamma, che promuove imprese del lusso Made in Italy, e Vice Presidente di SYBAss, l'associazione internazionale di costruttori di megayachts.

Curricula Sindaci Effettivi

Fabrizio Riccardo DI GIUSTO

Dal 2002 ad oggi, lavoratore Autonomo con proprio Studio Professionale in Roma - 00192, Piazza della Libertà, 20.

Studio di consulenza tributaria, amministrativa, commerciale e finanziaria.

Principali mansioni e responsabilità

• consulenza in materia fiscale ed amministrativa a Società, Associazioni Professionali, Enti non Commerciali, Enti Pubblici, ASL e Societa' di Gestione del Risparmio;
• predisposizione dei bilanci e delle dichiarazioni fiscali;
• stesura di pareri su specifiche problematiche in materia di imposte dirette e indirette;
• due diligence reports finalizzati alle valutazioni di investimenti;
• svolgimento di cariche sindacali ex art. 2403 (doveri del Collegio Sindacale) e 2409-bis (Revisione Legale di Conti) e 2409-ter (Funzioni di controllo contabile) del codice civile. Organo di collegi sindacali: Buzzi Unicem S.p.A. (AL), Presidente del Collegio Sindacale; Dinex Italia Srl Unipersonale (TE), Sindaco Effettivo; Tupini SpA (RM), Presidente del collegio sindacale; Autopreneste Srl (RM) sindaco unico; Banca Farmafactoring SpA, sindaco supplente V.B.R. S.r.l. (MI) sindaco supplente; Italstem Tecnologie elettromeccaniche SpA, sindaco supplente.
• predisposizione di ricorsi alle commissioni tributarie Provinciali e Regionali;
• consulenza ed assistenza alle costituzioni di start up innovative, p.m.i. innovative e incubatori certificati;
• consulenza ed assistenza in materia di fiscalità degli organismi di investimento collettivo del risparmio;
• curatela presso il Tribunale di Roma; Relazioni ex art 161 LF, concordati preventivi.
• revisione e rendicontazione di spese e investimenti finanziati dalla Comunità Europea e gestiti dalla Regione Lazio e sue Provincie nell'ambito del progetto POR Ob. 3 2000-06 per conto della Società PriceWaterhouseCoopers Advisory Srl., e per conto di RIA Grant Thornton (in subappalto) per il periodo 2007-13. Esperto programmi FSE – formazione;
• revisione e rendicontazione di spese per Bic Lazio S.p.A.: attività di controllo di 1° livello (ex art. 16 del Reg. CE 1080/2006) delle spese sostenute nell'ambito dei progetti cofinanziati dal programma Interreg IVC - Obiettivo Cooperazione territoriale europea della politica di Coesione 2007/2013 dell'Unione Europea. Consulente in materia di programmi di ricerca Horizon 2020 Programma Quadro Europeo per la Ricerca ed Innovazione.
• operazioni di cartolarizzazione e cessione prosoluto per lo smobilizzo dei crediti sanitari; procuratore speciale in rappresentanza delle Aziende Sanitarie Locali e delle Aziende Ospedaliere della Regione Lazio nella definizione di accordi quadro e nella negoziazione di atti transattivi tra le associazioni di categoria (Farmindustria, Assobiomedica, Federlazio, ASFO Lazio, ARIS – FOAI), le imprese ad esse aderenti e la Regione Lazio;

• Analisi degli impatti PSD (Payment Service Directive) in termini di compliance del modello organizzativo, adeguamento del modello di controllo, valutazione di nuovi modelli di servizio in collaborazione con primarie società di consulenza direzionale: partecipazione a team multifunzionali.

• Partecipazione a progetti di consulenza presso società creditizie per l'adeguamento dell'impianto normativo interno. Analisi dell'adeguatezza della struttura organizzativa interna ai fini della mitigazione dei rischi di credito e operativi.

Esperienze lavorative

• Dal giugno 2002 a maggio 2007. ASL RM B - Azienda Sanitaria Locale.
• Dirigente di struttura a tempo determinato.

Oltre allo svolgimento della propria attività professionale, si è ricoperto il ruolo di responsabile del settore "Contabilità e Fiscale". Tra le principali attività si ricordano la predisposizione dei bilanci di previsione, di quelli consuntivi e di tutte le dichiarazioni fiscali. Tenuta dei rapporti con i fornitori, con l' Istituto Tesoriere, con il Collegio Sindacale, con la Regione Lazio (Assessorato alla Sanità) e responsabile delle fatturazioni attive finalizzate alla gestione della contabilità separata ai fini commerciali

Dal 1996 al maggio 2002

Studio Palandri - Studio Professionale Legale e Tributario.

Consulente Senior – Supervisor.

• Responsabile fiscale della clientela dello Studio con riporto diretto al socio responsabile del cliente;
• assistenza alla clientela dello Studio in merito alle attività di budget, controllo e reporting;
• responsabile del gruppo di lavoro formato per la redazione di bilanci sia civilistici che consolidati;
• consulenza ed assistenza alle direzioni amministrative di alcuni clienti dello Studio;
• attività di audit: verifica sulla correttezza e sulla veridicità dei dati contenuti nei bilanci delle società clienti dello Studio;
• attività di due diligence contabile e fiscale per la conclusione di operazioni straordinarie;
• operazioni straordinarie: acquisizioni e vendita di partecipazioni, rami d'azienda e liquidazioni; operazione di fusione per incorporazione;
• predisposizione di business plan, piani di riorganizzazione e ristrutturazione aziendale;
• contenzioso tributario: assistenza al cliente sottoposto a verifiche ed ispezioni mediante predisposizione e presentazione di istanze e ricorsi presso le Amministrazioni competenti;
• valutazione, analisi e presentazione di richieste per ottenere finanziamenti a breve, medio e lungo termine (ordinari ed agevolati) a valere su leggi regionali (Legge 29/92) e nazionali (Legge 488/92; Legge 341/95 sugli incentivi automatici; Legge 215/92 per l'imprenditoria femminile), eseguite per conto di soggetti giuridici operanti nei settori estrattivo/manifatturiero e nel settore turistico. Patti Territoriali;
• istruttoria, eseguita per conto di Banche ed Istituti di credito (BNL Banca Nazionale del Lavoro, EFI Banca, MCC Mediocredito Centrale, Europrogetti e Finanza), consistente nella revisione di progetti di investimento a valere su leggi che intervengono a favore delle aree depresse e svantaggiate del Paese;

Dal 1994 al 1996

Studio Palandri, Roma – Studio Professionale Legale e Tributario Collaboratore junior

• Attività di consulenza contabile, fiscale a persone fisiche e giuridiche finalizzata alla predisposizione dei bilanci consuntivi di periodo e dichiarazioni dei redditi e dei sostituti di imposta; elaborazioni di imposte dirette e indirette. Altri tributi locali;
• sviluppo e gestione di clientela propria.
• Da maggio 1991 a Gennaio 1994

La Cicogna Srl - Commerciale nel settore fashion bambini.

Collaboratore a tempo determinato.

• Assistenza al team del settore "marketing e programmazione" nella predisposizione di budget di periodo (annuali ed infrannuali) per la programmazione e il controllo dell'azienda, redazione del Profit Plan (Budget economico finanziario) ed effettuare le stime dell'andamento del mercato – (c.d. mercato potenziale).

Istruzione e formazione

Da Gennaio 1999 Revisore Contabile. Iscrizione al Registro al n. 104290

Settembre 1996 – Giugno 1997 Master in diritto del Lavoro.

Aprile 1995 abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista . Iscrizione all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma al n. AA_005872.

Luglio 1994 l'Università degli Studi di Roma, "La Sapienza".

Laurea in Economia e Commercio con tesi in diritto del lavoro su: "Categoria professionale e applicazione del contratto collettivo", relatore Prof. Pasquale Sandulli.

Luglio 1986, Collegio Nazareno di Roma,

Maturità scientifica.

Capacità e competenze personali

-	Madrelingua	Italiana
-	Altra lingua:	Inglese
	Capacità di lettura		Buono
	Capacità di scrittura		Buono
	Capacità di espressione orale		Buono
-	Altra lingua:	Francese
	Capacità di lettura		Sufficiente
	Capacità di scrittura		Sufficiente
	Capacità di espressione orale		Sufficiente

• Ottime capacità relazionali e di lavoro in team acquisite in tutti i livelli di istruzione e negli ambienti di lavoro.
• Ottimi i rapporti di lavoro istaurati con clienti e colleghi.
• Facilmente adattabile ai diversi ambienti aziendali.
• Ottime capacità nella pianificazione e nella gestione dei progetti e nelle responsabilità affidate.
• Ottima conoscenza dei principi contabili internazionali, dei principi di revisione del Diritto Tributario e Commerciale.
• Ottima conoscenza del sistema operativo windows® .
• Ottima conoscenza del sistema MAC ®.
• Ottima conoscenza del pacchetto Microsoft Office® .

• Utilizzo di programmi di gestione economica ed elaborazione amministrativo contabile Zucchetti, Oliamm Engisanità, Sispac, Teamsystem, AGO.

• Ottima conoscenza dell'uso di internet e degli adempimenti telematici.

• In possesso di patente di guida cat. B.

Paola Lucia GIORDANO

Titolo di studio

Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Torino nel 1989.

Titolo professionale

Abilitazione alla professione di Dottore Commercialista conseguita presso l'Università degli Studi di Torino nel 1992.

Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino.

Revisore Legale iscritta al Registro dei Revisori Contabili nel 1995 (G.U. 31 bis, IV, Serie speciale del 21/04/1995, D.M. 12/04/1995).

Status professionale

Attività professionale di Dottore Commercialista e di Revisore Legale svolta ininterrottamente dal 1992.

Nell'ambito dell'attività professionale si occupa di consulenza a società e a gruppi di imprese nazionali e internazionali in materia societaria, contabile e fiscale, con riferimento ad operazioni societarie ordinarie e straordinarie; redazione perizie e valutazioni d'azienda e di partecipazioni societarie.

Attività di assistenza nelle procedure di pre-contenzioso, di contenzioso e di rappresentanza in commissione tributaria.

Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/2001.

Componente del Collegio sindacale di Società quotata.

Membro di Collegi Sindacali e Revisore in altre società industriali, commerciali e immobiliari.

Esperienza professionale

• dal 2008 Collabora con primario Studio Professionale, con sede in Torino, corso Stati Uniti n. 41, svolgendo l'attività di Dottore Commercialista e Revisore.
• 2002 2007 Professionista associato dello Studio Tributario e Societario del network Deloitte – di Torino con attività di consulenza societaria, contabile e fiscale di natura continuativa e straordinaria.
• 1989 2001 Professionista dello Studio PIA Commercialisti, in Torino, dove ha svolto l'attività professionale, compreso il tirocinio, svolgendo attività di consulenza societaria ordinaria e straordinaria a imprese e gruppi di imprese, in particolare nel settore della grande distribuzione e immobiliare.

Altre attività professionali

Membro del corpo docenti della "Scuola di formazione professionale Piero Piccatti", dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili di Torino

Componente dei Gruppi di studio "Reddito di Impresa" e "Holding" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili di Torino

Istruzione e formazione

2019 - 2017 "Induction Session – Sostenibilità e governance dell'impresa" – Assogestioni e Assonime (2019);

"Induction Session – Follow up: Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi: sinergie e divergenze" – Assogestioni e Assonime (2018);

"Induction Session – Follow up : Le responsabilità dei componenti degli Organi Sociali" - Assogestioni e Assonime (2018)

"Induction Session per Amministratori e Sindaci di Società Quotate" – Assogestioni e Assonime (2017).

dal 1992 Frequenta e ha frequentato numerosi corsi e convegni di formazione in materia di diritto societario, di diritto tributario e di contabilità.

1997 Partecipazione a seminario su "La revisione e certificazione dei bilanci" promosso dalla Facoltà di Economia e Commercio di Torino, l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Torino e AIESEC in collaborazione con le principali Società di Revisione.

Lingue

Inglese: scritto e orale buono; Francese: scritto e orale buono

Giorgio ZOPPI

Dati personali

• Nato a Mondovì (CN) il 7 febbraio 1963
• Residente in Torino
• Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Torino con il punteggio di 110/110 e lode nel 1988
• Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino al numero 1336; iscritto all'Albo dei Revisori Legali n. 111658 GU n. 100 del 17/12/1999.

Sintesi attività professionale

• Da settembre 1987 a dicembre 1993: primaria società di consulenza torinese (GRUPPO SOGES) nel campo della consulenza sul settore amministrativo-contabile, organizzazione e controllo di gestione, con due pubblicazioni edite da Giuffrè Editore (1998 e 2000)
• Da gennaio 1994 ad oggi: attività libero professionale di Dottore Commercialista e di Revisore Legale

Svolge attività professionale di carattere ordinario e su specifiche operazioni straordinarie, sia per società private – in diversi settori di attività – che per soggetti operanti nel campo dei servizi pubblici locali (c.d. public utilities).

Ha ricoperto e ricopre attualmente cariche in organi svolgenti attività di controllo e di revisione legale, sia in ambito privato (fra le altre, alcune società partecipate da BUZZI UNICEM spa) che in ambito pubblico (fra le altre, Revisore legale ATC La Spezia, settore pubblico locale); svolge inoltre attività professionale quale liquidatore volontario.

Svolge la propria attività anche in lingua inglese e francese.