Buzzi Unicem — AGM Information 2024

May 9, 2024

Informazione Regolamentata n. 0077-14-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 9 Maggio 2024 12:48:42		Euronext Milan
Societa'	:	BUZZI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	190315
Utenza - Referente	:	BUZZIN02 - Giovanni Buzzi
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione :		9 Maggio 2024 12:48:42
Data/Ora Inizio Diffusione	:	9 Maggio 2024 12:48:42
Oggetto	:	Assemblea degli Azionisti Buzzi SpA - Shareholders' Meeting of Buzzi SpA
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

Assemblea degli Azionisti Buzzi SpA

• Approvato il bilancio dell'esercizio 2023 e la distribuzione di un dividendo di 60 centesimi per azione (+33%)
• Rinnovata l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie
• Approvata la politica sulla remunerazione per il 2024
• Approvata la proposta di introduzione del voto maggiorato, nel limite massimo di due voti per azione

L'Assemblea degli Azionisti di Buzzi SpA, riunitasi il 9 maggio 2024 (con la sola partecipazione del Rappresentante designato in base alle disposizioni dall'art. 106 del D.L. 17/3/2020 n. 18 come prorogato), ha approvato il bilancio dell'esercizio 2023 e ha deliberato di distribuire un dividendo di 60 centesimi per ogni azione.

Il dividendo verrà posto in pagamento dal 22 maggio 2024, con stacco in data 20 maggio 2024 della cedola n. 27, e con record date in data 21 maggio 2024.

Il fatturato consolidato dell'esercizio è ammontato a 4.317,5 milioni di euro (in aumento rispetto ai 3.995,5 milioni del 2022), mentre il margine operativo lordo è stato pari a 1.243,2 milioni di euro (883,7 milioni nel 2022). Il risultato netto di competenza del gruppo è passato da un utile di 458,8 milioni nel 2022 a un utile di 966,8 milioni di euro nell'esercizio in esame. La posizione finanziaria netta del gruppo al 31 dicembre 2023 è risultata positiva e ha raggiunto i 798,0 milioni di euro, in miglioramento di 509,8 milioni rispetto ai 288,2 milioni di fine 2022. Il patrimonio netto al 31 dicembre 2023, inclusa la quota spettante agli azionisti terzi, si è attestato a 5.632,0 milioni contro 4.911,5 milioni di fine 2022; pertanto il rapporto passività/patrimonio netto è diminuito a 35% contro 53% del precedente esercizio.

La società capogruppo Buzzi SpA ha chiuso l'esercizio con un utile netto di 238,4 milioni di euro (489,3 milioni nel 2022) ed un saldo debitorio di 540,0 milioni di euro (763,3 milioni al 31 dicembre 2022).

Rinnovo autorizzazione per acquisto/disposizione azioni proprie

L'Assemblea ha deliberato (previa revoca della precedente autorizzazione del 12 maggio 2023) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 18 mesi, all'acquisto di azioni ordinarie della società fino a un numero che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, e per un controvalore massimo di 200 milioni di euro, nei termini e alle condizioni

di cui alla relativa proposta del Consiglio di Amministrazione, e un corrispettivo compreso tra un minimo e un massimo per azione rispettivamente non inferiore e non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato in Borsa nel giorno precedente ad ogni singola operazione.

Gli acquisti potranno essere effettuati sul mercato, secondo le modalità operative stabilite nel regolamento di Borsa Italiana in conformità all'art. 144 bis, comma 1, lett. b), c) e d) ter del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni. La società potrà anche avvalersi delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob, ove applicabili, nonché di quelle di cui all'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014.

L'autorizzazione è motivata dalla finalità di consentire alla società di intervenire nell'eventualità di oscillazioni delle quotazioni delle azioni della società al di fuori delle normali fluttuazioni del mercato azionario, nei limiti in cui ciò sia conforme alla normativa vigente o a prassi di mercato ammesse, nonché di dotare la società di uno strumento di investimento della liquidità. Ulteriore motivazione all'acquisto di azioni proprie può essere quella di disporne come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società del gruppo nonché per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

A valere sulla precedente autorizzazione rilasciata dall'assemblea ordinaria del 12 maggio 2023 non sono state effettuate operazioni di acquisto o vendita di azioni proprie.

Alla data odierna la società detiene n. 7.494.316 azioni proprie ordinarie pari al 3,891% del capitale sociale.

Relazione sulla remunerazione

L'Assemblea ha:

• approvato la Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3 bis e 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
• espresso voto favorevole non vincolante sulla Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Modifiche statutarie

L'Assemblea, inoltre, in sede straordinaria ha deliberato:

• la modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale al fine di introdurre l'istituto della "maggiorazione del voto" di cui all'art. 127-quinquies, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998. La maggiorazione del diritto di voto è stata fissata nel limite massimo di due voti per ciascuna azione e potrà essere acquisita al decorrere del periodo minimo di 24 mesi previsto dalla legge;

• la modifica dell'art. 9 dello Statuto sociale al fine di introdurre, ai sensi dell'art. 135 undecies.1 del D.Lgs. n. 58/1998, la possibilità che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società. Tale possibilità è stata introdotta dalla recente Legge n. 21 del 5 marzo 2024 con l'inserimento nel TUF del nuovo art. 135-undecies.1.

Le modifiche statutarie approvate non attribuiscono il diritto di recesso.

Le modifiche avranno effetto dall'iscrizione presso il Registro delle Imprese delle relative delibere.

***

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Elisa Bressan, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Casale Monferrato, 9 maggio 2024

Contatti societari: Segreteria Investor Relations Ileana Colla Tel. +39 0142 416 404 E-mail: ileana.colla@buzzi.com Internet: www.buzzi.com

PRESS RELEASE

Shareholders' Meeting of Buzzi SpA

• Approval of the 2023 financial statements and of a dividend distribution equal to €0.60 per share (+33%)
• Renewal of the authorization to the purchase and disposal of treasury shares
• Approval of the remuneration policy for 2024
• Approval of the proposal to introduce increased voting rights, up to a maximum of two votes per share

The Shareholders' Meeting of Buzzi SpA, which has taken place on 9 May 2024 (with the sole attendance of the Appointed Representative in compliance with art. 106 of Decree Law no. 18 dated 17 March 2020, as extended), has approved the financial statements for the year ended 31 December 2023 and has resolved to distribute a dividend of €0.60 per share.

The dividend payment will be effected as from 22 May 2024, with detachment on 20 May 2024 of coupon no. 27, and with record date on 21 May 2024.

In 2023 consolidated net sales came in at €4,317.5 million vs. €3,995.5 million in 2022, while Ebitda stood at €1,243.2 million (€883.7 million in 2022). The income statement reported a consolidated net profit of €966.8 million vs. a profit of €458.8 million in 2022. As at 31 December 2023, the net financial position amounted to €798.0 million, up €509.8 million from €288.2 million at 2022 yearend. As at 31 December 2023, total equity, inclusive of non-controlling interests, stood at €5,632.0 million vs. €4,911.5 million at 2022 year-end. Consequently debt/equity ratio decreased to 35% from 53% in the previous year.

In 2022 the parent company Buzzi SpA reported a net profit of €238.4 million versus a net profit of €489.3 million in 2022, with a debt balance of €540.0 million compared to the debt balance of €763.3 million as of 31 December 2022.

Renewal of the authorization to the purchase/disposal of treasury shares

The Shareholders' Meeting has resolved (after revoking the previous authorization adopted on 12 May 2023) to authorize the Board of Directors, for a length of 18 months, the buy-back of ordinary shares of the company up to a number which, taking into consideration the ordinary shares held from time to time in the portfolio by the company and its subsidiaries, does not overall exceed the maximum limit established by the applicable pro tempore regulations, and for a maximum amount of €200 million, under the terms and conditions of the Board of Directors' proposal, and a purchase price ranging from a minimum to a maximum per share of respectively

no less and no more than 10% compared to the reference price of the ordinary share recorded in the stock market session of the day before the completion of each individual transaction.

The treasury shares can be purchased on the market, according to Borsa Italiana rules, in accordance with art. 144 bis, paragraph 1, letters b), c) and d) ter of Consob Regulation no. 11971/99 and subsequent amendments. Moreover, the company can avail itself also of the procedure provided by possible market rules approved by Consob, in so far as they are applicable, as well as of those pursuant to art. 5 of Regulation (EU) no. 596/2014.

The above authorization is required to allow the company to intervene in case of fluctuation of the shares price beyond the normal market volatility, within the extent allowed by the law and the market rules, as well as to give the company an instrument for liquidity investment. The authorization is also required to allow the company to purchase treasury shares in order to use them as a payment in extraordinary transactions, also of equity interest swap or of conversion of bonds of possible future issuance, or for distribution, for a consideration or without consideration, to directors and employees of the company or its subsidiaries as well as for allocation to shareholders without consideration.

Based on the previous authorization of the ordinary Shareholders' Meeting of 12 May 2023 no treasury shares were purchased or sold.

As of today the company owns no. 7,494,316 ordinary treasury shares equal to 3.891% of capital stock.

Report on remuneration

The Shareholders' Meeting has:

• approved Section I of the Report on the policy regarding remuneration and fees paid, ex per art. 123 ter, paragraph 3 bis and 3 ter, of Legislative Decree no. 58/1998;
• expressed a favorable non-binding vote on Section II of the Report on the policy regarding remuneration and fees paid, ex art. 123 ter, paragraph 6, of Legislative Decree no. 58/1998.

Amendments to Bylaws

Furthermore, in extraordinary session, the Shareholders' Meeting has resolved:

• to amend art. 5 of the Bylaws in order to introduce the "increased voting rights" referred to in art. 127-quinquies, paragraph 1, of Legislative Decree no. 58/1998. The increased voting rights have been set at a maximum of two votes per share and may be obtained after the minimum period of 24 months required by law;
• to amend art. 9 of the Bylaws in order to introduce, pursuant to art. 135-undecies.1 of Legislative Decree no. 58/1998, the possibility that the participation in the shareholders' meeting and the exercise of voting rights take place exclusively through the representative appointed by the company.

This possibility was introduced by the recent Law no. 21 of 5 March 2024 with the inclusion of the new art. 135-undecies.1 in the TUF (Italian Consolidated Law on Finance).

The approved statutory amendments do not confer the right of withdrawal.

The amendments will take effect upon registration of the related resolutions in the Italian Business Register.

The manager responsible for preparing the company's financial reports, Elisa Bressan, declares, pursuant to paragraph 2 of Article 154 bis of the TUF (Consolidated Law on Finance), that the accounting information contained in this press release corresponds to the document results, books and accounting records.

***

Casale Monferrato, 9 May 2024

Company contacts: Investor Relations Assistant Ileana Colla Phone. +39 0142 416 404 Email: ileana.colla@buzzi.com Internet: www.buzzi.com