Buzzi Unicem — AGM Information 2021

Mar 30, 2021

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 7 maggio 2021

Relazioni Illustrative degli Amministratori

ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

("Testo Unico della Finanza" o "TUF")

Buzzi Unicem SpA Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6 Capitale sociale euro 123.636.658,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria: 00930290044

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 7 MAGGIO 2021

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazione sulla gestione e relazione del collegio sindacale sull'esercizio 2020; deliberazioni relative
• 1. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative
• 1. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 4.1 deliberazione vincolante sulla Sezione Prima in tema di politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3 bis e 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
  3. 4.2 deliberazione non vincolante sulla Sezione Seconda in tema di compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazione sulla gestione e relazione del collegio sindacale sull'esercizio 2020; deliberazioni relative

* * *

Signori Azionisti,

in appositi fascicoli che saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.buzziunicem.com) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage () entro il 15 aprile 2021, ai quali pertanto si fa rinvio, sono contenuti il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, corredati dalle relazioni sulla gestione, dalle relazioni della società di revisione, dalla relazione del collegio sindacale e dalle attestazioni ex art. 154 bis, comma 5, TUF, nonché la Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 su base consolidata e riferita all'esercizio 2020, compresa nel Bilancio di Sostenibilità 2020.

Con le stesse modalità e tempistiche di cui sopra sarà messa a disposizione altresì la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione le seguenti deliberazioni:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA:

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, che chiude con un'utile di euro 293.393.256,19, con le relative relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 con le relative relazioni del consiglio di amministrazione e della società di revisione;
• preso atto della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 su base consolidata e riferita all'esercizio 2020, compresa nel Bilancio di Sostenibilità 2020 con la relativa relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

delibera di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.".

Casale Monferrato, 25 marzo 2021

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Veronica BUZZI

Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative

* * *

Signori Azionisti,

in relazione alla destinazione del risultato d'esercizio risultante dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, che chiude con un utile di euro 293.393.256,19, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti deliberazioni:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA:

• tenuto conto che la Riserva legale ha raggiunto il limite previsto dall'art. 2430 del codice civile; delibera di

1) destinare l'utile d'esercizio nel modo seguente:

	alla Riserva art. 2426 n. 8 bis) c.c.	euro	36.443.215,37
	ed il residuo utile di:	euro	256.950.040,82
	a ciascuna delle n. 192.131.838 azioni ordinarie (al netto di n.
	494.316 azioni proprie) un dividendo di euro 0,25 al lordo delle
	ritenute di legge, per un ammontare di	euro	48.032.959,50
-	a Utili portati a nuovo il residuo di	euro	208.917.081,32

• 2) ridurre la Riserva articolo 6, comma 1, lettera a) D. Lgs. 38/2005 per un importo di euro 443.591,98 corrispondente alla riduzione delle plusvalenze da fair value imputate al conto economico in relazione alla voce rimanenze, al netto del relativo onere fiscale, attribuendo il corrispondente importo a Utili portati a nuovo;
• 3) autorizzare i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, a determinare l'effettivo importo da prelevare dall'utile d'esercizio e da destinare a Utili portati a nuovo in base al numero di azioni effettivamente in circolazione ed aventi diritto alla data di stacco del dividendo nonché in funzione di eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento;
• 4) porre in pagamento il dividendo a partire dal 26 maggio 2021, con data stacco della cedola n. 24 il 24 maggio 2021 e record date il 25 maggio 2021.".

Casale Monferrato, 25 marzo 2021

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Veronica BUZZI

Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile

* * *

Signori Azionisti,

Vi proponiamo di deliberare il rilascio delle autorizzazioni previste dagli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile relative all'acquisto di azioni proprie ed alla disponibilità delle stesse.

Correlativamente Vi proponiamo di revocare, a far tempo dalla data della delibera assembleare, per la parte non utilizzata, la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse adottata dall'assemblea del 8 maggio 2020.

1. Motivazioni della richiesta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie.

La proposta di rilascio dell'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie è motivata dalla finalità di consentire alla società di intervenire nell'eventualità di oscillazioni delle quotazioni delle azioni della società al di fuori delle normali fluttuazioni del mercato azionario, nei limiti in cui ciò sia conforme alla normativa vigente o a prassi di mercato ammesse, nonché di dotare la società di uno strumento di investimento della liquidità. E' altresì motivata dal fine di consentire alla società di procedere all'acquisto di azioni proprie anche al fine di disporne come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società del gruppo nonché per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

. - 3. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni oggetto di deliberazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile. Valutazioni in ordine al rispetto dell'art. 2357, 3° comma, del codice civile.

L'autorizzazione viene richiesta per l'acquisto, in una o più volte, di ulteriori massime n. 7.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale, oltre a quelle detenute alla data della deliberazione assembleare, con mandato ai legali rappresentanti in carica, in via disgiunta tra loro, di procedere, nei modi di legge, all'acquisto.

Ai fini della valutazione del rispetto del limite previsto dall'art. 2357, 3° comma, del codice civile, si precisa che il capitale sociale è, ad oggi, pari ad euro 123.636.658,80, composto da n. 192.626.154 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Alla data della presente relazione, la società detiene n. 494.316 azioni proprie ordinarie, pari allo 0,257% dell'intero capitale sociale attuale, mentre le società controllate da Buzzi Unicem SpA non detengono azioni della controllante.

Anche considerando un pieno utilizzo dell'autorizzazione richiesta, il numero massimo di azioni proprie che verrebbero ad essere possedute da Buzzi Unicem risulterebbe ampiamente al di sotto della soglia limite prevista dal citato 3° comma dell'art. 2357 c.c., pari al 20% del capitale sociale di Buzzi Unicem.

La proposta concerne, altresì, il conferimento del mandato al consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, affinché possano, in via disgiunta tra loro, utilizzare – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – le azioni proprie in portafoglio e quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta sia mediante alienazione delle stesse con

corrispettivo in denaro sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci (anche sotto forma di dividendi), attribuendo agli stessi la facoltà di stabilire, di volta in volta, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni.

4. Durata dell'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è richiesta per la durata di diciotto mesi a far data dall'approvazione dell'assemblea.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo degli atti di acquisto e di disposizione di azioni proprie.

Il corrispettivo proposto per l'acquisto, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, è compreso tra un minimo per azione non inferiore al 10% ed un massimo per azione non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

In ogni caso, Vi proponiamo di fissare il controvalore massimo utilizzabile per l'acquisto in euro 150.000.000, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili.

La disposizione delle azioni proprie in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta potrà essere effettuata (i) mediante operazioni con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendi, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società.

6. Modalità di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati sul mercato regolamentato secondo le modalità operative stabilite nel regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'art. 144 bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni.

La società potrà anche avvalersi delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob, ove applicabili.

Gli acquisti di azioni proprie potranno essere altresì effettuati anche in conformità all'art. 144 bis, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni, e pertanto alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, sia mediante alienazione delle stesse sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, nonchè per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai

soci.

7. Operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Vi proponiamo, infine, di autorizzare il consiglio di amministrazione, e per esso i legali rappresentanti, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto e disposizione.

* * *

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria:

• considerata la Relazione illustrativa degli amministratori;
• avute presenti le disposizioni contenute negli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile;
• tenuto conto delle disposizioni contenute nell'articolo 2359 bis del codice civile,

delibera di

• 1) revocare, a far data da oggi, per la parte non utilizzata, la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse adottata dall'assemblea del 8 maggio 2020;
• 2) autorizzare l'acquisto, in una o più volte, di ulteriori massime n. 7.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale;
• 3) stabilire che il corrispettivo per l'acquisto, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, dovrà essere compreso tra un minimo per azione non inferiore al 10% ed un massimo per azione non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
• 4) conferire mandato al consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, di procedere nei modi di legge, alle condizioni sopra esposte e con le gradualità ritenute opportune, all'acquisto sul mercato delle azioni sociali nell'interesse della società, secondo le modalità operative stabilite nel Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'art. 144 bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/99, ed eventualmente avvalendosi anche delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob, ove applicabili. Gli acquisti di azioni proprie potranno essere altresì effettuati anche in conformità all'art. 144 bis, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni, e pertanto alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014;
• 5) stabilire in euro 150.000.000 il controvalore massimo per l'acquisto, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili;
• 6) conferire mandato al consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, affinchè possano, in via disgiunta tra loro, disporre – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente deliberazione (i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi

amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società;

• 7) stabilire che l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è concessa per la durata di diciotto mesi a far data da oggi;
• 8) autorizzare il consiglio di amministrazione, e per esso i legali rappresentanti, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto e disposizione;
• 9) conferire ai legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili.".

Casale Monferrato, 25 marzo 2021

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Veronica Buzzi

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• 4.1 deliberazione vincolante sulla Sezione Prima in tema di politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3 bis e 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
• 4.2 deliberazione non vincolante sulla Sezione Seconda in tema di compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998

* * *

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e dell'art. 84-quater e dell'allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione ha predisposto la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione"). La Relazione, alla quale si fa espresso rinvio, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.buzziunicem.com), nella sezione Investori/Assemblee degli azionisti, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage () entro i termini di legge e, quindi, entro il 16 aprile 2021.

Ai sensi dell'art. 123 ter del TUF, la Relazione è articolata in due sezioni:

• la prima sezione illustra la politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Secondo quanto previsto dall'art. 123 ter, comma 3 ter del TUF, l'Assemblea è chiamata a

esprimersi con un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione;

• la seconda sezione contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e, in forma aggregata, degli altri dirigenti con responsabilità strategica e illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate nell'esercizio di riferimento (ovvero in questo caso nel 2020).

Secondo quanto previsto dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto consultivo non vincolante sulla seconda sezione della Relazione.

La politica della società in materia di remunerazione, contenuta nella prima sezione della Relazione, è stata approvata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti dell'8 maggio 2020 e si applica per gli esercizi 2020-2022.

A seguito delle modifiche apportate dalla Delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 al Regolamento Emittenti, la Relazione è stata adeguata ai nuovi contenuti informativi previsti dal Regolamento Emittenti, senza variazioni ai principi della politica in materia di remunerazioni.

Considerato il nuovo contenuto informativo della Relazione, si ritiene opportuno sottoporre al voto dell'Assemblea anche la prima sezione della Relazione.

In relazione a quanto sopra esposto, ai sensi dell'articolo 123 ter del TUF, sottoponiamo al Vostro voto la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti come segue:

• al voto vincolante, la Sezione Prima della Relazione contenente la Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3 bis e 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
• al voto non vincolante, la Sezione Seconda della Relazione contenente l'illustrazione dei compensi relativi all'esercizio 2020 spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Siete, quindi, invitati ad assumere le seguenti deliberazioni:

Prima deliberazione

"L'assemblea degli azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria, considerata la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori,

***

delibera

di approvare, ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3 bis e 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998, la Politica di Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di Buzzi Unicem SpA, contenuta nella Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.".

***

Seconda deliberazione

"L'assemblea degli azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria, considerata la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori,

delibera, con voto consultivo non vincolante,

di esprimere un voto favorevole, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998, sui compensi relativi all'esercizio 2020 spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche, illustrati nella Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori.".

Casale Monferrato, 25 marzo 2021

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Veronica Buzzi