FIOREZIANE FAMIGLIA

Imposta di Bollo assolta in modo virtuale ai sensi del Decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

Repertorio numero 12.552

Raccolta numero 9.435

19 novembre 2020

VERBALE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA ED ORDINARIA

DELLA SOCIETÀ BUZZI UNICEM S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemila venti, il giorno diciannove, del mese di novembre, in Casale Monferrato, presso la sede sociale della società di cui infra, in Via Luigi Buzzi civico numero sei, in una stanza al piano settimo, alle ore dieci.

Avanti me Avv. Marina Aceto, Notaio alla residenza di Casale Monferrato (AL), ed iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Novara, Vercelli e Casale Monferrato è comparsa la signora:

Buzzi dott.ssa Veronica, nata ad Albenga (SV) il 16 agosto 1971, domiciliata per la carica presso la sede della società di cui infra, codice fiscale BZZ VNC 71M56 A145I,

la quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio ma nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

. BUZZI UNICEM SPA, con sede a Casale Monferrato (AL) Via Luigi Buzzi n. 6, codice fiscale, e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Alessandria - Asti: 00930290044, partita IVA: 01772030068, numero REA: AL-134288, con capitale sociale di euro 123.636.658,80 (cento ventitre milioni seicento trentaseimila seicentocinquantotto virgola ottanta), interamente sottoscritto e versato, con durata sino al 31 dicembre 2085.

Detta comparente, cittadina italiana, della cui identità personale, qualifica e poteri io notaio sono certo, mi chiede di assistere, redigendone il verbale, all'assemblea della predetta società, convocata, sia in sede straordinaria che ordinaria, in questo giorno, ora e luogo, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte Straordinaria

Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e contestuale eliminazione in statuto dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Buzzi Unicem SpA. Eliminazione dell'art. 6 (con conseguente rinumerazione degli articoli successivi dello statuto e dei relativi richiami negli attuali articoli 11, 23 e 31) e modifica degli attuali articoli 5, 7, 8, 25 e 28 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria

Distribuzione di un dividendo straordinario subordinatamente all'avvenuta esecuzione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, di cui alla parte straordinaria. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Aderendo a tale richiesta io notaio dò atto di quanto segue.

La comparente assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto vigente e dà atto e constatata che :

l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet e sul sistema di stoccaggio eMarket STORAGE in data 10 ottobre 2020 nonché pubblicato per estratto sul quotidiano Italia Oggi del 13 ottobre 2020 ;
come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 e dell'art. 71 del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea è consentito esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A., quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, al quale possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF.
come indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, gli Amministratori e i Sindaci, il Rappresentante Designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono partecipare all'assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione tali da consentire l'identificazione, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto;
è presente in collegamento video il Rappresentante Designato Computershare S.p.A., nella persona di Stefano Seglie, nato a Torino il 4 maggio 1967, legittimato ai sensi di legge a rappresentare per delega numero 129.865.618 (cento ventinove milioni ottocentosessantacinquemila seicentodiciotto) azioni ordinarie sulle numero 165.349.149 (centosessantacinque milioni trecentoquarantanovemila centoquarantanove) azioni ordinarie da nominali euro 0,60 (zero virgola sessanta) cadauna, pari al 78,540% (settantotto virgola cinquecento quaranta per cento) del capitale ordinario;
gli elenchi nominativi dei partecipanti all'assemblea straordinaria ed ordinaria, per delega al Rappresentante Designato, con specifica indicazione del numero delle azioni per le quali sono state adempiute le formalità di partecipazione, vengono allegati al presente verbale rispettivamente sotto le lettere "A" e "B";
ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 del GDPR (Regolamento Europeo 679/2016), i dati personali raccolti in sede di ammissione all'assemblea sono trattati e conservati dalla società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per i relativi adempimenti societari e di legge, come meglio specificato nell'informativa ex artt. 13 e 14 del citato Regolamento resa disponibile sul sito internet della società;
per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono presenti personalmente o in modalità video o audio conferenza, come da annotazione a margine, i signori:

Michele BUZZI Amministratore Delegato, presente personalmente;

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Pietro BUZZI Amministratore Delegato, presente personalmente;

Paolo BURLANDO Consigliere, presente in audio conferenza;

hanno giustificato l'assenza i Consiglieri Luigi Buzzi, Aldo Fumagalli Romario, Linda Orsola Gilli, Elsa Maria Fornero, Antonella Musy, Mario Paterlini, Gianfelice Rocca, Giovanna Vitelli;
per il Collegio Sindacale sono presenti in modalità video conferenza i signori: Fabrizio Riccardo DI GIUSTO Presidente del Collegio Sindacale Paola Lucia GIORDANO Sindaco effettivo Giorgio ZOPPI Sindaco effettivo
è altresì presente in collegamento video il rappresentante comune degli azionisti di risparmio, Avv. Dario TREVISAN.

Il Presidente comunica che, sulla base delle informazioni a disposizione, partecipano, in misura superiore al 3% (tre per cento) al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni ordinarie i seguenti soggetti:

FIMEDI S.p.A., che detiene direttamente e indirettamente numero 96.361.300 (novantasei milioni trecento sessantunmila trecento) azioni ordinarie, pari al 58,277% (cinquantotto virgola duecentosettanta sette per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di cui:

direttamente numero 17.161.300 (diciassette milioni cento sessantunmila trecento) azioni ordinarie (10,379% (dieci virgola trecentosettantanove per cento));
indirettamente attraverso la controllata Presa S.p.A. che detiene numero 79.200.000 (settantanove milioni duecentomila) azioni ordinarie (47,899% (quarantasette virgola ottocento novantanove per cento)).

Inoltre, Buzzi Unicem S.p.A. detiene numero 401.158 (quattrocentounmila centocinquantotto) azioni ordinarie, con diritto di voto sospeso in quanto azioni proprie, pari allo 0,243% (zero virgola duecento-quaranta tre per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.

Il Presidente rammenta che ai sensi dell'articolo 120, comma 5, del Decreto Legislativo n. 58/98 non è consentito esercitare il diritto di voto nei casi di omessa comunicazione alla società ed a Consob di partecipazione in misura superiore al 3% (tre per cento) nel capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie o in misura pari o superiore alle altre soglie previste dalla normativa applicabile. Il Presidente invita il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto, relativamente alle materie all'ordine del giorno.

Nessuno dichiara l'esistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto.

Sono altresì presenti in teleconferenza, su invito del Presidente, rappresentanti di UniCredit, che ha agito quale financial advisor dell'operazione.

Prima di passare alla trattazione del punto all'ordine del giorno dell'assemblea, il Presidente comunica che nessun azionista si è avvalso del diritto di porre domande prima dell'assemblea nei termini previsti dall'avviso di convocazione pubblicato dell'assemblea.

Il Presidente, quindi, dichiara l'assemblea legalmente costituita e valida a deliberare sia sulla parte straordinaria sia sulla parte ordinaria dell'ordine del giorno, e passa, quindi, allo svolgimento della parte straordinaria dell'ordine del giorno di cui sopra e precisamente:

Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e contestuale eliminazione in statuto dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Buzzi Unicem SpA. Eliminazione dell'art. 6 (con conseguente rinumerazione degli articoli successivi dello statuto e dei relativi richiami negli attuali articoli 11, 23 e 31) e modifica degli attuali articoli 5, 7, 8, 25 e 28 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente propone di omettere la lettura della relazione illustrativa degli amministratori, poiché la stessa è stata pubblicata sul sito internet della società e sul sistema di stoccaggio e depositata presso la sede sociale, e viene allegata al presente verbale sotto la lettera "C".

Il Presidente rammenta che gli azionisti sono stati convocati in assemblea straordinaria per discutere e deliberare in merito alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

La conversione viene proposta sulla base di un rapporto di conversione rappresentato, per ciascuna azione di risparmio, da numero 0,67 (zero virgola sessantasette) azioni ordinarie.

Il Presidente segnala, inoltre, che per tutte le azioni ordinarie, successivamente alla conversione, è prevista l'eliminazione dell'indicazione del relativo valore nominale e che l'esecuzione della delibera di conversione, di eliminazione del valore nominale e le conseguenti modifiche statutarie, sono comunque sottoposte alle condizioni riportate nella relazione illustrativa.

Il Presidente invita, quindi, me notaio a dare lettura della proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione e riportata in calce alla relazione illustrativa e che qui di seguito si trascrive:

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede straordinaria ed esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori

delibera

di approvare la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio esistenti in numero 27.277.005 (ventisette milioni duecentosettanta settemila cinque) azioni ordinarie della Società di nuova emissione, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di conversione, in ragione di un Rapporto di Conversione pari a numero 0,67 (zero virgola sessantasette) azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio convertita con contestuale eliminazione dell'indicazione del valore nominale unitario di tutte le azioni di Buzzi Unicem SpA in circolazione alla data di efficacia, ai sensi degli artt. 2328 e 2346 cod. civ, per modo che il capitale sociale

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rimanga invariato e sia diviso in sole azioni ordinarie;

di eliminare l'art. 6 dello statuto sociale, con rinumerazione di tutti i successivi articoli dello statuto sociale e dei richiami negli attuali articoli 11 (rinumerato in 10), 23 (rinumerato in 22) e 31 (rinumerato in 30) e di modificare gli attuali articoli 5, 7 (rinumerato in 6), 8 (rinumerato in 7), 25 (rinumerato in 24) e 28 (rinumerato in 27) dello statuto sociale come segue

"Articolo 5 - Misura del capitale."

Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioni seicentotrentaseimila seicentocinquantotto virgola ottanta), suddiviso in numero 192.626.154 (centonovantaduemilioni seicentoventiseimila centocinquantaquattro) azioni ordinarie prive di valore nominale.

Articolo 6 - Aumento del capitale sociale - Obbligazioni - Delega agli amministratori

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie o di azioni di speciali categorie.

Gli amministratori hanno la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 25.000.000 (venticinquemilioni), mediante emissione di azioni ordinarie, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:

ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

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Gli amministratori, ferma la loro competenza ad emettere obbligazioni ai sensi di legge, hanno altresì la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di emettere, in una o più volte, anche in via scindibile, obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di euro 300.000.000 (trecento milioni), ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, ed in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige, nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti di cui al comma seguente.

Gli amministratori hanno l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 12.000.000 (dodici milioni), mediante emissione di azioni ordinarie, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.

Articolo 7 - Assemblee degli azionisti

Le assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità degli azionisti e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti e i dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto.

Lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie nonché, in quanto compatibili, delle assemblee degli obbligazionisti, è disciplinato dal Regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti. Le modificazioni e le integrazioni al Regolamento assembleare sono approvate dall'assemblea ordinaria degli azionisti.

Sono, altresì, di competenza dell'assemblea ordinaria le deliberazioni sottoposte alla sua approvazione dal consiglio di amministrazione riguardanti le politiche di remunerazione del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e quelle sottoposte alla sua autorizzazione per il compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nel caso di parere contrario degli amministratori indipendenti o del diverso organo competente, ai sensi delle procedure adottate nel rispetto della normativa applicabile.

Articolo 24- Ripartizione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio annuale è destinato come segue:

alla riserva legale il cinque per cento fino a quando essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
la rimanenza alle azioni ordinarie, quale dividendo, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

Articolo 27- Liquidazione

La liquidazione della società ha luogo nei casi e secondo le norme di legge. In caso di scioglimento della società l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi."

di modificare la delibera dell'assemblea straordinaria del 12 maggio 2017 che ha conferito deleghe per l'aumento di capitale e l'emissione di obbligazioni convertibili, espungendo dalle deleghe il potere di emettere azioni di risparmio, immutato per il resto il tenore della deliberazione;
di stabilire che la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio ai sensi del precedente punto 1) (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto, dell'annullamento delle n. 40.711.949 (quarantamilioni settecentoundicimila novecentoquarantanove) azioni di risparmio e della eliminazione del valore nominale) e le modifiche statutarie di cui al precedente punto 2) e la delibera di cui al punto 3) abbiano luogo a condizione che:

(i) la conversione obbligatoria venga approvata, unitamente alle relative modifiche allo Statuto, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio;

(ii) l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di euro 25 (venticinque) milioni al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem SpA delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ. salva rinuncia alla condizione da parte della Società;

e divenendo efficaci le modifiche statutarie e la deliberazione di cui al precedente punto 3) alla data di efficacia della conversione obbligatoria;

di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di nominare altresì procuratori speciali, per l'esecuzione delle precedente deliberazioni, attribuendo agli stessi, in particolare, tutti gli occorrenti poteri per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle precedenti deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della conversione obbligatoria, incluso, tra l'altro, la data di efficacia della stessa e delle relative modifiche statutarie, concordandola con Borsa Italiana SpA; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli

FIOREZIANO FAMIGLIO V

azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili; (iv) compiere ogni altra formalità ed adempimento, anche in relazione al numero complessivo delle azioni in circolazione alla data di efficacia della conversione obbligatoria, unitamente ad ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, predisponendo e sottoscrivendo tutti gli atti e documenti necessari e/o opportuni, ivi compresi quelli richiesti dalle competenti autorità pubbliche e provvedendo al deposito presso il Registro Imprese dello Statuto sociale aggiornato con le modifiche statutarie approvate, adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirgli difetto o indeterminatezza di poteri;

di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, per 18 (diciotto) mesi dalla presente deliberazione (salvo rinnovo) della facoltà di disporre delle azioni acquistate nell'ambito del processo di liquidazione di cui all'art. 2437, V comma codice civile i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società."

A questo punto interviene l'avv. Dario Trevisan, che dichiara quanto segue: "intervengo nella mia qualità di Rappresentante Comune dei titolari di azioni di risparmio. Come noto siamo oggi chiamati ad approvare la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, sulla base della proposta del Consiglio di Amministrazione, in ragione di una azione di risparmio ogni 0,67 (zero virgola sessantasette) azioni ordinarie, oltre la distribuzione di un dividendo straordinario per entrambe le classi di azioni, in caso di realizzazione dell'operazione. Mi siano consentite delle brevi note che sostanzialmente riprendono i passaggi principali della mia relazione predisposta per l'assemblea speciale che tra poco sarà chiamata ad approvare la delibera oggi oggetto dell'assemblea straordinaria. Il sottoscritto, nell'espletamento dell'incarico ricevuto, ha sempre promosso l'opportunità e il perseguimento di tale obiettivo e certamente la categoria di azionisti che oggi rappresento auspicava da anni che la Società sottoponesse ai suoi

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azionisti un'operazione di conversione. L'operazione in sé, infatti, risponde certamente all'interesse sociale, e consentirà di semplificare la struttura del capitale, ridurre gli adempimenti societari ed i costi connessi all'esistenza di differenti categorie di azioni, allineando i diritti di tutti gli azionisti, ampliando il flottante complessivo delle azioni ordinarie e creando così i presupposti per una ancor maggiore liquidità del titolo e per una crescita del suo valore. Una struttura di capitale basata su due classi di azioni, è certamente anacronistica rispetto alle esigenze del mercato - anche in considerazione di ipotetiche future operazioni straordinarie di M&A - e alle best practices internazionali di governo societario, specie nell'applicazione del principio "one share one vote".

Quanto ai termini economici dell'operazione si osserva come, il premio complessivo riconosciuto ai titolari di azioni di risparmio - in termini assoluti - si attesti su valori che possono considerarsi sostanzialmente allineati con le medie di mercato, relativamente alle precedenti operazioni e ciò tenuto conto anche del dividendo straordinario. Tuttavia, come osservato anche dall'esperto nominato dal sottoscritto, tenuto conto dei premi medi calcolabili per operazioni similari sui diversi orizzonti temporali e lo sconto delle azioni di risparmio rispetto a quelle ordinarie, nonché della serie storica dei rapporti di conversione in termini assoluti su un paniere di operazioni di conversione intervenute negli anni sul mercato italiano, si evidenzia come il rapporto di conversione risulti attestarsi sulla griglia bassa di detti parametri. In ogni caso, apprezzo l'operazione in sé e mi complimento per la sua realizzazione, laddove la stessa fosse approvata.

Nessun altro chiedendo la parola, invariati i presenti, il Presidente mette in votazione mediante interpello del Rappresentante Designato il testo di delibera proposto dal Consiglio di Amministrazione relativo alla parte straordinaria dell'assemblea, letto da me Notaio e sopra riportato :

Il Presidente invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti.

Effettuate le operazioni di voto, il Presidente dichiara approvato il testo di delibera relativo alla proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, proposto dal Consiglio di Amministrazione e sopra riportato, a maggioranza con:

voti favorevoli numero 129.068.858 (centoventinovemilioni sessantottomila ottocentocinquantotto) pari al 99,386% (novantanove virgola trecentoottanta sei per cento) delle azioni rappresentate;
voti contrari numero 796.760 (settecentonovanta seimilasettecento sessanta) pari allo 0,614% (zero virgola seicentoquattordici per cento) delle azioni rappresentate;
voti astenuti numero 0 (zero);
non votanti numero 0 (zero).

Coloro che risultano aver espresso, tramite il Rappresentante Designato, voto favorevole o voto contrario, con il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea allegato, unitamente all'esito delle votazioni, al presente verbale sotto la

lettera "A".

Essendo stato approvato il testo di delibera proposto dal Consiglio di Amministrazione non si fa luogo alla votazione in relazione alla proposta pervenuta dai soci Signori Gandola Adriano e Gramatica Nicoletta pubblicata sul sito internet della società.

Esaurita la trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria, il Presidente passa allo svolgimento della parte ordinaria dell'assemblea di cui sopra e precisamente :

Distribuzione di un dividendo straordinario subordinatamente all'avvenuta esecuzione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, di cui alla parte straordinaria. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente rammenta che gli azionisti sono stati convocati in assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito alla distribuzione di un dividendo straordinario di euro 0,75 (zero virgola settantacinque) per ciascuna azione ordinaria già in circolazione e di nuova emissione a seguito della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

La distribuzione del dividendo straordinario è condizionata all'intervenuta efficacia della conversione e verrà effettuata dopo che la conversione obbligatoria verrà attuata.

"Proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria

esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori;
visto il bilancio di esercizio di Buzzi Unicem S.p.A. al 31 dicembre 2019, approvato dall'assemblea ordinaria della Società in data 8 maggio 2020;
preso atto dell'attestazione del Consiglio di amministrazione in merito alla consistenza ed alla disponibilità delle riserve distribuibili ed in specie della riserva Utili portati a nuovo pari a Euro 530.983.528,00 (cinquecentotrentamilioni novecentoottantatremila cinquecentoventotto virgola zero zero) sulla base del bilancio al 31 dicembre 2019, comunque capiente per far fronte alla distribuzione complessiva massima del dividendo straordinario proposto;
tenuto conto che la Riserva legale ha raggiunto il limite previsto dall'art. 2430 del codice civile,
preso atto che il Collegio sindacale conferma l'attestazione del Consiglio di Amministrazione sopra riportata

delibera

di distribuire un dividendo straordinario, pari ad euro 0,75 (zero vir-

FIOREZIANO FAMIGLIO

gola settantacinque) per ciascuna azione ordinaria già in circolazione e di nuova emissione a seguito dell'operazione di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, mediante utilizzo della riserva Utili portati a nuovo, per euro 144.098.884,50 (centoquarantaquattromilioni novantottomila ottocentoottantaquattro virgola cinquanta) massimi complessivi, dando atto che la predetta distribuzione è sottoposta alla condizione sospensiva che sia completata la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, con la conseguente precisazione che il pagamento del dividendo straordinario, previo stacco della cedola n. 23, sarà effettuato solo successivamente al completamento della conversione obbligatoria, quando il capitale sociale della Società sarà rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie, in data da definirsi con Borsa Italiana S.p.A. e che sarà comunicata al pubblico nei termini e secondo le modalità di legge;

di autorizzare gli Amministratori Delegati e comunque tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, a determinare l'effettivo importo da prelevare dalla riserva Utili portati a nuovo da destinare in base al numero di azioni effettivamente in circolazione ed aventi diritto alla data di stacco del dividendo nonché in funzione di eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento;
di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di nominare altresì procuratori speciali, per l'esecuzione delle precedente deliberazioni, attribuendo agli stessi, in particolare, tutti gli occorrenti poteri per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle precedenti deliberazioni di cui sopra, incluso a mero titolo esemplificativo, il potere di fissare, d'intesa con Borsa Italiana SpA, la data di pagamento del dividendo straordinario, adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirgli difetto o indeterminatezza di poteri;
di prevedere che la presente deliberazione diverrà definitivamente priva di effetti nel caso di mancato avveramento della condizione sospensiva entro il 30 settembre 2021."

Nessuno chiedendo la parola, invariati i presenti, il Presidente mette in votazione mediante interpello del Rappresentante Designato il testo di delibera proposto dal Consiglio di Amministrazione relativo alla parte ordinaria dell'assemblea, letto da me Notaio e sopra riportato.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato ad esprimere i voti.

Effettuate le operazioni di voto, il Presidente dichiara approvato il testo di delibera relativo alla proposta di distribuzione di un dividendo straordinario subordinatamente all'avvenuta esecuzione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio deliberata dall'assemblea straordinaria, proposto dal Consiglio di Amministrazione e sopra riportato, a maggioranza con:

voti favorevoli numero 129.853.858 (centoventinovemilioni ottocentocinquantatremila ottocentocinquantotto) pari al 99,991% (novantanove virgola novecento novantuno per cento) delle azioni rappresenta

FIORENZEI ITALIANA

te;

voti contrari numero 11.760 (undicimila settecento sessanta) pari allo 0,009% (zero virgola zero zero nove per cento) delle azioni rappresentate,
voti astenuti numero 0 (zero);
non votanti numero 0 (zero).

Coloro che risultano aver espresso, tramite il Rappresentante Designato, voto favorevole o voto contrario, con il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei partecipanti all'assemblea ordinaria, che, unitamente all'esito delle votazioni, allegato al presente verbale sotto la lettera "B".

Degli allegati omessa la lettura, per dispensa avutane dalla comparente, con il mio consenso.

Esaurita la trattazione dei punti all'ordine del giorno sia della parte straordinaria sia della parte ordinaria, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea, essendo le ore dieci e minuti quaranta.

Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto alla comparente che lo approva. Scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano occupa di sei fogli per venti facciate e parte della ventunesima e viene sottoscritto alle dieci e quaranta.

All'originale firmate:

Veronica Buzzi

Avv.to Marina Aceto Notaio

Buzzi Unicem S.p.A. F. SERVIZI A ASSISTENZA DI ACCESSO ASSISTENZA DI ACCESSO ASSISTENZA DI ACCESSO 3535 RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria

NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI

Penziale Totale 1

| COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO/ SUBDELEGATO 135-NOVIES TUP IN PERSONA DI STEFANO SEGLIE

PER DELEGA DI DI MATTIA ANDREA | 0 | 90 | F | | --- | --- | --- | --- | | COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI STEFANO SEGLIE
PER DELEGA DI | 0 | | | | 1135 APG DME STCK SEL | 22.444 | | F | | 1199 HEALTHCARE EMPLOYEES PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND | 7.233 | | F | | 405 MSTV 1 LP C/O NEW HOLLAND CAPITAL LLC | 78.150 | | F | | RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED | | | | | AB ARYA PARTNERS (MASTER) FUND SICAV-RAIF S.C.SP. | 1.526 | | F | | RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING CORP | | | | | ABERDEEN GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND | 27.100 | | F | | ABERDEEN STAND SICAV I ARTIFICIAL INTELLIGENCE GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:BP2S LUXEMBOURG | 996 | | F | | ABERDEEN STANDARD GLOBAL INFRASTRUCTURE INCOME FUND | 82.400 | | F | | ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 1.735 | | F | | ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US EQUITY CIT FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 25.007 | | F | | ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC | 7.257 | | F | | ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAPFUND | 93.374 | | F | | ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC | 26.456 | | F | | ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 72.094 | | F | | ACTIVE M INTERNATIONAL EQUITY FUND RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE | 21.795 | | F | | AHL EVOLUTION LTD SHARMAINE BERKELEY ARGONAUT LTD | 48.678 | | F | | RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC | | | | | AHL GENESIS 2 LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC | 37.270 | | F | | AHL GENESIS LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC | 18.532 | | F | | AII 30:70 GLOBAL EQUITY (CURRENCY HEDGED) INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC | 1.039 | | F | | AI 50:50 GLOBAL EQUITY INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC | 9.049 | | F | | AI 60:40 GLOBAL EQUITY INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC | 3.638 | | F | | AI CONTINENTAL EUROPEAN EQUITY INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC | 9.238 | | F | | AI DEVELOPED EUROPEAN EX UK EQUITY INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC | 19.961 | | F | | AI STRATEGIC GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:HSBC BANK PLC | 739 | | F | | AIB GROUP IRISH PENSION SCHEME | 125 | | F | | AIRBUS INVEST FOR LIFE AKTIENFONDS 1 AGENTE:BP2S-FRANKFURT | 73.260 | | F | | ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION | 40.507 | | F | | ALGERT GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LP RICHIEDENTE:JP MORGAN SECURITIES LTD | 632 | | F | | ALLIANCEBERNSTEIN FUND DYNAMIC | 469 | | F | | ALLIANZ CGI SUBFONDS EQUITIES AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BU | 40.970 | | F | | ALLIANZ CHOICE BEST STYLES EUROPE AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK | 12.220 | | F | | ALLIANZ GI FONDS APNIESA AGENTE:BP2S-FRANKFURT | 37.839 | | F | | ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND | 335.513 | | F | | ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH - ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS | 50.000 | | F | | ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BU | 22.720 | | F | | ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS GHS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 45.818 | | F | | ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 4.187 | | F | | ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR DBI-FONDS SFT 4 AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 1.990 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Bozzi Unicem S.p.A. Assemblea Straordinaria del 19/11/2020 C. MARCHEZ SISTEMA DI GESTIONE ✓

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria | | --- | --- | --- | --- | | ALLIANZGI FONDS BAT LS AGENTE:BP2S-FRANKFURT | 34.026 | | F | | ALLIANZGI FONDS CAESAR AGENTE:BP2S-FRANKFURT | 1.570 | | F | | ALLIANZGI FONDS DUNHILL AGENTE:BP2S-FRANKFURT | 730 | | F | | ALLIANZGI GLOBAL SMALL-CAP FUND | 18.305 | | F | | ALLIANZGI INTERNATIONAL SMALL-CAP FUNDND | 48.833 | | F | | ALLIANZGI-FONDS DSPT AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 4.198 | | F | | ALLSTATE INSURANCE COMPANY | 231 | | F | | AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF | 1.294 | | F | | AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND | 275 | | F | | AMUNDI ASSET MANAGEMENT | 368.984 | | F | | AMUNDI FUNDS EQUITY EUROLAND SMALL CAP | 158.324 | | F | | AMUNDI FUNDS PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNIT | 28.700 | | F | | AMUNDI PRIME EUROPE - UCITS ETF DR | 70 | | F | | AMUNDI PRIME GLOBAL - UCITS ETF DR | 30 | | F | | AMUNDI SGR S.P.A. - AMUNDI DIVIDENDO ITALIA | 80.378 | | F | | AMUNDI SGR S.P.A. AMUNDI ACCUMULAZIONE ITALIA PIR 2023 | 71.000 | | F | | ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUST | 13.600 | | F | | AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL EQUITY LONG / SHORT FUND | 32.972 | | F | | LIMITED AGENTE:DEUTSCHE BANK AG | | | | | ARROWSTREET GLOBAL EQUITY - ALPHA EXTENSION FUND | 151.373 | | F | | AGENTE:DEUTSCHE BANK AG | | | | | ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ACWI TRUST FUND | 20.911 | | F | | ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND | 27.138 | | F | | ARROWSTREET US GROUP TRUST - ARROWSTREET GLOBAL EQUITY - ALP RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB CLIENT AC | 127.058 | | F | | ASCENSION ALPHA FUND LLC. RICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY LENDING CLIE | 18.035 | | F | | ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT CLIE | 12.663 | | F | | AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD | 11.726 | | F | | AST PRU GRWTH ALL PTF QMA EAFE PDFF | 249.326 | | F | | AUSTRALIAN CATHOLIC SUPERANNUATION AND RETIREMENT FUND AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH | 1.518 | | F | | AVIVA INVESTORS INVESTMENT FUNDS ICVC - AVIVA INVESTORS INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 1.000 | | F | | AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 44.946 | | F | | AXA INSURANCE DAC WOLFE TONE HOUSE AGENTE:BP2S LUXEMBOURG | 2.288 | | F | | AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 AGENTE:BP2S LUXEMBOURG | 41.500 | | F | | AZ MULTI ASSET INSTITUTIONAL ITALY T AGENTE:BP2S LUXEMBOURG | 100.000 | | F | | AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND | 1.663 | | F | | BANK OF KOREA AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 734 | | F | | BCT ATO INVESCO PIF-GSEF RICHIEDENTE:CBHK-BCTCL ATO IPIF-GSE FUND | 7.488 | | F | | BECHTEL NR PROGRAM DEFINED RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT CLIE | 3.502 | | F | | BECTON DICKINSON CO MASTER RET RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C | 11.891 | | F | | BEST INVESTMENT CORPORATION AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK | 30.277 | | F | | BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 5.298 | | F | | BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I RICHIEDENTE:NT BLACKROCK AUTHORISED CONTRA | 46.874 | | F | | BLACKROCK FISSION INDEXED INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 2.011 | | F | | BLACKROCK FUNDS I ICAV | 1.454 | | F | | BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS AGENTE:JP MORGAN CHASE | 493.156 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Volante; X: Assente alla votazione; N: Voti non compulati; R Pagina: 1

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Straordinaria del 19/11/2020 I. GARRET SISTE GARRETTI

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria | | --- | --- | --- | --- | | BANK | | | | | BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB) AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 25.354 | | F | | BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB) AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 61 | | F | | BLL AQUIL LIFGLO3000 FMEN WHT INDFD | 97 | | F | | BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY | 38.990 | | F | | BLL ASCENT LIFE EUROPEAN | 3.181 | | F | | BNYM SMALL CAP EUROLAND FD BNYMTCIL | 12.722 | | F | | BNYMTCIL FT EURO ALPHADEX UCITS ETF | 67.479 | | F | | BNYMTD BFM BLK SYSTEM CONT EUR FUND | 939 | | F | | BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV | 27.388 | | F | | BNZ WHOLESALE INTERNATIO AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH | 506 | | F | | BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY | 27.815 | | F | | PTF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | BRITISH COAL STAFF SUPERANNUATION SCHEME AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 6.505 | | F | | BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 2.821 | | F | | BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 2.366 | | F | | BUZZI ANDREAS AGENTE:CREDIT SUISSE SWITZ | 500 | | F | | CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 34.760 | | F | | CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 22.467 | | F | | CAMBIAR INTERNATIONAL SMALL CAP FUND | 61.327 | | F | | CANADA POST CORPORATION RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC | 1 | | F | | CANADIAN PACIFIC RAILWAY COMPANY PENSION PLAN | 1 | | F | | CATHOLIC ENDOWMENT FUND, LP AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 756 | | F | | CATHOLIC UNITED INVESTMENT TRUST | 4.010 | | F | | CBP GROWTH AGENTE:BP2S-FRANKFURT | 24.678 | | F | | CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEU AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO | 4.134 | | F | | CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO | 2.321 | | F | | CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II ATTN: KRIS SANKER 2200 -1111 WEST AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO | 1.939 | | F | | CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II ATTN: KRIS SANKER 2200 -1 AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO | 1.088 | | F | | CC&L INTERNATIONAL EQUITY FUND | 239 | | F | | CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND | 936 | | F | | CDC CROISSANCE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS | 847.842 | | F | | CDSI MERIAN EUROPEAN EQUITY RICHIEDENTE:CBLDN SA SKANDIA GLOBAL FDS PLC | 810 | | F | | CDW 73 IRR PARA GL | 417 | | F | | CEP DEP IP GLOBAL EX UK ENHAN IND | 4.860 | | F | | CEP DEP IP GLOBAL TARGETED RE FUND | 104.642 | | F | | CEP-DEP-MERIAN EURO EQTY EX UK FUND OLD MUTUAL INVESTMENT FUNDS SERIES II-OLD MUTUAL EUROPEAN EQUITY (EX U RICHIEDENTE:CBLDN SA NWB PLC AS DEP OF OLD MUT | 7.815 | | F | | CEP-DEP-MERIAN GLOBAL EQTY FUND OLD MUTUAL INVESTMENT FUNDS SERIES II-OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND RICHIEDENTE:CBLDN SA NWB PLC AS DEP OLD SER II | 30.732 | | F | | CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND | 427 | | F | | CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS | 4.164 | | F | | CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY RICHIEDENTE:RBC CHALLENGE FUNDS | 59.018 | | F | | CITITRUST ATO BRPF-ISWEIF-CUS RICHIEDENTE:CBHK-CTL AS TST OF BPF-BWEIF-C | 60 | | F | | CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | 107.280 | | F | | CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 3.450 | | F | | COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:STATE STREET | 3.736 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Volante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R Pagina: 1

E. N. S. S. E. E. T. S. N. S. S. E. E. T. 1971 Bozzi Unirem S.p.A. Assemblea Straordinaria del 19/11/2020

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria | | --- | --- | --- | --- | | BK.TR.,BOSTON COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63 RICHIEDENTE:NT COLONIAL FIRST STATE INVEST COM DAILY WORLD EX-US INV MKT INDEX EQTY FD-LEND RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS CONNOR CLARK & LUNN FUNDS RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC COPPER ROCK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT CS INDEX FUND (LUX)-CSIF (LUX) EQTY EMU SMALL CAP BLUE AGENTE:CREDIT SUISSE LUXEM CSIF (CH) EQUITY WORLD EX CH SMALL CAP BLUE CREDIT SUISSE FUNDS AG AGENTE:CREDIT SUISSE SWITZ CSIF 2 - CS (LUX) SMALL AND MID CAP EUROPE EQUITY FUND AGENTE:CREDIT SUISSE LUXEM CSIF 2 CREDIT SUISSE (LUX) SMALL & MID CAP ALPHA LONG/SHORT FUND AGENTE:CREDIT SUISSE LUXEM CTIVP - LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK DB X-TRACKERS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON DBI FONDS EBB AGENTE:BP2S-FRANKFURT DBX FTSE DEV EX US COMP FACTOR DETROIT EDISON QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST DEUTSCHE AM MULTI ASSET PIR FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF DEUTSCHE XTRK MSCI STH EUR HDG ETF DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND B (FTDEVXFF) AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK DEVELOPED INTERNATIONAL EQUITY SELECT ETF AGENTE:BROWN BROTHERS HARR DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO RICHIEDENTE:CBNY SA DFA-INTL SMALL CAP VAL POR DOMINI IMPACT INTERNATIONAL EQUITY FUND DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE DREYFUS INTL SMALL CAP FUND DWS GLOBAL SMALL CAP FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR DWS GLOBAL SMALL CAP VIP AGENTE:BROWN BROTHERS HARR DWS INVESTMENT GMBH FOR VERMOEGENSMNAGEMENT AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON DWS INVESTMENT GMBH RE DEUTSCHE PKBMI AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK DWS INVESTMENT S.A. FOR ARERO - DER WELTFONDS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON EATON VANCE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS III ECOLAB PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C EHP ADVANTAGE INTERNATIONAL ALTERNATIVE FUND AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY RICHIEDENTE:NT NT0 1.2% TREATY ACCOUNT LEN ENSIGN PEAK ADVISORS INC. ENTERGY CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK EQ ADVISORS TRUST - EQ/MID CAP VALUE MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK ESPRING INV WORLD VALUE EQUITY FUND ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA AZIONARIO ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA BILANCIATO ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA OBBLIGAZIONARIO MISTO ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA RENDITA BILANCIATA EUROPE EX-UK ALPHA TILTS ESG SCREENED FUND B (EUTLTBTTL) AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION | 9.159 2.046 186 117.112 11.109 39.217 6.223 51.029 114.494 323.276 41.053 1.351 1.473 979 161.009 262 36 318 794 1.299.020 258.385 38.536 135.272 113.218 42.400 20.904 3.317 1.393 2.306 16.557 1.400 10.660 | F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F | |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Volante; X: Assente alla votazione; N: Voti non compulati; R [Signature: E. N. S. S. E. E. T.]

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Straordinaria del 19/11/2020 I. GARRET SISTE GARRETTI

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria | | --- | --- | --- | --- | | EMPLOYEES RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 1.977 | | F | | FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INT FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 1.600 | | F | | FCP BOURBON 1 | 48.098 | | F | | FCP LBPAM DIV FC OBL 3 5 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS | 10.212 | | F | | FCP MM TOCQUEVILLE CONVI AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS | 94.000 | | F | | FCP TOCQUEVILLE ENTR ISR AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS | 114.800 | | F | | FCP TOCQUEVILLE ULYSSE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS | 169.000 | | F | | FCP TOCQUEVILLE VALUE EU AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS | 296.869 | | F | | FFG SA AGENTE:BANQUE DE LUXEMBOURG | 14.870 | | F | | FFI STRATEGIES PORTFOLIO | 40.996 | | F | | FIAM GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 244.200 | | F | | FIAM SELECT INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, LLC AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 23.300 | | F | | FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II - FIDELITY EUROPE EX-UK EQUITY FUND (ACADIAN AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 13.059 | | F | | FIDELITY CONCENTRATED INTERN SMALL CAP AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 32.700 | | F | | FIDELITY GLOBAL GROWTH AND VALUE INVESTMENT TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 100.000 | | C | | FIDELITY GLOBAL INTRINSIC VALUE INVESTMENT TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 600.000 | | C | | FIDELITY SALEM STREET TRUST FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 9.959 | | F | | FIRST STATE SUPERANNUATION SCHEME AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 12.579 | | F | | FIRST TRUST DEVELOPED MARKETS EX-US ALPHADEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 77.626 | | F | | FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 122.877 | | F | | FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 12.133 | | F | | FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST | 7.000 | | F | | FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR | 3.145 | | F | | TILT INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK FLORIDA RETIREMENT SYSTEM | 286.130 | | F | | FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NT1 15% TREATY ACCOUNT CLIE | 1.185 | | F | | FPL RE AVENIR GLOBAL FUND RICHIEDENTE:CBHK-AVENIR GLOBAL FUND | 39.351 | | F | | FRANKLIN FTSE EUROPE EX U.K. INDEX ETF | 750 | | F | | FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE ETF | 1.794 | | F | | FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE HEDGED ETF | 36 | | F | | FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE ITALY ETF | 765 | | F | | FRIENDS LIFE LIMITED AGENTE:IISBC BANK PLC | 1.108 | | F | | GAM MULTISTOCK AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 24.807 | | F | | GAM STAR (LUX) | 59.314 | | F | | GAM TALENTUM ENHANCED EUOPE AC AGENTE:MERRILL LYN INT LTD | 17.670 | | F | | GLOBAL ATLANTIC BLACKROCK DISCIPLINED INTERNATIONAL CORE PORTFOLIO | 1.431 | | F | | GLOBAL EQUITY SOLUTION - AKKUMULERENDE KL AGENTE:DANSKE BANK S/A | 6.922 | | F | | GLOBAL EQUITY SOLUTION KL AGENTE:DANSKE BANK S/A | 4.620 | | F | | GMAM GROUP PENSION TRUST II AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 6.702 | | F | | GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 29.599 | | F | | GMO BENCHMARK-FREE FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 28.956 | | F | | GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 73.621 | | F | | GMO IMPLEMENTATION FUND AGENTE:STATE STREET | 5.105 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R Pagina: 1

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Straordinaria del 19/11/2020 I. GARRET SISTE GARRETTI

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria | | --- | --- | --- | --- | | BK.TR.,BOSTON GMO MASTER PORTFOLIOS(ONSHR) L.P. GMO TAX-MGD BCHMK-FRE FD C/O GRANTHAM MAYO VAN OTTERLOO AND CO LLC RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C GMO MEAN REVERSION FUND (ONSHORE) A AGENTE:MERRILL LY PRO CL CO GMO STRATEGIC OPPORTUNITIES ALLOCATION FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON GOLDMAN SACHS ETF TRUST GOLDMAN SACHS INT EQUITY ETF GOLDMAN SACHS AND CO GOLDMAN SACHS FUNDS GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL EQUITY INSIGHTS FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL CAP INSIGHTS FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK GOLDMAN SACHS TRUST COMPANY N A COLLECTIVE TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON GOLDMAN SACHS VARIABLE INSURANCE TRUST- GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL EQUITY INSIGHTS FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK GOTHAM CAPITAL V LLC RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY HALLMARK CARDS INCORPORATED MASTER TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON HILLSDALE INVESTMENT MANAGEMENT INC. RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT- AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME RICHIEDENTE:NT NT0 10% TREATY ACCOUNT CLIE HOTCHKIS AND WILEY INTERNATION HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON HSBC EUROPEAN INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC HSBC INDEX TRACKER INVESTMENT FUNDS ICVC AGENTE:HSBC BANK PLC HSBC LIFE (INTERNATIONAL) LIMITED AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK HSBC MANAGED BALANCED FUND AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK HSBC MANAGED GROWTH FUND AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK IA CLARINGTON INVESTMENTS INC RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC IBM 401K PLUS PLAN AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON IG MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP EQUITY FUND ILA-A-FTSEDW RICHIEDENTE:CBLDN S/A IRISH LIFE ASSURANCE CO ILA-IPAIEE-INDEXED EUROPEAN EQIRISH LIFE ASSURANCE PLC IPAIEE-INDEXED EUROPEAN EQUITY RICHIEDENTE:CBLDN S/A IRISH LIFE ASSURANCE CO INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM INFO-COMMUNICATIONS MEDIA DEVELOPMENT AUTHORITY AGENTE:BP2S SINGAPORE ING DIRECT SICAV AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU ING GLOBAL EQUITY FUND INSTITUTIONAL RETIREMENT TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON INTEL RETIREMENT PLANS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST INTER AMERICAN DEVELOPMENT BANK RICHIEDENTE:NT INTER-AMERICAN DEVELOPMENT BANK INTER AMERICAN DEVELOPMENT BANK STAFF RETIREMENT FUND RICHIEDENTE:NT IADB STAFF RETIREMENT FUND INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 705 6.705 18.689 1.310 7.312 8.116 273.027 1.082.783 12.147 6.338 368 202.899 113 14.801 7.152 600 26.058 4.745 3.091 2.165 3.568 674 271 149.719 4.650 8.779 2.243 1.854 6.498 22.400 3.585 6.498 22.400 31.605 6.417 | F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F | |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computabili Pagina: 1

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Straordinaria del 19/11/2020 I. SENIOR VOTANE

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria | | --- | --- | --- | --- | | INTERNATIONAL MONETARY FUND | 5.170 | | F | | INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH | 665.651 | | F | | AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BU | | | | | INVESCO FUNDS | 941.563 | | F | | INVESCO GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY YIELD FUND | 6.278 | | F | | AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | INVESCO GLOBAL TARGETED RETURNS FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 519 | | F | | INVESCO MULTI SERIES FUNDS-INVESCO GLOBAL TARGETED RETURNS FUND | 3.278 | | F | | INVESCO PERPETUAL EUROPEAN EX UK | 986 | | F | | INVESCO PERPETUAL GLOBAL TARGETED INCOME FUND | 1.432 | | F | | IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 16.824 | | F | | ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 427 | | F | | ISHARES CORE MSCI EAFE ETF | 482.947 | | F | | ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF | 12.663 | | F | | ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF | 40.227 | | F | | ISHARES CORE MSCI INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS ETF | 12.936 | | F | | ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF | 90.188 | | F | | ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 5.438 | | F | | ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF | 322.410 | | F | | ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF | 1.598 | | F | | ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF | 7.734 | | F | | ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 22.464 | | F | | JNL/ALLIANCEBERNSTEIN DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND | 15 | | F | | AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | JNL/BLACKROCK ADVANTAGE INTERNATIONAL FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 147 | | F | | JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND | 33.537 | | F | | RICHIEDENTE:CBNY SA JOHN HANCOCK FUNDS | | | | | JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST RICHIEDENTE:CBNY SA JOHN HANCOCK FUNDS | 4.611 | | F | | JOHN LEWIS PARTNERSHIP PENSIONS TRUST AS TRUSTEES OF THE JOHN LEWIS PARTNERSHIP TRUST FOR PENSIONS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 2.119 | | F | | JPMORGAN BETABUILDERS EUROPE ETF AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 31.665 | | F | | JPMORGAN BETABUILDERS INTERNATIONAL EQUITY ETF AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 2.816 | | F | | JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 13.314 | | F | | JPMORGAN FUNDS | 372.824 | | F | | KAISER FOUNDATION HOSPITALS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 3.524 | | F | | KAISER PERMANENTE GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 3.381 | | F | | KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH | 21.094 | | F | | KBC EQUITY FUND EMU SMALL & MEDIUM AGENTE:KBC BANK NV | 59.880 | | F | | KBC EQUITY FUND EUROZONE AGENTE:KBC BANK NV | 24.690 | | F | | KBC EQUITY FUND FAMILY ENTERPRISES AGENTE:KBC BANK NV | 130.874 | | F | | KBC EQUITY FUND QUANT EMU AGENTE:KBC BANK NV | 994 | | F | | KBC EQUITY FUND SRI EMU SMALL AND AGENTE:KBC BANK NV | 27.929 | | F | | KBC EQUITY FUND SRI EUROZONE AGENTE:KBC BANK NV | 34.344 | | F | | KBC EQUITY FUND SRI WORLD AGENTE:KBC BANK NV | 8.705 | | F | | KBC INST FD EURO EQTY SM &MED CAPS AGENTE:KBC BANK NV | 14.050 | | F | | KBC INST FUND EURO EQUITY AGENTE:KBC BANK NV | 167.727 | | F | | KBC VERZEKERINGEN NV AGENTE:KBC BANK NV | 249.500 | | F | | KIA F509-ACADIAN RICHIEDENTE:CBLDN S/A 400 SERIES FUNDS | 53.205 | | F | | KP INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 15.474 | | F | | KREBSHILFE 2 AGENTE:BP2S-FRANKFURT | 790 | | F | | L AND G PENS MGT PMC EUR INDEX EX UKL&G PENS MGT PMC EUR INDEX EX UK RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL | 257.644 | | F | | L AND G PMC EU(EX UK)EQ(NET WHT) IF LEGAL AND GENERAL | 4.848 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R Pagina: 1

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Straordinaria del 19/11/2020 F. IVAREET SISTE

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria | | --- | --- | --- | --- | | ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL L AND PMC EUROZONE EQ(NET WHT)INDX FD PENSIONS MGT LTD-PACIFIC BASINFD RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL LAST-LORD ABBETT INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST LBPA M ACTIONS MIDCAP LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST RICHIEDENTE:CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST LEGAL AND GENERAL EUROPEAN INDEX TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 UKDU UCITS 1.2%PCT TREA LEGAL AND GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND RICHIEDENTE:NT NT0 UKDU UCITS 1.2%PCT TREA LEGAL AND GENERAL ICAV RICHIEDENTE:NT NT0 IEDU UCITS 15 PCT TREAT LEGAL AND GENERAL ICAV RICHIEDENTE:NT NT0 IEDU UCITS 1.2%PCT TREA LONCOLNSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND RICHIEDENTE:NT NT0 EU/NORWAY PENSION FUNDS LORD ABBETT INTERNATIONAL SMALL LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON LOUISIANA STATE ERS GOLDMAN INTL SC LVIP WELLINGTON MID-CAP VALUE FUND M&G (LUX) INVESTMENT FUNDS I M+G INVESTMENT FUNDS (I)- M+G EUROPEAN INDEX AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON M+G INVESTMENT FUNDS (I)- M+G EUROPEAN SELECT FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF MACKENZIE INTERNATIONAL QUANTITATIVE LARGE CAP FUND MAN DESERTWOOD FUND LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN LIMITED) RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB MANAGED INVEST PCC LTD - CS SMALL AND MID CAP ALPHA OPP FUND CO CREDIT SUISE ASSET MANAGEMENT SWITZERLAND RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED MANAGED PENSION FUNDS LIMITED AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON MARSH & MCLENNAN VARIABLE ANNUITY RETIREMENT PLAN RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON MASSACHUSETTS BAY TRANSPORTATION AUTHORITY RETIREMENT AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON MEDIOLANUM BEST BRANDS RICHIEDENTE:RBC MEDIOLANUM BEST BRANDS MERCER GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON MERCER NON-US CORE EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON MERCER QIF CCF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON MERSEYSIDE PENSION FUND RICHIEDENTE:NT NTC MERSEYSIDE PENSION FUND | 9.886 194.369 185 489 13.543 283.900 21.377 1.673 27.984 176 2.679 5.456 2.094 774 10.217 27.676 20.847 171 40.694 70.976 1.661.007 1.563 171.750 178 85.873 16.164 29.871 1.632 12.357 6.567 202 9.451 112.107 8.019 11.597 19.728 4.118 | F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F | |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non compulati; R Pagina: 1

E. N. S. S. E. E. T. SISTEMA DI GESTIONE C

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Straordinaria del 19/11/2020

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria | | --- | --- | --- | --- | | METROPOLE AVENIR EUROPE | 13.471 | | F | | METROPOLE FRONTIERE EUROPE | 8.750 | | F | | MGI FUNDS PLC.AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 150.474 | | F | | MI-FONDS 392 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 186.297 | | F | | MINWWORKERS PENSION SCHEME AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 9.786 | | F | | MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 11.748 | | F | | MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C | 1.954 | | F | | MLC INVESTMENTS MLC LIMITED RICHIEDENTE:CITIBANK NA NEW YORK WM POOL EQUITIES TRUST NO.37 | 85.287 | | F | | MOBIUS LIFE LIMITED RICHIEDENTE:NT NT0 1.2% TREATY ACCOUNT LEN | 785 | | F | | MORGAN STANLEY DEFINED CONTRIBUTION MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C | 14.400 | | F | | MORGAN STANLEY PATHWAY FUNDS | 35.815 | | F | | MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 3.123 | | F | | MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 1.396 | | F | | MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 13.936 | | F | | MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B (WSMESGB) AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 4.795 | | F | | MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERNATIVE STRATEGIES FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 9.952 | | F | | MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 3.223 | | F | | MULTILABEL SICAV AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 6.839 | | F | | MUNICIPAL EMP ANNUITY & BEN FD CHICAGO RICHIEDENTE:NT MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUIT | 530 | | F | | NATIONAL BANK TRUST | 101.535 | | F | | NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 82.634 | | F | | NATWEST TR AND DEP SERV LTD AS TRUSTEE O LF PRUD EURO QIS FD AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 412.799 | | F | | NATWEST TR+DEP SERV LTD ATO ST. JAMES'S PL MULTI ASS UN TR AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 37.782 | | F | | NATWEST TRU+DEP SERV LTD ATO ST. JAMES'S PL BAL MANAGED UN TR AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 237.035 | | F | | NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 22.090 | | F | | NKB SI VALUE EUROPA | 111.135 | | F | | NKB SII EUROPE SMALL CAP | 7.207 | | F | | NM PERA PRINCIPAL INTL SMALL | 50.345 | | F | | NN (L) INSTITUTIONAL FCP AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU | 4.600 | | F | | NN PPINV NN GLOBAL FUND | 13.700 | | F | | NNPP CONTRACTOR DC MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C | 14.404 | | F | | NONUS EQ MANAGERS PORT 3ACADIANAN | 6.405 | | F | | NORGES BANK RICHIEDENTE:CBNY SA NORGES BANK | 29.559 | | F | | NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE | 70.450 | | F | | NORTHROP GRUMMAN PENSION MASTER TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 83 | | F | | NOVA SCOTIA HEALTH EMP PENS PL RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC | 43.437 | | F | | NVIT GS INTERNATIONAL EQUITY INSIGHTS FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 37.558 | | F | | OLD NORTH STATE HEDGED EQUITY MWT LLC RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB | 616 | | F | | OMERS ADMINISTRATION CORPORATION AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 15.549 | | F | | ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 3.717 | | F | | ONTARIO POWER GENERATION INC. | 1.765 | | F | | OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE | 466 | | F |

Pagina: 1

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; < Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

E. S. S. B. E. E. T. S. M. A. R. E. T. B. O. Z. E. R. I. N. G.

Buzzi Unicem S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 19/11/2020

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria | | --- | --- | --- | --- | | STREET BK.TR.,BOSTON OWSMX - ACADIAN OLD WESTBURY SMALL & MID CAP STRATEGIES FUND - ACADIAN RICHIEDENTE:CBNY SA OLD WSTBY GB SM&MD CP FD PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC. RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND PERTUBUHAN KESELAMATAN SOSIAL AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK PFI INTERNATIONAL SMALL CO FD PGI PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON PHC NT SMALL CAP PHOENIX UNIT TRUST MANAGERS LIMITED AGENTE:IISBC BANK PLC PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNITIES FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR PK CSG WORLD EQUITY CREDIT SUISSE FUNDS AG AGENTE:CREDIT SUISSE SWITZ PLURIBUS LABS ABSOLUTE RETURN MASTER FUND LP C/O MAPLES CORPORATE 45ERVICES LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC PMC FUT WLD EUR EX UK EQ IDX(9743) L AND G PMC FUT WLD EUR EX UK EQ IDX(9743) RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL POWERSHARES PUREBETA FTSE DEVELOPED EX NORTHAMERICA PORTFOLIO PRINCIPAL EX-TRADED FUNDS-PRINC INT MUL-FACT CORE INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON PRINCIPAL FUNDS INC GLOBAL DIVERSIFIED INCOME FUND PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON PRU QMA WRLD FD INC PRU INT EQTY PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIOS INC PRUDENTIAL BALANCED FUND PRUDENTIAL PENSIONS LIMITED AGENTE:IISBC BANK PLC PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE AND ANNUITY COMPANY AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT PS FTSE LO BT EQ WT PORT PTC PRINCIPAL INT'L EQUITY FUND PRINCIPAL INSURANCE COMPANY(HONG KONG)LIMITED RICHIEDENTE:CBNY S/A PCT PRINCIPAL INTERNATIONAL EQUITY FUND PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO RICHIEDENTE:NT PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK PUBLIC PENSION AGENCY RICHIEDENTE:NT NT0 10% TREATY ACCOUNT LEND | 62.896 527 148 4.370 3.972 16.159 22.323 337.447 11.784 7.944 3.197 2.742 10.358 4.130 14.852 57.987 6.424 230 16 11 2.797 34.070 39.828 699.100 34.827 330 14.550 97.090 47.737 11.360 570 7.781 567 67.266 1.387 101.932 60.739 5.032 | F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F | |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Volante; X: Assente alla votazione; N: Voti-non computati; R

Pagina: 1

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Straordinaria del 19/11/2020 I. GARRET SISTE GARANTIA

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria | | --- | --- | --- | --- | | QMA INT SMALL CAP EQ FD OF THE PRU TR COM INST BUS TRU AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 49.574 | | F | | QTRON STOCK BOOSTER EQUITY FUND, LP AGENTE:INTERACTIVE BROKERS | 140 | | F | | RAYTHEON MASTER PENSION TRUST | 12.225 | | F | | RCB AVOIRS OPCVM | 77.555 | | F | | REASSURE LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC | 20.402 | | F | | RICHELIEU FAMILY SMALL CAP | 44.000 | | F | | ROYAL LONDON EQUITY FUNDS ICVC AGENTE:HSBC BANK PLC | 9.689 | | F | | RUSSELL COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 1.797 | | F | | RWSF CIT EAFE | 118.226 | | F | | SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 71.660 | | F | | SCIIWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 22.777 | | F | | SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 117.908 | | F | | SCOPIA INTERNATIONAL MASTER FUND LO CO SCIOIA CAPITAL MANAGEMENT LP RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C | 84.456 | | F | | SCOPIA LONG INTERNATIONALMASTER FUND LP RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC | 8.454 | | F | | SCOPIA LONG QP LLC CO SCOPIA CAPITAL MANAGEMENT LP RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C | 89.387 | | F | | SCOPIA PX INTERNATIONAL MASTER FUND LP CO SCOPIA CAPITAL MANAGEMENT LP RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C | 198.859 | | F | | SCOPIA PX LLC CO SCOPIA CAPITAL MANAGEMENT LP RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C | 59.788 | | F | | SCOPIA WINDMILL FUND LP CO SCOPIA CAPITAL MANAGEMENT LP RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C | 695.357 | | F | | SCOTIA INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRACKER ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 242 | | F | | SCOTIA PRIVATE INTERNATIONAL SMALL TO MID CAP VALUE POOL AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 11.644 | | F | | SCPMG KEOGH PLAN | 5.227 | | F | | SDK K3 FONDS AGENTE:BP2S-FRANKFURT | 760 | | F | | SEQUOIA FOUNDATION | 86 | | F | | SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN | 1.088 | | F | | SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400 | 452 | | F | | SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 21.080 | | F | | SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 2.304 | | F | | SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 13.128 | | F | | SIM GLOBAL BALANCED TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS | 500 | | F | | SOCIETE GENERALE GESTION | 86.572 | | F | | SPARINVEST EUROPEAN VALUE AGENTE:BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETA | 60.592 | | F | | SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 5.080 | | F | | SPDR STOXX EUROPE 50 ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 899 | | F | | SPRINT MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE | 3.027 | | F | | SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 99.786 | | F | | SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 10.252 | | F | | STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA | 2.421 | | F | | STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 12.535 | | F | | STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 4.524 | | F | | STATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS TRUST FUNDS RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L | 1.135 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Volante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Straordinaria del 19/11/2020 F.IVA RICERTE SISTEMA DI GESTIONE V

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria | | --- | --- | --- | --- | | STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD | 8.333 | | F | | STATE STREET GLOBAL ADVISORS GROSS ROLL UP UNIT TRUST | 1.872 | | F | | RICHIEDENTE:NT NTO IEDU UGITS 15 PCT TREAT | | | | | STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO | 887 | | F | | AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | STATE STREET IRELAND UNIT TRUST AGENTE:STATE STREET | 280 | | F | | BK.TR.,BOSTON | | | | | STEWARDSHIP FOUNDATION | 206 | | F | | STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPEDMARKETS EQUITY POOL | 294.492 | | F | | STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALISTEN AGENTE:JP | 150.778 | | F | | MORGAN CHASE BANK | | | | | STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN AGENTE:JP | 8.603 | | F | | MORGAN BANK LUXEM | | | | | STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS AGENTE:STATE STREET | 10.682 | | F | | BK.TR.,BOSTON | | | | | STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDS | 2.229 | | F | | STICHTING SHELL PENSIOENFONDS AGENTE:JP MORGAN BANK | 37.979 | | F | | LUXEM | | | | | STRATEGIC INTERNATIONAL AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH | 3.216 | | F | | SUBSIDIZED SCHOOLS P FUND NORTHERN | 1.220 | | F | | SUNAMERICA SERIES TRUST SA JPM DIVERSIFIED BALANCED | 57 | | F | | PORTFOLIO | | | | | SUNSUPER SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE STREET | 18.123 | | F | | BK.TR.,BOSTON | | | | | T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND AGENTE:JP | 3.214 | | F | | MORGAN CHASE BANK | | | | | TD INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF | 3.020 | | F | | TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS | 28.403 | | F | | AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | THE BANK OF KOREA | 158 | | F | | THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE | 2.559 | | F | | INVESTMENT FUND PLAN | | | | | THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND RENAISSANCE | 2.114 | | F | | RICHIEDENTE:NT NTO EU/NORWAY PENSION FUNDS | | | | | THE BOSTON COMPANY INC POOLED EMPLOYEE INTERNATIONAL | 4.878 | | F | | SMALL CAPITALIZATION EQUITY FUND | | | | | THE HARTFORD MIDCAP VALUE FUND | 163.400 | | F | | THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD RE:FIDELITY SGSCF PPIT | 2.500 | | F | | TAX EXEMPT QII AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | | | | | THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR | 15.672 | | F | | ORGANIZATION FOR WORKERS' RETIREMENT ALLOWANCE MUTUAL | | | | | AID AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | | | | | THE MOTOROLA PENSION SCHEME RICHIEDENTE:NT NTO EU/NORWAY | 1.934 | | F | | PENSION FUNDS | | | | | THE NOMURA TRUST AND BANKING C | 85.000 | | C | | THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC. | 1.162 | | F | | RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX L | | | | | THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED AGENTE:HSBC | 1.168.626 | | F | | BANK PLC | | | | | THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE | 11.061 | | F | | STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER | 16.613 | | F | | THE TRUSTEES OF GOLDMAN SACHS UK RETIREMENT PLAN | 5.460 | | F | | AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | THE TRUSTEES OF SUN CHEMICAL LIMITED PENSION SCHEME | 1.042 | | F | | AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST | 8.111 | | F | | AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | THIRD AVENUE VALUE FUND | 747.887 | | F | | THRIVENT BALANCED INCOME PLUS FUND AGENTE:STATE STREET | 874 | | F | | BK.TR.,BOSTON | | | | | THRIVENT BALANCED INCOME PLUS PORTFOLIO AGENTE:STATE | 1.095 | | F | | STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | THRIVENT CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE | 19.507 | | F | | STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | THRIVENT DIVERSIFIED INCOME PLUS FUND AGENTE:STATE STREET | 1.443 | | F | | BK.TR.,BOSTON | | | |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R Pagina: 1

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Straordinaria del 19/11/2020 I. MARKET RATE SISTEMA

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria | | --- | --- | --- | --- | | THIRIVENT GLOBAL STOCK FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 11.738 | | F | | THIRIVENT GLOBAL STOCK PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 7.665 | | F | | THIRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 57.669 | | F | | THIRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 118.900 | | F | | TIAA-CREF INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 3.020 | | F | | TNT TRUSTEE OF FORD MOTOR CO. DEF BEN MASTER TST RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE | 9.493 | | F | | TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PORTFOLIO LLC. RICHIEDENTE:JP MORGAN SECURITIES LTD | 27.419 | | F | | UBS (US) GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 5.278 | | F | | UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 20.767 | | F | | UBS ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 2.591 | | F | | UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPI RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS | 21.312 | | F | | UI-E AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 77.533 | | F | | ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY FUND LP | 13.012 | | F | | UNEMPLOYMENT PENSION FUND | 7.920 | | F | | UNITED CHURCH FUNDS QMA BFF | 16.714 | | F | | US BANK NATIONAL ASSOCIATION AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN | 99.850 | | F | | USAA INTL FUND-LAZARD RICHIEDENTE:CBNY-USAA INTERNATIONAL FUND | 64.972 | | F | | VAERDIPAPIRFONDEN SPARINVEST INDEX | 5.941 | | F | | VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 31 | | F | | VALIC COMPANY II- MID CAP VALUE FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 34.686 | | F | | VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND | 467.805 | | F | | VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 4.213 | | F | | VANGUARD ETHICALLY CONSCIOUS INTERNATIONAL SHARES INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 3.478 | | F | | VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND | 130.966 | | F | | VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 36.891 | | F | | VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 117.648 | | F | | VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND | 130.298 | | F | | VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF | 5.055 | | F | | VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF | 1.110 | | F | | VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 480 | | F | | VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 52.635 | | F | | VANGUARD GLOBAL MOMENTUM FACTOR ETF | 242 | | F | | VANGUARD GLOBAL MULTI-FACTOR FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 1.170 | | F | | VANGUARD GLOBAL VALUE EQUITY FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 1.549 | | F | | VANGUARD GLOBAL VALUE FACTOR ETF | 3.146 | | F | | VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 101.965 | | F | | VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 9.021 | | F | | VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 33.794 | | F | | VANGUARD INV FBS ICVC-VANG FTSE DEV WOR LD EX - UK EQT IND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 16.326 | | F | | VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND | 928 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R Pagina: 1

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Straordinaria del 19/11/2020 F.IVA RERT SISTE

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria | | --- | --- | --- | --- | | FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON VANGUARD INV. FDS ICVC-VANG ESG DVLPD W ALL CAP EQ. IND F AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 51 | | F | | VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 30.327 | | F | | VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 11.850 | | F | | VANGUARD INVESTMENTS II COMMON AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 4.628 | | F | | VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 1.152.726 | | F | | VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND | 28.248 | | F | | VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS | 28.602 | | F | | TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | | | | | VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJE RICHIEDENTE:NT GS1 15% TREATY ACCOUNT LEND | 14.245 | | F | | VERDIPAPIRFONDET KLP RICHIEDENTE:NT GS1 15% TREATY ACCOUNT LEND | 10.038 | | F | | VERIZON MASTER SAVINGS TRUST | 154 | | F | | VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 21.007 | | F | | VICTORY TRIVALENT INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND | 524.189 | | F | | RICHIEDENTE:CBNY SA MUNDER INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND | | | | | VICTORY TRIVALENT INTL SMALL-CAP CTF RICHIEDENTE:CBNY- VIC CAP INT VIC INT SM CAP | 135.803 | | F | | VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM | 4.949 | | F | | VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN | 11.985 | | F | | VOYA MM INTL SM CAP FND VICTORY | 15.309 | | F | | VOYA MUTLI MANAGER INTERNATIONAL FACTORS FUND | 8.721 | | F | | WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 25.299 | | F | | WBW TRUST NUMBER ONE | 419 | | F | | WELLINGTON TST CO NAT ASS MULT COMM T F T - INT SM CAP RE EQU AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 18.113 | | F | | WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE BEN TR | 2.404 | | F | | WHEELS COMMON INVESTMENT FUND TRUSTEES LIMITED | 1.820 | | F | | RICHIEDENTE:NT NT0 UK CIF CLIENTS ACCOUNT | | | | | WHIRLPOOL CORPORATION AND SUBSIDIARY EMPLOYEES RETIREMENT TRUST 200 N M RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L | 5.749 | | F | | WHOLESALE INTERNATIONAL CORE EQUITIES AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH | 873 | | F | | WILLIAM BLAIR SYSTEMATIC INTERNATIONAL ALL CAP CORE FUND LLC | 231 | | F | | WILLIS TOWERS WATSON GROUP TRUST | 50.384 | | F | | WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 584 | | F | | WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 8.348 | | F | | WOOD ROBERT RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED | 2.000 | | F | | YARRA FUNDS MANAGEMENT LIMITED RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC | 2.410 | | F | | ZURICH LIFE ASSURANCE PLC RICHIEDENTE:CBLDN SA ESLACOILL | 452.784 | | F | | 33.007.592 | | | | | COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI STEFANO SEGLIE

PER DELEGA DI | 0 | | | | ARBARIN SICAV S.A. | 40.000 | | F | | AUXILIA GIOVANNI BATTISTA | 850 | | F | | BARZAGHINI GIANFRANCO | 1.000 | | F | | BAUSONE CARLA | 20.000 | | F | | BRUNELLI GIOVANNI | 21.500 | | F | | BUZZI ALESSANDRO | 58.500 | | F | | BUZZI BENEDETTA | 64.385 | | F | | BUZZI LUIGI | 2.250 | | F | | BUZZI PIETRO | 2.560 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Puglia 1

E. GARRET SISTEMA GESTIONE V

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Straordinaria del 19/11/2020

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria | | --- | --- | --- | --- | | BUZZI VERONICA | 60.300 | | F | | FILIPELLO MARIA LUISA | 1.360 | | F | | FIMEDI S.P.A. | 17.161.300 | | F | | FUGIGLANDO GUIDO | 2.300 | | F | | GANDOLA ADRIANO | 100 | | C | | GENERALI DIVERSIFICATION | 7.900 | | F | | GENERALI INVESTMENTS SICAV | 10.000 | | F | | GENERALI SMART FUNDS SICAV | 23.831 | | F | | GRAMATICA NICOLETTA | 1.000 | | C | | PALLI NICOLETTA | 102.300 | | F | | PALLI NICOLETTA (USUFRUTTO BUZZI BARBARA) | 30.000 | | F | | PRESA S.P.A. | 79.200.000 | | F | | VIALE MARCHINO PAOLO | 46.500 | | F | | | | 96.857.936 | |

Legenda:

1 Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e contestuale eliminazione in statuto dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Buzzi Unicem SpA.

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Buzzi Unicem S.p.A. 19 novembre 2 T. MARCHET ASSMEDEA

Assemblea Straordinaria del 19 novembre 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e contestuale eliminazione in statuto dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Buzzi Unicem SpA.

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti alla votazione:

581 per azioni ordinarie
129.865.618 pari al 78,540240% del capitale.

Hanno votato:

| | | %AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo) | %AZIONI AMMESSE AL VOTO | %CAP.SOC. | | --- | --- | --- | --- | --- | | Favorevoli | 129.068.858 | 99,386473 | 99,386473 | 78,058375 | | Contrari | 796.760 | 0,613527 | 0,613527 | 0,481865 | | SubTotale | 129.865.618 | 100,000000 | 100,000000 | 78,540240 | | Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 | | Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 | | SubTotale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 | | Totale | 129.865.618 | 100,000000 | 100,000000 | 78,540240 |

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera numero 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

Azionisti: 581 Azionisti in proprio: 0 Persone: 3 Azionisti in delega: 581 Pag. 1

E. N. S. S. E. E. T. 1978 Pagina: 1

Buzzi Unicem S.p.A.

Allegato "B" al numero 12552 di reperto Assemblea Ordinaria del 19/11/2020 ELENCO PARTECIPANTI Ordinaria RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI

Parziale Totale 1

| COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO/ SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI STEFANO SEGLIE

PER DELEGA DI DI MATTIA ANDREA | 0 | 90 | F | F | | --- | --- | --- | --- | --- | | COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI STEFANO SEGLIE
PER DELEGA DI | 0 | 90 | | | | 1135 APG DME STCK SEL | 22.444 | F | | | | 1199 HEALTHCARE EMPLOYEES PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT | 7.233 | F | | | | NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND | | | | | | 405 MSTV I LP C/O NEW HOLLAND CAPITAL LLC | 78.150 | F | | | | RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED | | | | | | AB ARYA PARTNERS (MASTER) FUND SICAV-RAIF S.C.SP. | 1.526 | F | | | | RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING CORP | | | | | | ABERDEEN GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND | 27.100 | F | | | | ABERDEEN STAND SICAV I ARTIFICIAL INTELLIGENCE GLOBAL | 996 | F | | | | EQUITY FUND AGENTE:BP2S LUXEMBOURG | | | | | | ABERDEEN STANDARD GLOBAL INFRASTRUCTURE INCOME FUND | 82.400 | F | | | | ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND | 1.735 | F | | | | AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | | | | | | ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US EQUITY CIT FUND | 25.007 | F | | | | AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | | | | | | ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC | 7.257 | F | | | | ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAPFUND | 93.374 | F | | | | ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC | 26.456 | F | | | | ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 72.094 | F | | | | ACTIVE M INTERNATIONAL EQUITY FUND RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT CLIE | 21.795 | F | | | | AHL EVOLUTION LTD SHARMAINE BERKELEY ARGONAUT LTD | 48.678 | F | | | | RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC | | | | | | AHL GENESIS 2 LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC | 37.270 | F | | | | AHL GENESIS LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC | 18.532 | F | | | | AI 30:70 GLOBAL EQUITY (CURRENCY HEDGED) INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC | 1.039 | F | | | | AI 50:50 GLOBAL EQUITY INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC | 9.049 | F | | | | AI 60:40 GLOBAL EQUITY INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC | 3.638 | F | | | | AI CONTINENTAL EUROPEAN EQUITY INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC | 9.238 | F | | | | AI DEVELOPED EUROPEAN EX UK EQUITY INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC | 19.961 | F | | | | AI STRATEGIC GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:HSBC BANK PLC | 739 | F | | | | AIB GROUP IRISH PENSION SCHEME | 125 | F | | | | AIRBUS INVEST FOR LIFE AKTIENFONDS I AGENTE:BP2S-FRANKFURT | 73.260 | F | | | | ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION | 40.507 | F | | | | ALGERT GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LP | 632 | F | | | | RICHIEDENTE:JP MORGAN SECURITIES LTD | | | | | | ALLIANCEBERNSTEIN FUND DYNAMIC | 469 | F | | | | ALLIANZ CGI SUBFONDS EQUITIES AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BU | 40.970 | F | | | | ALLIANZ CHOICE BEST STYLES EUROPE | 12.220 | F | | | | AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK | | | | | | ALLIANZ GI FONDS APNIESA AGENTE:BP2S-FRANKFURT | 37.839 | F | | | | ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND | 335.513 | F | | | | ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH - ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS | 50.000 | F | | | | ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BU | 22.720 | F | | | | ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS GHS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 45.818 | F | | | | ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 4.187 | F | | | | ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR DBI-FONDS SFT 4 AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 1.990 | F | | |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Volante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

E. S. S. A. C. E. T. I. N. G. E. N. G. E. N. G. E. N. G. E. N. G. E. N. G. E. N. G. E. N. G. E. N. G. E. N. G. E. N. G. E. N. G. E. N. G. E.

Buzzi Unicem S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 19/11/2020

ORDINARIA

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Ordinaria RISULTATI ALLE VOTAZIONI | | --- | --- | --- | --- | | ALLIANZGI FONDS BAT LS AGENTE:BP2S-FRANKFURT | 34.026 | | F | | ALLIANZGI FONDS CAESAR AGENTE:BP2S-FRANKFURT | 1.570 | | F | | ALLIANZGI FONDS DUNHILL AGENTE:BP2S-FRANKFURT | 730 | | F | | ALLIANZGI GLOBAL SMALL-CAP FUND | 18.305 | | F | | ALLIANZGI INTERNATIONAL SMALL-CAP FUNDND | 48.833 | | F | | ALLIANZGI-FONDS DSPT AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 4.198 | | F | | ALLSTATE INSURANCE COMPANY | 231 | | F | | AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF | 1.294 | | F | | AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND | 275 | | F | | AMUNDI ASSET MANAGEMENT | 368.984 | | F | | AMUNDI FUNDS EQUITY EUROLAND SMALL CAP | 158.324 | | F | | AMUNDI FUNDS PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNIT | 28.700 | | F | | AMUNDI PRIME EUROPE - UCITS ETF DR | 70 | | F | | AMUNDI PRIME GLOBAL - UCITS ETF DR | 30 | | F | | AMUNDI SGR S.P.A. - AMUNDI DIVIDENDO ITALIA | 80.378 | | F | | AMUNDI SGR S.P.A. AMUNDI ACCUMULAZIONE ITALIA PIR 2023 | 71.000 | | F | | ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUST | 13.600 | | F | | AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL EQUITY LONG / SHORT FUND | 32.972 | | F | | LIMITED AGENTE:DEUTSCHE BANK AG | | | | | ARROWSTREET GLOBAL EQUITY - ALPHA EXTENSION FUND | 151.373 | | F | | AGENTE:DEUTSCHE BANK AG | | | | | ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ACWI TRUST FUND | 20.911 | | F | | ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND | 27.138 | | F | | ARROWSTREET US GROUP TRUST - ARROWSTREET GLOBAL EQUITY - ALP RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB | 127.058 | | F | | CLIENT AC | | | | | ASCENSION ALPHA FUND LLC. RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY LENDING CLIE | 18.035 | | F | | ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 10% TREATY ACCOUNT CLIE | 12.663 | | F | | AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD | 11.726 | | F | | AST PRU GRWTH ALL PTF QMA EAFE PDFF | 249.326 | | F | | AUSTRALIAN CATHOLIC SUPERANNUATION AND RETIREMENT FUND | 1.518 | | F | | AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH | | | | | AVIVA INVESTORS INVESTMENT FUNDS ICVC - AVIVA INVESTORS INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 1.000 | | F | | AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 44.946 | | F | | AXA INSURANCE DAC WOLFE TONE HOUSE AGENTE:BP2S LUXEMBOURG | 2.288 | | F | | AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 AGENTE:BP2S LUXEMBOURG | 41.500 | | F | | AZ MULTI ASSET INSTITUTIONAL ITALY T AGENTE:BP2S LUXEMBOURG | 100.000 | | F | | AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND | 1.663 | | F | | BANK OF KOREA AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 734 | | F | | BCT ATO INVESCO PIF-GSEF RICHIEDENTE:CBHK-BCTCL ATO IPIF-GSE FUND | 7.488 | | F | | BECHTEL NR PROGRAM DEFINED RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE | 3.502 | | F | | BECTON DICKINSON CO MASTER RET RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C | 11.891 | | F | | BEST INVESTMENT CORPORATION AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK | 30.277 | | F | | BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 5.298 | | F | | BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I RICHIEDENTE:NT BLACKROCK AUTHORISED CONTRA | 46.874 | | F | | BLACKROCK FISSION INDEXED INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 2.011 | | F | | BLACKROCK FUNDS I ICAV | 1.454 | | F | | BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS AGENTE:JP MORGAN CHASE | 493.156 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Volante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Pagina 1

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Ordinaria del 19/11/2020 F. IVAREET SICH VERITAS

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Ordinaria RISULTATI ALLE VOTAZIONI | | --- | --- | --- | --- | | BANK | | | | | BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB) AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 25.354 | | F | | BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB) AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 61 | | F | | BLL AQUIL LIFGLO3000 FMEN WHT INDFD | 97 | | F | | BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY | 38.990 | | F | | BLL ASCENT LIFE EUROPEAN | 3.181 | | F | | BNYM SMALL CAP EUROLAND FD BNYMTCIL | 12.722 | | F | | BNYMTCIL FT EURO ALPIADEX UCITS ETF | 67.479 | | F | | BNYMTD BFM BLK SYSTEM CONT EUR FUND | 939 | | F | | BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV | 27.388 | | F | | BNZ WHOLESALE INTERNATIO AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH | 506 | | F | | BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY | 27.815 | | F | | PTF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | BRITISII COAL STAFF SUPERANNUATION SCHEME AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 6.505 | | F | | BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 2.821 | | F | | BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 2.366 | | F | | BUZZI ANDREAS AGENTE:CREDIT SUISSE SWITZ | 500 | | F | | CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 34.760 | | F | | CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 22.467 | | F | | CAMBIAR INTERNATIONAL SMALL CAP FUND | 61.327 | | F | | CANADA POST CORPORATION RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC | 1 | | F | | CANADIAN PACIFIC RAILWAY COMPANY PENSION PLAN | 1 | | F | | CATHOLIC ENDOWMENT FUND, LP AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 756 | | F | | CATHOLIC UNITED INVESTMENT TRUST | 4.010 | | F | | CBP GROWTH AGENTE:BP2S-FRANKFURT | 24.678 | | F | | CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEU AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO | 4.134 | | F | | CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO | 2.321 | | F | | CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II ATTN: KRIS SANKER 2200 -1111 WEST AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO | 1.939 | | F | | CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II ATTN: KRIS SANKER 2200 -1 AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO | 1.088 | | F | | CC&L INTERNATIONAL EQUITY FUND | 239 | | F | | CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND | 936 | | F | | CDC CROISSANCE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS | 847.842 | | F | | CDSI MERIAN EUROPEAN EQUITY RICHIEDENTE:CBLDN SA SKANDIA GLOBAL FDS PLC | 810 | | F | | CDW 73 IRR PARA GL | 417 | | F | | CEP DEP IP GLOBAL EX UK ENHAN IND | 4.860 | | F | | CEP DEP IP GLOBAL TARGETED RE FUND | 104.642 | | F | | CEP-DEP-MERIAN EURO EQTY EX UK FUND OLD MUTUAL INVESTMENT FUNDS SERIES II-OLD MUTUAL EUROPEAN EQUITY (EX U RICHIEDENTE:CBLDN SA NWB PLC AS DEP OF OLD MUT | 7.815 | | F | | CEP-DEP-MERIAN GLOBAL EQTY FUND OLD MUTUAL INVESTMENT FUNDS SERIES II-OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND RICHIEDENTE:CBLDN SA NWB PLC AS DEP OLD SER II | 30.732 | | F | | CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND | 427 | | F | | CIB9526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS | 4.164 | | F | | CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY RICHIEDENTE:RBC CHALLENGE FUNDS | 59.018 | | F | | CITITRUST ATO BRPF-ISWEIF-CUS RICHIEDENTE:CBHK-CTL AS TST OF BPF-BWEIF-C | 60 | | F | | CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | 107.280 | | F | | CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 3.450 | | F | | COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:STATE STREET | 3.736 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R Pagina: 1

E. N. S. S. E. E. T. S. N. S. S. E. E. T. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A.

Buzzi Unicem S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 19/11/2020

Ordinaria RISULTATI ALLE VOTAZIONI

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE

DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1
BK.TR.,BOSTON
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63 RICHIEDENTE:NT
COLONIAL FIRST STATE INVEST
COM DAILY WORLD EX-US INV MKT INDEX EQTY FD-LEND
RICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY CLIENTS
CONNOR CLARK & LUNN FUNDS RICHIEDENTE:RBC IST TREATY
CLIENTS AC
COPPER ROCK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT
CS INDEX FUND (LUX)-CSIF (LUX) EQTY EMU SMALL CAP BLUE
AGENTE:CREDIT SUISSE LUXEM
CSIF (CH) EQUITY WORLD EX CH SMALL CAP BLUE CREDIT SUISSE
FUNDS AG AGENTE:CREDIT SUISSE SWITZ
CSIF 2 - CS (LUX) SMALL AND MID CAP EUROPE EQUITY FUND
AGENTE:CREDIT SUISSE LUXEM
CSIF 2 CREDIT SUISSE (LUX) SMALL & MID CAP ALPHA LONG/SHORT
FUND AGENTE:CREDIT SUISSE LUXEM
CTIVP - LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE FUND
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
DB X-TRACKERS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
DBI FONDS EBB AGENTE:BP2S-FRANKFURT
DBX FTSE DEV EX US COMP FACTOR
DETROIT EDISON QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST
DEUTSCHE AM MULTI ASSET PIR FUND AGENTE:STATE STREET
BK.TR.,BOSTON
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF
DEUTSCHE XTRK MSCI STH EUR HDG ETF
DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND B (FTDEVXFF) AGENTE:JP
MORGAN CHASE BANK
DEVELOPED INTERNATIONAL EQUITY SELECT ETF AGENTE:BROWN
BROTHERS HARR
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
RICHIEDENTE:CBNY SA DFA-INTL SMALL CAP VAL POR
DOMINI IMPACT INTERNATIONAL EQUITY FUND
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NTO
15% TREATY ACCOUNT CLIE
DREYFUS INTL SMALL CAP FUND
DWS GLOBAL SMALL CAP FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
DWS GLOBAL SMALL CAP VIP AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
DWS INVESTMENT GMBH FOR VERMOEGENSMANAGEMENT
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
DWS INVESTMENT GMBH RE DEUTSCHE PKBMI AGENTE:JP MORGAN
CHASE BANK
DWS INVESTMENT S.A. FOR ARERO - DER WELTFONDS AGENTE:STATE
STREET BK.TR.,BOSTON
EATON VANCE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS III
ECOLAB PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY
TAX C
EHP ADVANTAGE INTERNATIONAL ALTERNATIVE FUND AGENTE:THE
BANK OF NOVA SCO
ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL PENSION
INSURANCE COMPANY RICHIEDENTE:NT NTO 1.2% TREATY ACCOUNT
LEN
ENSIGN PEAK ADVISORS INC.
ENTERGY CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
EQ ADVISORS TRUST - EQ/MID CAP VALUE MANAGED VOLATILITY
PORTFOLIO AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
ESPRING INV WORLD VALUE EQUITY FUND
ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA AZIONARIO
ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA BILANCIATO
ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA OBBLIGAZIONARIO MISTO
ETICA SGR S.P.A. FONDO ETICA RENDITA BILANCIATA
EUROPE EX-UK ALPHA TILTS ESG SCREENED FUND B (EUTLTBTTL)
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION	9.159
2.046
186
117.112
11.109
39.217
6.223
51.029
114.494
323.276
41.053
1.351
1.473
979
1.299.020
258.385
38.536
794
1.299.020
258.385
38.536
135.272
113.218
42.400
20.904
3.317
1.393
2.306
16.557
1.400
10.660
7.754
13.224
63.454
76.500
203.442
45.100
65.761
683
8.188	F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Ordinaria del 19/11/2020 C. CORREZI ARTI ORDINARI

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Ordinaria RISULTATI ALLE VOTAZIONI | | --- | --- | --- | --- | | EMPLOYEES RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 1.977 | F | | | FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INT FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 1.600 | F | | | FCP BOURBON 1 | 48.098 | F | | | FCP LBPAM DIV FC OBL 3 5 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS | 10.212 | F | | | FCP MM TOCQUEVILLE CONVI AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS | 94.000 | F | | | FCP TOCQUEVILLE ENTRISSR AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS | 114.800 | F | | | FCP TOCQUEVILLE ULYSSE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS | 169.000 | F | | | FCP TOCQUEVILLE VALUE EU AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS | 296.869 | F | | | FFG SA AGENTE:BANQUE DE LUXEMBOURG | 14.870 | F | | | FFI STRATEGIES PORTFOLIO | 40.996 | F | | | FIAM GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 244.200 | F | | | FIAM SELECT INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, LLC AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 23.300 | F | | | FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II - FIDELITY EUROPE EX-UK EQUITY FUND (ACADIAN AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 13.059 | F | | | FIDELITY CONCENTRATED INTERN SMALL CAP AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 32.700 | F | | | FIDELITY GLOBAL GROWTH AND VALUE INVESTMENT TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 100.000 | F | | | FIDELITY GLOBAL INTRINSIC VALUE INVESTMENT TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 600.000 | F | | | FIDELITY SALEM STREET TRUST FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 9.959 | F | | | FIRST STATE SUPERANNUATION SCHEME AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 12.579 | F | | | FIRST TRUST DEVELOPED MARKETS EX-US ALPHADEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 77.626 | F | | | FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 122.877 | F | | | FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 12.133 | F | | | FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST | 7.000 | F | | | FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 3.145 | F | | | FLORIDA RETIREMENT SYSTEM | 286.130 | F | | | FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NT1 15% TREATY ACCOUNT CLIE | 1.185 | F | | | FPL RE AVENIR GLOBAL FUND RICHIEDENTE:CBHK-AVENIR GLOBAL FUND | 39.351 | F | | | FRANKLIN FTSE EUROPE EX U.K. INDEX ETF | 750 | F | | | FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE ETF | 1.794 | F | | | FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE HEDGED ETF | 36 | F | | | FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE ITALY ETF | 765 | F | | | FRIENDS LIFE LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC | 1.108 | F | | | GAM MULTISTOCK AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 24.807 | F | | | GAM STAR (LUX) | 59.314 | F | | | GAM TALENTUM ENHANCED EUOPE AC AGENTE:MERRILL LYN INT LTD | 17.670 | F | | | GLOBAL ATLANTIC BLACKROCK DISCIPLINED INTERNATIONAL CORE PORTFOLIO | 1.431 | F | | | GLOBAL EQUITY SOLUTION - AKKUMULERENDE KL AGENTE:DANSKE BANK S/A | 6.922 | F | | | GLOBAL EQUITY SOLUTION KL AGENTE:DANSKE BANK S/A | 4.620 | F | | | GMAM GROUP PENSION TRUST II AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 6.702 | F | | | GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 29.599 | F | | | GMO BENCHMARK-FREE FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 28.956 | F | | | GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 73.621 | F | | | GMO IMPLEMENTATION FUND AGENTE:STATE STREET | 5.105 | F | |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R Pagina: 1

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Ordinaria del 19/11/2020 F. IVAREET SICCA VERIFICIO 1 ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Ordinaria RISULTATI ALLE VOTAZIONI | | --- | --- | --- | --- | | BK.TR.,BOSTON | | | | | GMO MASTER PORTFOLIOS(ONSHR) L.P. GMO TAX-MGD BCHMK-FRE | 705 | | F | | FD C/O GRANTHAM MAYO VAN OTTERLOO AND CO LLC | | | | | RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C | | | | | GMO MEAN REVERSION FUND (ONSHORE) A AGENTE:MERRILL LY | 6.705 | | F | | PRO CL CO | | | | | GMO STRATEGIC OPPORTUNITIES ALLOCATION FUND AGENTE:STATE | 18.689 | | F | | STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | GOLDMAN SACHS ETF TRUST GOLDMAN SACHS INT EQUITY ETF | 1.310 | | F | | GOLDMAN SACHS AND CO | | | | | GOLDMAN SACHS FUNDS | 7.312 | | F | | GOLDMAN SACHS TRST II-GOLDMAN SACHS MULTI-MNGR GLOBAL | 8.116 | | F | | AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL EQUITY | 273.027 | | F | | INSIGHTS FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | | | | | GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL | 1.082.783 | | F | | CAP INSIGHTS FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | | | | | GOLDMAN SACHS TRUST COMPANY N A COLLECTIVE TRUST | 12.147 | | F | | AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | GOLDMAN SACHS VARIABLE INSURANCE TRUST- GOLDMAN SACHS | 6.338 | | F | | INTERNATIONAL EQUITY INSIGHTS FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | | | | | GOTHAM CAPITAL V LLC RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC | 368 | | F | | GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY | 202.899 | | F | | HALLMARK CARDS INCORPORATED MASTER TRUST AGENTE:STATE | 113 | | F | | STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | HILLSDALE INVESTMENT MANAGEMENT INC. RICHIEDENTE:RBC IST | 20.700 | | F | | TREATY CLIENTS AC | | | | | HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT- | 14.801 | | F | | AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME RICHIEDENTE:NT | 7.152 | | F | | NT0 10% TREATY ACCOUNT CLIE | | | | | HOTCHKIS AND WILEY INTERNATION | 600 | | F | | HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND | 2.604 | | F | | AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | HSBC EUROPEAN INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC | 26.058 | | F | | HSBC INDEX TRACKER INVESTMENT FUNDS ICVC AGENTE:HSBC BANK PLC | 4.745 | | F | | HSBC LIFE (INTERNATIONAL) LIMITED | 3.091 | | F | | AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK | | | | | HSBC MANAGED BALANCED FUND AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK | 2.165 | | F | | HSBC MANAGED GROWTH FUND AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK | 3.568 | | F | | IA CLARINGTON INVESTMENTS INC RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC | 674 | | F | | IBM 401K PLUS PLAN AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 271 | | F | | IG MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP EQUITY FUND | 149.719 | | F | | ILA-A-FTSEDW RICHIEDENTE:CBLDN S/A IRISH LIFE ASSURANCE CO | 4.650 | | F | | ILA-IPAIEE-INDEXED EUROPEAN EQIRISH LIFE ASSURANCE PLC | 8.779 | | F | | IPAIEE-INDEXED EUROPEAN EQUITY RICHIEDENTE:CBLDN S/A IRISH LIFE ASSURANCE CO | | | | | INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM | 2.243 | | F | | INFO-COMMUNICATIONS MEDIA DEVELOPMENT AUTHORITY | 1.854 | | F | | AGENTE:BP2S SINGAPORE | | | | | ING DIRECT SICAV AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU | 6.498 | | F | | ING GLOBAL EQUITY FUND | 22.400 | | F | | INSTITUTIONAL RETIREMENT TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 3.585 | | F | | INTEL RETIREMENT PLANS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST | 58.100 | | F | | INTER AMERICAN DEVELOPMENT BANK RICHIEDENTE:NT | 14.492 | | F | | INTER-AMERICAN DEVELOPMENT BANK | | | | | INTER AMERICAN DEVELOPMENT BANK STAFF RETIREMENT FUND | 31.605 | | F | | RICHIEDENTE:NT IADB STAFF RETIREMENT FUND | | | | | INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR | 6.417 | | F | | AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | | |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; < Non Volante; X: Assemble alla votazione; N: Voti non computati; R

Page 1

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Ordinaria del 19/11/2020 F. IVAREZI UNIE MURALI

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Ordinaria RISULTATI ALLE VOTAZIONI | | --- | --- | --- | --- | | INTERNATIONAL MONETARY FUND | 5.170 | F | F | | INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH | 665.651 | F | F | | AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BU | | | | | INVESCO FUNDS | 941.563 | F | F | | INVESCO GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY YIELD FUND | 6.278 | F | F | | AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | INVESCO GLOBAL TARGETED RETURNS FUND AGENTE:STATE STREET | 519 | F | F | | BK.TR.,BOSTON | | | | | INVESCO MULTI SERIES FUNDS-INVESCO GLOBAL TARGETED | 3.278 | F | F | | RETURNS FUND | | | | | INVESCO PERPETUAL EUROPEAN EX UK | 986 | F | F | | INVESCO PERPETUAL GLOBAL TARGETED INCOME FUND | 1.432 | F | F | | IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 16.824 | F | F | | ISHARES ALLOCOUNTRY EQUITY INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN | 427 | F | F | | CHASE BANK | | | | | ISHARES CORE MSCI EAFE ETF | 482.947 | F | F | | ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF | 12.663 | F | F | | ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF | 40.227 | F | F | | ISHARES CORE MSCI INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS ETF | 12.936 | F | F | | ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF | 90.188 | F | F | | ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET | 5.438 | F | F | | BK.TR.,BOSTON | | | | | ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF | 322.410 | F | F | | ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF | 1.598 | F | F | | ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF | 7.734 | F | F | | ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 22.464 | F | F | | JNL/ALLIANCEBERNSTEIN DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND | 15 | F | F | | AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | | | | | JNL/BLACKROCK ADVANTAGE INTERNATIONAL FUND AGENTE:JP | 147 | F | F | | MORGAN CHASE BANK | | | | | JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND | 33.537 | F | F | | RICHIEDENTE:CBNY SA JOHN HANCOCK FUNDS | | | | | JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL | 4.611 | F | F | | SMALL COMPANY TRUST RICHIEDENTE:CBNY SA JOHN HANCOCK | | | | | FUNDS | | | | | JOHN LEWIS PARTNERSHIP PENSIONS TRUST AS TRUSTEES OF THE | 2.119 | F | F | | JOHN LEWIS PARTNERSHIP TRUST FOR PENSIONS AGENTE:JP | | | | | MORGAN CHASE BANK | | | | | JPMORGAN BETABUILDERS EUROPE ETF AGENTE:JP MORGAN CHASE | 31.665 | F | F | | BANK | | | | | JPMORGAN BETABUILDERS INTERNATIONAL EQUITY ETF | 2.816 | F | F | | AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | | | | | JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC AGENTE:JP | 13.314 | F | F | | MORGAN CHASE BANK | | | | | JPMORGAN FUNDS | 372.824 | F | F | | KAISER FOUNDATION HOSPITALS AGENTE:STATE STREET | 3.524 | F | F | | BK.TR.,BOSTON | | | | | KAISER PERMANENTE GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET | 3.381 | F | F | | BK.TR.,BOSTON | | | | | KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH | 21.094 | F | F | | KBC EQUITY FUND EMU SMALL & MEDIUM AGENTE:KBC BANK NV | 59.880 | F | F | | KBC EQUITY FUND EUROZONE AGENTE:KBC BANK NV | 24.690 | F | F | | KBC EQUITY FUND FAMILY ENTERPRISES AGENTE:KBC BANK NV | 130.874 | F | F | | KBC EQUITY FUND QUANT EMU AGENTE:KBC BANK NV | 994 | F | F | | KBC EQUITY FUND SRI EMU SMALL AND AGENTE:KBC BANK NV | 27.929 | F | F | | KBC EQUITY FUND SRI EUROZONE AGENTE:KBC BANK NV | 34.344 | F | F | | KBC EQUITY FUND SRI WORLD AGENTE:KBC BANK NV | 8.705 | F | F | | KBC INST FD EURO EQTY SM &MED CAPS AGENTE:KBC BANK NV | 14.050 | F | F | | KBC INST FUND EURO EQUITY AGENTE:KBC BANK NV | 167.727 | F | F | | KBC VERZEKERINGEN NV AGENTE:KBC BANK NV | 249.500 | F | F | | KIA F509-ACADIAN RICHIEDENTE:CBLDN S/A 400 SERIES FUNDS | 53.205 | F | F | | KP INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET | 15.474 | F | F | | BK.TR.,BOSTON | | | | | KREBSHILFE 2 AGENTE:BP2S-FRANKFURT | 790 | F | F | | L AND G PENS MGT PMC EUR INDEX EX UKL&G PENS MGT PMC EUR | 257.644 | F | F | | INDEX EX UK RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL | | | | | L AND G PMC EU(EX UK)EQ(NET WHT) IF LEGAL AND GENERAL | 4.848 | F | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Volante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R Pagina: 1

E. N. S. S. E. E. T. SISTEMA DI GESTIONE C

Buzzi Unicem S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 19/11/2020

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE	DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale
ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL	9.886	F
L AND PMC EUROZONE EQ(NET WHT)INDX FD PENSIONS MGT	LTD-PACIFIC BASINFD RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL	194.369	F
LAST-LORD ABBETT INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	185	F
LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST	489	F
LBPAM ACTIONS MIDCAP	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT)	13.543	F
LIMITED RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	283.900	F
LEGAL AND GENERAL EUROPEAN INDEX TRUST RICHIEDENTE:CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST	RICHIEDENTE:CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST	21.377	F
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT)	LIMITED RICHIEDENTE:CBNY-LEGAL AND GENERAL	1.673	F
LEGAL AND GENERAL EUROPEAN INDEX TRUST RICHIEDENTE:NT 100 UKDU UCITS 1.2%PCT TREA	LIMITED RICHIEDENTE:UBU UCITS 1.2%PCT TREA	27.984	F
LEGAL AND GENERAL EQUITY INDEX FUND RICHIEDENTE:NT NT0 UKDU UCITS 1.2%PCT TREA	LEGAL AND GENERAL EQUITY INDEX FUND RICHIEDENTE:NT NT0 UKDU UCITS 1.2%PCT TREA	176	F
LEGAL AND GENERAL ICAV RICHIEDENTE:NT NT0 IEDU UCITS 15 PCT TREAT	LEGAL AND GENERAL ICAV RICHIEDENTE:NT NT0 IEDU UCITS 15 PCT TREAT	2.679	F
LEGAL AND GENERAL INTERNATIONAL INDEX TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 UKDU UCITS 1.2%PCT TREA	RICHIEDENTE:INT NT0 UKDU UCITS 1.2%PCT TREA	5.456	F
LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC	LGPS CENTRAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	2.094	F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L	RICHIEDENTE:NT NTC-LGPS CENTRAL AUTHORISED	774	F
LINCOLNSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND RICHIEDENTE:NT NT0 EU/NORWAY PENSION FUNDS	LORD ABBETT INTERNATIONAL SMALL	10.217	F
LORD ABBETT INTERNATIONAL SMALL	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	27.676	F
RICHIEDENTE:NT NT0 UKDU UCITS 1.2%PCT TREA	RICHIEDENTE:RICHIEDENTE:NT NT0 UKDU UCITS 1.2%PCT TREA	20.847	F
RICHIEDENTE:LTI - CS SMALL AND MID CAP ALPHA OPP	MFG INVESTMENT FUNDS (1)- M+G EUROPEAN INDEX AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	171	F
M&G (LUX) INVESTMENT FUNDS	M+G INVESTMENT FUNDS (1)- M+G EUROPEAN INDEX AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	40.694	F
M+G INVESTMENT FUNDS (1)- M+G EUROPEAN SELECT FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	M&G (LUX) INVESTMENT FUNDS (1)- M+G EUROPEAN SELECT FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	70.976	F
M+G INVESTMENT FUNDS	1.661.007	1.563	F
M+G INVESTMENT FUNDS	1.563	F	F
M+G INVESTMENT FUNDS	171.750	F	F
MARLANDI STATE RETIREMENT FUND CO CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT SWITZERLAND RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED	MARLAND STATE RETIREMENT FUND CO CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT SWITZERLAND RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB	178	F
MANAGED INVEST PCC LTD - CS SMALL AND MID CAP ALPHA OPP	MAGED INVEST PCC LTD - CS SMALL AND MID CAP ALPHA OPP	85.873	F
FUND CO CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT SWITZERLAND RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED	FUND CO CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT SWITZERLAND RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB	16.164	F
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN LIMITED) RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB	MANAGED PENSION FUNDS LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN LIMITED) RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB	29.871	F
MANAGED INVEST NON-US CORE EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	MANAGED INVEST NON-US CORE EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1.632	F
MARLANDI STATE RETIREMENT & PENSION FUND	MARLAND STATE RETIREMENT & PENSION FUND	12.357	F
MARLANDI STATE RETIREMENT & PENSION	MARLAND STATE RETIREMENT & PENSION	6.567	F
MARLANDI STATE RETIREMENT	MARLAND STATE RETIREMENT	202	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	9.451	F
MENSOR NON-US CORE EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	MENSOR NON-US CORE EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	112.107	F
BEST BRANDS	BEST BRANDS	8.019	F
MERCER QIF CCF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	MERCER QIF CCF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	11.597	F
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	19.728	F
MERSEYSIDE PENSION FUND RICHIEDENTE:NT NTC MERSEYSIDE PENSION FUND	MERSEYSIDE PENSION FUND RICHIEDENTE:NT NTC MERSEYSIDE PENSION FUND	4.118	F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; < Non Volante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

[Signature]

E. N. S. S. E. E. T. S. N. S. R. E. E. T. 2011 B. U. S. E. R. I. N. O. N. G.

Buzzi Unicem S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 19/11/2020

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Ordinaria RISULTATI ALLE VOTAZIONI | | --- | --- | --- | --- | | METROPOLE AVENIR EUROPE | 13.471 | F | F | | METROPOLE FRONTIERE EUROPE | 8.750 | F | F | | MGI FUNDS PLC.AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 150.474 | F | F | | MI-FONDS 392 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 186.297 | F | F | | MINWWORKERS PENSION SCHEME AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 9.786 | F | F | | MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 11.748 | F | F | | MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C | 1.954 | F | F | | MLC INVESTMENTS MLC LIMITED RICHIEDENTE:CITIBANK NA NEW YORK WM POOL EQUITIES TRUST NO.37 | 85.287 | F | F | | MOBIUS LIFE LIMITED RICHIEDENTE:NT NT0 1.2% TREATY ACCOUNT LEN | 785 | F | F | | MORGAN STANLEY DEFINED CONTRIBUTION MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C | 14.400 | F | F | | MORGAN STANLEY PATHWAY FUNDS | 35.815 | F | F | | MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 3.123 | F | F | | MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 1.396 | F | F | | MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 13.936 | F | F | | MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B (WSMESGB) AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 4.795 | F | F | | MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERNATIVE STRATEGIES FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 9.952 | F | F | | MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 3.223 | F | F | | MULTILABEL SICAV AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 6.839 | F | F | | MUNICIPAL EMP ANNUITY & BEN FD CHICAGO RICHIEDENTE:NT MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUIT | 530 | F | F | | NATIONAL BANK TRUST | 101.535 | F | F | | NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 82.634 | F | F | | NATWEST TR AND DEP SERV LTD AS TRUSTEE O LF PRUD EURO QIS FD AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 412.799 | F | F | | NATWEST TR+DEP SERV LTD ATO ST. JAMES'S PL MULTI ASS UN TR AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 37.782 | F | F | | NATWEST TRU+DEP SERV LTD ATO ST. JAMES'S PL BAL MANAGED UN TR AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 237.035 | F | F | | NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 22.090 | F | F | | NKB SI VALUE EUROPA | 111.135 | F | F | | NKB SII EUROPE SMALL CAP | 7.207 | F | F | | NM PERA PRINCIPAL INTL SMALL | 50.345 | F | F | | NN (L) INSTITUTIONAL FCP AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU | 4.600 | F | F | | NN PPINV NN GLOBAL FUND | 13.700 | F | F | | NNPP CONTRACTOR DC MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C | 14.404 | F | F | | NONUS EQ MANAGERS PORT 3ACADIANAN | 6.405 | F | F | | NORGES BANK RICHIEDENTE:CBNY SA NORGES BANK | 29.559 | F | F | | NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE | 70.450 | F | F | | NORTHROP GRUMMAN PENSION MASTER TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 83 | F | F | | NOVA SCOTIA HEALTH EMP PENS PL RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC | 43.437 | F | F | | NVIT GS INTERNATIONAL EQUITY INSIGHTS FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 37.558 | F | F | | OLD NORTH STATE HEDGED EQUITY MWT LLC RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB | 616 | F | F | | OMERS ADMINISTRATION CORPORATION AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 15.549 | F | F | | ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 3.717 | F | F | | ONTARIO POWER GENERATION INC. | 1.765 | F | F | | OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE | 466 | F | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; < Non Volante; X: Assemble alla votazione; N: Voti non computati; R

Pagina: 1

E. N. S. S. E. E. T. S. N. S. N. E. T. A. N.

Buzzi Unicem S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 19/11/2020

ELENCO PARTECIPANTI

Ordinaria

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE

DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1
STREET BK.TR.,BOSTON
OWSMX - ACADIAN OLD WESTBURY SMALL & MID CAP STRATEGIES
FUND - ACADIAN RICHIEDENTE:CBNY SA OLD WSTBY GB SM&MD CP
FD
PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC. RICHIEDENTE:MORGAN
STANLEY AND CO. LLC
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET
BK.TR.,BOSTON
PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST RICHIEDENTE:NT
NT0 TREATVINON TREATY TAX C
PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION AGENTE:STATE STREET
BK.TR.,BOSTON
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
PERTUBUHAN KESELAMATAN SOSIAL
AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK
PFI INTERNATIONAL SMALL CO FD PGI
PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET
BK.TR.,BOSTON
PHC NT SMALL CAP
PHOENIX UNIT TRUST MANAGERS LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC
PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:BROWN
BROTHERS HARR
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNITIES FUND AGENTE:BROWN
BROTHERS HARR
PK CSG WORLD EQUITY CREDIT SUISSE FUNDS AG AGENTE:CREDIT
SUISSE SWITZ
PLURIBUS LABS ABSOLUTE RETURN MASTER FUND LP C/O MAPLES
CORPORATE 4SERVICES LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY
AND CO. LLC
PMC FUT WLD EUR EX UK EQ IDX(9743) L AND G PMC FUT WLD EUR
EX UK EQ IDX(9743) RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL
POWERSHARES PUREBETA FTSE DEVELOPED EX NORTHAMERICA
PORTFOLIO
PRINCIPAL EX-TRADED FUNDS-PRINC INT MUL-FACT CORE INDEX
ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
PRINCIPAL FUNDS INC GLOBAL DIVERSIFIED INCOME FUND
PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY AGENTE:STATE STREET
BK.TR.,BOSTON
PRU QMA WRLD FD INC PRU INT EQTY
PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL
DEVELOPED MRKTS INDEX FUND
PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIOS INC PRUDENTIAL BALANCED
FUND
PRUDENTIAL PENSIONS LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC
PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE AND ANNUITY COMPANY
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT
PS FTSE LO BT EQ WT PORT
PTC PRINCIPAL INT'L EQUITY FUND PRINCIPAL INSURANCE
COMPANY(HONG KONG)LIMITED RICHIEDENTE:CBNY S/A PCT
PRINCIPAL INTERNATIONAL EQUITY FUND
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE AGENTE:STATE STREET
BK.TR.,BOSTON
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
RICHIEDENTE:NT PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP
MORGAN CHASE BANK
PUBLIC PENSION AGENCY RICHIEDENTE:NT NT0 10% TREATY
ACCOUNT LEND	62.896
527
148
4.370
3.972
16.159
22.323
337.447
11.784
7.944
3.197
2.742
10.358
4.130
14.852
57.987
6.424
230
16
11
2.797
34.070
39.828
699.100
34.827
330
14.550
97.090
47.737
11.360
570
7.781
567
67.266
1.387
101.932
60.739
5.032	F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; < Non Volante; X: Assente alla votazione; N: Voti non compulati; R

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Ordinaria del 19/11/2020 F. IVAREET S.P.A. - MONTENELLI

ELENCO PARTECIPANTI

Ordinaria

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE

DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	1
QMA INT SMALL CAP EQ FD OF THE PRU TR COM INST BUS TRU
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	49.574	F
QTRON STOCK BOOSTER EQUITY FUND, LP AGENTE:INTERACTIVE
BROKERS	140	F
RAYTHEON MASTER PENSION TRUST	12.225	F
RCB AVOIRS OPCVM	77.555	F
REASSURE LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC	20.402	F
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP	44.000	F
ROYAL LONDON EQUITY FUNDS ICVC AGENTE:HSBC BANK PLC	9.689	F
RUSSELL COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE STREET
BK.TR.,BOSTON	1.797	F
RWSF CIT EAFE	118.226	F
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	71.660	F
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX
FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	22.777	F
SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF AGENTE:STATE STREET
BK.TR.,BOSTON	117.908	F
SCOPIA INTERNATIONAL MASTER FUND LO CO SCIOIA CAPITAL
MANAGEMENT LP RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C	84.456	F
SCOPIA LONG INTERNATIONALMASTER FUND LP
RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	8.454	F
SCOPIA LONG QP LLC CO SCOPIA CAPITAL MANAGEMENT LP
RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C	89.387	F
SCOPIA PX INTERNATIONAL MASTER FUND LP CO SCOPIA CAPITAL
MANAGEMENT LP RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C	198.859	F
SCOPIA PX LLC CO SCOPIA CAPITAL MANAGEMENT LP
RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C	59.788	F
SCOPIA WINDMILL FUND LP CO SCOPIA CAPITAL MANAGEMENT LP
RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C	695.357	F
SCOTIA INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRACKER ETF
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	242	F
SCOTIA PRIVATE INTERNATIONAL SMALL TO MID CAP VALUE POOL
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	11.644	F
SCPMG KEOGH PLAN	5.227	F
SIK K3 FONDS AGENTE:BP2S-FRANKFURT	760	F
SEQUOIA FOUNDATION	86	F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	1.088	F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400	452	F
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL
CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	21.080	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL
INTERNATIONAL PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	2.304	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL
OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN
CHASE BANK	13.128	F
SIM GLOBAL BALANCED TRUST RICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY
CLIENTS	500	F
SOCIETE GENERALE GESTION	86.572	F
SPARINVEST EUROPEAN VALUE AGENTE:BANQUE ET CAISSE
D'EPARGNE DE L'ETA	60.592	F
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF AGENTE:STATE
STREET BK.TR.,BOSTON	5.080	F
SPDR STOXX EUROPE 50 ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	899	F
SPRINT MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT
CLIE	3.027	F
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	99.786	F
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	10.252	F
STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA	2.421	F
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	12.535	F
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL AGENTE:JP
MORGAN CHASE BANK	4.524	F
STATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS TRUST
FUNDS RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX L	1.135	F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R Pagina: 1

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Ordinaria del 19/11/2020 F. SERVIZI SISTEMA DI GESTIONE ✓

ELENCO PARTECIPANTI

Ordinaria

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE

DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	1
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	8.333	F
STATE STREET GLOBAL ADVISORS GROSS ROLL UP UNIT TRUST	1.872	F
RICHIEDENTE:NT NTO IEDU UCITS 15 PCT TREAT
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO	887	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
STATE STREET IRELAND UNIT TRUST AGENTE:STATE STREET	280	F
BK.TR.,BOSTON
STEWARDSHIP FOUNDATION	206	F
STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPEDMARKETS EQUITY POOL	294.492	F
STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALISTEN AGENTE:JP	150.778	F
MORGAN CHASE BANK
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN AGENTE:JP	8.603	F
MORGAN BANK LUXEM
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS AGENTE:STATE STREET	10.682	F
BK.TR.,BOSTON
STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDS	2.229	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS AGENTE:JP MORGAN BANK	37.979	F
LUXEM
STRATEGIC INTERNATIONAL AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH	3.216	F
SUBSIDIZED SCHOOLS P FUND NORTHERN	1.220	F
SUNAMERICA SERIES TRUST SA JPM DIVERSIFIED BALANCED	57	F
PORTFOLIO
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE STREET	18.123	F
BK.TR.,BOSTON
T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND AGENTE:JP	3.214	F
MORGAN CHASE BANK
TD INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	3.020	F
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	28.403	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
THE BANK OF KOREA	158	F
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE	2.559	F
INVESTMENT FUND PLAN
THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND RENAISSANCE	2.114	F
RICHIEDENTE:NT NTO EU/NORWAY PENSION FUNDS
THE BOSTON COMPANY INC POOLED EMPLOYEE INTERNATIONAL	4.878	F
SMALL CAPITALIZATION EQUITY FUND
THE HARTFORD MIDCAP VALUE FUND	163.400	F
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD RE:FIDELITY SGSCF PPIT	2.500	F
TAX EXEMPT QII AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR	15.672	F
ORGANIZATION FOR WORKERS' RETIREMENT ALLOWANCE MUTUAL
AID AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
THE MOTOROLA PENSION SCHEME RICHIEDENTE:NT NTO EU/NORWAY	1.934	F
PENSION FUNDS
THE NOMURA TRUST AND BANKING C	85.000	F
THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC.	1.162	F
RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX L
THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED AGENTE:HSBC	1.168.626	F
BANK PLC
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE	11.061	F
STREET BK.TR.,BOSTON
THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	16.613	F
THE TRUSTEES OF GOLDMAN SACHS UK RETIREMENT PLAN	5.460	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
THE TRUSTEES OF SUN CHEMICAL LIMITED PENSION SCHEME	1.042	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST	8.111	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
THIRD AVENUE VALUE FUND	747.887	F
THRIVENT BALANCED INCOME PLUS FUND AGENTE:STATE STREET	874	F
BK.TR.,BOSTON
THRIVENT BALANCED INCOME PLUS PORTFOLIO AGENTE:STATE	1.095	F
STREET BK.TR.,BOSTON
THRIVENT CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE	19.507	F
STREET BK.TR.,BOSTON
THRIVENT DIVERSIFIED INCOME PLUS FUND AGENTE:STATE STREET	1.443	F
BK.TR.,BOSTON

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Volante; X: Assente alla votazione; N: Voti non compulati; R

Pagina: 1

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Ordinaria del 19/11/2020 C.OCSRET IZTE ORDINARIA V

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Ordinaria RISULTATI ALLE VOTAZIONI | | --- | --- | --- | --- | | THRIVENT GLOBAL STOCK FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 11.738 | | F | | THRIVENT GLOBAL STOCK PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 7.665 | | F | | THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 57.669 | | F | | THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 118.900 | | F | | TIAA-CREF INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 3.020 | | F | | TNT TRUSTEE OF FORD MOTOR CO. DEF BEN MASTER TST RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE | 9.493 | | F | | TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PORTFOLIO LLC. RICHIEDENTE:JP MORGAN SECURITIES LTD | 27.419 | | F | | UBS (US) GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 5.278 | | F | | UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 20.767 | | F | | UBS ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 2.591 | | F | | UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS | 21.312 | | F | | UI-E AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 77.533 | | F | | ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY FUND LP | 13.012 | | F | | UNEMPLOYMENT PENSION FUND | 7.920 | | F | | UNITED CHURCH FUNDS QMA BFF | 16.714 | | F | | US BANK NATIONAL ASSOCIATION AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN | 99.850 | | F | | USAA INTL FUND-LAZARD RICHIEDENTE:CBNY-USAA | 64.972 | | F | | INTERNATIONAL FUND | | | | | VAERDIPAPIRFONDEN SPARINVEST INDEX | 5.941 | | F | | VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 31 | | F | | VALIC COMPANY II- MID CAP VALUE FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 34.686 | | F | | VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND | 467.805 | | F | | VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 4.213 | | F | | VANGUARD ETHICALLY CONSCIOUS INTERNATIONAL SHARES INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 3.478 | | F | | VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND | 130.966 | | F | | VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 36.891 | | F | | VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 117.648 | | F | | VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND | 130.298 | | F | | VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF | 5.055 | | F | | VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF | 1.110 | | F | | VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 480 | | F | | VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 52.635 | | F | | VANGUARD GLOBAL MOMENTUM FACTOR ETF | 242 | | F | | VANGUARD GLOBAL MULTI-FACTOR FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 1.170 | | F | | VANGUARD GLOBAL VALUE EQUITY FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 1.549 | | F | | VANGUARD GLOBAL VALUE FACTOR ETF | 3.146 | | F | | VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 101.965 | | F | | VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK | 9.021 | | F | | VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 33.794 | | F | | VANGUARD INV FDS ICVC-VANG FTSE DEV WOR LD EX - UK EQT IND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 16.326 | | F | | VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND | 928 | | F |

F: Favorevole; C: Contrarie; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R Pagina: 1

E. N. S. S. E. E. T. S. N. S. N. E. T. BUZZI Unicem S.p.A. Assemblea Ordinaria del 19/11/2020

ELENCO PARTECIPANTI

Ordinaria

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE

DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1
FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
VANGUARD INV. FDS ICVC-VANG ESG DVLPD W ALL CAP EQ. IND F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
VANGUARD INVESTMENTS II COMMON AGENTE:STATE STREET
BK.TR.,BOSTON
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND AGENTE:JP
MORGAN CHASE BANK
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND
VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS
TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJE RICHIEDENTE:NT GS1 15% TREATY
ACCOUNT LEND
VERDIPAPIRFONDET KLP RICHIEDENTE:NT GS1 15% TREATY
ACCOUNT LEND
VERIZON MASTER SAVINGS TRUST
VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE AGENTE:JP MORGAN
CHASE BANK
VICTORY TRIVALENT INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND
RICHIEDENTE:CBNY SA MUNDER INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND
VICTORY TRIVALENT INTL SMALL-CAP CTF RICHIEDENTE:CBNY- VIC
CAP INT VIC INT SM CAP
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN
VOYA MM INTL SM CAP FND VICTORY
VOYA MUTLI MANAGER INTERNATIONAL FACTORS FUND
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET
BK.TR.,BOSTON
WRW TRUST NUMBER ONE
WELLINGTON TST CO NAT ASS MULT COMM T F T - INT SM CAP RE
EQU AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE
BEN TR
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND TRUSTEES LIMITED
RICHIEDENTE:NT NT0 UK CIF CLIENTS ACCOUNT
WHIRLPOOL CORPORATION AND SUBSIDIARY EMPLOYEES RETIREMENT
TRUST 200 N M RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L
WHOLESALE INTERNATIONAL CORE EQUITIES AGENTE:BNP SS
SIDNEY BRANCH
WILLIAM BLAIR SYSTEMATIC INTERNATIONAL ALL CAP CORE FUND
LLC
WILLIS TOWERS WATSON GROUP TRUST
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET
BK.TR.,BOSTON
WOOD ROBERT RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
LIMITED
YARRA FUNDS MANAGEMENT LIMITED RICHIEDENTE:RBC IST
TREATY CLIENTS AC
ZURICH LIFE ASSURANCE PLC RICHIEDENTE:CBLDN SA ESLACOILL	51
30.327
11.850
4.628
1.152.726
28.248
28.602
14.245
10.038
154
21.007
524.189
135.803
4.949
11.985
15.309
8.721
25.299
419
18.113
2.404
1.820
5.749
873
231
50.384
584
8.348
2.000
2.410
452.784	F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F

COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DIDELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI STEFANO SEGLIE- PER DELEGA DI

ARBARIN SICAV S.A.	40.000	F
AUXILIA GIOVANNI BATTISTA	850	F
BARZAGHINI GIANFRANCO	1.000	F
BAUSONE CARLA	20.000	F
BRUNELLI GIOVANNI	21.500	F
BUZZI ALESSANDRO	58.500	F
BUZZI BENEDETTA	64.385	F
BUZZI LUIGI	2.250	F
BUZZI PIETRO	2.560	F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

F. N. S. S. E. E. T. S. N. S. N. E. T. 1

E. M. S. R. E. E. T. A. N. G. S. S. R. E. E. T. A. N. G. S. S. R. E. E. T. A. N. G. S. S. R. E. E. T. A. N. G. S. S. R. E. E. T. A. N. G.

Buzzi Unicem S.p.A. Assemblea Ordinaria del 19/11/2020

ELENCO PARTECIPANTI

Ordinaria

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE

DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1
BUZZI VERONICA	60.300		F
FILIPELLO MARIA LUISA	1.360		F
FIMEDI S.P.A.	17.161.300		F
FUGIGLANDO GUIDO	2.300		F
GANDOLA ADRIANO	100		C
GENERALI DIVERSIFICATION	7.900		F
GENERALI INVESTMENTS SICAV	10.000		F
GENERALI SMART FUNDS SICAV	23.831		F
GRAMATICA NICOLETTA	1.000		C
PALLI NICOLETTA	102.300		F
PALLI NICOLETTA (USUFRUTTO BUZZI BARBARA)	30.000		F
PRESA S.P.A.	79.200.000		F
VIALE MARCHINO PAOLO	46.500		F
		96.857.936

Legenda:

1 Distribuzione di un dividendo straordinario subordinatamente all'avvenuta esecuzione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, di cui alla parte straordinaria.

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Buzzi Unicem S.p.A. 19 novembre 2 E-MARKET SITE 000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 Assemblea Ordinaria del 19 novembre 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Distribuzione di un dividendo straordinario subordinatamente all'avvenuta esecuzione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, di cui alla parte straordinaria.

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti alla votazione:

581 per azioni ordinarie
129.865.618 pari al 78,540240% del capitale.

Hanno votato:

| | | %AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo) | %AZIONI AMMESSE AL VOTO | %CAP.SOC. | | --- | --- | --- | --- | --- | | Favorevoli | 129.853.858 | 99,990944 | 99,990944 | 78,533127 | | Contrari | 11.760 | 0,009056 | 0,009056 | 0,007112 | | SubTotale | 129.865.618 | 100,000000 | 100,000000 | 78,540240 | | Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 | | Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 | | SubTotale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 | | Totale | 129.865.618 | 100,000000 | 100,000000 | 78,540240 |

Azionisti: 581 Azionisti in proprio: 0 Persone: 3 Azionisti in delega: 581 Pag. 1

Allegato C al numero 12552 d'Operazione d'Accordo

F. MARCHE 18112 FEDERAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e contestuale eliminazione in statuto dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Buzzi Unicem SpA. Eliminazione dell'art. 6 (con conseguente rinumerazione degli articoli successivi dello statuto e dei relativi richiami negli attuali articoli 11, 23 e 31) e modifica degli attuali articoli 5, 7, 8, 25 e 28 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 72 e dell'allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971/99

DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PER IL 19 NOVEMBRE 2020

Buzzi Unicem SpA

Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6

Capitale sociale: euro 123.636.658,83 interamente versato

Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria: 00930290044

FUMMET SANTO VERDE

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per discutere e deliberare in merito alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di Buzzi Unicem SpA (di seguito la “Società” o “Buzzi Unicem”) e alla contestuale eliminazione dell’indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Buzzi Unicem, come da proposta meglio descritta in seguito.

La presente relazione è stata redatta al fine di illustrare le ragioni delle proposte deliberative riguardanti tali argomenti all’ordine del giorno, in conformità con quanto previsto dall’articolo 72 del regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”) e dall’Allegato 3 al Regolamento Emittenti.

La proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione prevede la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di Buzzi Unicem, emesse e in circolazione, in azioni ordinarie (la “Conversione Obbligatoria”), quale operazione finalizzata a razionalizzare la struttura del capitale e a semplificare la governance con allineamento dei diritti di tutti gli azionisti.

La proposta di Conversione Obbligatoria rende inoltre opportuna l’eliminazione del valore nominale delle azioni della Società, al fine di evitare la riduzione del capitale per effetto dell’operazione di Conversione Obbligatoria. In ogni caso, una volta eliminata la categoria delle azioni di risparmio l’eliminazione del valore nominale consentirà, in futuro, di semplificare l’esecuzione di eventuali operazioni sul capitale.

La proposta di Conversione Obbligatoria richiede, oltre che l’approvazione dell’Assemblea Straordinaria della Società, anche l’approvazione da parte dell’Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio.

Ove approvata anche in sede di Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio, la delibera di Conversione Obbligatoria determinerà il diritto dei titolari di azioni di risparmio che non abbiano concorso alla deliberazione a esercitare il recesso ai sensi dell’articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile.

In relazione a ciò la proposta di delibera sottoposta all’Assemblea Straordinaria include l’autorizzazione alla disposizione delle azioni che potrebbero essere acquistate nell’ambito del processo di liquidazione ai sensi dell’articolo 2437-quater del codice civile.

Si precisa inoltre che la Conversione Obbligatoria è condizionata:

a) all’approvazione della Conversione Obbligatoria da parte dell’Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio; e b) alla circostanza per cui l’importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l’ammontare di Euro 25 milioni al termine del periodo previsto per l’offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem delle azioni degli azionisti di risparmio

FIOEREET SITIE ORIENTI

recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ., con facoltà della Società di rinunciare alla presente condizione sospensiva.

La Società darà informazione dell'avveramento o meno delle condizioni.

1. MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA

La Conversione Obbligatoria è finalizzata a razionalizzare e semplificare la struttura del capitale di Buzzi Unicem, ridurre gli adempimenti societari e i costi connessi all’esistenza di differenti categorie di azioni.

Inoltre, la Conversione Obbligatoria, realizzando la concentrazione delle azioni ordinarie e di risparmio in un’unica categoria quotata, potrà recare beneficio a tutti gli azionisti consentendo di semplificare la governance della Società, di allineare i diritti di tutti gli azionisti e di ampliare il flottante complessivo delle azioni ordinarie, creando così i presupposti per una ancor maggiore liquidità delle azioni ordinarie.

La proposta conversione, del resto, riflette una tendenza alla semplificazione della struttura azionaria delle società quotate in borsa ben visibile in Italia.

La conversione, come meglio indicato al paragrafo 9, avverrà secondo un rapporto di conversione stabilito in n. 0,67 azioni ordinarie Buzzi Unicem per ciascuna azione di risparmio (“Rapporto di Conversione”).

Inoltre viene proposto all’assemblea convocata in sede ordinaria di deliberare la distribuzione di un dividendo straordinario massimo pari ad Euro 144.098.884,50, nella misura di Euro 0,75 per ogni azione ordinaria (“Dividendo Straordinario” ed insieme al Rapporto di Conversione, i “Termini Economici”) che sarà riconosciuto a tutti gli azionisti ordinari titolari di azioni ordinarie post Conversione Obbligatoria, delibera sottoposta alla condizione sospensiva che la Conversione Obbligatoria sia completata con la conversione di tutte le azioni di risparmio in circolazione in azioni ordinarie. Nel caso quindi di approvazione della Conversione Obbligatoria e di successivo completamento dell’operazione, tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie alla data di stacco della cedola, inclusi di conseguenza anche gli azionisti titolari di azioni ordinarie derivanti dalla Conversione Obbligatoria di precedenti azioni di risparmio, beneficeranno del Dividendo Straordinario.

Ai fini dell’esecuzione della Conversione Obbligatoria, la Società emetterà nuove azioni ordinarie. L’operazione di conversione proposta implica la contestuale eliminazione del valore nominale delle azioni che consente, a fronte della diminuzione del numero complessivo di azioni in circolazione – conseguente al Rapporto di Conversione quale sopra indicato – di lasciare immutato il capitale sociale.

Per quanto concerne l’eliminazione del valore nominale delle azioni, si rammenta che come previsto dall’art. 2346, comma 3, del Codice Civile, una volta approvata la modifica in oggetto, le disposizioni normative che si riferiscono al valore nominale delle azioni si applicheranno “con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse” dalla Società, vale a dire facendo riferimento al loro c.d. “valore nominale implicito”. Con l’eliminazione dell’indicazione del valore nominale, lo Statuto della Società indicherà dunque solo il capitale nominale e il numero delle azioni in cui detto capitale sociale è suddiviso. L’indicazione del valore nominale unitario delle azioni nello Statuto, al momento, assume rilievo anche per la determinazione del dividendo spettante agli azionisti di risparmio e per l’individuazione degli altri diritti ai medesimi riconosciuti

FIOEREET SITIE ORIENI

in sede di partecipazione a eventuali perdite e di scioglimento della società (articoli 25 e 28 dello Statuto). La sua eliminazione si presenta pertanto pienamente coerente con la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e avrà luogo esclusivamente qualora la Conversione Obbligatoria abbia piena esecuzione.

Si sottolinea come, una volta eliminata la pluralità di categorie di azioni, l'istituto delle azioni senza valore nominale esplicito rappresenta un utile strumento di flessibilità organizzativa. In via esemplificativa, la mancata fissazione del valore nominale delle azioni consente, tra l'altro, di modulare liberamente l'importo di eventuali nuovi conferimenti ricevuti da destinare a capitale e quello da destinare a sovrapprezzo, così consentendo una più libera configurazione delle voci che costituiscono il patrimonio netto.

2. DESCRIZIONE DEI DIRITTI O PRIVILEGI SPETTANTI ALLE AZIONI DI RISPARMIO DI BUZZI UNICEM

Alla data della presente relazione, il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 suddiviso in numero 165.349.149 azioni ordinarie ed in numero 40.711.949 azioni di risparmio da euro 0,60 cadauna.

Le azioni di risparmio rappresentano pertanto circa il 19,8% dell'intero capitale sociale della Società, mentre le azioni ordinarie rappresentano il complemento pari all'80,2% circa.

Sulla base delle previsioni dello Statuto della Società attualmente in vigore, le azioni di risparmio non danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie.

Ai sensi del vigente art. 25 dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio, dedotta la quota da destinare a riserva legale fino a quando essa non abbia raggiunto il 5% del capitale sociale, viene ripartito come segue:

a) alle azioni di risparmio un dividendo fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell'azione; b) gli utili rimanenti, salvo diversa deliberazione dell'assemblea, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 4% del valore nominale dell'azione.

Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% del valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.

Sulla base dello Statuto della Società in vigore alla data della presente relazione, infine, la riduzione del capitale per perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.

In caso di distribuzione di riserve lo statuto prevede che le azioni di risparmio abbiano gli stessi diritti delle azioni ordinarie.

Infine, lo Statuto prevede che, in caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni di risparmio, le stesse vengano convertite in azioni privilegiate, mantenendo i medesimi diritti patrimoniali, con caratteristiche e modalità da determinarsi con deliberazione dell'assemblea straordinaria entro tre mesi dall'esclusione dalla quotazione.

FIOEREET SITIE ORIENI

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie il maggior dividendo rispetto alle azioni ordinarie spettante alle azioni di risparmio sarà automaticamente incrementato in misura tale da risultare pari al 4,5% del valore nominale.

3. CRITICITÀ E VANTAGGI DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

Per effetto della Conversione Obbligatoria e nel presupposto del verificarsi delle condizioni sospensive cui la medesima è subordinata, alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria:

a) coloro che detengono le azioni di risparmio e che non esercitino il diritto di recesso perderanno i privilegi patrimoniali e le tutele stabilite per tale categoria di azioni dalla legge, dalla normativa applicabile e dallo Statuto di Buzzi Unicem, e riceveranno azioni ordinarie della Società sulla base del Rapporto di Conversione di cui al successivo paragrafo 9; pertanto tutti gli azionisti di Buzzi Unicem saranno titolari del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie e acquisiranno tutti i diritti e le tutele connessi alle azioni ordinarie, beneficiando, tra l’altro, della liquidità delle azioni ordinarie sul mercato e del maggiore flottante rappresentato dalle azioni ordinarie;

b) i diritti di voto degli azionisti ordinari saranno diluiti proporzionalmente al numero di azioni ordinarie emesse nel contesto della Conversione Obbligatoria;

c) gli azionisti ordinari beneficeranno dell’eliminazione dei privilegi e dei diritti amministrativi spettanti alle azioni di risparmio (in particolare i diritti amministrativi derivanti dall’articolo 2376 codice civile) e della riduzione del numero complessivo di azioni cui può essere attribuito un dividendo;

d) tutti gli azionisti della Società beneficeranno della semplificazione della struttura del capitale e della governance della Società, del maggior flottante e dell’aumento di liquidità delle azioni costituite da un’unica categoria;

e) tutti gli azionisti della Società beneficeranno, successivamente al completamento della Conversione Obbligatoria, della distribuzione del Dividendo Straordinario pari a Euro 0,75 per ciascuna azione ordinaria.

f) l’utile attribuibile per azione (comunemente definito come earning per share o EPS), a parità di utile totale, aumenterà per effetto del minore numero di azioni totali in circolazione.

Le azioni ordinarie già esistenti prima dell’efficacia della Conversione Obbligatoria rappresenteranno, post Conversione Obbligatoria, circa il 85,8% del capitale sociale della Società post Conversione Obbligatoria.

Tenuto conto della proposta eliminazione del valore nominale espresso delle azioni, l’applicazione del Rapporto di Conversione di cui al successivo paragrafo 9 non comporterà una riduzione del capitale sociale della Società, che resterà, dunque, immutato, ma solo un aumento del complessivo numero di azioni ordinarie in circolazione ed una riduzione del numero complessivo di azioni in circolazione. Il numero complessivo di azioni ordinarie esistenti a seguito della Conversione Obbligatoria aumenterà a n. 192.626.154 incrementandosi quindi di n 27.277.005 in virtù dell’emissione di nuove azioni ordinarie al servizio della Conversione Obbligatoria, mentre tutte le n 40.711.949 azioni di risparmio verranno annullate.

FIOEREET SANITARIO

4. QUANTITATIVO DI AZIONI DI RISPARMIO DETENUTE DALL'AZIONISTA DI CONTROLLO AI SENSI DELL'ARTICOLO 93 DEL TUF

Alla data della presente relazione, Fimedi SpA azionista di controllo della Società ai sensi dell'articolo 93 T.U.F. detiene direttamente n. 621.600 azioni di risparmio.

Inoltre, la Società detiene n. 139.030 azioni di risparmio proprie.

5. INTENZIONE DELL'AZIONISTA DI CONTROLLO DI SVOLGERE ATTIVITÀ DI COMPRAVENDITA DELLE AZIONI DI RISPARMIO SUL MERCATO

Fimedi SpA azionista di controllo della Società ai sensi dell'articolo 93 T.U.F., considerando positivamente l'operazione, si riserva, direttamente o indirettamente tramite la controllata Presa SpA, la facoltà di svolgere attività di acquisto di azioni di risparmio sul mercato, acquisti che saranno comunicati al mercato con le modalità previste dalla normativa vigente.

6. EVENTUALI IMPEGNI A CONVERTIRE ASSUNTI DAGLI AZIONISTI DI RISPARMIO, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALL'AZIONISTA DI CONTROLLO

Trattandosi di Conversione Obbligatoria, tutte le azioni di risparmio verranno automaticamente convertite in azioni ordinarie. Pertanto, questa sezione non è applicabile.

7. DIVIDENDI DISTRIBUITI NEGLI ULTIMI CINQUE ANNI AGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

Si precisa che le azioni ordinarie emesse al servizio della Conversione Obbligatoria avranno godimento regolare e i titolari di tali azioni parteciperanno alla distribuzione del Dividendo Straordinario e degli eventuali dividendi per l'esercizio che chiude al 31 dicembre 2020, al pari degli altri titolari di azioni ordinarie.

La tabella che segue mostra i dividendi distribuiti da Buzzi Unicem agli azionisti di risparmio, a partire da quelli relativi all'esercizio 2015 (distribuiti nell'anno 2016) sino a quelli relativi all'esercizio 2019 (distribuiti nell'anno 2020).

| Dividendo per azione di risparmio (€) | Esercizio 2015 (distribuito nel 2016) | Esercizio 2016 (distribuito nel 2017) | Esercizio 2017 (distribuito nel 2018) | Esercizio 2018 (distribuito nel 2019) | Esercizio 2019 (distribuito nel 2020) | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 0,075 | 0,10 | 0,204* | 0,149 | 0,174 |

di cui 0,06 euro quale totale assegnazione del dividendo preferenziale relativo agli esercizi 2015 e 2016

8. EVENTUALE CONGUAGLIO DI CONVERSIONE E RELATIVI CRITERI DI DETERMINAZIONE

Non è previsto alcun conguaglio né a carico né a favore degli azionisti.

FUMMET SANITÀ MILANO

9. RAPPORTO DI CONVERSIONE E RELATIVI CRITERI DI DETERMINAZIONE

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre la Conversione Obbligatoria sulla base dei Termini Economici composti dal Rapporto di Conversione - rappresentato, per ciascuna azione di risparmio, da n. 0,67 azioni ordinarie Buzzi Unicem - e dal Dividendo Straordinario pari a Euro 0,75 per azione riconosciuto ai soci titolari di azioni ordinarie post Conversione Obbligatoria condizionatamente all'effettiva efficacia della Conversione Obbligatoria.

I Termini Economici sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di varie considerazioni e anche sulla base della relazione di un consulente finanziario individuato in UniCredit SpA. In particolare, i Termini Economici sono stati definiti sulla base dei seguenti criteri:

a) le ragioni sottostanti la proposta di Conversione Obbligatoria; b) i diritti patrimoniali e amministrativi associati alle azioni di risparmio rispetto a quelli associati alle azioni ordinarie; c) l'andamento dei prezzi di mercato delle azioni di risparmio rispetto ai prezzi di mercato delle azioni ordinarie in diversi periodi di tempo; d) i rapporti di conversione e i premi impliciti registratisi nelle operazioni similari avvenute nel mercato italiano.

Nelle sue considerazioni sui Termini Economici, ed in particolare relativamente al Rapporto di Conversione, il Consiglio di Amministrazione ha usato come ultima data di riferimento per i prezzi di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio, il giorno di negoziazione chiuso il 8 ottobre 2020, ultimo giorno di borsa aperta precedente la data dell'annuncio al mercato della proposta di Conversione Obbligatoria.

Di seguito vengono forniti dettagli aggiuntivi rispetto ai punti menzionati presi in considerazione ai fini della determinazione del Rapporto di Conversione.

Andamento sul mercato delle azioni ordinarie e di risparmio di Buzzi Unicem

Il grafico che segue mostra l'andamento dei prezzi delle azioni di ciascuna categoria di azioni nei 12 mesi antecedenti al 8 ottobre 2020:

FISIREA

Grafico – Andamento dei prezzi delle azioni ordinarie e di risparmio EUR p.a.

La tabella che segue mostra il prezzo di mercato per ciascuna categoria di azioni con riferimento al 8 ottobre 2020 e ad alcune medie storiche:

	Prezzo Azioni Ordinarie (EUR)	Differenza ultimo prezzo vs medie storiche (%)	Prezzo Azioni Risparmio (EUR)	Differenza ultimo prezzo vs medie storiche (%)
8 ottobre 2020	20,93	-	11,84	-
Media ultimo mese	20,18	3,7%	11,43	3,6%
Media ultimi 3 mesi	20,48	2,2%	11,46	3,3%
Media ultimi 6 mesi	19,27	8,6%	10,75	10,2%
Media ultimi 12 mesi	20,00	4,6%	11,63	1,8%

Tabella – Andamento dei prezzi delle azioni: prezzo ufficiale delle azioni vs medie storiche

I seguenti grafici mostrano le informazioni storiche sui volumi di negoziazione e i prezzi per ciascuna categoria di azioni:

Grafico – Azioni ordinarie: volumi di negoziazione e prezzi delle azioni

FIOEREET SANE ASSOCIAZIONE

Grafico - Azioni di risparmio: volumi di negoziazione e prezzi delle azioni

La tabella che segue mostra l'andamento del rapporto di conversione implicito nei prezzi di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio della Società il 8 ottobre 2020 e con riferimento ad alcune medie storiche.

Tabella - rapporti di conversione (Prezzo delle Azioni di Risparmio / Prezzo delle Azioni Ordinarie)

	Prezzo Azioni Ordinarie (EUR)	Prezzo Azioni Risparmio (EUR)	Rapporto di conversione
8 ottobre 2020	20,93	11,84	0,57x
Media ultimo mese	20,18	11,43	0,57x
Media ultimi 3 mesi	20,48	11,46	0,56x
Media ultimi 6 mesi	19,27	10,75	0,56x
Media ultimi 12 mesi	20,00	11,63	0,58x

Analisi di precedenti operazioni similari

Negli ultimi 20 anni sono state identificate n. 10 operazioni similari di conversione obbligatorie di azioni di risparmio e/o privilegiate in azioni ordinarie, realizzate da società italiane con azioni ordinarie e di risparmio o privilegiate ammesse alle negoziazioni presso i mercati regolamentati di Borsa Italiana SpA, e un'operazione di conversione recentemente annunciata ma non ancora completata.

Dall'analisi delle precedenti operazioni rilevanti emerge che i premi impliciti nel Rapporto di Conversione offerto si posizionano nell'ambito degli intervalli di premio registrati nei precedenti recenti casi storici similari in Italia.

Conclusioni

Sulla base di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Rapporto di Conversione, anche sulla base del supporto del consulente finanziario, sia stato individuato nell'interesse degli azionisti e della Società.

10. MODALITÀ DI ESERCIZIO DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

La Conversione Obbligatoria avrà esecuzione per il tramite di Monte Titoli SpA, che darà istruzioni agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono

FIOEREET Istituto per la promozione del territorio

depositate le azioni di risparmio. Tutte le operazioni necessarie per il completamento della Conversione Obbligatoria dovranno essere compiute dai predetti intermediari e da Monte Titoli SpA.

Le operazioni di Conversione Obbligatoria avverranno senza alcun onere a carico degli azionisti salvo quelli di natura tributaria eventualmente gravanti sull'operazione e dipendenti dalla natura del soggetto percettore.

La conversione di per sé è fiscalmente neutrale e non comporta realizzo di plusvalenze o minusvalenze fiscalmente rilevanti per i titolari delle azioni. Le azioni ordinarie ricevute per effetto della conversione mantengono il medesimo valore fiscalmente riconosciuto delle azioni di risparmio oggetto di conversione.

Gli intermediari presso i quali i possessori di azioni di risparmio tengono i propri conti assegneranno a ciascun portatore un numero di azioni ordinarie derivante dal Rapporto di Conversione.

La Società provvederà a nominare un intermediario autorizzato ai fini della gestione della conversione e dei resti delle azioni ordinarie derivanti dal Rapporto di Conversione della Conversione Obbligatoria.

Si provvederà all'emissione di un numero intero di azioni ordinarie arrotondate per difetto.

La data di efficacia della Conversione Obbligatoria sarà concordata con Borsa Italiana SpA e resa nota mediante pubblicazione sul sito della Società e su almeno un quotidiano nazionale, ai sensi dell'articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie in conseguenza del Rapporto di Conversione e sulla gestione dei resti che risultassero in conseguenza del Rapporto di Conversione. In pari data, le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, e le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.

11. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

L'esecuzione della delibera di Conversione Obbligatoria è condizionata a che:

a) la Conversione Obbligatoria proposta sia approvata dall'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio convocata in unica convocazione per il 19 novembre 2020;

b) l'importo complessivo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di Euro 25 milioni al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ.

La Società renderà noti i dati relativi all'avveramento ovvero al mancato avveramento delle condizioni con le modalità previste dalla normativa vigente.

Si prevede che la procedura di recesso si avvii e concluda prima dello stacco della cedola riferita all'eventuale dividendo riferibile al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e che anche la data di efficacia della Conversione – ove si siano verificate le condizioni sospensive di cui ai paragrafi che precedono – sia precedente allo stacco del dividendo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Si prevede pertanto che i titolari delle azioni di risparmio (sia in caso di esercizio del diritto di recesso sia in caso di conversione), in caso di distribuzione di utili riferiti all'esercizio

FIOREZIANE VERBANO

al 31 dicembre 2020, non beneficeranno più del dividendo privilegiato disciplinato dallo statuto della Società.

12. QUANTITATIVO DI AZIONI DI RISPARMIO DA CONVERTIRE

Saranno convertite in azioni ordinarie con le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria tutte le azioni di risparmio. Sulla base del Rapporto di Conversione sopra descritto, il numero complessivo di azioni ordinarie emesse a servizio della Conversione Obbligatoria sarà pertanto pari a 27.277.005.

13. ANDAMENTO DEI PREZZI DELLE AZIONI DI RISPARMIO NELL'ULTIMO SEMESTRE

Il grafico riportato di seguito mostra l'andamento dei prezzi delle azioni di risparmio nell'ultimo semestre fino al 8 ottobre 2020 (i.e. ultimo giorno di borsa aperta precedente la data dell'annuncio al mercato della proposta di Conversione Obbligatoria).

Grafico - Azioni di risparmio: prezzi delle azioni

14. INCENTIVI ALLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

Il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base delle ragioni e dei criteri di cui al precedente paragrafo 9, ha deliberato di proporre una conversione delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie sulla base di un Rapporto di Conversione rappresentato, per ciascuna azione di risparmio, da n. 0,67 azioni ordinarie Buzzi Unicem.

Inoltre, alla proposta di Conversione Obbligatoria si affianca la proposta di distribuzione di un Dividendo Straordinario pari ad Euro 0,75 per ogni azione ordinaria in circolazione post Conversione Obbligatoria di cui potranno pertanto beneficiare anche gli azionisti di risparmio una volta eseguita la Conversione Obbligatoria.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le condizioni economiche costituite dai Termini Economici possano essere considerate un adeguato incentivo per gli azionisti di risparmio per approvare la Conversione Obbligatoria.

Sulla base del Rapporto di Conversione, la Conversione Obbligatoria è caratterizzata da un premio implicito del 18,46% rispetto al prezzo di mercato delle azioni di risparmio al 8 ottobre

FIOEREET SANE ASSOCIAZIONE

2020 e da un beneficio complessivo per gli azionisti di risparmio – tenuto conto anche del Dividendo Straordinario – pari al 22,70%.

In ogni caso, si prega di notare che possibili differenti condizioni di mercato esistenti al tempo dell'esecuzione della conversione potrebbero anche avere un impatto su, o escludere l'esistenza, di un premio implicito o di un beneficio complessivo.

15. EFFETTI DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA SUI PIANI DI STOCK OPTIONS AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DI RISPARMIO

Alla data della presente relazione illustrativa, non sono in essere piani di stock option con sottostanti azioni di risparmio.

Pertanto, questa sezione non è applicabile.

16. COMPOSIZIONE DEL CAPITALE DELLA SOCIETÀ PRIMA E DOPO LA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Buzzi Unicem è pari a Euro 123.636.658,80 suddiviso in numero 165.349.149 azioni ordinarie ed in numero 40.711.949 azioni di risparmio da euro 0,60 non convertibili. A seguito della Conversione Obbligatoria e dell'eliminazione dell'indicazione del valore nominale il capitale sociale della Società sarà rappresentato da n. 192.626.154 azioni ordinarie prive del valore nominale con un incremento pertanto di n. 27.277.005 azioni ordinarie prive del valore nominale.

La Conversione Obbligatoria determinerà anche la conversione delle azioni di risparmio proprie detenute dalla Società.

17. VARIAZIONI SIGNIFICATIVE DEGLI ASSETTI PROPRIETARI IN CONSEGUENZA DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

Considerando l'ammontare delle azioni di risparmio emesse dalla Società e attualmente esistenti e la percentuale del capitale sociale che rappresentano, la Conversione Obbligatoria non determinerà la perdita del controllo di diritto sulla Società da parte di Fimedi SpA.

In particolare, nel caso di efficacia della Conversione Obbligatoria, i titolari di azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale attualmente esistente subiranno un effetto diluitivo dei diritti di voto in circa 14,15% in caso di assenza di recessi e in circa 13,45% in caso di recessi fino alla soglia indicata in condizione e successiva integrale acquisizione come azioni proprie.

Nella tabella che segue viene descritto l'impatto diluitivo sulla partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente dall'azionista di controllo Fimedi SpA tenendo conto delle azioni proprie detenute alla data della presente relazione e, altresì, di tutte le azioni che potrebbero essere acquistate dalla Società in caso di esercizio dei diritti di recesso sino al massimo importo indicato nella condizione.

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| | Diritto di voto pre Conversione Obbligatoria (1) | Diritto di voto post Conversione Obbligatoria (1) | Diritto di voto post Conversione Obbligatoria (2) | | --- | --- | --- | --- | | Fimedi SpA | 59,09% | 50,94% | 51,36% | | Flottante | 40,91% | 49,06% | 48,64% | | Totale | 100,00% | 100,00% | 100,00% |

(1) calcolato tenendo conto delle azioni proprie ordinarie (401.158) e di risparmio (139.030) detenute dalla Società alla data della presente relazione; (2) calcolato tenendo conto anche delle azioni ordinarie proprie eventualmente conseguenti all’acquisto di azioni di risparmio da parte della Società in caso di esercizio del recesso sino al massimo importo indicato nella condizione.

Si precisa che, comunque, anche nel caso in cui tutte le azioni proprie in portafoglio fossero cedute sul mercato Fimedi SpA continuerebbe, direttamente e indirettamente, a detenere il controllo di diritto della Società detenendo il 50,81% del capitale della Società.

La Conversione Obbligatoria non si traduce invece in una diluizione economica dei titolari di azioni ordinarie, in quanto il numero di azioni complessive della società si riduce da 206.061.098 a 192.626.154 con una riduzione quindi dei titoli che beneficiano della distribuzione del dividendo.

18. PRINCIPALI DESTINAZIONI CHE LA SOCIETÀ INTENDE ASSEGNARE AL RICAVO NETTO DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

La Conversione Obbligatoria non prevede il pagamento di alcun conguaglio in denaro a favore della Società, pertanto, non vi sarà alcun ricavo a favore della Società a seguito della Conversione Obbligatoria.

19. DIRITTO DI RECESSO

Poiché la delibera che approva la Conversione Obbligatoria comporta una modifica dello Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione delle azioni di risparmio in circolazione, gli azionisti di risparmio che non concorrano all’approvazione della relativa delibera dell’Assemblea Speciale saranno legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437, comma I, lett. g), del codice civile.

Si ricorda che, in conformità a quanto previsto dall’art. 127-bis, comma 2, del TUF, si intenderà non aver concorso all’approvazione della deliberazione, e pertanto legittimato all’esercizio del diritto di recesso, anche colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla record date di cui all’articolo 83- sexies, comma 2, del TUF (i.e. 10 novembre 2020), e prima dell’apertura dei lavori dell’Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio, la registrazione in conto delle azioni di risparmio.

La proposta di eliminazione nello Statuto dell’indicazione del valore nominale unitario delle azioni non integra, invece, fattispecie prevista per l’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ordinari e di risparmio, ai sensi dell’art. 2437 del Codice Civile e, pertanto, in caso di sua approvazione, non spetta agli azionisti il diritto di recedere dalla Società. Si ricorda peraltro che l’eliminazione del valore nominale delle azioni sarà efficace solo se la Conversione Obbligatoria delle azioni di risparmio divenga efficace e sia completata.

FIOEREET SITIE ORIENTI

19.1 Valore di liquidazione

Il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato calcolato in conformità con l'articolo 2437-ter del codice civile e stabilito dal Consiglio di Amministrazione in Euro 10,778 (pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio sul mercato nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso (i.e. 10 ottobre 2020).

Lo Statuto della Società non deroga ai sopra menzionati criteri previsti dalla legge.

19.2 Modalità di esercizio del diritto di recesso

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e la liquidazione delle azioni per le quali il diritto di recesso è stato esercitato sono qui sinteticamente illustrati.

a) Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso potranno esercitare tale diritto, per tutte o parte delle azioni di risparmio possedute, mediante lettera raccomandata o mediante e-mail certificata (PEC) (la “Dichiarazione di Recesso”) che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni di calendario dalla data dell'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese. Tale iscrizione sarà comunicata al pubblico con le modalità previste dalla normativa vigente.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un numero di telefono e indirizzo e-mail) del socio che recede per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
il numero di azioni di risparmio per le quali è esercitato il diritto di recesso;
gli estremi del conto corrente (inclusi dettagli dell'IBAN) dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto;
la dichiarazione che le azioni non sono soggette a pegno o altri vincoli.

b) Fermo restando quanto indicato al punto a) che precede, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 (“Provvedimento Banca d'Italia-Consob”) la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è certificata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti di risparmio che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere all'intermediario, abilitato alla tenuta dei conti ai sensi della legge, di mandare la suddetta comunicazione alla Società, ai sensi dell'articolo 41 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob.

Tale comunicazione dovrà attestare quanto segue:

la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni di risparmio Buzzi Unicem in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, a decorrere da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Speciale che ha approvato la Conversione Obbligatoria e fino alla data della comunicazione dell'intermediario, tenuto conto dei requisiti stabiliti dall'articolo 127-bis, comma 2, del TUF;
l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di risparmio Buzzi Unicem in relazione al quale il diritto di recesso è stato esercitato; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto che ha altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la

FIOVERET SANO ARDO V

liquidazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, ai sensi delle istruzioni date dall'azionista recedente.

c) Come previsto dall'articolo 2437-bis del codice civile e dai regolamenti applicabili, le azioni oggetto della comunicazione di cui sopra alla lett. b) ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e pertanto le azioni di risparmio per le quali il diritto di recesso è stato esercitato dall'avente diritto) sono rese indisponibili dall'intermediario, e pertanto non possono essere oggetto di atti dispositivi, sino alla loro liquidazione.

d) Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all'articolo 2437-quater del codice civile, come infra illustrato. L'articolo 2437-quater del codice civile prevede che:

gli amministratori della Società offriranno le azioni oggetto di recesso in opzione a tutti gli azionisti di risparmio che non abbiano esercitato il diritto di recesso, nonché agli azionisti ordinari della Società. Per l'esercizio del diritto verrà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il competente Registro delle Imprese. Gli azionisti che esercitino il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione all'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta;
nel caso in cui alcune azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso non siano state acquisite in tutto o in parte dagli altri azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato;
qualora vi fossero azioni per le quali il diritto di recesso sia stato esercitato che non siano state collocate entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso, la Società sarà tenuta ad acquisire tali azioni usando le riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi stabiliti dal comma 3 dell'art. 2357 del codice civile.

In relazione a tale acquisto la delibera proposta prevede l'attribuzione agli amministratori per 18 mesi (salvo rinnovo) della facoltà di disporre di tali azioni (ossia le azioni ordinarie rinvenienti dalla conversione delle azioni di risparmio) i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della Società.

Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del diritto di recesso non definibili prima della data dell'Assemblea, tra cui la data di effettiva iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, verranno rese note dalla Società – unitamente alle indicazioni di dettaglio circa i termini e le modalità di esercizio del diritto – con comunicato stampa e avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale. Anche le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di azioni di risparmio per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, l'eventuale offerta in opzione e in prelazione nonché

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l'eventuale offerta sul mercato) saranno comunicate con comunicato stampa e avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale.

Si richiama l'attenzione sulla circostanza che la delibera proposta è subordinata alle condizioni sospensive di efficacia indicate in dettaglio nel precedente paragrafo 11 e che, in particolare, con riguardo all'esercizio del diritto di recesso, la delibera è anche condizionata alla circostanza per cui l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di Euro 25 milioni al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ.

Pertanto, in caso di mancata efficacia della Conversione Obbligatoria tutti i recessi saranno inefficaci e le azioni di risparmio saranno svincolate e torneranno nella piena disponibilità dei relativi titolari.

20. MODIFICHE STATUTARIE

Alla luce di quanto precede, si rende necessaria la modifica degli attuali articoli 5, 7 (rinumerato in 6) 8 (rinumerato in 7), 25 (rinumerato in 24) e 28 (rinumerato in 27) e l'eliminazione dell'articolo 6 dello Statuto della Società, così da riflettere la Conversione Obbligatoria e l'eliminazione della menzione relativa al valore nominale delle azioni.

A fronte dell'eliminazione dell'articolo 6, occorre rinumerare i successivi articoli dello Statuto da 7 in poi ed i relativi richiami negli attuali articoli 11, 23 e 31. La tabella sottostante mostra le modifiche allo Statuto proposte collegate alla Conversione Obbligatoria nel presupposto che la proposta di deliberazione di cui al presente punto all'ordine del giorno sia stata approvata. Per agevolare l'esame, le modifiche statutarie proposte sono riportate in evidenza con testo a fronte rispetto allo Statuto vigente.

Si ricorda che le modifiche statutarie avranno efficacia a condizione che la Conversione Obbligatoria divenga efficace e dalla data di tale efficacia.

| Articolo 5 – Misura del capitale Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioniseicentotrentaseimilasei- centocinquantotto virgola ottanta), suddiviso in numero 165.349.149 (centossentacinquemilionitrecento- quarantanovemilacentoquarantanove) azioni ordinarie ed in numero 40.711.949 (quarantamilionisettecentoundici- milanovecentoquarantanove) azioni di risparmio da euro 0,60 cadauna. | Articolo 5 – Misura del capitale Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioniseicentotrentaseimilasei- centocinquantotto virgola ottanta), suddiviso in numero 192.626.154 (centonovanta- duemilioniseicentoventiseimila- centocinquantaquattro) azioni ordinarie prive di valor nominale ed in numero 40.711.949 (—) azioni di risparmio da euro 0,60 cadauna . | | --- | --- | | Articolo 6 - Azioni di risparmio e rappresentante comune Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui ai successivi articoli 25 e 28. La riduzione del capitale sociale per perdite non comporta la riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. | Eliminare Rinumerare tutti gli altri articoli |

FUMARSTORIE AMMINISTRAZIONI MEDICI

| In caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni di risparmio, le stesse verranno convertite in azioni privilegiate, mantenendo i medesimi diritti patrimoniali, con caratteristiche e modalità da determinarsi con deliberazione dell'assemblea straordinaria entro tre mesi dall'esclusione dalla quotazione. In caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni ordinarie, il maggior dividendo rispetto alle azioni ordinarie spettante alle azioni di risparmio e di cui al successivo art. 25 sarà automaticamente incrementato in misura tale da risultare pari al 4,5% del valore nominale.

Al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.
Articolo 7 – Aumento del capitale sociale - Obbligazioni – Delega agli amministratori
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti.
In caso di aumenti del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria avranno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza, o per la differenza, azioni delle altre categorie.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia mediante aumento del capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non esigeranno l'approvazione delle assemblee speciali degli azionisti delle singole categorie di azioni.
L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni di risparmio.
Gli amministratori hanno la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea	Articolo 7 6– Aumento del capitale sociale - Obbligazioni – Delega agli amministratori
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti.
In caso di aumenti del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria avranno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza, o per la differenza, azioni delle altre categorie.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia mediante aumento del capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non esigeranno l'approvazione delle assemblee speciali degli azionisti delle singole categorie di azioni.
L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie o di azioni di speciali categorie di risparmio.
Gli amministratori hanno la facoltà, per il periodo

FUMANE E RELIGIONI

degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 25.000.000 (venticinquemilioni), mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:

ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori, ferma la loro competenza ad emettere obbligazioni ai sensi di legge, hanno altresì la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di emettere, in una o più volte, anche in via scindibile, obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di euro 300.000.000 (trecentomilioni), ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, ed in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige, nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti di cui al comma seguente.

di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 25.000.000 (venticinquemilioni), mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:

ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori, ferma la loro competenza ad emettere obbligazioni ai sensi di legge, hanno altresì la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di emettere, in una o più volte, anche in via scindibile, obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di euro 300.000.000 (trecentomilioni), ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, ed in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige, nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti di cui al comma seguente.

FUMMET SANTO MUR A

pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.	favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.
Articolo 8 - Assemblee degli azionisti
Le assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità degli azionisti, o di quelli delle rispettive categorie, e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti e i dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto.

pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.

favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.

Articolo 8 - Assemblee degli azionisti

Le assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità degli azionisti, o di quelli delle rispettive categorie, e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti e i dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto.

Lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie nonché, in quanto compatibili, delle assemblee speciali degli azionisti e delle assemblee degli obbligazionisti, è disciplinato dal Regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti. Le modificazioni e le integrazioni al Regolamento assembleare sono approvate dall'assemblea ordinaria degli azionisti.

Le procedure per operazioni con parti correlate approvate dal consiglio di amministrazione possono prevedere le deroghe consentite dalla normativa applicabile con riferimento alle deliberazioni di competenza assembleare da assumersi in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale | Articolo 8 7 - Assemblee degli azionisti Le assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità degli azionisti, o di quelli delle rispettive categorie, e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti e i dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto.

alla riserva legale il cinque per cento fino a quando essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
alle azioni di risparmio un dividendo preferenziale fino a concorrenza del cinque per cento del loro valore nominale;
la rimanenza alle azioni, quale dividendo, salvo diversa deliberazione dell'assemblea, in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al quattro per | Articolo 25 24- Ripartizione degli utili L'utile netto risultante dal bilancio annuale è destinato come segue:
alla riserva legale il cinque per cento fino a quando essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
alle azioni di risparmio un dividendo preferenziale fino a concorrenza del cinque per cento del loro valore nominale;
la rimanenza alle azioni ordinarie, quale dividendo, salvo diversa deliberazione dell'assemblea, in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni |

FUMMET SANTO MURTA V

| cento del loro valore nominale. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al cinque per cento del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi. | ordinarie, in misura pari al quattro per cento del loro valore nominale. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al cinque per cento del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi. | | --- | --- | | Articolo 28 - Liquidazione, diritto di prelazione e distribuzione di riserve La liquidazione della società ha luogo nei casi e secondo le norme di legge. In caso di scioglimento della società l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi. In caso di liquidazione il patrimonio sociale è così ripartito in ordine di priorità:

alle azioni di risparmio fino a concorrenza del loro valore nominale;
alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro valore nominale;
l'eventuale residuo alle azioni delle due categorie in eguale misura. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. | Articolo 28 27- Liquidazione, diritto di prelazione e distribuzione di riserve La liquidazione della società ha luogo nei casi e secondo le norme di legge. In caso di scioglimento della società l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi. In caso di liquidazione il patrimonio sociale è così ripartito in ordine di priorità:
alle azioni di risparmio fino a concorrenza del loro valore nominale;
alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro valore nominale;
l'eventuale residuo alle azioni delle due categorie in eguale misura. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. |

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede straordinaria ed esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

di approvare la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio esistenti in n. 27.277.005 azioni ordinarie della Società di nuova emissione, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di conversione, in ragione di un Rapporto di Conversione pari a n. 0,67 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio convertita con contestuale eliminazione dell'indicazione del valore nominale unitario di tutte le azioni di Buzzi Unicem SpA in circolazione alla data di efficacia, ai sensi degli artt. 2328 e 2346 cod. civ, per modo che il capitale sociale rimanga invariato e sia diviso in sole azioni ordinarie;
di eliminare l'art. 6 dello statuto sociale, con rinumerazione di tutti i successivi articoli dello statuto sociale e dei richiami negli attuali articoli 11 (rinumerato in 10), 23 (rinumerato in 22) e 31 (rinumerato in 30) e di modificare gli attuali articoli 5, 7 (rinumerato in 6), 8 (rinumerato in 7), 25 (rinumerato in 24) e 28 (rinumerato in 27) dello statuto sociale come segue:

"Articolo 5 – Misura del capitale.

Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioniseicentotrentaseimilasei-centocinquantotto virgola ottanta), suddiviso in numero 192.626.154 (centonovantaduemilioniseicentoventiseimilacentocinquantaquattro) azioni ordinarie prive di valor nominale

Articolo 6 – Aumento del capitale sociale - Obbligazioni – Delega agli amministratori

FIOEREET FITUR

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori, ferma la loro competenza ad emettere obbligazioni ai sensi di legge, hanno altresì la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di emettere, in una o più volte, anche in via scindibile, obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di euro 300.000.000 (trecentomilioni), ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, ed in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige, nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti di cui al comma seguente.

Gli amministratori hanno l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 12.000.000 (dodicimilioni), mediante emissione di azioni ordinarie, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette

FIOEREET SITU ASSOC.ATI

obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.

Articolo 7 - Assemblee degli azionisti

Articolo 24 - Ripartizione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio annuale è destinato come segue:

alla riserva legale il cinque per cento fino a quando essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
la rimanenza alle azioni ordinarie, quale dividendo, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

Articolo 27 - Liquidazione

di modificare la delibera dell'assemblea straordinaria del 12 maggio 2017 che ha conferito deleghe per l'aumento di capitale e l'emissione di obbligazioni convertibili, espungendo dalle deleghe il potere di emettere azioni di risparmio, immutato per il resto il tenore della deliberazione;
di stabilire che la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio ai sensi del precedente punto 1) (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto, dell'annullamento delle n. 40.711.949 azioni di risparmio e della eliminazione del valore nominale) e le modifiche statutarie di cui al precedente punto 2) e la delibera di cui al punto 3) abbiano luogo a condizione che:

FIDERET Srl

(ii) l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di euro 25 milioni al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem SpA delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ. salva rinuncia alla condizione da parte della Società;

e divenendo efficaci le modifiche statutarie e la deliberazione di cui al precedente punto 3) alla data di efficacia della conversione obbligatoria;

di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di nominare altresì procuratori speciali, per l'esecuzione delle precedente deliberazioni, attribuendo agli stessi, in particolare, tutti gli occorrenti poteri per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle precedenti deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della conversione obbligatoria, incluso, tra l'altro, la data di efficacia della stessa e delle relative modifiche statutarie, concordandola con Borsa Italiana SpA; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili; (iv) compiere ogni altra formalità ed adempimento, anche in relazione al numero complessivo delle azioni in circolazione alla data di efficacia della conversione obbligatoria, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, predisponendo e sottoscrivendo tutti gli atti e documenti necessari e/o opportuni, ivi compresi quelli richiesti dalle competenti autorità pubbliche e provvedendo al deposito presso il Registro Imprese dello Statuto sociale aggiornato con le modifiche statutarie approvate, adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirgli difetto o indeterminatezza di poteri;
di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, per 18 mesi dalla presente deliberazione (salvo rinnovo) della facoltà di disporre delle azioni acquistate nell'ambito del processo di liquidazione di cui all'art. 2437, V comma codice civile i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società.".

Casale Monferrato, 9 ottobre 2020

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Veronica Buzzi

UNICREDIT Corporate & Investment Banking Milano, 9 Ottobre 2020

Spettabile

Buzzi Unicem S.p.A.

Via Luigi Buzzi, n.6

15033 Casale Monferrato (Alessandria)

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione

STRETTAMENTE RISERVATA E CONFIDENZIALE

OGGETTO: PARERE SULLA CONGRUITA' FINANZIARIA DEI TERMINI ECONOMICI OFFERTI NELL'AMBITO DELLA PROSPETTATA CONVERSIONE OBBLIGATORIA DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN AZIONI ORDINARIE

1. PREMESSA

Buzzi Unicem S.p.A. ("Buzzi Unicem" o la "Società"), società con sede legale in Via Luigi Buzzi, 6 15033 Casale Monferrato (AL) iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 00930290044, è una società le cui azioni ordinarie e di risparmio sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

Il Consiglio di Amministrazione di Buzzi Unicem ("CdA") ha attualmente allo studio la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie (la "Conversione") e la successiva distribuzione di un dividendo straordinario a tutte le azioni ordinarie (la "Distribuzione" e congiuntamente alla Conversione l'"Operazione").

Con mandato sottoscritto nella forma di scambio di corrispondenza con accettazione in data 29 settembre 2020 (il "Mandato" o l'"Incarico"), la Società ha conferito incarico a UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o l'"Advisor") di agire in qualità di advisor finanziario nell'ambito dell'Operazione. L'Incarico prevede in particolare che UniCredit rilasci un parere (la "Financial Fairness Opinion" o il "Parere") ad uso e beneficio esclusivo del CdA della Società in relazione alla congruità, dal punto di vista finanziario, dei Termini Economici (come di seguito definiti) proposti nell'ambito dell'Operazione.

La finalità del Parere è di fornire un quadro informativo a supporto del CdA per le determinazioni di sua competenza nell'ambito del processo decisionale e valutativo relativo all'Operazione e, in nessun caso, le valutazioni riportate nel Parere sono da considerarsi in un contesto diverso da quello in esame.

UniCredit S.p.A. Sede Legale e Direzione Generale Piazza Giuffrini 3 Terni A 20154 Milano

Casalale Sociale 6 20006799061.01 interamente versato - Borsa Iscritta al Difco Info/Banche e Capogruppo del Gruppo Borsario UnCredit - Altro del Gruppo Borsario n.6 200021 - Cod. AD 620001 - Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Mizano-Missourianti, Codice Fiscale e P. Ioli n° 06148170001 - Advenze al Fondo Interbancario di Solidarietà Opposite al Fondo Nazionale dell'azienda - Imprese di Isole, su web.archive.org 2015-10-24 14:14:14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.

E. O. S. A R K E T I Z A T E R I C H I D E N D I E

Il Parere, pertanto, non intende definire i Termini Economici, come di seguito definiti, da proporre agli azionisti che detengono azioni di risparmio, scelta ultima che è (e rimane) di esclusiva pertinenza e responsabilità del CdA di Buzzi Unicem.

Il Parere, che sintetizza l'insieme delle analisi svolte da UniCredit nell'ambito dell'Incarico sia sulla base dei documenti e delle informazioni alla stessa messi a disposizione dalla Società e dai consulenti della stessa sia sulla base delle informazioni pubbliche, è predisposto a favore e per esclusivo uso e beneficio interno del CdA di Buzzi Unicem, al fine di fornire elementi di supporto, dati e parametri di riferimento, unitamente ad altri, utili a consentire allo stesso di valutare, nella sua piena autonomia di giudizio, la congruità, dal punto di vista finanziario, dell'Operazione.

Il presente Parere non intende costituire una valutazione, un'opinione o una raccomandazione in merito a (i) le possibili conseguenze dell'Operazione, e/o (ii) i possibili rischi alla stessa eventualmente associati. Il presente Parere, pertanto, non costituisce, né potrà in alcun modo costituire, espressione di un giudizio in merito all'esecuzione dell'Operazione. Qualsiasi determinazione in merito all'Operazione resta di esclusiva responsabilità del CDA di Buzzi Unicem per quanto di propria competenza.

Il presente Parere, inoltre, non costituisce, né può costituire, una raccomandazione a qualsiasi azionista della Società circa l'opportunità di votare a favore della Conversione e/o della Distribuzione, né intende fornire alla Società alcuna indicazione in merito alle determinazioni da assumere in seno agli organi che, al proprio interno, saranno chiamati ad adottare le necessarie deliberazioni con riferimento all'Operazione, restando infatti ferma la piena autonomia di giudizio e di decisione di questi ultimi.

Il Parere, in considerazione della sua destinazione e delle sue finalità, non potrà essere distribuito o divulgato, in tutto o in parte, a terzi o utilizzato per scopi diversi da quelli indicati nello stesso. UniCredit non assume pertanto alcuna responsabilità, diretta o indiretta, per gli eventuali danni che possano derivare da un non corretto utilizzo delle informazioni contenute nel Parere ovvero per un non corretto utilizzo dello stesso.

Qualsiasi diverso utilizzo, in tutto o in parte, del presente Parere dovrà essere preventivamente autorizzato per iscritto da UniCredit, salva l'ipotesi in cui la distribuzione o divulgazione della stessa sia prevista ai sensi di legge ovvero sia espressamente richiesta da una competente autorità di mercato.

Le conclusioni esposte nel presente Parere sono basate sul complesso delle valutazioni in esso contenute e pertanto nessuna di esse può essere utilizzata per finalità differenti, né considerata singolarmente rispetto al contesto nel quale sono formulate né disgiuntamente dal documento nella sua interezza. Nessuno, al di fuori del CdA di Buzzi Unicem, è autorizzato a fare affidamento sulle analisi e sulle conclusioni del Parere di Congruità e resta espressamente esclusa qualsiasi responsabilità, sia diretta che indiretta, per qualsiasi danno che possa eventualmente derivare da un utilizzo non corretto dello stesso o delle informazioni qui contenute.

Nessuna sezione della Financial Fairness Opinion potrà essere utilizzata disgiuntamente dalle altre sezioni che la compongono e ciascuna di esse dovrà essere considerata solo ed esclusivamente congiuntamente alle altre sezioni della stessa, come un unico documento inscindibile.

FIDEREIT SANITAR 1920

UniCredit autorizza peraltro sin da ora il CdA di Buzzi Unicem ad includere il presente Parere negli atti e documenti societari della Società stessa unicamente nei limiti di quanto richiesto dalle disposizioni vigenti e dalla normativa applicabile in funzione dell'Operazione e di renderlo disponibile per la consultazione sul proprio sito web unitamente alla relazione del CdA riguardante l'Operazione adottando misure idonee ad impedire la divulgazione non autorizzata, fermo restando che (i) nessun soggetto terzo, rispetto al CdA, può fare affidamento sulla Financial Fairness Opinion e (ii), al riguardo, UniCredit non assume responsabilità per alcun motivo verso terzi con riferimento al contenuto del presente Parere, anche nell'ipotesi in cui lo stesso venisse diffuso con il previo consenso scritto di UniCredit.

Ai fini del presente Parere si richiamano i potenziali conflitti di interesse così come rappresentati nel Mandato. In particolare la Società dichiara di essere a conoscenza e prende atto del fatto che UniCredit appartiene al Gruppo Bancario UniCredit che opera, inter alia, nei settori del credito e dell'investment banking e che pertanto, essendo impegnato in una vasta gamma di attività, non può essere escluso che possano scaturire situazioni o impegni in conflitto di interessi rispetto all'oggetto del presente Parere nel corso della propria ordinaria attività. Il Cliente prende atto e accetta che UniCredit e/o altre società del Gruppo UniCredit, nello svolgimento delle proprie attività ordinarie, possano aver fornito, forniscano - alla data di rilascio del presente Parere - o potranno in futuro fornire servizi finanziari di vario tipo a favore del Cliente e/o delle società allo stesso facenti capo e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività, in relazione ai quali non è escluso che possano scaturire situazioni o impegni in conflitto di interessi rispetto al presente Parere. UniCredit è, inoltre, finanziatore della Società e di altre società direttamente o indirettamente controllate da Buzzi Unicem.

Il presente Parere non è finalizzato ad esprimere alcuna considerazione di natura contabile o fiscale.

2. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE PROPOSTA

Il capitale sociale della Società è di Euro 123.636.658,80 suddiviso in numero 165.349.149 azioni ordinarie ed in numero 40.711.949 azioni di risparmio da euro 0,60 cadauna di valore nominale. Le azioni di risparmio rappresentano pertanto circa il 19,8% dell'intero capitale sociale della Società, mentre le azioni ordinarie rappresentano il complemento pari all'80,2% circa.

Sulla base delle previsioni dello Statuto della Società attualmente in vigore, le azioni di risparmio non danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti. La riduzione del capitale per perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.

Ai sensi dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio, dedotta la quota da destinare a riserva legale fino a quando essa non abbia raggiunto il 5% del capitale sociale, viene ripartito come segue:

FIOREZIANE FAMIGLIA

alle azioni di risparmio un dividendo fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell'azione;
gli utili rimanenti, salvo diversa deliberazione dell'assemblea, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 4% del valore nominale dell'azione.

L'Operazione proposta prevede la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie sulla base dei seguenti termini economici (i "Termini Economici"):

n 0,67 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio (il "Rapporto di Conversione");
pagamento di un dividendo straordinario pari ad Euro 0,75 per azione ai soci titolari di azioni ordinarie post Conversione (ivi incluse quelle rivenienti dalla stessa) subordinato all'efficacia della Conversione (il "Dividendo Straordinario").

Le azioni ordinarie di nuova emissione, assegnate agli azionisti di risparmio, avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.

La Conversione è subordinata a che:

La Conversione sia approvata dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti convocata in unica convocazione per il 19 novembre 2020
La Conversione sia approvata dall'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio convocata in unica convocazione per il 19 novembre 2020
l'importo complessivo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di Euro 25 milioni al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ.

3. AVVERTENZE E DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nella redazione del presente Parere UniCredit ha tenuto conto sia delle particolari caratteristiche della Società sia delle finalità connesse all'Incarico, facendo uso esclusivamente di dati, informazioni e documenti forniti dalla Società e dai suoi consulenti nel corso dello svolgimento dell'Incarico, di dati e informazioni pubblicamente disponibili ovvero provenienti da database specializzati e riconosciuti dalla prassi professionale e di mercato, ritenuti dall'Advisor rilevanti ai fini dello svolgimento delle proprie analisi (collettivamente, i "Dati").

UNICERT U.O.D. NUIOMA

In particolare i Dati forniti dalla Società sono stati i seguenti:

bozza della Relazione del CdA di Buzzi Unicem per la convocazione dell’Assemblea Straordinaria in merito alla Conversione;
bozza della Relazione del CdA di Buzzi Unicem per la convocazione dell’Assemblea Ordinaria in merito alla Distribuzione; e
informazioni relative alla composizione dell’azionariato di Buzzi Unicem suddiviso in azioni ordinarie e risparmio.

Nella redazione del presente Parere UniCredit ha fatto espressamente esclusivo e pieno affidamento sulla correttezza, completezza, accuratezza e veridicità dei Dati, e non ha dato corso a verifiche autonome e/o indipendenti sugli stessi; in ogni caso, l’attività prestata da UniCredit in esecuzione dell’Incarico non ha comportato l’esecuzione di verifiche contabili, finanziarie, fiscali, legali, commerciali ed, in genere, amministrative, autonome e/o indipendenti e/o di perizie tecniche proprie e indipendenti in relazione agli elementi dell’attivo e del passivo della Società. Buzzi Unicem assume pertanto piena ed esclusiva responsabilità per quanto riguarda la veridicità, esattezza, completezza ed accuratezza dei Dati.

UniCredit non assume, pertanto, alcuna responsabilità né fornisce alcuna garanzia in ordine ai Dati contenuti e/o riflessi nel presente Parere né in ordine ai dati o alle informazioni pubblicamente disponibili ovvero agli altri elementi conoscitivi utilizzati ai fini delle proprie analisi, la cui attendibilità potrebbe variare qualora dovesse emergere la non veridicità, correttezza, accuratezza e completezza, anche solo parziale, degli stessi.

Inoltre, UniCredit non ha fornito, ottenuto o esaminato alcun parere specialistico – quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, pareri legali, contabili, o fiscali – e, di conseguenza, il Parere non tiene in considerazione le possibili implicazioni relative a tali aspetti ed eventualmente oggetto di tali tipi di pareri specialistici.

Ai fini del presente Parere, UniCredit ha inoltre utilizzato documenti, dati e informazioni pubblicamente disponibili e, in particolare, informazioni di mercato (prezzi di mercato, volumi intermediati, ecc.), relative alla Società ed alle precedenti operazioni aventi ad oggetto la conversione di azioni di risparmio e/o azioni privilegiate in azioni ordinarie quotate.

Le considerazioni contenute nel seguente Parere sono riferite alle condizioni di mercato, regolamentari ed economiche esistenti e valutabili fino al 8 ottobre 2020. Resta inteso che eventi successivi potrebbero influenzare le conclusioni espresse nel presente Parere, fermo restando che non è previsto alcun obbligo di UniCredit di aggiornare il presente Parere, rivederlo o modificarlo sulla base di circostanze od eventi successivi alla data di redazione dello stesso. UniCredit non assume, inoltre, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle conclusioni espresse nel Parere dipendenti dall’intervallo temporale tra la data del rilascio dello stesso e quella in cui l’Operazione sarà completata. Le variazioni di altri fattori ovvero il verificarsi di altri eventi successivi alla data di redazione del Parere

potrebbero influenzare il valore dei Termini Economici, sia prima che dopo il completamento dell'Operazione.

Le considerazioni metodologiche e le altre considerazioni espresse nel presente Parere in nessun caso potranno essere considerate quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, delle azioni ordinarie e/o di risparmio di Buzzi Unicem.

4. ANALISI DEI BENEFICI PER GLI AZIONISTI DI RISPARMIO

Il Rapporto di Conversione offerto nell'ambito dell'Operazione sottende i seguenti premi per i possessori di azioni di risparmio (i "Premi sul Concambio"):

18,46% rispetto alla data antecedente l'annuncio dell'Operazione;
18,30% rispetto al mese antecedente l'annuncio dell'Operazione;
19,72% rispetto ai tre mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione;
20,12% rispetto ai sei mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione.

Alla luce della distribuzione del Dividendo Straordinario (subordinata all'efficacia della Conversione) e dei Premi sul Concambio sopra riportati, i Termini Economici implicano benefici complessivi per i possessori di azioni di risparmio (i "Benefici Complessivi") pari a:

22,70% rispetto alla data antecedente l'annuncio dell'Operazione;
22,70% rispetto al mese antecedente l'annuncio dell'Operazione;
24,11% rispetto ai tre mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione;
24,79% rispetto ai sei mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione.

Si precisa che tutti i Premi sul Concambio e Benefici Complessivi sono calcolati con riferimento a periodi temporali antecedenti la data di annuncio dell'Operazione (prezzi ufficiali al 8 ottobre 2020).

5. APPROCCIO METODOLOGICO

Al fine di valutare i Termini Economici offerti agli azionisti di risparmio di Buzzi Unicem, è possibile fare riferimento ai premi riconosciuti ai possessori di azioni di risparmio e/o privilegiate in occasione di precedenti operazioni di conversione di azioni di risparmio e/o privilegiate in azioni ordinarie quotate.

F. O. S. A. C. E. T. A. N. G. E R. I. N. G. E R. Agenzia delle Amministrazioni

A questo fine sono state identificate una serie di operazioni comparabili di conversione obbligatoria di azioni di risparmio e/o privilegiate in azioni ordinarie, realizzate da società italiane con azioni ordinarie e di risparmio o privilegiate ammesse alle negoziazioni presso i mercati regolamentati di Borsa Italiana S.p.A.

L'osservazione di precedenti casi di conversione di azioni speciali (azioni di risparmio e privilegiate) in azioni ordinarie evidenzia un premio variabile, definito come maggiorazione rispetto al rapporto di concambio implicito nei prezzi di mercato, che viene offerto agli azionisti di categoria speciale anche quale incentivo all'adesione all'operazione.

Tale premio tiene conto anche del fatto che:

gli azionisti di risparmio, con la Conversione, perdono i privilegi (essenzialmente patrimoniali) che la legge e lo Statuto della Società accordano alla categoria e acquisiscono, in contropartita, i diritti amministrativi caratteristici degli azionisti ordinari;
gli azionisti ordinari, di maggioranza e di minoranza, vedono per contro diluiti i propri diritti amministrativi e potenzialmente accresciuti i diritti patrimoniali.

L'approccio metodologico utilizzato da UniCredit presenta pertanto alcune limitazioni legate, fra le altre, alla possibile evoluzione delle condizioni di mercato, e alla non perfetta omogeneità e comparabilità del campione di operazioni di conversione preso a riferimento.

Inoltre, nelle sue considerazioni e conclusioni, UniCredit ha tenuto in conto il Dividendo Straordinario quale componente dei Benefici Complessivi derivanti dall'Operazione per gli azionisti di risparmio.

6. CONCLUSIONI

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, in considerazione dei Dati nonché delle finalità per le quali il Mandato è stato conferito secondo i termini nello stesso indicati, alla data odierna si ritiene, sulla base e condizionatamente a quanto sopra esposto, che i Termini Economici proposti nell'ambito dell'Operazione siano congrui da un punto di vista finanziario.

Andrea Petruzzello UniCredit S.p.A.

Alberto Giordano UniCredit S.p.A.

E. GARRET FONDI VERBINO ☑

Aetepn D el moew 1255c e nepuh 8635 d'necoc

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Distribuzione di un dividendo straordinario subordinatamente all'avvenuta esecuzione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie oggetto di deliberazione dell'assemblea straordinaria e dell'assemblea speciale convocate in unica convocazione per il 19 novembre 2020

DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PER IL 19 NOVEMBRE 2020

Buzzi Unicem SpA Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 8 Capitale sociale: euro 123.635.658,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria: 00930290044

F. O. SAFETY 2019

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito alla distribuzione di un dividendo straordinario a favore degli azionisti di Buzzi Unicem SpA (di seguito la "Società" o "Buzzi Unicem"), distribuzione condizionata al completamento della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie (di seguito la "Conversione Obbligatoria"), oggetto di deliberazione dell'assemblea straordinaria e dell'assemblea speciale convocate in unica convocazione per il 19 novembre 2020 e da eseguirsi conseguentemente nel momento in cui gli azionisti di Buzzi Unicem saranno titolari esclusivamente di azioni ordinarie.

La proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione si colloca nell'ambito dell'operazione di Conversione Obbligatoria quale elemento premiante per tutti gli azionisti e prevede la distribuzione di un dividendo straordinario nella misura di Euro 0,75 per ogni azione ordinaria già in circolazione e per quelle risultanti dalla Conversione Obbligatoria e comunque nella misura massima complessiva di Euro 144.098.884,50, delibera sottoposta alla condizione sospensiva che la Conversione Obbligatoria sia completata con la conversione di tutte le azioni di risparmio in circolazione in azioni ordinarie, al netto degli azionisti di risparmio che decidessero, invece, di esercitare il recesso. A questo proposito si ricorda come la Conversione Obbligatoria debba essere approvata sia dall'Assemblea Straordinaria sia dall'Assemblea Speciale ed inoltre come il suo completamento sia subordinato alla condizione che l'importo complessivo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di Euro 25 milioni al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ.

L'importo del dividendo complessivo massimo è stato calcolato tenendo conto delle azioni proprie attualmente in portafoglio ed assumendo che nessuno degli azionisti di risparmio eserciti il diritto di recesso.

Il dividendo straordinario sarà quindi messo in pagamento solo successivamente al completamento della Conversione Obbligatoria, quando il capitale sociale della Società sarà rappresentato solo da azioni ordinarie, nella data che sarà definita dalla Società con Borsa Italiana S.p.A. e comunicata al pubblico secondo i termini e con le modalità di legge e che si prevede avvenga entro la fine del primo trimestre del 2021. In questo modo, a beneficiare del dividendo straordinario non saranno solamente gli attuali azionisti ordinari, ma anche i titolari di azioni di risparmio le cui azioni saranno state convertite in ordinarie per effetto dell'esecuzione della Conversione Obbligatoria. In ogni caso si precisa che laddove la Conversione Obbligatoria non fosse completata entro il 30 settembre 2021 la deliberazione proposta, ancorché approvata, diverrà definitivamente inefficace.

FIOREZIANE VERBANO

La Società, sulla base del bilancio al 31 dicembre 2019, dispone complessivamente di Euro 1.398.194.510 di riserve distribuibili. Tali riserve sono ampiamente capienti per far fronte all'importo massimo complessivo necessario per dare esecuzione alla distribuzione del dividendo straordinario. Nella specie l'importo da prelevare verrà tratto dalla riserva Utili portati a nuovo pari a Euro 530.983.528 sulla base del bilancio al 31 dicembre 2019.

Il Consiglio di Amministrazione attesta l'esistenza di tali riserve risultanti dall'ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2019 e attesta altresì che non sono intervenute variazioni di rilievo.

La distribuzione del dividendo straordinario avverrà con ricorso alla liquidità di cassa esistente, senza necessità di fare ricorso a ulteriori finanziamenti mantenendo un adeguato equilibrio finanziario della Società.

Per quanto concerne il trattamento fiscale derivante dalla distribuzione del dividendo straordinario, tenuto conto dell'origine della riserva utili portati a nuovo, già assoggettati a tassazione, il dividendo straordinario sarà assoggettato a tassazione, nei modi ordinari, solo in capo al percettore, in base alla qualifica fiscale da esso rivestita, in base alle norme del d.p.r. 22 dicembre 1986 n. 917 e del d.p.r. 600/1973. Si segnala che l'intero importo del dividendo trova capienza nelle riserve disponibili in essere nel patrimonio netto della Società, riserve formatesi ante 30 giugno 2017 ai sensi del D.M. 26.05.2017.

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria

esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori;
visto il bilancio di esercizio di Buzzi Unicem S.p.A. al 31 dicembre 2019, approvato dall'assemblea ordinaria della Società in data 8 maggio 2020;
preso atto dell'attestazione del Consiglio di amministrazione in merito alla consistenza ed alla disponibilità delle riserve distribuibili ed in specie della riserva Utili portati a nuovo pari a Euro 530.983.528 sulla base del bilancio al 31 dicembre 2019, comunque capiente per far fronte alla distribuzione complessiva massima del dividendo straordinario proposto;
tenuto conto che la Riserva legale ha raggiunto il limite previsto dall'art. 2430 del codice civile,
preso atto che il Collegio sindacale conferma l'attestazione del Consiglio di Amministrazione sopra riportata

delibera

di distribuire un dividendo straordinario, pari ad Euro 0,75 per ciascuna azione ordinaria già in circolazione e di nuova emissione a seguito dell'operazione di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, mediante utilizzo della riserva Utili portati a nuovo, per Euro 144.098.884,50 massimi complessivi, dando atto che la predetta distribuzione è sottoposta alla condizione sospensiva che sia completata la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, con la conseguente precisazione che il pagamento del dividendo straordinario, previo stacco della cedola n. 23, sarà effettuato solo successivamente al completamento della conversione obbligatoria, quando il capitale sociale della Società sarà rappresentato

FIOREZI EARTH VERDI

esclusivamente da azioni ordinarie, in data da definirsi con Borsa Italiana S.p.A. e che sarà comunicata al pubblico nei termini e secondo le modalità di legge;

di autorizzare gli Amministratori Delegati e comunque tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, a determinare l'effettivo importo da prelevare dalla riserva Utili portati a nuovo da destinare in base al numero di azioni effettivamente in circolazione ed aventi diritto alla data di stacco del dividendo nonché in funzione di eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento;
di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di nominare altresì procuratori speciali, per l'esecuzione delle precedente deliberazioni, attribuendo agli stessi, in particolare, tutti gli occorrenti poteri per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle precedenti deliberazioni di cui sopra, incluso a mero titolo esemplificativo, il potere di fissare, d'intesa con Borsa Italiana SpA, la data di pagamento del dividendo straordinario, adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirgli difetto o indeterminatezza di poteri;
di prevedere che la presente deliberazione diverrà definitivamente priva di effetti nel caso di mancato avveramento della condizione sospensiva entro il 30 settembre 2021.".

Casale Monferrato, 9 ottobre 2020

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Veronica Buzzi

AI assistant

Buzzi Unicem — AGM Information 2020

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VERBALE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA ED ORDINARIA

DELLA SOCIETÀ BUZZI UNICEM S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

Ordine del Giorno

Parte Straordinaria

Parte Ordinaria

Proposta di deliberazione

delibera

"Articolo 5 - Misura del capitale."

Articolo 6 - Aumento del capitale sociale - Obbligazioni - Delega agli amministratori

Articolo 7 - Assemblee degli azionisti

Articolo 24- Ripartizione degli utili

Articolo 27- Liquidazione

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

Assemblea Straordinaria del 19 novembre 2020

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

Ordinaria

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

ELENCO PARTECIPANTI

Ordinaria

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

ELENCO PARTECIPANTI

Ordinaria

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

Ordinaria

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

ELENCO PARTECIPANTI

Ordinaria

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

ESITO VOTAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

1. MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA

2. DESCRIZIONE DEI DIRITTI O PRIVILEGI SPETTANTI ALLE AZIONI DI RISPARMIO DI BUZZI UNICEM

3. CRITICITÀ E VANTAGGI DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

4. QUANTITATIVO DI AZIONI DI RISPARMIO DETENUTE DALL'AZIONISTA DI CONTROLLO AI SENSI DELL'ARTICOLO 93 DEL TUF

5. INTENZIONE DELL'AZIONISTA DI CONTROLLO DI SVOLGERE ATTIVITÀ DI COMPRAVENDITA DELLE AZIONI DI RISPARMIO SUL MERCATO

6. EVENTUALI IMPEGNI A CONVERTIRE ASSUNTI DAGLI AZIONISTI DI RISPARMIO, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALL'AZIONISTA DI CONTROLLO

7. DIVIDENDI DISTRIBUITI NEGLI ULTIMI CINQUE ANNI AGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

8. EVENTUALE CONGUAGLIO DI CONVERSIONE E RELATIVI CRITERI DI DETERMINAZIONE

9. RAPPORTO DI CONVERSIONE E RELATIVI CRITERI DI DETERMINAZIONE

Premessa

Andamento sul mercato delle azioni ordinarie e di risparmio di Buzzi Unicem

Analisi di precedenti operazioni similari

Conclusioni

10. MODALITÀ DI ESERCIZIO DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

11. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

12. QUANTITATIVO DI AZIONI DI RISPARMIO DA CONVERTIRE

13. ANDAMENTO DEI PREZZI DELLE AZIONI DI RISPARMIO NELL'ULTIMO SEMESTRE

14. INCENTIVI ALLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

15. EFFETTI DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA SUI PIANI DI STOCK OPTIONS AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DI RISPARMIO

16. COMPOSIZIONE DEL CAPITALE DELLA SOCIETÀ PRIMA E DOPO LA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

17. VARIAZIONI SIGNIFICATIVE DEGLI ASSETTI PROPRIETARI IN CONSEGUENZA DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA

Buzzi Unicem AGM Information 2020