KOMİTELERE İLİŞKİN GENEL ESASLAR

1- Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını ifa ederken, Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi'nden faydalanır. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilir.

2- Komitelerin görevleri aşağıda belirtilmiş olup, komitelerde görevli olacak kişiler sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu üyeleri veya Yönetim Kurulu üyesi olmayan kişiler arasından Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

3- Komite üyelerinin görev süreleri herhangi bir sınırlamaya tabi olmamakla birlikte Şirket nezdinde bulunan asli görevinden ayrılan komite üyesi komite üyeliğinden de ayrılmış sayılır. Ancak üyenin görev süresinin biterek yeniden seçilmesi veya farklı bir unvan ile Şirket bünyesinde yeni bir göreve başlaması, sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla, bu hallerden sayılmaz. Yönetim Kurulu sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla, gerekçe göstermeksizin, komitelerde görevli kişileri görevden alabileceği gibi, başka bir komitede de görevlendirebilir.

4- Komite üyesi ya da üyelerinin görevden alınması ya da istifası sebebiyle, ilgili komite üye sayısının Çalışma Esaslarında yer alan asgari üye sayısının altına düşmesi durumunda başka biri Yönetim Kurulu tarafından atanır. Aksi durumda başka birinin atanması mecburi değildir.

5- Aşağıda yer alan Çalışma Esasları, Şirket'in 24/05/2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiş olup, aynı tarih itibari ile yürürlüğe girer. Söz konusu Çalışma Esaslarının gerektiğinde gözden geçirilerek güncellenmesi Yönetim Kurulu'nun yetkisindedir.

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE ÇALIŞMA ESASLARI

I. Denetimden Sorumlu Komite'nin Amacı

Komite'nin başlıca amacı; Şirket'in muhasebe sistemi ve muhasebe uygulamalarının, Şirket'e ilişkin finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, Şirket'in bağımsız denetiminin, Şirket'in iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimidir.

II. Denetimden Sorumlu Komite'nin Oluşumu ve Yapısı

Denetimden Sorumlu Komite, Yönetim Kurulu tarafından kendi üyeleri arasından seçilen en az 2 üyeden oluşur. Komite'nin tüm üyelerinin bağımsız yönetim kurulu üyesi olması gerekmektedir.
Denetimden Sorumlu Komite üyelerinden en az biri denetim/muhasebe ve finans konularında en az 5 yıllık deneyime sahip olmalıdır.
Komite'nin çalışma süresi Yönetim Kurulu'nun çalışma süresi ile paralel olur. Komite üyeleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığı Genel Kurul toplantısından sonra yapılacak Yönetim Kurulu toplantısında tekrar belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski Komite üyelerinin görevleri devam eder. Görev süresi sona eren Komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.
Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

III. Denetimden Sorumlu Komite'nin Toplantı Esasları

Denetimden Sorumlu Komite, üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kez toplanır.
Toplantı ve karar nisabı Komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.
Komite toplantılarının fiziki ya da elektronik yöntemler vasıtasıyla (elektronik ortamda veya konferans görüşmesi ile) yapılması mümkündür. Fiziki toplantılar Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. Fiziki veya elektronik yöntemler vasıtasıyla yapılan toplantılara ilişkin tutanaklar Denetimden Sorumlu Komite'nin üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca, Komite kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kağıtlarda imzalanan kararlar geçerlidir.
Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından saklanır.
Komite, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren tutanakları Yönetim Kurulu'na sunar.
Komite'nin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.
Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.

IV. Denetimden Sorumlu Komite'nin Görevleri

Şirket'in muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirket'in iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmak,
Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim kuruluşundan alınacak hizmetlerin kapsamının belirlenmesi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimi,
Bağımsız denetçinin bağımsızlık kriterleri karşısındaki durumunun ve bağımsız denetim kuruluşundan alınabilecek ilave hizmetleri değerlendirmek,
Bağımsız denetim kuruluşu tarafından Komite'ye iletilen bağımsız denetim kapsamında ulaşılacak tespitleri, ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları; bağımsız denetçi tarafından daha önce Şirket yönetimine iletilen SPK'nın muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini değerlendirmek,
Şirket muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak ortaklığa ulaşan şikâyetlerin inceleyerek sonuca bağlamak,
Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirilmek,
SPK düzenlemeleri ile Komiteye verilen/verilecek olan diğer görevleri yerine getirmek.

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

I. Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Amacı

Komite'nin temel amacı; Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığının, uygulanmıyor ise gerekçesinin ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarının tespit edilmesi, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunulması ve Yatırımcı İlişkileri Bölümünün çalışmalarının gözetilmesi ile Komite Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevlerinin yerine getirilmesidir.

II.Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Oluşumu ve Yapısı

• Kurumsal Yönetim Komitesi, en az 2 yönetim kurulu üyesinden ve Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında görevlendirilen Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisinden oluşur.

• Komite'nin Yatırımcı İlişkilerini Bölümü yöneticisi haricinde iki üyeden oluşması halinde her ikisi, Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisi haricinde ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşması zorunludur.

• Komite'nin başkanı, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, Komite'ye üye olabilir.

• Komite'nin çalışma süresi Yönetim Kurulu'nun çalışma süresi ile paralel olur. Komite üyeleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığı Genel Kurul toplantısından sonra yapılacak Yönetim Kurulu toplantısında tekrar belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski Komite üyelerinin görevleri devam eder. Görev süresi sona eren Komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.

• Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

• Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

III. Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Toplantı Esasları

• Kurumsal Yönetim Komitesi, yılda en az bir kez olmak üzere kendisine verilen görevlerin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Komite Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevlerini de yerine getirir.

• Toplantı ve karar nisabı Komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.

• Komite toplantılarının fiziki ya da elektronik yöntemler vasıtasıyla (elektronik ortamda veya konferans görüşmesi ile) yapılması mümkündür. Fiziki toplantılar Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. Fiziki veya elektronik yöntemler vasıtasıyla yapılan toplantılara ilişkin tutanaklar Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca, Komite kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kağıtlarda imzalanan kararlar geçerlidir.

• Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından saklanır.

• Komite, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren tutanakları Yönetim Kurulu'na sunar.

• Komite'nin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.

• Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.

IV. Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Görevleri

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Konusunda;

• Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak,

• Yatırımcı İlişkileri Bölümünün çalışmalarının gözetmek,

• Kamuya açıklanacak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporlarını gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komite'nin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığının kontrol etmek,

• Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer hususlarda çalışmalar yapmak,

Aday Gösterme Komitesi Konusunda;

• Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,

• Yönetimin ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmek ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak Yönetim Kurulu'nun onayına sunmak,

• Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir sebeple bir eksilme olduğu takdirde asgari bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yaparak sonucunu yazılı olarak Yönetim Kurulu'na bildirmek,

• Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunmak,

Ücret Komitesi Konusunda;

• Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları Şirket'in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek ve bunların gözetiminin yapmak,

• Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunmak.

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

I. Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin Amacı

Komite'nin amacı; Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapılarak Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmaktır.

II. Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin Oluşumu ve Yapısı

• Komite en az iki üyeden oluşur. Komite başkanı bağımsız üyelerden seçilir.

• Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu Üyesi olmayan konusunda uzman kişilere komitede yer verilebilir.

III. Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin Toplantı Esasları

Komite, her iki ayda bir olmak üzere yılda en az altı defa toplanır.
Toplantı ve karar nisabı Komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.

• Komite toplantılarının fiziki ya da elektronik yöntemler vasıtasıyla (elektronik ortamda veya konferans görüşmesi ile) yapılması mümkündür. Fiziki toplantılar Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. Fiziki veya elektronik yöntemler vasıtasıyla yapılan toplantılara ilişkin tutanaklar Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca, Komite kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kağıtlarda imzalanan kararlar geçerlidir.

• Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından düzenli bir şekilde saklanır.