AI assistant
Bushiroad Inc. Annual Report 2021
Preview isn't available for this file type.
Download source file 有価証券報告書（通常方式）_20210929090651
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年９月29日 |
| 【事業年度】 | 第15期（自 2020年８月１日 至 2021年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ブシロード |
| 【英訳名】 | Ｂｕｓｈｉｒｏａｄ Ｉｎｃ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 橋本 義賢 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中野区中央一丁目38番１号 |
| 【電話番号】 | 03-4500-4350 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 村岡 敏行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中野区中央一丁目38番１号 |
| 【電話番号】 | 03-4500-4350 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 村岡 敏行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35004 78030 株式会社ブシロード Bushiroad Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-08-01 2021-06-30 FY 2021-06-30 2019-08-01 2020-07-31 2020-07-31 1 false false false E35004-000 2015-08-01 2016-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35004-000 2018-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35004-000 2017-08-01 2018-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35004-000 2017-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35004-000 2016-08-01 2017-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35004-000 2016-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E35004-000 2020-07-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp030000-asr_E35004-000:LiveIPReportableSegmentsMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp030000-asr_E35004-000:DigitalIPReportableSegmentsMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35004-000 2020-07-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35004-000 2020-07-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35004-000 2020-07-31 jpcrp030000-asr_E35004-000:LiveIPReportableSegmentsMember E35004-000 2020-07-31 jpcrp030000-asr_E35004-000:DigitalIPReportableSegmentsMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jpcrp030000-asr_E35004-000:LiveIPReportableSegmentsMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jpcrp030000-asr_E35004-000:DigitalIPReportableSegmentsMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jpcrp030000-asr_E35004-000:LiveIPReportableSegmentsMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jpcrp030000-asr_E35004-000:DigitalIPReportableSegmentsMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E35004-000 2021-09-29 jpcrp_cor:Row6Member E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35004-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E35004-000:OkedaDaisukeMember E35004-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E35004-000:MoriseNorifumiMember E35004-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E35004-000:YamadaShinyaMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row5Member E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row6Member E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row7Member E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row8Member E35004-000 2021-09-29 jpcrp_cor:Row5Member E35004-000 2021-09-29 jpcrp_cor:Row4Member E35004-000 2021-09-29 jpcrp_cor:Row3Member E35004-000 2021-09-29 jpcrp_cor:Row2Member E35004-000 2021-09-29 jpcrp_cor:Row1Member E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35004-000 2018-08-01 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35004-000 2020-07-31 jpcrp_cor:Row5Member E35004-000 2020-07-31 jpcrp_cor:Row6Member E35004-000 2020-07-31 jpcrp_cor:Row7Member E35004-000 2020-07-31 jpcrp_cor:Row8Member E35004-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E35004-000:InadaYouichiMember E35004-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E35004-000:MizunoRyouMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E35004-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E35004-000 2021-09-29 E35004-000 2021-06-30 E35004-000 2020-08-01 2021-06-30 E35004-000 2020-07-31 E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 E35004-000 2019-07-31 E35004-000 2018-08-01 2019-07-31 E35004-000 2018-07-31 E35004-000 2017-08-01 2018-07-31 E35004-000 2017-07-31 E35004-000 2016-08-01 2017-07-31 E35004-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E35004-000 2019-07-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row2Member E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row4Member E35004-000 2020-07-31 jpcrp_cor:Row1Member E35004-000 2020-07-31 jpcrp_cor:Row2Member E35004-000 2020-07-31 jpcrp_cor:Row3Member E35004-000 2020-07-31 jpcrp_cor:Row4Member E35004-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E35004-000:HashimotoYoshitakaMember E35004-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E35004-000:KidaniTakaakiMember E35004-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E35004-000:HiroseKazuhikoMember E35004-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E35004-000:MuraokaToshiyukiMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row3Member E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp030000-asr_E35004-000:DigitalIPReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E35004-000:LiveIPReportableSegmentsMember E35004-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E35004-000 2021-09-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35004-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
有価証券報告書（通常方式）_20210929090651
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2017年7月 | 2018年7月 | 2019年7月 | 2020年7月 | 2021年6月 | |
| 売上高 | （千円） | 22,759,182 | 28,889,777 | 32,175,839 | 33,000,032 | 32,569,988 |
| 経常利益 | （千円） | 323,720 | 2,996,022 | 3,031,079 | 2,755,300 | 583,490 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △22,301 | 1,637,465 | 1,799,845 | 1,551,104 | △284,975 |
| 包括利益 | （千円） | 110,295 | 1,873,030 | 1,977,135 | 1,615,746 | △122,616 |
| 純資産額 | （千円） | 5,047,035 | 6,920,065 | 11,905,846 | 13,871,448 | 13,894,482 |
| 総資産額 | （千円） | 11,760,670 | 18,232,806 | 24,136,743 | 34,518,350 | 37,515,349 |
| １株当たり純資産 | （円） | 222.62 | 359.02 | 720.04 | 819.72 | 810.44 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △1.68 | 120.35 | 132.12 | 96.54 | △17.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 123.90 | 91.59 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 39.6 | 34.5 | 46.9 | 38.3 | 35.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 29.9 | 20.5 | 12.6 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 17.51 | 24.71 | △158.80 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △970,437 | 3,264,882 | 2,165,519 | 736,926 | △1,397,694 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △190,645 | △1,440,310 | △1,349,839 | △2,006,166 | △280,224 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 2,378,946 | 969,229 | 4,328,661 | 8,898,634 | 3,895,435 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 4,632,517 | 7,447,634 | 12,566,581 | 20,152,398 | 22,446,449 |
| 従業員数 | （人） | 322 | 417 | 451 | 591 | 620 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (67) | (74) | (67) | (139) | (111) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．2019年４月22日開催の取締役会決議により、2019年５月11日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第12期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第15期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、当社は、2019年７月29日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第13期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．第11期及び第15期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
６．第11期及び第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
８．第11期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
９．第15期は、決算期変更により2020年８月１日から2021年６月30日までの11ヶ月間となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2016年7月 | 2017年7月 | 2018年7月 | 2019年7月 | 2020年7月 | 2021年6月 | |
| 売上高 | （千円） | 14,954,999 | 15,001,931 | 18,697,951 | 18,755,230 | 20,026,358 | 19,057,302 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 803,953 | △74,150 | 1,761,099 | 980,286 | 1,516,578 | △248,232 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 381,961 | 55,483 | 1,054,654 | 566,099 | 734,627 | △930,129 |
| 資本金 | （千円） | 99,500 | 929,815 | 929,815 | 2,755,555 | 3,092,823 | 3,165,648 |
| 発行済株式総数 | （株） | ||||||
| 普通株式 | 12,212 | 11,927 | 11,927 | 15,706,000 | 16,311,400 | 16,519,400 | |
| Ａ種優先株式 | － | 1,679 | 1,679 | － | － | － | |
| 純資産額 | （千円） | 1,265,022 | 2,981,587 | 4,036,465 | 8,253,929 | 9,365,352 | 8,629,108 |
| 総資産額 | （千円） | 6,073,765 | 8,570,851 | 12,815,802 | 17,255,094 | 27,653,424 | 29,128,947 |
| １株当たり純資産 | （円） | 103,588.49 | 82.29 | 170.73 | 525.53 | 580.59 | 528.13 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 31,277.59 | 4.18 | 77.51 | 41.55 | 45.72 | △57.45 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 38.97 | 43.38 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 20.8 | 34.8 | 31.5 | 47.8 | 33.9 | 29.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 35.6 | 2.6 | 30.1 | 9.2 | 2.1 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 55.67 | 52.20 | △48.66 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 187 | 158 | 224 | 247 | 237 | 261 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (47) | (51) | (58) | (47) | (49) | (42) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | 103.2 | 120.8 |
| （比較指標：東証マザーズ指数） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (105.9) | (133.4) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | 2,320 | 4,280 | 3,690 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | 2,138 | 1,380 | 2,050 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、2016年５月24日開催の取締役会決議により、2016年６月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算出しております。また、当社は、2019年４月22日開催の取締役会決議により、2019年５月11日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。
３．第10期、第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、当社は、2019年７月29日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第13期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第15期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
７．第10期から第12期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
９．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
10．第10期から第13期までの株主総利回り及び比較指標については、2019年７月29日をもって株式を上場いたしましたので、記載しておりません。また、第14期及び第15期の株主総利回り及び比較指標については、第13期末日の株価及び株価指標を基準として算出しております。
11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2019年７月29日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
12．第11期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、第10期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。
13．2019年４月５日付で、Ａ種優先株主の株主取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は、2019年５月10日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
14．第15期は、決算期変更により2020年８月１日から2021年６月30日までの11ヶ月間となっております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2007年５月 | 東京都中野区においてトレーディングカードゲーム事業等を幅広く展開することを目的に当社を設立（資本金1,000千円） |
| 2007年９月 | 「ブシロードトレーディングカードセレクション」発売 |
| 2008年３月 | トレーディングカードゲーム「ヴァイスシュヴァルツ」発売 |
| 2008年７月 | トレーディングカードゲーム「サンデーVSマガジンＴＣＧ」発売 |
| 2009年３月 | ㈱響（現、㈱ブシロードメディア）を設立（注） |
| トレーディングカードゲーム「ChaosＴＣＧ」発売 | |
| 2009年７月 | アンテナショップ「秋葉原ブシロードＴＣＧステーション」開店 |
| 2009年10月 | トレーディングカードゲーム「ヴィクトリースパーク」発売 |
| 2010年７月 | ミルキィホームズ ライブ「ミルキィホームズ ファーストライブ」開催 |
| 2010年10月 | ＴＶアニメ「探偵オペラ ミルキィホームズ」放送開始 |
| 2010年11月 | シンガポールに現地法人Bushiroad South East Asia Pte. Ltd.（現、Bushiroad International Pte. Ltd.）を設立 |
| 2010年12月 | PSP®ゲームソフト「探偵オペラ ミルキィホームズ」発売 |
| 2011年２月 | トレーディングカードゲーム「カードファイト!! ヴァンガード」発売 |
| 2011年８月 | トレーディングカードゲーム「モンスター・コレクションＴＣＧ」取扱い開始 |
| 2012年１月 | ㈱ユークスからの株式取得により新日本プロレスリング㈱を子会社化 |
| 2012年５月 | アメリカに現地法人Bushiroad USA Inc.を設立 |
| ミルキィホームズ ライブ「ミルキィホームズ ライブ in 武道館」開催 | |
| 2012年10月 | ㈱響ミュージック（現、㈱ブシロードミュージック）を設立 |
| トレーディングカードゲーム「キング オブ プロレスリング」発売 | |
| 2012年12月 | モバイルオンラインゲーム「ブシモ」サービス開始 |
| 2013年４月 | モバイルオンラインゲーム「ラブライブ！スクールアイドルフェスティバル」配信開始 |
| 2013年９月 | コミック＆ＴＣＧ情報誌「月刊ブシロード」創刊 |
| 2013年12月 | ＴＶアニメ「熱風海陸ブシロード」放送 |
| 2014年１月 | トレーディングカードゲーム「フューチャーカード バディファイト」発売 |
| 2014年４月 | 情報バラエティ番組「月刊ブシロードＴＶ」放送開始 |
| 2014年10月 | ドイツに現地法人Bushiroad Europe GmbHを設立 |
| 2014年12月 2015年１月 |
動画配信サービス「新日本プロレスワールド」配信開始 月刊ブシロードにて「BanG_Dream!(バンドリ！) ［星の鼓動 (スタービート)］」連載開始 |
| 2015年２月 | ㈱アルカード（現、㈱ブシロードクリエイティブ）を設立 |
| 2015年４月 | BanG Dream!(バンドリ！) ライブ「春、バンド始めました！」開催 |
| 2015年６月 | シンガポールにて「CharaExpo 2015」開催 |
| 2016年１月 | トレーディングカードゲーム「ラクエンロジック」発売 |
| 2016年３月 | トレーディングカードゲーム「ラブライブ！スクールアイドルコレクション」発売 |
| 2016年４月 | BanG Dream!(バンドリ！) ライブ「BanG Dream! First☆LIVE Sprin' PARTY 2016！」開催 |
| 2016年８月 | ㈱キックスロード（現、㈱ブシロードファイト）を設立 |
| 2016年９月 | ㈱響（現、㈱ブシロードムーブ）を設立（注） |
| 2016年10月 | グリー㈱を引受先とした第三者割当増資を実施 |
| 2017年１月 | ＴＶアニメ「BanG Dream!」放送開始 |
| 2017年３月 | モバイルオンラインゲーム「バンドリ！ ガールズバンドパーティ！」配信開始 |
| 2017年５月 | 当社設立10周年。「ブシロード10周年祭」を開催 |
| 2017年９月 | 舞台「少女☆歌劇 レヴュースタァライト -The LIVE- #1」上演 |
| 2018年７月 | ＴＶアニメ「少女☆歌劇 レヴュースタァライト」放送開始 |
| 音楽ライブ「Argonavis 0-1st LIVE -始動-」開催 | |
| 2018年10月 | モバイルオンラインゲーム「少女☆歌劇 レヴュースタァライト −Re LIVE−」配信開始 |
| 2018年11月 | アメリカ・カリフォルニア州にて「CHARA EXPO USA」開催 |
| プライバシーマークを取得 |
| 年月 | 事項 |
| 2019年１月 | ＴＶアニメ「BanG Dream! 2nd Season」放送開始 |
| 2019年４月 | アメリカ・ニューヨーク州マディソン・スクエア・ガーデンにて新日本プロレス「G1 SUPERCARD」開催 |
| 2019年７月 | ＤＪライブ「D4DJ 1st LIVE」開催 |
| 東京証券取引所マザーズに株式を上場 | |
| 2019年９月 | モバイルオンラインゲーム「ラブライブ！スクールアイドルフェスティバル ALL STARS」配信開始 |
| 2019年10月 | ㈱スターダムの女子プロレス事業を譲受 |
| 2019年11月 | アメリカに現地法人New Japan Pro-Wrestling of America Inc.を設立 |
| 2019年12月 | モバイルオンラインゲーム「ヴァンガードZERO」配信開始 |
| ㈱キネマシトラスの株式を取得し、持分法適用関連会社化 | |
| ㈱サンジゲンとの資本業務提携 | |
| 2020年１月 | 舞台「アサルトリリィ League of Gardens」上演 |
| ＴＶアニメ「BanG Dream! 3rd Season」放送開始 | |
| 2020年２月 | ㈱ソプラティコ、㈱劇団飛行船及び㈱ファーストクリエイティブを子会社化 |
| ㈱ブシロードムーブが㈱ブシロードメディアの広告代理店事業を吸収分割 | |
| 2020年３月 | トレーディングカードゲーム「Reバース for you」発売 |
| 2020年４月 | ＴＶアニメ「アルゴナビス from BanG Dream!」放送開始 |
| ㈱ブシロードミュージック・パブリッシング設立 | |
| 2020年６月 | ㈱リンガ・フランカの株式を取得し、持分法適用関連会社化 |
| 2020年８月 | 会員制ポータルサイト「ブシロードミュージックパスポート」サービス開始 |
| 2020年９月 | ㈱ソーシャルインフォ（現、㈱ゲームビズ）を子会社化 |
| 2020年10月 | ＴＶアニメ「アサルトリリィ BOUQUET」放送開始 |
| ＴＶアニメ「D4DJ First Mix」放送開始 | |
| モバイルオンラインゲーム「D4DJ Groovy Mix」配信開始 | |
| 2020年11月 | ㈱ブロッコリーとの資本業務提携 |
| 2020年12月 | 舞台「ROAD59 -新時代任侠特区-」上演 |
| 2021年１月 | モバイルオンラインゲーム「アルゴナビス from BanG Dream! AAside」配信開始 |
| モバイルオンラインゲーム「アサルトリリィ Last Bullet」配信開始 | |
| ＷＥＢマンガサイト「コミックブシロードWEB」サービス開始 | |
| 2021年４月 | ㈱フロントウイングラボを子会社化 |
| 越境ECサイト「Bushiroad Global Online Store」運営開始 | |
| ＴＶアニメ「カードファイト!! ヴァンガード overDress」放送開始 | |
| 2021年６月 | 「劇場版 少女☆歌劇 レヴュースタァライト」公開 |
| 2021年７月 | ㈱ブシロードクリエイティブが当社のMD・EC事業を吸収分割 |
| ＴＶアニメ「D_CIDE TRAUMEREI THE ANIMATION」放送開始 | |
| ＴＶアニメ「ぼくたちのリメイク」放送開始 | |
| アニメ映画「白蛇：縁起」日本語吹替版公開 | |
| 2021年８月 | 国内ＥＣサイト「ブシロード EC SHOP」のリニューアルとして「ブシロード オンラインストア」運営開始 |
（注）2009年３月設立の㈱響は2013年６月に㈱ブシロードメディアに商号変更しており、2016年９月設立の㈱響とは別法人となります。
３【事業の内容】
当社グループは、当社、子会社14社及び関連会社２社の合計17社により構成されており、良質なIP（Intellectual Property：知的財産）を開発・取得・発展するIPディベロッパーとして「新時代のエンターテイメントを創出する」ことをミッションとし、IPを軸に置いて事業を展開しております。
当社グループ内にはトレーディングカードゲーム（TCG）部門、モバイルオンラインゲーム（MOG）部門、マーチャンダイジング（MD）部門、メディア部門、音楽部門、スポーツ部門の合計６部門があり、TCGやMOG、音楽CD、ライブ、グッズ、書籍など様々なサービス展開（＝メディアミックス）をワンストップでタイミングよく提供できる体制を構築しております。この体制によって様々なチャネルからファンを獲得することができ、さらに収益源が多角化する体制であるため、１部門で得られる収益のボラティリティが高くとも他の部門で補えるビジネスモデルとなっております。
2015年１月に発表した「BanG Dream!（バンドリ！）」は、キャラクターの声を演じる声優が実際に楽器を演奏し、生のライブ活動を行うというユニークな発想を起点として開発したIPであり、こうした音楽活動をはじめ、アニメ、TCG、MOG、MDといった様々なメディアミックスと幅広い広告宣伝によって多様なチャネルからファンを獲得しております。収益の面においてもTCGやMOGのみならず、子会社が担う音楽ソフトやMDの売上が順調に伸びており、IPが発展することによって子会社を含む各部門の成長が牽引されるという当社が理想とするビジネスモデルを体現したIPとなっております。
2017年４月に発表した「少女☆歌劇 レヴュースタァライト」は、昨今エンタメ業界で話題となっている「2.5次元ミュージカル（２次元の漫画・アニメ・ゲームを原作とする３次元の舞台コンテンツの総称）」の多くがアニメのミュージカル化であることに対し、ミュージカルを原点としたアニメとの二層展開式プロジェクトという発想から開発されたIPであり、ミュージカル、アニメともに同一のキャストが演じることがプロジェクトに一体感をもたらし、どちらの入り口からも相乗的にファンを獲得できるIPとなっております。また、こちらも「BanG Dream!（バンドリ！）」同様にIPをさらに発展させるべく、TCGやMOG、MDなど様々な展開を実施しております。
2018年12月に発表した「D4DJ（ディーフォーディージェー）」は、「DJ（ディスクジョッキー）」をテーマに、アニメ・ゲーム・声優によるライブなど様々なメディアミックスを展開し、幅広い層の獲得を目指している新規IPです。キャラクターの声を演じる声優がDJとして６つのユニットを結成し、世代を超えた名曲の再生（リミックス）はもちろん、個性溢れるオリジナル曲も展開してまいります。2019年７月に幕張メッセにて「D4DJ 1st LIVE」を開催、また、2020年10月にはモバイルオンラインゲーム「D4DJ Groovy Mix」をリリースしております。
また、創業当初よりIPやメディアミックス展開が幅広く認知されることを重要視しており、屋外広告、TVCM、紙面出稿、SNS、WEB広告などオフライン、オンライン問わず積極的で幅広い広告宣伝施策を展開しております。
なお、報告セグメントにつきましてはデジタルIP事業とライブIP事業に区分をしており、当社グループ各社の事業内容とセグメント区分との関連は次のとおりです。
| セグメント区分 | 会社名 | 事業内容 |
| --- | --- | --- |
| デジタルIP事業 | ㈱ブシロード（当社） | トレーディングカードゲーム（TCG）部門 （TCGの企画、開発、発売） モバイルオンラインゲーム（MOG）部門 （MOGの企画、開発） マーチャンダイジング（MD）部門 （グッズの企画、開発、発売） （ECサイトの運営） メディア部門 （アニメ製作委員会収入管理など） 各種IPの企画、開発、プロデュース業務 |
| ㈱ブシロードクリエイティブ* | マーチャンダイジング（MD）部門 （グッズの企画、開発、発売） （グッズ販売イベントの企画、運営） |
|
| ㈱ブシロードメディア* | メディア部門 （雑誌・書籍制作） |
|
| ㈱ブシロードムーブ* | メディア部門 （広告代理店） （イベント制作） （音響・映像制作） （声優事務所「響」） |
| セグメント区分 | 会社名 | 事業内容 |
| --- | --- | --- |
| Bushiroad International Pte. Ltd. * | 海外での当社製品の販売 トレーディングカードゲーム（TCG）部門 （TCGの開発、発売） モバイルオンラインゲーム（MOG）部門 （MOGのローカライズ） |
|
| Bushiroad USA Inc. | 米国での当社製品の販売 | |
| ㈱ソーシャルインフォ* | メディア部門 （WEBメディア運営事業） |
|
| ㈱フロントウイングラボ* | メディア部門 （アニメーション・ビデオグラムソフトウェアの企画/販売） |
|
| ㈱キネマシトラス | メディア部門 （アニメーションの制作） |
|
| ㈱リンガ・フランカ | メディア部門 （コンテンツ電子配信サービス） |
|
| ライブIP事業 | ㈱ブシロードミュージック* | 音楽部門 （音楽コンテンツの企画、制作、管理） （ライブやイベントの制作、運営） |
| ㈱ブシロードミュージック・パブリッシング* | 音楽部門 （音楽著作物の著作権に関する管理） （音楽著作物の利用の開発） （楽譜の出版） |
|
| 新日本プロレスリング㈱* | スポーツ部門 （プロレスリングの興行） （グッズの企画、販売） （映像コンテンツの制作、配信） （ファンクラブの運営） |
|
| New Japan Pro-Wrestling of America Inc. * | スポーツ部門 （北米地域でのプロレスリングの興行） （北米地域でのグッズの企画、販売） |
|
| ㈱ブシロードファイト* | スポーツ部門 （女子プロレスリングブランド「スターダム」の事業運営） |
|
| ㈱劇団飛行船* | 音楽部門 （マスクプレイミュージカルの企画・制作・公演事業など） |
|
| ㈱ソプラティコ* | スポーツ部門 （フィットネスクラブ事業） |
*連結子会社
（注）㈱ソーシャルインフォは、2021年９月１日付で㈱ゲームビズに商号変更しております。
１．デジタルIP事業
デジタルIP事業は、トレーディングカードゲーム（TCG）部門、モバイルオンラインゲーム（MOG）部門、自社・他社のIPに関連するグッズの企画・発売などを行うマーチャンダイジング（MD）部門、関連書籍の出版、広告代理店業務及び声優のマネージメントなどを行うメディア部門の４部門に分かれており、それらを担う当社と連結子会社の相互作用によって独創性が高いIPを開発（又は良質なIPを取得）し、時代の潮流を読みながら多角的なメディアミックスを行うことでIPを発展させ、事業を拡大しております。
① トレーディングカードゲーム（TCG）部門
当社が創業より開発、発売を行っておりますトレーディングカードゲームは、１対１の対面で遊べるアナログゲームであり、現在主に「カードファイト!! ヴァンガード」、「ヴァイスシュヴァルツ」、「Re バース for you」を展開しております。
このうち「ヴァイスシュヴァルツ」は、自社他社問わずアニメやゲームなど様々な有力IPを取り入れたプラットフォーム型TCGであり、2008年３月の発売以降100を超えるIPに参入いただいております。これは当社が積極的かつ総合的なプロモーションを実現していることから、「ヴァイスシュヴァルツ」への参入が単なる商品化としての側面だけでなく、IP自体のプロモーションに寄与することが１つの要因であり、当社が「協業先から選んでいただけるIPプロデュース会社」であることを意味しています。
一方で「カードファイト!! ヴァンガード」は、オリジナルIPとしての側面も持つトレーディングカードゲームであり、発売以来国内のTCG市場上位に位置し続けております。また、当社の有力IPの１つとしてアニメやコミック、MD、コンシューマーゲームなど様々な形のメディアミックス展開も盛んに行っております。
「Reバース for you」は、オリジナルIPとしての側面と有力IPを取り入れるプラットフォームとしての側面の両方をあわせ持つ新規TCGです。オリジナルIPとしてアニメなどを展開しつつ、他社IPを含めたカード商品を発売することで、幅広いユーザー層へのアプローチを継続的に行うことができます。
いずれのトレーディングカードゲームにおいても対戦相手が必要なアナログゲームであるため、販売小売店での大会開催支援や当社主催での大型大会及びイベントの開催などユーザーが遊べる場所の提供をインフラ整備として積極的に行っており、その運営ノウハウが他の部門でも生かされております。
海外展開においては日本語版の輸出や英語版の発売の他、「カードファイト!! ヴァンガード」ではイタリア語、タイ語、韓国語などでもローカライズ（翻訳、仕様変更など）を行っており、当連結会計年度末時点では海外60カ国以上で発売しております。海外での主催大会においても、アメリカやフランス、ドイツ、シンガポール、中国、タイなど世界20カ国以上で毎年開催するなど意欲的に展開を進めております。
② モバイルオンラインゲーム（MOG）部門
当社のモバイルオンラインゲームはゲームブランド「ブシモ」を冠してGoogle LLC.及びApple Inc.などが運営するプラットフォームを介しユーザーに無料で提供され、一部アイテムを購入する際に課金される課金型のビジネスモデルを導入しており、当連結会計年度末月時点で「バンドリ！ ガールズバンドパーティ！」「少女☆歌劇 レヴュースタァライト-ReLIVE-」「ヴァンガードZERO」「D4DJ Groovy Mix」など自社IPを題材としたタイトルや「ラブライブ！スクールアイドルフェスティバル ALL STARS」「戦姫絶唱シンフォギアXD UNLIMITED」など他社IPを題材としたタイトルなど、主にIPを中心とした計12タイトルを提供しております。
当事業において提供しているタイトルはすべて外部のパートナー会社と共同で展開をしているものであり、その収益モデルは（①自社配信）当社がゲームの企画、製作、宣伝、配信を行って課金収入を得、外部のパートナー会社に開発及び運営を外注又は委託するケース、（②他社配信）当社がゲームの企画、製作、宣伝を、プロジェクトパートナー会社が開発、運営、配信を担い、収益は一定割合で分配するケースの２通りに分けられます。現在の主力タイトルである「ヴァンガード ZERO」、「D4DJ Groovy Mix」は（①）、「バンドリ！ ガールズバンドパーティ！」、「少女☆歌劇 レヴュースタァライト-ReLIVE-」はいずれも（②）の収益モデルに該当しております。
海外展開においてはパートナー会社と協力しながら、グローバル版（英語）、繁体字版、簡体字版、韓国語版をメインに展開しております。
③ マーチャンダイジング（MD）部門
MD部門は連結子会社㈱ブシロードクリエイティブと当社にて展開しており、㈱ブシロードクリエイティブにおいては自社や他社の有力IPを用いたグッズの企画・制作・販売を行っております。販売チャネルは全国にあるアニメショップなどでの一般流通のほか、全国のカプセル玩具自動販売機向けの販売や、アミューズメント施設向け景品の商品化も行っております。IPのファンが集うイベント会場や商業施設での期間限定ポップアップストアなどコアなファンに向けた商品展開にも積極的に取り組んでおり、IPに対するユーザーのロイヤリティをさらに高める役割を果たしております。また、カプセルトイブランド「TAMA-KYU （たまきゅう）」など独創性のある新事業の展開にも積極的に取り組んでおります。
また、当社でも主催イベントでのグッズ販売を行っており、これらのMDやライブIP事業の音楽部門の音楽ソフトなどを取り扱うオンラインショップ「ブシロードオンラインストア」を運営しております。
なお、2021年７月１日付で、当社のMD・EC事業を㈱ブシロードクリエイティブに承継させる吸収分割を行っております。
④ メディア部門
メディア部門は、当社でアニメ製作委員会収入の管理などを行っております。
連結子会社㈱ブシロードメディアでは、WEBコミックサイト「コミックブシロードWEB」の運営、雑誌「月刊ブシロード」の刊行などを行っており、これらを活用した複合的なプロモーションが可能となっております。
連結子会社㈱ブシロードムーブでは、広告代理店事業・イベント制作・音響映像制作を、当社グループ向け・他社向けの両軸で行っております。また、声優事務所「響-HiBiKi-」での所属声優のマネージメントの他、WEBラジオの配信プラットフォームである「響 -HiBiKi Radio Station-」及びYouTubeチャンネル「HiBiKi StYle」を運営しており、自社、他社問わず有力IPのWEBラジオや所属声優による配信を行っております。
この他、連結子会社㈱フロントウイングラボでは、アニメーション制作及びプロデュース業務を、連結子会社㈱ゲームビズでは、ゲーム業界ニュースサイト「gamebiz」の運営を行っております。
２．ライブIP事業
ライブIP事業は、自社IPを中心とした音楽ソフトの販売やライブ・イベントの運営を行う音楽部門、2012年１月に連結子会社化した新日本プロレスリング㈱を中心としたスポーツ部門の２部門に分かれております。新日本プロレスリング㈱は45年を超える歴史を持ち、日本で唯一1989年から現在まで毎年東京ドームでの興行を開催し続けているプロレス団体です。連結子会社化以降、興行の動員人数や全体の売上は伸張し続けておりましたが、当連結会計年度は、前連結会計年度に引き続き、新型コロナウイルス感染症の影響により悪化しております。
① 音楽部門
音楽部門は連結子会社㈱ブシロードミュージック、2020年４月に設立した連結子会社㈱ブシロードミュージック・パブリッシング及び2020年２月に連結子会社化した㈱劇団飛行船にて展開しております。
㈱ブシロードミュージックでは、自社IPを中心に、音楽ソフトの販売や楽曲の権利開発、ライブやイベント運営などを行っております。また、それらの音楽ソフトやライブは、同じく連結子会社の㈱ブシロードムーブが運営する声優事務所「響-HiBiKi-」に所属する声優を中心に展開しているため、他社では模倣する事が困難なフットワークの軽さによって良質なパフォーマンスを実現しており、多くのユーザーから支持を頂いております。
㈱ブシロードミュージック・パブリッシングでは、当社グループを中心とした法人の音楽著作権の管理と使用促進を行っております。
㈱劇団飛行船は、50年以上にわたってマスクプレイミュージカル（ぬいぐるみ舞台劇）の上演を行ってきており、その舞台表現技術は国内外で高い評価を受けております。また、IPプロデュースにおいて重要な役割を持つ「舞台」の機能として、2.5次元ミュージカルの分野にも力を入れております。
② スポーツ部門
スポーツ部門は、連結子会社新日本プロレスリング㈱、㈱ブシロードファイト及び2020年２月に連結子会社化した㈱ソプラティコにて展開しております。
新日本プロレスリング㈱は、1972年に旗揚げした歴史あるプロレス興行会社であり、年間およそ160試合を開催し、延べ約40万人を動員しております。また、北米を中心とした海外での興行にも注力しており、2019年４月に開催された米国ニューヨークのマディソン・スクエア・ガーデン大会では、アメリカの団体ROHとの合同興行で16,534名の観衆を集めました。また、2019年11月には新日本プロレスリング㈱の100％子会社としてNew Japan Pro-Wrestling of America Inc.をアメリカのカリフォルニア州に設立いたしました。
このような興行のほか、選手や団体名に関連するモチーフを使用したアパレルや雑貨などグッズの企画・販売・直営ECサイト「闘魂SHOP」の運営、㈱テレビ朝日との共同事業である月額動画配信サービス「新日本プロレスワールド」（有料会員約100,000名）の配信を行っております。主要大会の生中継や過去の名勝負など現在から過去まで豊富な映像資産は今後の海外展開においてもファン獲得の肝であり、外国語実況及び字幕をつけるなど海外の視聴者にも向けたコンテンツ作りへより一層注力し、さらなる海外ファンの掘り起こしを促進しております。
㈱ブシロードファイトでは、2011年に旗揚げし、2019年に当社グループに所属した女子プロレス団体「スターダム」を運営しており、年間およそ90試合を開催しております。
㈱ソプラティコは、フィットネスクラブ事業を行っており、自社IPとフィットネスを掛け合せた新しい業態の開発によるサービス拡充を目指しております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱ブシロードクリエイティブ | 東京都中野区 | 49,000 | デジタルIP事業 | 100.0 | 設備等の賃貸借 金銭貸借 |
| ㈱ブシロードメディア | 東京都中野区 | 10,000 | デジタルIP事業 | 100.0 | 設備等の賃貸借 |
| ㈱ブシロードムーブ | 東京都中野区 | 29,000 | デジタルIP事業 | 100.0 | 設備等の賃貸借 金銭貸借 |
| Bushiroad International Pte. Ltd. |
シンガポール国 シンガポール市 |
600 千SGドル |
デジタルIP事業 | 100.0 | 金銭貸借 |
| ㈱ソーシャルインフォ （注）５ |
東京都中野区 | 19,600 | デジタルIP事業 | 100.0 | ― |
| ㈱フロントウイングラボ （注）８ |
東京都千代田区 | 80,000 | デジタルIP事業 | 50.6 | 金銭貸借 |
| ㈱ブシロードミュージック | 東京都中野区 | 9,000 | ライブIP事業 | 100.0 | 役員の兼任 １名 設備等の賃貸借 |
| ㈱ブシロードミュージック・ パブリッシング |
東京都中野区 | 10,000 | ライブIP事業 | 100.0 | 役員の兼任 １名 設備等の賃貸借 |
| 新日本プロレスリング㈱ （注）４ |
東京都品川区 | 92,500 | ライブIP事業 | 70.0 | 役員の兼任 １名 設備等の賃貸借 |
| New Japan Pro-Wrestling of America Inc. | 米国 カリフォルニア州 |
400 千USドル |
ライブIP事業 | 100.0 (100.0) |
― |
| ㈱ブシロードファイト | 東京都中野区 | 100,000 | ライブIP事業 | 100.0 | 役員の兼任 １名 設備等の賃貸借 金銭貸借 |
| ㈱劇団飛行船 | 東京都中野区 | 43,780 | ライブIP事業 | 100.0 (100.0) |
金銭貸借 |
| ㈱ソプラティコ （注）６ |
北海道小樽市 | 10,000 | ライブIP事業 | 100.0 | 金銭貸借 |
| (持分法適用子会社) | |||||
| Bushiroad USA Inc. | 米国 カリフォルニア州 |
100 千USドル |
デジタルIP事業 | 100.0 (100.0) |
― |
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (持分法適用関連会社) | |||||
| ㈱キネマシトラス | 東京都杉並区 | 5,000 | デジタルIP事業 | 33.0 | アニメ制作における取引先 |
| ㈱リンガ・フランカ | 東京都武蔵野市 | 75,000 | デジタルIP事業 | 50.0 | ― |
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の(内書)は、間接所有であります。
３．有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。
４．新日本プロレスリング㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高 3,562,991千円
(2)経常利益 10,749千円
(3)当期純利益 6,292千円
(4)純資産額 2,218,789千円
(5)総資産額 2,641,854千円
５．当社は、2020年９月１日付で、㈱ソーシャルインフォの株式を取得し、連結子会社といたしました。なお、㈱ソーシャルインフォは、2021年９月１日付で㈱ゲームビズに商号変更しております。
６．㈱ソプラティコは、2020年11月１日付で㈱ファーストクリエイティブを吸収合併しております。
７．Bushiroad Europe GmbHは、2020年12月22日付で清算結了しております。
８．当社は、2021年４月１日付で、㈱フロントウイングラボの株式を取得し、連結子会社といたしました。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年６月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| デジタルIP事業 | 339 | (50) |
| ライブIP事業 | 240 | (61) |
| 報告セグメント計 | 579 | (111) |
| 全社（共通） | 41 | (-) |
| 合計 | 620 | (111) |
（注）１．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。
３．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。
(2）提出会社の状況
| 2021年６月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 261 | (42) | 32.3 | 3.6 | 4,501,815 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| デジタルIP事業 | 220 | (42) |
| ライブIP事業 | - | (-) |
| 報告セグメント計 | 220 | (42) |
| 全社（共通） | 41 | (-) |
| 合計 | 261 | (42) |
（注）１．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。
３．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210929090651
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、時代の潮流と本質をとらえ、型にはめずに挑戦することで「新時代のエンターテイメントを創出する」ことをミッションとし、「エンターテイメントで世界を代表する企業になること」を目指しております。
(2)経営環境及び中長期的な会社の経営戦略
①経営環境
②中長期的な会社の経営戦略
IPディベロッパー戦略とは、TCG、MOG、グッズ、書籍（以上、デジタルIP事業）、音楽CD、ライブ（以上、ライブIP事業）など様々なサービス展開（＝メディアミックス）をワンストップでタイミングよく提供できる体制をグループ内に構築しておくことによって、様々なチャネルからファンを獲得し、収益源が多角化することによって、１部門で得られる収益のボラティリティが高くとも他の部門で補うことができるビジネスモデルとなっております。
2015年１月に発表した「BanG Dream!（バンドリ！）」は、キャラクターの声を演じる声優が実際に楽器を演奏し、生のライブ活動を行うというユニークな発想を起点として開発したIPであり、こうした音楽活動をはじめ、アニメ、TCG、MOG、MDといった様々なメディアミックスと幅広い広告宣伝によって多様なチャネルからファンを獲得しております。収益の面においてもTCGやMOGのみならず、子会社が担う音楽ソフトやMDの売上が順調に伸びており、IPが発展することによって子会社を含む各部門の成長が牽引されるという当社が理想とするビジネスモデルを体現したIPとなっております。
(3)目標とする経営指標
当社グループは、積層型のIPビジネスモデルを構築する中で、IPごとのランクを見える化し、Sランク（年商100億円以上）IPを３本以上、Aランク（年商40億円以上）IPを４本以上、Bランク（年商10億円以上）IPを５本以上保有することを事業目標としております。
また当社グループは、経営効率向上による収益性の向上と、良質なIPの開発・取得・発展によって企業価値の拡大を図るという観点から、売上総利益金額と売上高経常利益率を経営指標としております。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① IPの持続的運用でメガIPを育成
当社グループは、提供されるエンターテイメントが増加し、お客様の可処分時間・所得を得ることがますます難しくなっている環境の中、選ばれるコンテンツとしてIPを大きく発展させていくことが課題と認識しております。IPごとのランクを見える化し、Sランク（年商100億円以上）IPを複数保有できるよう目標を掲げ、当社グループ独自のメディアミックスプロモーションのノウハウを活用したIPの育成・発展に取り組んでおります。また、新規IPの創出・育成に限らず、既存IPを持続的に運用しメガIPへと育成して行くことにも注力します。
② 事業の自立とIP利用型プラットフォームの拡充
当社グループでは、「カードファイト!! ヴァンガード」と「ヴァイスシュヴァルツ」の２つのIPが軸となる(i)TCG、2012年にグループ化した「新日本プロレス」と2019年にグループ化した「スターダム」からなる(ii)プロレス、「バンドリ！」、「少女☆歌劇 レヴュースタァライト」、「D4DJ」、「アサルトリリィ」といったIPを軸に展開する(iii)ゲーム、(iv)音楽、(v)MD、(vi)マンガ、(vii)アニメ、(viii)広告&声優という８つの領域で構成されています。（※(ii)はスポーツ部門、(iii)はMOG部門、(vi)(vii)(viii)はメディア部門）IP軸で連携することはこれまで通り継続しますが、改めて個別の事業として独自の事業基盤を構築・確立し、事業として自立すべく成長させる段階に来ました。自社・他社のIPが集まるプラットフォーム型TCGである「ヴァイスシュヴァルツ」のような当社独自の事業基盤を各事業で構築してまいります。
③ グローバルマーケティングの確立
我々の市場はIP軸で国内と海外に境界はないことを認識し、社内体制も各事業ともに国内外一気通貫体制を敷く必要があると認識しています。これまで日本市場だけを見ていた国内のスタッフも、これからは、ターゲットとなる市場の範囲はどの国からどの地域までであるか、どこが重要であるのかを考えてプロダクトの開発・マーケティングをする必要があります。ここ数年で日本アニメの海外浸透が進み、各事業ともに世界の市場ポテンシャルが格段に高まっていると考えており、②で前述した事業基盤は、国内にとどまらず海外でこそ確立するべき重要な課題であります。
④ 優秀な人材の採用・育成
当社グループは、IP創出における競争激化、グローバル環境での競争激化、お客様から求められるサービス水準のリッチ化に継続的に対応していくためには、優秀な人材の確保及び育成が必要であると考えております。当社グループは、社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるようなユニークな事業基盤を拡充していくことで採用強化につなげたいと考えております。また、マーケットでのプレゼンスやコーポレートブランドを高め、会社の魅力を世の中に訴求していくことも継続的に行ってまいります。
⑤ 内部統制、コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループが今後更なる拡大を図るためには、持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化が重要であると考えております。当社グループとしては、内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。また、反社会勢力の排除を目的とした政府方針である「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を尊重し、コンプライアンス経営を徹底いたします。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
(1)新型コロナウイルス感染拡大に伴うリスク
新型コロナウイルス感染症が拡大した場合、プロレスの興行、音楽ライブ及びイベントの延期や中止、販売店休業等による消費への影響、コンテンツ制作やMDの生産販売スケジュールへの影響が想定されます。なお、現時点では、2022年春頃には新型コロナウイルス感染拡大前の水準に戻ると予測しております。
当社グループは、衛生管理の徹底や在宅ワークの導入等の取り組みを継続してまいります。また、感染拡大防止策を実施しながらプロレスの興行、音楽ライブ及びイベントを実施してまいります。さらに、グループ全体でのメディアミックスによる収益モデルを確立し、IPづくりのペースを上げ、ライブIP事業におけるオンラインライブの制作、デジタルIP事業における電子コミックの制作及びさらなるEC（オンラインでの販売）、アプリへの注力といったオフラインやアナログのよさを保ちつつDX（Digital transformation：デジタルトランスフォーメーション）をすすめてまいります。これらの取り組みについては、当社取締役及び当社執行役員が参加する経営会議において共有・議論しております。
(2)組織体制に関するリスク
① 新製品(新規トレーディングカードゲーム、新規モバイルオンラインゲーム)の適時リリース
新製品を適時に出荷できるかどうかのリスクの顕在化する可能性の程度や時期は、新製品の開発プロセス(特にモバイルオンラインゲームの開発)、ライセンサーの許可、生産能力等、ソフトウエアの場合にはさらにデバッギング（注）、企図した水準に達していないなど顧客満足度向上のための追加開発、ミドルウエアメーカーや各種権利者からのライセンス許可等、様々な要因に左右されます。新製品を適時にリリースすることは、当社グループの収益基盤であり、当該リスクが顕在化した場合には当社グループの売上に与える影響が大きいと認識しております。そのため、当社グループは、積層型のIPビジネスモデルを構築する中で毎期複数のIPを開発することでリスクの分散をはかっております。
（注） デバッギングとは、ソフトウエアのプログラムの誤り（バグ）を修正すること。
② 人材採用・人材確保
当社グループの成長と成功の継続は、経営幹部と他の重要な従業員の貢献が継続すること、そして新規に能力ある従業員を雇用できるかどうかに依存しております。特にソフトウエア産業は、従業員の流動性がきわめて高く、競合会社間では技術、マーケティング、販売、開発及びプロデュースの能力が高いスタッフの獲得競争が行われております。このような人材採用・人材確保のリスクの顕在化する可能性の程度や時期は常に発生するものと考え、当該リスクが顕在化した場合には十分な人的リソースを確保することができず、当社グループの業績に与える影響が大きいと認識しております。そのため、当社グループは、魅力的なIP創出などコーポレートのプレゼンス向上に努め、また、セキュリティ、コンプライアンス、ハラスメントなどは共通領域に加え、事業領域別の専門研修、階層別のマネジメント研修など、人材の育成及び強化を進めております。
③ 特定人物への事業依存
当社グループの創業者であり代表取締役会長である木谷高明は、当社グループの強みであるコンテンツの創出やプロデュースノウハウを蓄積しており、実際の事業の推進においても重要な役割を果たしております。そのため同氏への事業依存のリスクの顕在化する可能性の程度や時期は常に発生するものと考え、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に与える影響が大きいと認識しております。そのため、当社グループは、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、人材の育成及び強化を進めております。ここ数年で、アニメ、ゲーム、音楽、マーチャンダイズ、カードゲームなどの各事業ライン別のプロデューサーはもとより、IPを統括するプロデューサーも複数人育ってきている状況となりました。
(3)事業環境に関するリスク
① 特定のタイトルにおける収益依存について
当社は、売上の大部分を特定のタイトルに依存している状況にあり、当連結会計年度においては、トレーディングカードゲーム「カードファイト!! ヴァンガード」「ヴァイスシュヴァルツ」、モバイルオンラインゲーム「バンドリ！ ガールズバンドパーティ！」、スポーツ「新日本プロレスリング」が売上の内、大きな割合を占めております。これらの特定タイトルは、当社グループの収益基盤であり、当該リスクが顕在化した場合には当社グループの売上に与える影響が大きいと認識しております。当社グループは、確立されたメディアミックスの実行によって既存タイトルのサービス向上に取り組む一方で新規IPへの開発投資も積極的に実施することで新規IPの創出に注力してまいります。
② 広告宣伝のリスク
当社グループは、良質なIPの開発・獲得・発展を目的として事業を多角化しており、IPをトレーディングカードゲームやモバイルオンラインゲーム、音楽、メディア等様々なメディアに対し商品やサービス展開（メディアミックス）をグループ全体で担うビジネスモデルとなっているため、プロモーション施策を積極的に展開しております。当連結会計年度における販売費及び一般管理費に占める広告宣伝費の割合は45％と大きな割合を占めております。このような広告宣伝のリスクの顕在化する可能性の程度や時期は常に発生するものと考え、当初意図した広告効果が発現しなかった場合は、当社グループの営業利益に影響が生じる可能性があります。そのため、TVCM、デジタルマーケティング、交通広告といった様々な広告手段を活用することで広告宣伝のリスクの分散をはかっております。
③ トレーディングカードゲームの国内市場規模の推移
トレーディングカードゲームの国内市場規模は緩やかに成長しております(注)。しかし、現在は一定の市場規模はあるものの今後成長が進まない場合、当社グループのトレーディングカードゲーム部門の売上に影響が生じる可能性があります。そのため、2020年８月に「フューチャーカードバディファイト」の商品展開を終了した一方で、同年３月から新TCGプロジェクト「Reバース for you」を立ち上げるなど、ポートフォリオの転換をはかっております。
（注）出典：一般社団法人日本玩具協会「2020年度国内玩具市場規模」
④ オンライントレーディングカードゲーム市場へのユーザーの流出
近年、モバイルオンラインゲーム向けにリリースされるオンライントレーディングカードゲームのユーザーが増加傾向にあります。オンライントレーディングカードゲームの市場が今以上に拡大し続けた場合、当社グループのトレーディングカードゲーム製品のユーザーが流出し、当社グループのトレーディングカードゲーム部門の売上に影響が生じる可能性があります。そのため、2019年12月にトレーディングカードゲーム「カードファイト!! ヴァンガード」のモバイルオンラインゲーム「ヴァンガード ZERO」をリリースし、トレーディングカードゲームとモバイルオンラインゲームのそれぞれで培ってきたノウハウを生かしたコンテンツを届けてまいります。
⑤ 競合他社との競争激化
現在、モバイルオンラインゲームの市場においては、数多くの競合他社が存在しております。また、海外も含め新たに当該市場に参入する会社も多く、競合他社との競争が激化した場合には、当社グループのモバイルオンラインゲーム部門の売上に影響が生じる可能性があります。当社グループは、自社IP及び他社からの利用許諾を得たIPを活用し、複数の外部の優秀な開発会社に開発を委託することでリスクの分散をはかりながら激化する競争に対抗し得る魅力的なコンテンツを今後もリリースしていくことに注力してまいります。
⑥ モバイルオンラインゲーム市場の衰退又は成長減退
当社グループが重要分野と位置づけて事業を展開しているモバイルオンラインゲーム市場は、今後も海外においては市場規模が拡大していくものと予測しております。しかしながら、当該市場の成長が当社グループ予測を下回る事態や、新たな法的規制の導入等により、市場の成長を阻害する要因が発生した場合には、当社グループのモバイルオンラインゲーム部門の売上に影響が生じる可能性があります。これらのリスクについては、当社取締役及び当社執行役員が参加する経営会議において共有・議論しております。
⑦ 海外展開におけるリスク
当社グループでは当社グループ製品の海外での発売、モバイルオンラインゲームのローカライズ配信など、海外における取引が増加しております。しかしながら、海外における取引は、現地政府による外国為替の停止、関税の引き上げ及び政府の公用収用による財産の没収等の様々なカントリーリスクに晒される可能性があります。また、海外での取引では為替レートの変動リスクが生じるため、契約上当該為替リスクを当社グループが負担せざるを得ない場合、当該為替リスクによる金銭的な負担を当社が負うことがあります。加えて、海外において当社グループのベンダーや顧客を増やす過程において、製造物責任、設備責任、製品の欠陥又は労働問題等の訴訟リスクや予期しない破産のリスクにさらに晒される可能性があります。このような海外展開におけるリスクの顕在化する可能性の程度や時期は常に発生するものと考え、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの海外事業の業績に与える影響が大きいと認識しております。そのため、これらのリスクについては、当社取締役及び当社執行役員が参加する経営会議において共有・議論しております。
⑧ M&A及び資本提携等に係るリスク
当社グループは、さらなる事業成長を目指し、M&Aや資本提携による事業領域の拡大を推進しておりますが、買収・提携後の事業計画が市場環境の変化などの要因により事業計画通りに進捗しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、M&Aや資本提携に際しては、対象企業の財務内容や契約関係等についてデューデリジェンスを実施し、既存投資においては定期的にモニタリングを実施し、リスク軽減に努めております。
これらの当社グループが認識している最重要リスクに加え、「ソフトウエア製品の製品・品質管理」、「他社知的財産の侵害」、「新たな法的規制への対応」、「個人情報の管理」、「紛争、訴訟の発生」、「システムの継続性確保、セキュリティ対策」、「自然災害、事故等による影響」等、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があるさまざまなリスクが存在していますが、当社取締役及び当社執行役員が参加する経営会議において共有・議論しております。なお、ここに記載されたものが当社グループのすべてのリスクではございません。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末における総資産は37,515,349千円となり、前連結会計年度末に比べ2,996,998千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が2,564,500千円、仕掛品が883,682千円それぞれ増加したことによるものです。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は23,620,866千円となり、前連結会計年度末に比べ2,973,965千円増加いたしました。これは主に長期借入金が1,517,201千円及び未払金が730,045千円減少した一方、転換社債型新株予約権付社債が5,000,000千円増加したことによるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は13,894,482千円となり、前連結会計年度末に比べ23,033千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が284,975千円減少した一方、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ72,825千円、為替換算調整勘定が89,162千円及びその他有価証券評価差額金が68,972千円増加したことによるものであります。
② 経営成績の分析
当連結会計年度における我が国経済は、長期化する新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況が続きました。ワクチン接種が進むことによる経済活動の回復が期待されるものの、先行きの不透明感は払拭されておりません。
このような環境の中、当社グループは「IPディベロッパー」戦略のもと、当社の特長であるワンストップ型メディアミックスモデルを推進し、「ヴァイスシュヴァルツ」「D4DJ」といった自社IPと有力な他社IPを活用してともに成長するプラットフォームの形成・強化にも注力してまいりました。また、刻々と変化する新型コロナウイルス感染症の情勢に迅速かつ柔軟に対応しながら事業活動を行ってまいりました。一方、北米や東アジアを中心とした海外において日本アニメの需要が急速に拡大している背景を踏まえ、当社グループ全体での海外展開強化を見据えた準備にも取り組んでまいりました。
その結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高32,569,988千円、営業利益344,557千円、経常利益583,490千円、親会社株主に帰属する当期純損失284,975千円となりました。
当連結会計年度は決算期（事業年度末日）を７月31日から６月30日に変更しておりますので、当連結会計年度の実績は、2020年８月１日から2021年６月30日までの11ヶ月間の業績数値となっております。なお、対前期増減率の記載は省略しております。
各セグメントの経営成績は次のとおりであります。なお、セグメント売上高につきましては、外部顧客への売上高を記載しております。
１．デジタルIP事業
デジタルIP事業は、TCG（トレーディングカードゲーム）部門、MOG（モバイルオンラインゲーム）部門、MD（マーチャンダイジング）部門、メディア部門の４部門が属しております。
①TCG部門
新型コロナウイルス感染症の影響により、期を通じて大型大会等のリアルイベントが開催できない状況が続きましたが、売上への影響は限定的でした。このような中でも、主力TCGである「ヴァイスシュヴァルツ」は、期を通じて国内外で好調を維持し、通期で過去最高の売上高を達成しました。もう一つの主力TCGでありシリーズ10周年を迎えた「カードファイト!! ヴァンガード」は、新シリーズ「カードファイト!! ヴァンガード overDress」の商品を販売開始し、全世界をターゲットとしたIPのリブートに取り組みました。2020年３月に販売開始したTCG「Reバース for you」は、人気IPである「ホロライブプロダクション」の商品が大ヒットいたしました。
②MOG部門
当期にリリースした主な新規アプリゲームのうち、「D4DJ Groovy Mix」（2020年10月リリース）はDJの特性を活かして他社IPとのコラボを積極的に行い、「D4DJ」のIPとしての成長軸の一つとして音楽ゲームのプラットフォーム化を進めてまいりました。また、「アサルトリリィ Last Bullet」（2021年１月リリース）は好調な滑り出しを見せたものの、「グリザイア クロノスリベリオン」（2020年11月リリース）及び「アルゴナビス from BanG Dream! AAside」（2021年１月リリース）は低調に留まりました。また、特に下期において既存アプリゲームの売上が伸び悩み、部門全体として収益性がやや低下いたしました。
③MD部門
音楽ライブの中止・延期や規模縮小により、物販による売上が大きく減少いたしました。オンラインでの購入機会が増えたことでECショップによる売上は増加したものの、部門全体としての売上は軟調に推移いたしました。今後の成長が期待されるEC及び海外売上の強化の一貫として、米国を拠点とした越境ECショップである「Bushiroad Global Online Store」を2021年４月にオープンいたしました。
④メディア部門
㈱ブシロードメディアでは、ウェブマンガサイト「コミックブシロードWEB」を2021年１月にオープンいたしました。㈱ブシロードムーブでは、広告代理店事業・音響制作事業の外部案件を積極的に獲得し、外部顧客への売上が増加いたしました。また、2021年４月に㈱フロントウイングラボの株式を取得し、連結子会社化することで、アニメのプロデュースやメディアミックス機能の拡充を図りました。
これらの結果、売上高24,333,792千円、セグメント利益452,320千円となりました。
２．ライブIP事業
ライブIP事業は、音楽部門、スポーツ部門の２部門が属しております。
①音楽部門
新型コロナウイルス感染症の影響により、期を通じて音楽ライブ等のリアルイベントは中止・延期または規模を縮小し、無観客開催とするイベントもありました。このため、ライブ・舞台については、収益性が低下いたしました。一方、コロナ禍における消費行動の変化により、音楽配信の売上が伸長いたしました。音楽・映像ソフトについては堅調に推移し、㈱ブシロードミュージックが構築した流通を活用した他社IPの音楽・映像ソフトの販売も開始いたしました。
②スポーツ部門
新日本プロレス及びスターダムの両プロレス団体では、各自治体からの要請に沿って十分な感染対策を講じながら、収容人数を限定する形で興行を開催いたしました。新日本プロレスの東京ドーム２連戦興行「WRESTLE KINGDOM 15」では20,490名を動員いたしました。新日本プロレスの動画配信サービス「新日本プロレスワールド」の平均有料会員数は10万人規模を維持しております。
これらの結果、売上高8,236,195千円、セグメント損失114,061千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べて2,294,051千円増加し、22,446,449千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、1,397,694千円となりました。主な収入要因は、減価償却費511,163千円及び売上債権の減少額406,661千円であり、主な支出要因は、未払金の減少額907,379千円、法人税等の支払額1,163,826千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、280,224千円となりました。主な支出要因は、固定資産の取得による支出352,057千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、3,895,435千円となりました。主な収入要因は、新株予約権付社債の発行による収入4,985,183千円であります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループにおいては、提供するサービスの性格上、当該記載が馴染まないことから記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループにおいては、一部請負業務を行っておりますが、「a 生産実績」に記載の理由から、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年８月１日 至 2021年６月30日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| デジタルIP事業（千円） | 24,333,792 | － |
| ライブIP事業（千円） | 8,236,195 | － |
| 合計（千円） | 32,569,988 | － |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．決算期変更に伴い当連結会計年度は11カ月決算となっておりますので、前年同期比については記載しておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来事項に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ①財政状態の分析・②経営成績の分析」をご参照ください。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。また、経営者の問題意識及び今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ③キャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、自社IP開発、他社IP投資、IPを発展させるための広告宣伝費等の営業費用であり、事業運営上必要な資本の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
運転資金は、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。
また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、2020年３月に当社グループの24ヵ月分相当（約240億円）の経常運転資金を確保し財務的基盤のより一層の安定を図り、より機動的に企業活動をするため、8,050,000千円を調達しております。その結果、当連結会計年度末における借入金の残高は、12,844,311千円となっております。
また、グループ全体でのメディアミックスによる収益モデルを確立し、IPづくりのペースを上げること、さらに新型コロナウイルス感染症が国内外において急速に拡大し、当社グループにおきましても、主力事業であるライブIP事業において、新日本プロレスの興行、音楽ライブ及びイベントの延期・中止の事態が発生したことを受け、ライブIP事業におけるオンラインライブの制作、デジタルIP事業における電子コミックの制作及びさらなるEC（オンラインでの販売）、アプリへの注力といったオフラインやアナログのよさを保ちつつDX（Digital transformation：デジタルトランスフォーメーション）をすすめることで、当社のさらなる成長を実現するために、2020年７月30日開催の取締役会において、第三者割当により発行される新株予約権付社債の発行を決議し、2020年８月17日に5,000,000千円の払込が行われております。なお、その概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
また、新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（追加情報）」をご参照ください。
４【経営上の重要な契約等】
当連結会計年度末現在における経営上の重要な契約等は次のとおりであります。
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約の名称 | 契約 締結日 |
契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 | KLab㈱ | 日本 | コンテンツ配信サービスに関する共同事業契約書 | 2012年 ８月31日 |
モバイルオンラインゲーム「ラブライブ！スクールアイドルフェスティバル」を共同で企画開発し、本サービスを運営管理することについて、互いに協力して事業展開することを目的とする契約書 | 2012年７月１日から 2014年６月30日まで 以後１年ごとの自動更新 |
| 当社 | ㈱Craft Egg | 日本 | 共同事業契約書 | 2016年 ３月１日 |
モバイルオンラインゲーム「バンドリ！ ガールズバンドパーティ！」の企画・製作及び運営に関する業務を共同で行い、本コンテンツを利用した利益の増進を図ることを目的とする契約書 | 2016年２月１日から 2018年３月31日まで 以後１年ごとの自動更新 |
| 当社 | ㈱サンライズ KLab㈱ |
日本 | 共同事業契約書 | 2019年 ６月14日 |
モバイルオンラインゲーム「ラブライブ！スクールアイドルフェスティバル ALL STARS」を共同で開発し、運営すること目的とする契約書 | 2018年１月１日から 本件共同事業が終了した日まで |
５【研究開発活動】
当連結会計年度における研究開発費は、デジタルIP事業では63,193千円となり、ライブIP事業では該当事項はありません。
当社グループにおいては、現在のエンターテイメント市場に則したあらゆるユーザーのニーズにすばやく対応していくために、積極的に研究開発に取り組んでおります。
また潮流と本質をとらえ、型にはめずに挑戦し、革新的エンターテイメントで世界を代表する会社を創るという基本方針のもと、良質なIPの開発・獲得に力を入れており、特にトレーディングカードゲームとモバイルオンラインゲームにおいて、新しい製品を市場に送り出すための積極的な企画開発・製作活動を行っております。
有価証券報告書（通常方式）_20210929090651
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における当社グループの設備投資は、98,019千円で、事業区分別の内訳は、デジタルIP事業で50,321千円、ライブIP事業で47,697千円となりました。
なお、設備投資の金額には、有形固定資産のほか、無形固定資産のうちソフトウエア及びソフトウエア仮勘定を含めております。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2021年６月30日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
車両運搬具 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
ソフトウエア仮勘定 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都 中野区） |
デジタルIP事業 | 本社機能等 | 84,591 | 29,954 | 5,179 | 48,337 | 22,878 | 190,941 | 261 (42) |
（注）１．現在休止中の設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数の（）は臨時雇用者数を外書しております。
４．上記の他、主要な賃借設備は次のとおりであります
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- |
| 本社 (東京都中野区) |
建物 | 136,238 |
(2) 国内子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(3) 在外子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210929090651
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 54,424,000 |
| 計 | 54,424,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年９月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 16,519,400 | 16,537,400 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 16,519,400 | 16,537,400 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2016年６月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 3 当社従業員 172 社外協力者 11 |
| 新株予約権の数（個） （注）１ |
149 [144] （注）2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） （注）１ |
普通株式 149,000 [144,000] （注）2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）１ |
150 （注）3 |
| 新株予約権の行使期間 （注）１ |
自 2018年７月16日 至 2026年７月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）１ |
発行価格 150 資本組入額 75 |
| 新株予約権の行使の条件 （注）１ |
（注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ |
新株予約権を第三者に譲渡することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ |
（注）６ |
（注）１．当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社関連会社の役員、従業員の地位にあること、又は当社事業に特に関連すると当社取締役会が認める者であることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りはない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者を行使することができないものとする。
③ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、12,000千円を超えてはならない。
④ 新株予約権者は、その目的となる株式が日本国内の証券取引所に上場された後６カ月が経過するまで、新株予約権を行使することができない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
④ 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2018年７月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 3 当社従業員 240 |
| 新株予約権の数（個） （注）１ |
292 [277] （注）2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） （注）１ |
普通株式 292,000 [277,000] （注）2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）１ |
1,200 （注）3 |
| 新株予約権の行使期間 （注）１ |
自 2021年４月１日 至 2028年７月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）１ |
発行価格 1,200 資本組入額 600 |
| 新株予約権の行使の条件 （注）１ |
（注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ |
新株予約権を第三者に譲渡することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ |
（注）６ |
（注）１．当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社関連会社の役員、従業員の地位にあること、又は当社事業に特に関連すると当社取締役会が認める者であることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りはない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、12,000千円を超えてはならない。
④ 新株予約権者は、その目的となる株式が日本国内の証券取引所に上場された後６カ月が経過するまで、新株予約権を行使することができない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は以下のとおりであります。
株式会社ブシロード第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 決議年月日 | 2020年７月30日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 50 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 当社普通株式 当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株である。 行使請求により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
新株予約権の行使時の払込金額 ※
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(1）各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
(2）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(3）各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。）は、当初、5,000円とする。但し、転換価額は本項第(4)号に定めるところにより修正され、また本欄第２項第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより調整されることがある。
(4）転換価額は、修正日に、修正日価額に修正される。但し、修正日価額が上限転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とし、下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。
２．転換価額の調整
(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数× | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2）新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集（但し、当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人に報酬として当社普通株式を割り当てる場合を除く。）をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(6)号②に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、本項第(6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は本項第(6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初
新株予約権の行使時の払込金額 ※
の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前転換価額－調整後転換価額）× | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(4)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額× | 時価－１株当たり特別配当 |
| 時価 |
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100,000,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(4）① 「特別配当」とは、2023年８月16日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100,000,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | (5）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。 (6）① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本項第(2)号④の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。 この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(2)号又は第(7)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (7）当社は、本項第(2)号及び第(3)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。 ① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。 ② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。 ④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。 ３．本欄第１項第(4)号に定めるところにより転換価額の修正を行うとき、又は本欄第２項第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、修正後又は調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる修正又は調整を行う旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を公告する。但し、適用開始日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 本新株予約権者は、2020年８月18日から2023年８月14日までの間（以下「行使請求期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使し、行使請求ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。 (1）当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）。 (2）振替機関が必要であると認めた日。 (3）組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１ヶ月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。 (4）別記「償還の方法」欄第２項第(3)号乃至第(5)号に定めるところにより、2023年８月15日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。 (5）当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含む。）以降。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額 ※ | 金5,000,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が、組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本欄第(1)号乃至第(8)号の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。 (1）交付する承継会社等の承継新株予約権の数 組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。 (2）承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類 承継会社等の普通株式とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (3）承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法 行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本欄第(4)号に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。 (4）承継新株予約権付社債の転換価額 組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(4)号に準じた修正及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号乃至第(7)号に準じた調整を行う。 (5）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。 (6）承継新株予約権を行使することができる期間 組織再編行為の効力発生日（当社が別記「新株予約権の行使期間」欄第(3)号に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。 (7）承継新株予約権の行使の条件 各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。 (8）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 |
| 償還期限 ※ | 2023年８月16日 |
| 償還の方法 ※ | １．償還金額 各社債の金額100円につき金100円 但し、繰上償還の場合は本欄第２項第(3)号乃至第(5)号に定める金額とする。 ２．社債の償還の方法及び期限 (1）本社債は、2023年８月16日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本項第(3)号乃至第(5)号に定めるところによる。 (2）本社債を償還すべき日（本項第(3)号乃至第(5)号の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下「償還日」という。）が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。 (3）組織再編行為による繰上償還 ① 組織再編行為（本号④に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機関が決定した場合）において、当社が、(イ)別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に従って承継新株予約権（同欄に定義する。）を交付することができない場合、又は(ロ)組織再編行為の承認若しく |
| 償還の方法 ※ | は決定の日（以下「承認日」という。）までに、財務代理人に対し、承継会社等（本号⑤に定義する。）の普通株式が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本のいずれかの金融商品取引所に上場されることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営業日とする。）の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②及び③に従って決定される償還金額（以下「組織再編行為償還金額」という。）で繰上償還する。 ② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本号③に定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。 ③ 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を、当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。）が承認又は決定された日（かかる承認又は決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が2023年８月９日（同日を含む。）から2023年８月15日（同日を含む。）までの期間の場合は、償還金額は各社債の金額の100％とする。本③、本項第(4)号②及び本項第(5)号②において「取引日」とは、東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が発表されない日を含まない。 ④ 「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割又は新設分割（承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。）、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるものを総称していう。 ⑤ 「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。 （イ）合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 （ロ）吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 （ハ）新設分割 新設分割により設立する株式会社 （ニ）株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社 （ホ）株式移転 株式移転により設立する株式会社 （ヘ）上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受ける又は承継する株式会社 ⑥ 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。 |
| 償還の方法 ※ | (4）上場廃止等による繰上償還 ① (イ)当社以外の者（以下「公開買付者」という。）によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下「上場廃止等償還金額」という。）で繰上償還する。 ② 上場廃止等償還金額は、本項第(3)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が2023年８月９日（同日を含む。）から2023年８月15日（同日を含む。）までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100％とする。 ③ 本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向又は本項第(5)号に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る承認日又は本項第(5)号に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。 ④ 当社が本号に定める償還義務と本項第(3)号又は本項第(5)号に定める償還義務の両方を負うこととなる場合、本社債は本項第(3)号又は本項第(5)号に従って償還されるものとする。 (5）スクイーズアウトによる繰上償還 ① 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、当該スクイーズアウト事由に係る決議日（以下「スクイーズアウト事由発生日」という。）から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告 |
| 償還の方法 ※ | において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。但し、当該効力発生日が当該公告の日から30日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は、償還日が当該効力発生日よりも前の日になることを確保するために必要な限度で繰り上げられる。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下「スクイーズアウト償還金額」という。）で繰上償還する。 ② スクイーズアウト償還金額は、本項第(3)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該スクイーズアウト事由に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が2023年８月９日（同日を含む。）から2023年８月15日（同日を含む。）までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100％とする。 (6）本項第(3)号乃至第(5)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により別記「新株予約権の行使期間」欄に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。 (7）当社が本項第(3)号乃至第(5)号の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の公告を行うことはできない。 (8）当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除き、払込期日の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、当該本社債に付された本新株予約権は別記「新株予約権の行使の条件」欄に従って行使できなくなることにより消滅する。 |
| 新株予約権付社債の残高 ※ | 5,000,000,000円 |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(4)号に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(2)転換価額の修正基準
2022年２月17日、８月17日及び2023年２月17日（以下総称して「修正日」という。）に、当該修正日に先立つ20連続取引日における株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値の90％（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）に修正される。但し、修正日価額が5,000円（以下「上限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号乃至第(7)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とし、1,290円（以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号乃至第(7)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。本項において「取引日」とは、取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格が発表されない日を含まない。
(3)転換価額の修正頻度
３回（2022年２月17日、同年８月17日及び2023年２月17日に修正されることがある。）
(4)転換価額の下限等
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(4)号に従い修正される転換価額の下限は、本新株予約権付社債に係る取締役会決議日（以下「本発行決議日」という。）の前取引日（2020年７月29日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％である1,290円とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
(5)繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第２項第(3)号乃至第(5)号に従い、繰上償還されることがある。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間で締結された取決めの内容
当社は、金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債の募集に係る届出の効力発生後に割当先である株式会社SBI証券との間で締結した第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）において、下記「ロックアップについて」の内容について合意しています。
ロックアップについて
本新株予約権付社債の募集に関して、当社は、割当先である株式会社SBI証券との間で、本新株予約権付社債が残存する限り、株式会社SBI証券の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権付社債の発行及び本新株予約権付社債の転換による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日からその１年６ヶ月後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意しています。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。
３．当社の株券の売買について当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間で締結された取決めの内容
該当事項なし。
４．当社の株券の貸借に関する事項について当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容
本新株予約権付社債の発行に伴い、当社の大株主である株式会社中野坂上は、その保有する当社株式について、本新株予約権付社債の株式会社SBI証券による転換を円滑にするために、消費貸借契約を締結し、割当予定先への貸株を行います。当該消費貸借契約の詳細な条件については、現時点では確定しておらず、今後決定されるため、2021年９月29日時点においては未定です。なお、貸借株式数については、現時点では当社の発行済株式総数の８％には満たない水準となる見込みであるが、今後８％を超える水準となる場合もあり得る旨を株式会社SBI証券からは口頭で伺っております。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年6月17日 (注)１ |
普通株式 6,106 |
普通株式 12,212 |
― | 99,500 | ― | 98,500 |
| 2016年9月29日 (注)２ |
普通株式 △285 Ａ種優先株式 285 |
普通株式 11,927 Ａ種優先株式 285 |
― | 99,500 | ― | 98,500 |
| 2016年10月25日 (注)３ |
Ａ種優先株式 1,394 |
普通株式 11,927 Ａ種優先株式 1,679 |
830,315 | 929,815 | 830,315 | 928,815 |
| 2019年４月５日 (注)４ |
普通株式 1,679 |
普通株式 13,606 Ａ種優先株式 1,679 |
― | 929,815 | ― | 928,815 |
| 2019年４月５日 (注)５ |
Ａ種優先株式 △1,679 |
普通株式 13,606 |
― | 929,815 | ― | 928,815 |
| 2019年５月11日 (注)６ |
普通株式 13,592,394 |
普通株式 13,606,000 |
― | 929,815 | ― | 928,815 |
| 2019年７月26日 (注)７ |
普通株式 2,100,000 |
普通株式 15,706,000 |
1,825,740 | 2,755,555 | 1,825,740 | 2,754,555 |
| 2019年８月28日 (注)８ |
普通株式 367,400 |
普通株式 16,073,400 |
319,417 | 3,074,973 | 319,417 | 3,073,973 |
| 2020年１月30日～ 2020年７月31日 (注)９ |
普通株式 238,000 |
普通株式 16,311,400 |
17,850 | 3,092,823 | 17,850 | 3,091,823 |
| 2020年８月１日～ 2021年６月30日 (注)９ |
普通株式 208,000 |
普通株式 16,519,400 |
72,825 | 3,165,648 | 72,825 | 3,164,648 |
（注）１．株式分割（1:2）によるものであります。
２．発行済株式の普通株式の減少285株は、普通株式１株につきＡ種類株式１株の割合で株式交換を行い、普通株式を消却したものであります。
３．有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格 1,191,271円
資本組入額 595,635.5円
割当先 グリー㈱
４．Ａ種優先株式の取得請求権の行使によるものであります。
５．取得請求により自己名義株式となったＡ種優先株式の消却によるものであります。
６．株式分割（1:1,000）によるものであります。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,890円
引受価額 1,738.80円
資本組入額 869.40円
払込金総額 3,651,480千円
８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,738.80円
資本組入額 869.40円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券㈱
９．新株予約権の行使によるものであります。
10．2021年７月１日から2021年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が18,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,175千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2021年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 7 | 15 | 47 | 82 | 23 | 4,542 | 4,716 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 72,363 | 3,784 | 31,466 | 10,950 | 302 | 46,256 | 165,121 | 7,300 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 43.82 | 2.29 | 19.06 | 6.63 | 0.18 | 28.01 | 100.00 | － |
（注）自己株式180,526株は、「個人その他」に1,805単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 三井住友信託銀行㈱（信託口 甲９号） | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 5,064,000 | 30.99 |
| ㈱中野坂上 | 東京都中野区中央一丁目38番１号 | 2,300,000 | 14.08 |
| 木谷 高明 | 東京都練馬区 | 1,964,000 | 12.02 |
| ㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,041,700 | 6.38 |
| グリー㈱ | 東京都港区六本木六丁目10番１号 | 779,000 | 4.77 |
| ㈱日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 589,100 | 3.61 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 524,600 | 3.21 |
| BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST BUNK, LIMITED (LONDON BRANCH) /SMTTIL/JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC （常任代理人 ㈱三井住友銀行） |
BLOCK5, HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD, BUBLIN 2 （東京都千代田区丸の内一丁目１番２号） |
226,700 | 1.39 |
| RE FUND 107-CLIENT AC （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
181,497 | 1.11 |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱） |
1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 100 36, U.S.A. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号大手町フィナンシャルシティサウスタワー） |
150,000 | 0.92 |
| 計 | － | 12,820,597 | 78.47 |
（注）１．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．三井住友信託銀行㈱（信託口甲９号）の所有株式数5,064,000株については、木谷奈津子、木谷加奈子及び木谷翔太郎が委託した信託財産であり、その議決権行使の指図権は木谷奈津子、木谷加奈子及び木谷翔太郎に留保されています。
３．2020年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナルが2020年９月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 1,229,700 | 7.53 |
| アセットマネジメントOneインターナショナル | Mizuho house, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 129,700 | 0.79 |
| 計 | ― | 1,359,400 | 8.33 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 180,500 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,331,600 | 163,316 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 16,519,400 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 163,316 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が26株含まれております。
②【自己株式等】
| 2021年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ㈱ブシロード | 東京都中野区中央 一丁目38番１号 |
180,500 | － | 180,500 | 1.09 |
| 計 | － | 180,500 | － | 180,500 | 1.09 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（2021年８月13日）での決議状況 （取得期間 2021年８月16日～2021年11月30日） |
800,000 | 2,000,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | 150,900 | 398,826,200 |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 81.14 | 80.06 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （ － ） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 180,526 | － | 331,426 | － |
（注）当期間における保有自己株式には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。なお、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用していく所存であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は取締役会決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「エンターテイメントで世界を代表する会社を創る」というビジョンのもと、エンターテイメントを通じた社会全体への貢献と企業価値の最大化をはかるため、コーポレート・ガバナンスの強化が極めて重要であると認識しております。
具体的には、社外取締役を２名選任し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、監査役３名全員が社外監査役であり、コーポレート・ガバナンス機能を強化しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
Ａ 取締役会
取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画のほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１回開催しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。
橋本義賢（議長：代表取締役社長）
木谷高明（代表取締役会長）、広瀬和彦（取締役）、村岡敏行（取締役）、桶田大介（社外取締役）、稲田洋一（社外取締役）、森瀬教文（常勤社外監査役）、山田真哉（社外監査役）、水野良（社外監査役）
（注）当該機関の事務局である者は記載しておりません。
Ｂ 監査役会
監査役会は監査役３名（全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
なお、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
さらに、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。
また、監査役会においては「監査役会規程」「監査役監査基準」の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。
常勤監査役は内部監査責任者及び会計監査人とのミーティングを行うほか、随時情報交換を行っております。
なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。
森瀬教文（常勤社外監査役）、山田真哉（社外監査役）、水野良（社外監査役）
（注）当該機関の事務局である者は記載しておりません。
Ｃ 経営会議
当社では、取締役（常勤取締役）、執行役員及び常勤監査役が出席する経営会議を毎営業日開催しております。経営会議では、業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する共有又は指示伝達を行っております。
なお、経営会議の構成員は以下のとおりであります。
橋本義賢（議長：代表取締役社長）
木谷高明（代表取締役会長）、広瀬和彦（取締役）、村岡敏行（取締役）、森瀬教文（常勤社外監査役）、
長畑克也（執行役員）、成田耕祐（執行役員）、有本慎（執行役員）、朝倉成巳（執行役員）、大張高己（執行役員）、平良俊一（執行役員）、森川浩（執行役員）
（注）当該機関の事務局である者は記載しておりません。
また、経営会議ではリスク管理及びコンプライアンス対策も行っており、取締役（常勤取締役）、執行役員、法務部長及び常勤監査役が出席するリスク管理・コンプライアンス推進委員会を原則３か月に１回開催し、当社グループの業務執行におけるリスクの評価、対策等、広範なリスク管理及びコンプライアンスに関する各事業部の法令順守に係る状況の報告並びにそれに伴う施策に関して協議を行い、全社的なリスク管理・コンプライアンス体制の強化を図っております。
なお、リスク管理・コンプライアンス推進委員会の構成員は以下のとおりであります。
橋本義賢（議長：代表取締役社長）
木谷高明（代表取締役会長）、広瀬和彦（取締役）、村岡敏行（取締役）、森瀬教文（常勤社外監査役）、
長畑克也（執行役員）、成田耕祐（執行役員）、有本慎（執行役員）、朝倉成巳（執行役員）、大張高己（執行役員）、平良俊一（執行役員）、森川浩（執行役員）、井上智則（法務部長）
（注）当該機関の事務局である者は記載しておりません。
Ｄ 執行役員制度
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。現在、執行役員は７名おり、任期は１年となっております。
Ｅ 任意の指名・報酬委員会
当社は、取締役候補者の指名及び取締役の報酬等を決定するにあたり、その客観性及び透明性を確保するため、また、コーポレートガバナンスを一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。
取締役候補者の指名及び取締役の報酬等は、指名・報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるプロセスを経ています。
「指名・報酬委員会」は、社外取締役２名、社外監査役１名及び代表取締役２名の計５名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立役員としております。
なお、指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。
稲田洋一（議長：社外取締役）
木谷高明（代表取締役会長）、橋本義賢（代表取締役社長）、桶田大介（社外取締役）、森瀬教文（常勤社外監査役）
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営への監視機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考え、この体制を採用しております。
ハ．コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
Ａ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年２月１日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「企業理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行っています。
(b) 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行しています。
(c) コンプライアンスの状況は、経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行い、各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めています。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理しており、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できることとしています。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直しています。
(b) リスク情報等については経営会議等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告をおこなっており、個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査人がこれを行っています。
(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしています。
(d) 内部監査人は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めることとしています。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしています。
(b) 取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現することとしています。
(c) 予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図ります。
ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社等を設立又は取得する場合には、企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備することとしています。
ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。
ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役は、経営企画室の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとしています。
(b) 取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた経営企画室の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応しています。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとしています。
(b) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力します。
(c) 取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わないこととしています。
ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理することとしています。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、内部監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとしています。
(b) 監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとしています。
ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化しています。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消することとしています。
(b) 経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行っています。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図っています。
(c) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築します。
Ｂ リスク管理体制の整備の状況
ａ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るために「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役会長、代表取締役社長、取締役（常勤取締役）、執行役員が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、経営会議において必要な対策を協議するため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ｂ．コンプライアンス体制の整備の状況
当社では、「コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役社長のもと、経営会議において代表取締役会長、取締役（常勤取締役）、執行役員及び常勤監査役で法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役（常勤取締役）、執行役員がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。
また、管理部では、法令違反、社内トラブル、コンプライアンスに関する相談・報告窓口である社内通報窓口の運用を行っている他、ハラスメント案件の未然防止、案件の適切な対応、再発防止策の策定等を行うハラスメント委員会の事務局業務も実施しております。
ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護等に体制の整備の状況
情報セキュリティについては、当社が保有する情報資産を保護する目的として「情報システム管理規程」及び「情報セキュリティポリシー」を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、システム部を所轄部門とし、情報セキュリティ管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施していきます。
また、個人情報の取扱については、「個人情報の保護に関する法律」に定める「個人情報取扱の要領」を遵守しております。特に取得・収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、「個人情報保護基本規程」を制定し、個人情報管理統括責任者を管理部長として、適正管理に努めております。また、個人情報の保護については、2018年11月にプライバシーマークを取得しております。
Ｃ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。なお、本報告書提出日現在で社外取締役２名、社外監査役３名との契約を締結しております。
Ｄ 取締役の定数
取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。
Ｅ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
Ｆ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
Ｇ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
会長
木谷 高明
1960年６月６日生
| 1984年４月 | 山一證券㈱入社 |
| 1994年３月 | ㈱ブロッコリー設立 |
| 2007年５月 | 当社設立 代表取締役社長 |
| 2017年10月 | 当社取締役（現任） |
| 2017年10月 | ㈱ブシロードミュージック 代表取締役社長 |
| 2019年11月 | ㈱キックスロード（現㈱ブシロードファイト）取締役（現任） |
| 2020年２月 | ㈱ブシロードミュージック取締役会長（現任） |
| 2020年４月 | ㈱ブシロードミュージック代表取締役社長（現任） |
| 2020年６月 | 当社代表取締役会長（現任） |
| 2021年４月 | ㈱ブシロードミュージック・パブリッシング取締役（現任） |
（注）３
1,964,000
代表取締役
社長
橋本 義賢
1964年10月25日生
| 1987年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社 |
| 1995年５月 | ㈱コスチュームパラダイス（現㈱コスパ）設立 |
| 2006年４月 | タブリエ・コミュニケーションズ㈱（現コスパグループ㈱）設立 |
| 2012年１月 | 当社顧問 |
| 2015年９月 | 当社取締役 |
| 2017年10月 | 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３
66,000
取締役
コンテンツ本部本部長
広瀬 和彦
1978年５月５日生
| 2003年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社 |
| 2006年５月 | ㈱アクワイア入社 |
| 2011年５月 | 当社入社 |
| 2012年９月 | 当社取締役（現任） |
（注）３
12,000
取締役
経営管理本部本部長
村岡 敏行
1976年11月20日生
| 2000年４月 | ㈱ファイブフォックス入社 |
| 2008年１月 | 楽天㈱（現楽天グループ㈱）入社 |
| 2009年７月 | ㈱葵プロモーション（現㈱AOI Pro.）入社 |
| 2017年７月 | 当社入社 |
| 2017年10月 | 当社執行役員 |
| 2019年５月 | 当社取締役（現任） |
（注）３
2,000
取締役
桶田 大介
1975年９月24日生
| 2003年11月 | 司法試験合格 |
| 2005年10月 | 弁護士登録 |
| 2005年10月 | 北浜法律事務所入所 |
| 2010年11月 | 弁護士法人北浜法律事務所に移籍 |
| 2014年８月 | ㈱ＩＧポート社外監査役（現任） |
| 2014年８月 | ㈱リンガ・フランカ社外監査役（現任） |
| 2016年３月 | 牛鳴坂法律事務所に移籍 |
| 2018年10月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2019年11月 | シティライツ法律事務所に移籍（現任） |
（注）３
2,000
取締役
稲田 洋一
1959年９月７日生
| 1984年４月 | 山一證券㈱入社 |
| 1994年５月 | ㈱レコフ入社 |
| 2016年10月 | 同社代表取締役社長（2021年９月30日退任予定） |
| 2016年12月 | Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ㈱取締役（2021年９月30日退任予定） |
| 2020年10月 | 当社社外取締役（現任） |
（注）３
80,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
監査役
（常勤）
森瀬 教文
1964年４月５日生
| 1988年４月 | バークレイズ証券㈱入社 |
| 1991年11月 | プルデンシャル証券㈱入社 |
| 2000年３月 | アイエヌジー・ベアリング証券入社 |
| 2000年５月 | ㈱フィスコ入社 |
| 2002年１月 | ㈱インデックス入社 |
| 2005年６月 | ソニー生命保険㈱入社 |
| 2008年１月 | ブライトラストPEジャパン㈱入社 |
| 2013年11月 | 当社社外監査役 |
| 2014年５月 | スタイルアクト㈱監査役 |
| 2017年10月 | 当社常勤社外監査役（現任） |
| 2019年10月 | 新日本プロレスリング㈱監査役（現任） |
（注）４
24,000
監査役
山田 真哉
1976年６月16日生
| 2000年10月 | 中央青山監査法人入所 |
| 2004年４月 | 公認会計士登録 |
| 2004年４月 | 公認会計士山田真哉事務所設立 所長（現任） |
| 2010年７月 | 山田真哉税理士事務所設立 所長 |
| 2019年１月 | 当社社外監査役（現任） |
| 2020年８月 | 芸能文化税理士法人設立 代表社員（現任） |
（注）４
－
監査役
水野 良
（注）５
1963年７月13日生
| 1988年４月 | 「ロードス島戦記・灰色の魔女」刊行 |
| 1993年２月 | 「剣の国の魔法戦士」刊行 |
| 1993年６月 | 「漂流伝説クリスタニア１」刊行 |
| 2001年３月 | 「スターシップ・オペレーターズ１」刊行 |
| 2009年９月 | 「ブレイドライン１」刊行 |
| 2013年８月 | 「グランクレスト戦記１」刊行 |
| 2019年８月 | 「ロードス島戦記・誓約の宝冠１」刊行 |
| 2020年10月 | 当社社外監査役（現任） |
（注）４
20,000
計
2,170,000
（注）１．取締役 桶田大介、稲田洋一は、社外取締役であります。
２．監査役 森瀬教文、山田真哉及び水野良は、社外監査役であります。
３．任期は、2021年９月28日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、2019年５月10日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役 水野良の戸籍上の氏名は榎本武士であります。
６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。
| 職名 | 氏名 |
| トレーディングカードゲーム、ライツ、製造担当 | 長畑 克也 |
| ㈱ブシロードクリエイティブ、㈱ブシロードメディア担当 | 成田 耕祐 |
| ITシステム、㈱ブシロードファイト担当 | 有本 慎 |
| 総務、人事、法務、㈱ブシロードムーブ担当 | 朝倉 成巳 |
| 新日本プロレスリング㈱、New Japan Pro-Wrestling of America Inc.担当 | 大張 高己 |
| Bushiroad International Pte. Ltd.担当 | 平良 俊一 |
| ㈱ブシロードミュージック、㈱ブシロードミュージック・パブリッシング担当 | 森川 浩 |
② 社外役員の状況
当社には、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役である桶田大介は、弁護士として法務全般について幅広い知見を有していることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の株式を2,000株保有しております。また、当社は桶田大介が社外監査役をつとめる㈱リンガ・フランカに出資しており、取引関係がございますが、この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である稲田洋一は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の株式を80,000株保有しております。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である森瀬教文は、事業会社における事業経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社の株式を24,000株保有しております。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である山田真哉は、公認会計士・税理士として高度な専門知識と豊富な経験を有しており、その幅広い知見に基づく助言・牽制を期待して、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である水野良は、作家・ゲームデザイナーとして豊富な経験と幅広い見識を有しており、クリエイター的見地からの助言・提言を期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社の株式を20,000株保有しております。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査責任者、監査役及び会計監査人との連携については、内部監査責任者が行った、社内監査の結果を監査役と適宜協議し、また３か月ごとに会計監査人が行う会計監査結果と踏まえて、内部監査責任者、監査役及び会計監査人とで３か月ごとに情報共有がなされ、適宜内部監査に関する進捗が報告されて、それぞれが主管とする監査領域に監査結果がフィードバックされ次回監査に活かしていくという連携を行っております。なお、監査結果に関しては、内部監査責任者、監査役及び会計監査人それぞれから代表取締役社長に報告がなされ、重要事項に関しては取締役会で協議され社外取締役・社外監査役にも共有され、適宜各役員から意見が出され、それを内部監査に反映しております。
また、内部統制に関しては、内部監査責任者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用を行い、適宜監査役は内部統制状況について内部監査責任者及び会計監査人に報告を求めて進捗確認を行い、さらに、監査役会において社外監査役からの意見を頂き、内部監査責任者及び会計監査人にフィードバックを行い、内部統制運用に活かしております。
なお、内部監査責任者、監査役及び会計監査人のそれぞれの連携状況に関しては以下のとおりです。
Ａ 内部監査責任者と監査役の連携状況
内部監査規程において、内部監査責任者は監査役による監査と相互に効果的に遂行するためにこれに協力しなければならない旨が定められております。また、監査役は各部門への実査において必要に応じて内部監査責任者の意見を聴取するなど連携を図っております。
Ｂ 内部監査責任者と会計監査人の連携状況
内部監査責任者は、主に会計監査に関する事項及び内部統制に関する事項について、概ね３か月ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。
Ｃ 監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、３か月ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会の体制は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名であります。常勤監査役は、取締役役会及び経営会議への出席、業務調査等を通じて取締役の業務の監査を行っております。また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。なお、監査役山田真哉氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査部門として、内部監査室を設置しております。当社の内部監査室は当社の業務全般に係る深い見識のみならず内部監査に関する専門知識を有している１名がその任に当たっております。内部監査室は、当社グループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。
内部監査室は、代表取締役社長に対して、監査結果の報告を行っております。
内部監査責任者、監査役及び会計監査人との連携については、内部監査責任者が行った、社内監査の結果を監査役と適宜協議し、また３か月ごとに会計監査人が行う会計監査結果と踏まえて、内部監査責任者、監査役及び会計監査人とで３か月ごとに情報共有がなされ、適宜内部監査に関する進捗が報告されて、それぞれが主管とする監査領域に監査結果がフィードバックされ次回監査に活かしていくという連携を行っております。なお、監査結果に関しては、内部監査責任者、監査役及び会計監査人それぞれから代表取締役社長に報告がなされ、重要事項に関しては取締役会で協議され社外取締役・社外監査役にも共有され、適宜各役員から意見が出され、それを内部監査に反映しております。
また、内部統制に関しては、内部監査責任者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用を行い、適宜監査役は内部統制状況について内部監査責任者及び会計監査人に報告を求めて進捗確認を行い、さらに、監査役会において社外監査役からの意見を頂き、内部監査責任者及び会計監査人にフィードバックを行い、内部統制運用に活かしております。
なお、内部監査責任者、監査役及び会計監査人のそれぞれの連携状況に関しては以下のとおりです。
Ａ 内部監査責任者と監査役の連携状況
内部監査規程において、内部監査責任者は監査役による監査と相互に効果的に遂行するためにこれに協力しなければならない旨が定められております。また、監査役は各部門への実査において必要に応じて内部監査責任者の意見を聴取するなど連携を図っております。
Ｂ 内部監査責任者と会計監査人の連携状況
内部監査責任者は、主に会計監査に関する事項及び内部統制に関する事項について、概ね３か月ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。
Ｃ 監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、３か月ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
５年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 千代田 義央氏
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 直幸氏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他24名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 39,000 | - | 44,000 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 39,000 | - | 44,000 | - |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | - | 6,604 | - | 8,428 |
| 連結子会社 | - | 2,900 | - | 3,640 |
| 計 | - | 9,504 | - | 12,068 |
（注）前連結会計年度の当社及び連結子会社並びに当連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
各取締役の報酬額は固定報酬により構成されております。
当社は、取締役候補者の指名及び取締役の報酬等を決定するにあたり、その客観性及び透明性を確保するため、また、コーポレートガバナンスを一層充実させるために、2020年７月30日開催の取締役会の決議により取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しており、当事業年度は、指名・報酬委員会を２回開催しております。
当事業年度に係る報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、指名・報酬委員会の答申を得た上で、2020年10月27日開催の取締役会の決議により、決定いたしました。
また、各監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。
このほか、役員退職慰労金制度を設けております。取締役及び監査役に対する退職慰労金は、各事業年度における期末要支給額を役員退職慰労引当金として計上いたします。
実際に取締役が退任する際の退職慰労金については、株主総会へ付議して決定します。その付議内容は、取締役会が指名・報酬委員会へ諮問し、その決定を受けて取締役会が決定いたします。また、実際に監査役が退任する際の退職慰労金については、株主総会へ付議して決定します。その付議内容は、監査役会が決定いたします。
イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社取締役の個別の報酬の額は、同業種かつ同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえ、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさと、個別の役員の前年の実績(業績数値および個人考課)に応じて設定することを方針としております。
また決定方針については、指名・報酬委員会の答申を受けて、2021年３月16日開催の取締役会の決議をもって決定しております。
なお、社外取締役は独立性の観点から、一定の金額で固定された報酬を支給することを方針としております。
ロ．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2018年５月23日開催の臨時株主総会において、年額400,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は４名（社外取締役はおりません）です。
また別枠で、2018年７月20日開催の臨時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額1,200,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は４名（社外取締役はおりません）です。
監査役の報酬限度額は、2017年10月20日開催の第11期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査役の員数は３名です。
ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
2022年６月期の取締役の個人別の報酬当の内容に決定においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長の橋本義賢が取締役の個人別の報酬額の具体的な内容を決定しております。
委任に関する事項については、指名・報酬委員会の答申を受けて、2021年８月13日開催の取締役会の決議をもって決定しております。
その権限の内容は、取締役の固定報酬の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績や各役員の担当領域の規模・責任を俯瞰して評価するにあたり、同氏は全体を統制する立場にあり、最も適しているためです。また、同氏が同業種かつ同規模の他企業や当社の財務状況を踏まえ、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさを適切に評価したうえで取締役の個人別の報酬額が決定されております。その決定に際しては、原案を基に指名・報酬委員会に諮問し、答申を得た上で、代表取締役社長が具体的内容を決定するものとしております。
なお、取締役会は決定内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（社外取締役を除く。） | 173,546 | 91,301 | － | 82,245 | 5 |
| 監査役（社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 4,000 | 4,000 | － | － | 2 |
| 社外監査役 | 11,711 | 11,711 | － | － | 4 |
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬等の総額には、2020年10月27日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでおります。なお、当事業年度末日現在の会社役員の人数は、取締役６名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監査役３名）であります。
３．基本報酬には、基本報酬のほか、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額9,232千円（取締役４名に対して8,461千円、監査役１名に対して771千円）が含まれております。これにより当事業年度末日における役員退職慰労引当金の残高は、20,874千円（取締役４名に対して19,077千円、監査役１名に対して1,797千円）となっております。
４．取締役（社外取締役を除く）のうち２名へは、上記とは別に連結子会社からの報酬24,116千円が支給されております。なお、2020年10月27日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
５．当事業年度において、社外役員が当社の子会社から、役員として受けた報酬等の総額は765千円であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合には、取引関係の維持・発展、業務提携など事業展開等の便益、保有に伴うリスク及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、個別銘柄毎に取締役会等にて保有の合理性を検証しております。
なお、当事業年度における検証の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 9 | 127,790 |
| 非上場株式以外の株式 | 8 | 561,900 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| ㈱ブロッコリー | 341,100 | 341,100 | （保有目的） 当社のIPディベロッパー戦略を強化するため |
無 |
| 557,698 | 489,819 | |||
| ㈱カプコン | 400 | 200 | （保有目的） 業界動向、株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。 |
無 |
| 1,300 | 826 | |||
| ㈱バンダイナムコホールディングス | 100 | 100 | （保有目的） 業界動向、株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。 |
無 |
| 770 | 582 | |||
| コナミホールディングス㈱ | 100 | 100 | （保有目的） 業界動向、株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。 |
無 |
| 667 | 321 | |||
| ㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス | 100 | 100 | （保有目的） 業界動向、株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。 |
無 |
| 551 | 564 | |||
| ㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ | 116 | 116 | （保有目的） 業界動向、株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。 |
無 |
| 523 | 249 | |||
| ㈱ハピネット | 200 | 200 | （保有目的） 業界動向、株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。 |
無 |
| 295 | 223 | |||
| ㈱タカラトミー | 100 | 100 | （保有目的） 業界動向、株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。 |
無 |
| 95 | 78 |
（注）１．定量的な保有効果につきましては、その把握が困難なため、記載しておりません。保有の合理性を検証した方法につきましては、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。
２．㈱カプコンは、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、表示株式は、分割後の株式数で表示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210929090651
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当社は、2020年10月27日開催の第14期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を７月31日から６月30日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、2020年８月１日から2021年６月30日までの11ヶ月間となっております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年８月１日から2021年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年８月１日から2021年６月30日まで）の財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応出来る体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2020年７月31日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 21,895,997 | 24,460,498 |
| 売掛金 | 4,511,162 | 4,182,952 |
| 商品及び製品 | 668,798 | 821,171 |
| 仕掛品 | 1,492,287 | 2,375,969 |
| 貯蔵品 | 76,097 | 59,569 |
| その他 | 1,646,323 | 2,209,970 |
| 貸倒引当金 | △31,165 | △29,902 |
| 流動資産合計 | 30,259,501 | 34,080,229 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 467,948 | 427,805 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 106,597 | 86,254 |
| 車両運搬具（純額） | 56,625 | 34,958 |
| 土地 | 352,281 | 316,281 |
| リース資産（純額） | 16,545 | 16,995 |
| その他（純額） | 72,352 | 47,563 |
| 有形固定資産合計 | ※１ 1,072,350 | ※１ 929,858 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 163,286 | 81,592 |
| ソフトウエア仮勘定 | 36,220 | 25,243 |
| のれん | 206,257 | 180,831 |
| その他 | 56,302 | 180,628 |
| 無形固定資産合計 | 462,066 | 468,295 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 1,623,600 | ※２ 1,140,370 |
| 長期貸付金 | 252,446 | 48,167 |
| 繰延税金資産 | 349,665 | 417,859 |
| その他 | 523,912 | 450,379 |
| 貸倒引当金 | △47,028 | △31,246 |
| 投資その他の資産合計 | 2,702,596 | 2,025,531 |
| 固定資産合計 | 4,237,013 | 3,423,686 |
| 繰延資産 | ||
| 株式交付費 | 21,835 | 11,433 |
| 繰延資産合計 | 21,835 | 11,433 |
| 資産合計 | 34,518,350 | 37,515,349 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2020年７月31日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 3,435,519 | 3,607,556 |
| 未払金 | 1,619,033 | 888,987 |
| 未払法人税等 | 689,403 | 209,392 |
| 短期借入金 | － | 80,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,757,191 | 4,083,348 |
| 賞与引当金 | 84,379 | 85,854 |
| その他 | 593,907 | 731,225 |
| 流動負債合計 | 10,179,434 | 9,686,365 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 10,198,164 | 8,680,963 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 5,000,000 |
| 役員退職慰労引当金 | 44,910 | 59,496 |
| 退職給付に係る負債 | 59,875 | 75,592 |
| 繰延税金負債 | 96,741 | 92,035 |
| その他 | 67,775 | 26,414 |
| 固定負債合計 | 10,467,466 | 13,934,501 |
| 負債合計 | 20,646,901 | 23,620,866 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,092,823 | 3,165,648 |
| 資本剰余金 | 3,029,593 | 3,102,418 |
| 利益剰余金 | 7,342,609 | 7,057,633 |
| 自己株式 | △324,679 | △324,679 |
| 株主資本合計 | 13,140,347 | 13,001,021 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 54,179 | 123,151 |
| 為替換算調整勘定 | 28,256 | 117,418 |
| その他の包括利益累計額合計 | 82,435 | 240,570 |
| 非支配株主持分 | 648,665 | 652,890 |
| 純資産合計 | 13,871,448 | 13,894,482 |
| 負債純資産合計 | 34,518,350 | 37,515,349 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年８月１日 至 2020年７月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年８月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 売上高 | 33,000,032 | 32,569,988 |
| 売上原価 | 18,583,184 | 21,284,401 |
| 売上総利益 | 14,416,848 | 11,285,586 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 11,706,305 | ※１,※２ 10,941,029 |
| 営業利益 | 2,710,543 | 344,557 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 59,829 | 28,560 |
| 為替差益 | － | 129,744 |
| 助成金収入 | 150,123 | 248,350 |
| その他 | 3,955 | 18,848 |
| 営業外収益合計 | 213,909 | 425,503 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 42,931 | 54,397 |
| 持分法による投資損失 | 17,972 | 103,759 |
| 為替差損 | 71,053 | － |
| 株式交付費償却 | 11,669 | 10,401 |
| 貸倒引当金繰入額 | 20,000 | － |
| 社債発行費 | － | 14,816 |
| その他 | 5,525 | 3,196 |
| 営業外費用合計 | 169,152 | 186,570 |
| 経常利益 | 2,755,300 | 583,490 |
| 特別利益 | ||
| 受取保険金 | 35,817 | － |
| 特別利益合計 | 35,817 | － |
| 特別損失 | ||
| 段階取得に係る差損 | 3,557 | － |
| 投資有価証券評価損 | － | 274,629 |
| 減損損失 | － | ※３ 354,339 |
| 災害による損失 | 23,950 | － |
| 事業譲渡損 | 4,604 | － |
| 特別損失合計 | 32,112 | 628,968 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 2,759,005 | △45,478 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,197,869 | 338,524 |
| 法人税等調整額 | △41,724 | △103,251 |
| 法人税等合計 | 1,156,144 | 235,272 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 1,602,860 | △280,751 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 51,755 | 4,224 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 1,551,104 | △284,975 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年８月１日 至 2020年７月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年８月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 1,602,860 | △280,751 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 52,845 | 68,972 |
| 為替換算調整勘定 | △39,959 | 86,653 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | － | 2,509 |
| その他の包括利益合計 | ※ 12,886 | ※ 158,134 |
| 包括利益 | 1,615,746 | △122,616 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,563,990 | △126,840 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 51,755 | 4,224 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,755,555 | 2,692,326 | 5,791,504 | － | 11,239,387 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 337,267 | 337,267 | 674,535 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,551,104 | 1,551,104 | |||
| 自己株式の取得 | △324,679 | △324,679 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 337,267 | 337,267 | 1,551,104 | △324,679 | 1,900,960 |
| 当期末残高 | 3,092,823 | 3,029,593 | 7,342,609 | △324,679 | 13,140,347 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 1,333 | 68,215 | 69,549 | 596,909 | 11,905,846 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 674,535 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,551,104 | ||||
| 自己株式の取得 | △324,679 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 52,845 | △39,959 | 12,886 | 51,755 | 64,642 |
| 当期変動額合計 | 52,845 | △39,959 | 12,886 | 51,755 | 1,965,602 |
| 当期末残高 | 54,179 | 28,256 | 82,435 | 648,665 | 13,871,448 |
当連結会計年度（自 2020年８月１日 至 2021年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,092,823 | 3,029,593 | 7,342,609 | △324,679 | 13,140,347 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 72,825 | 72,825 | 145,650 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △284,975 | △284,975 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 72,825 | 72,825 | △284,975 | － | △139,325 |
| 当期末残高 | 3,165,648 | 3,102,418 | 7,057,633 | △324,679 | 13,001,021 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 54,179 | 28,256 | 82,435 | 648,665 | 13,871,448 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 145,650 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △284,975 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 68,972 | 89,162 | 158,134 | 4,224 | 162,359 |
| 当期変動額合計 | 68,972 | 89,162 | 158,134 | 4,224 | 23,033 |
| 当期末残高 | 123,151 | 117,418 | 240,570 | 652,890 | 13,894,482 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年８月１日 至 2020年７月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年８月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 2,759,005 | △45,478 |
| 減価償却費 | 360,916 | 511,163 |
| 減損損失 | － | 354,339 |
| のれん償却額 | 25,105 | 40,406 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 22,579 | △17,607 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △10,495 | △335 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 16,247 | 15,717 |
| 受取利息及び受取配当金 | △59,829 | △28,560 |
| 支払利息 | 42,931 | 54,397 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 17,972 | 103,759 |
| 災害による損失 | 23,950 | － |
| 受取保険金 | △35,817 | － |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 274,629 |
| 段階取得に係る差損益（△は益） | 3,557 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 94,688 | 406,661 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △449,482 | △729,073 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △883,622 | 126,131 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △85,018 | △907,379 |
| その他 | 3,232 | △389,395 |
| 小計 | 1,845,920 | △230,624 |
| 利息及び配当金の受取額 | 55,327 | 52,026 |
| 利息の支払額 | △44,651 | △55,269 |
| 災害による損失の支払額 | △23,950 | － |
| 保険金の受取額 | 35,817 | － |
| 法人税等の支払額 | △1,131,537 | △1,163,826 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 736,926 | △1,397,694 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △2,594,899 | △2,586,302 |
| 定期預金の払戻による収入 | 2,077,909 | 2,440,635 |
| 固定資産の取得による支出 | △378,749 | △352,057 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,001,484 | － |
| 投資有価証券の売却による収入 | 100,000 | － |
| 貸付けによる支出 | △20,440 | － |
| 貸付金の回収による収入 | 2,755 | 4,404 |
| 投資有価証券の償還による収入 | － | 201,250 |
| 敷金の差入による支出 | △51,709 | △617 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △132,946 | ※２ △78,265 |
| その他 | △6,602 | 90,727 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,006,166 | △280,224 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 11,800,000 | 2,720,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △3,204,434 | △3,911,044 |
| 株式の発行による収入 | 674,535 | 145,650 |
| 新株予約権付社債の発行による収入 | － | 4,985,183 |
| 自己株式の取得による支出 | △324,679 | － |
| その他 | △46,786 | △44,353 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 8,898,634 | 3,895,435 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △43,578 | 76,534 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 7,585,816 | 2,294,051 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 12,566,581 | 20,152,398 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 20,152,398 | ※１ 22,446,449 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 13社
主要な連結子会社の名称
Bushiroad International Pte. Ltd.
㈱ブシロードミュージック
新日本プロレスリング㈱
(2) 非連結子会社の名称等
非連結子会社
Bushiroad USA Inc.
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
(3) 連結の範囲の変更
当連結会計年度において、㈱ソーシャルインフォの株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。
当連結会計年度において、㈱フロントウイングラボの株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。
当連結会計年度において、㈱ファーストクリエイティブは㈱ソプラティコに吸収合併されため、連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の非連結子会社数 1社
Bushiroad USA Inc.
(2) 持分法適用の関連会社数 2社
㈱キネマシトラス
㈱リンガ・フランカ
(3) 持分法の適用の範囲の変更
当連結会計年度において、Bushiroad Europe GmbHの清算が結了したため、持分法適用の範囲から除外しております。
(4) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日より３ヶ月以内に実施した本決算又は仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
３．連結決算日の変更に関する事項
当社グループのライブIP事業は、事業の特性上毎年７月から８月が繁忙期に当たるため、売上高等の季節要因に伴う業績への影響を緩和し、事業運営の効率化を図るとともに、業績等の経営情報の適時・適切な開示による経営の透明性を向上させるため、事業年度を毎年７月１日から翌年６月30日までに変更致しました。
これに伴い、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度は2020年８月１日から2021年６月30日までの11か月決算となっております。
４．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社は当社と同様、決算日を６月30日に変更しております。
５．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ デリバティブ
時価法を採用しております。
ハ たな卸資産
商品及び製品
当社及び国内連結子会社は主として移動平均法による原価法を、在外連結子会社は先入先出法による原価法を採用しております。
仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法を採用しております。
なお、貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は、定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ３年～39年
工具、器具及び備品 ２年～15年
車両運搬具 ２年～６年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（１年～５年）に基づいております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。
(3) 繰延資産の処理方法
株式交付費
３年間にわたり均等償却をしております。
(4) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
ハ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えて、当社及び一部の連結子会社は役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
(5) 退職給付に係る会計処理の方法
小規模企業等における簡便法の採用
当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たすスワップ取引について、特例処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金利息
ハ ヘッジ方針
借入金利息の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を利用しております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップにつきましては、特例処理によっているため、有効性の評価を省略しております。
(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(8) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に対して僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
(10)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
1．のれん
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| のれん | 180,831千円 |
| のれんに係る減損損失 | 319,439千円 |
当社グループは、非上場の投資先企業に対して、投資時に当該企業の事業の将来性を考慮し、その中長期事業計画等に基づき投資先企業の超過収益力等を評価しており、超過収益力等の評価額であるのれんが取得価額に含まれております。
当該のれんについては、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、将来の事業計画及びその後の成長率を基礎に算定されたのれんの残存償却期間内の割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の認識の要否を判定しております。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。
上記の金額には、株式会社フロントウイングラボ（以下フロントウイングラボ）から生じたのれん177,372千円及び減損損失140,000千円、株式会社劇団飛行船（以下劇団飛行船）から生じたのれんに係る減損損失179,439千円が含まれております。
(2) フロントウイングラボから生じたのれん及び減損損失に関する会計上の見積りの内容に関する情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
フロントウイングラボ株式の取得価額の基礎とした事業計画に対して、計画上で想定していたモバイルゲームの低調を要因とした実績値との乖離があり、減損の兆候があると認められ、事業計画及びその後の成長率の実現可能性を考慮した割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、減損損失の認識が必要とされたため、加重平均資本コストを用いて算定した割引後将来キャッシュ・フローを回収可能価額とし、回収可能価額を超過した140,000千円を減損損失として計上しております。
② 当年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
将来キャッシュ・フローや割引率を見積るにあたっての主要な仮定は、事業計画に基づく売上高及び営業利益の予測、加重平均資本コストです。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
減損損失を認識した後ののれんは177,372千円計上されております。市場環境の悪化、事業計画の未達成により、減損損失を計上する可能性があります。
(3) 劇団飛行船から生じたのれん及び減損損失に関する会計上の見積りの内容に関する情報
当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法及び算出に用いた主要な仮定
新型コロナウイルス感染症の感染拡大に起因した経営環境の著しい悪化に伴い減損の兆候が生じました。減損損失の認識の判定において、事業計画の見直しを行い、過去の実績及び将来の不確実性を考慮した割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、減損損失の認識が必要とされました。割引後将来キャッシュ・フローに基づく回収可能価額がゼロと算定されたため、帳簿価額179,439千円の全額を減損損失として認識しました。
２．繰延税金資産の回収可能性の見積り
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 繰延税金資産 | 417,859千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法と算出に用いた主要な仮定
当社は、将来減算一時差異及び繰越欠損金の一部が将来の一時差異等加減算前課税所得（以下課税所得）の見積りに対して利用できる可能性を考慮して、繰延税金資産の回収可能性の評価をしております。将来の課税所得の見積りにあたっては、取締役会で承認された2022年6月期の事業計画を基礎に、将来の課税所得の見積りを行っております。
なお2022年6月期の事業計画については、2022年春頃には新型コロナウイルス感染拡大前の水準に戻ると予測しており、売上高および利益についてはこの前提で予測しております。
② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額に用いた主要な仮定
主要な仮定は事業計画の策定時の新型コロナウイルス感染拡大の影響度合い、売上高及び営業損益率です。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
将来の新型コロナウイルス感染症拡大等による経営環境の悪化等により、将来の課税所得の結果が見積りと異なる場合は、繰延税金資産の回収可能性の評価が異なる可能性があります。
３.投資有価証券の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 投資有価証券 | 1,140,370千円 |
| 投資有価証券評価損 | 274,629千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
その他有価証券で時価のあるものについては、時価が取得原価に比べて50％程度下落した場合には、時価が著しく下落したと判断し、回復する見込があると認められる場合を除き、減損処理しております。
また、その他有価証券で時価のない株式については、当該株式の実質価額が取得原価に比べて50％程度下落した場合には、株式の実質価額が著しく下落したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理しております。なお、超過収益力を反映して取得した株式については、実質価額に当該超過収益力を反映しており、超過収益力が減少したと判断される場合には、実質価額に当該減少を反映しております。
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
超過収益力を加味して取得した非上場株式等については、減損処理を行うにあたり、投資先の売上高実績、売上高成長率や営業利益率、入手した投資先の事業計画との実績の予実分析等を考慮し、実質価額を算出しております。
② 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
将来の時価の下落又は投資先の業績不振や財政状態の悪化により、現状の帳簿価額に反映されていない損失又は帳簿価額の回収不能が生じ、減損処理が必要となる可能性があります。
（未適用の会計基準等）
(収益認識に関する会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
決算期変更後の2022年６月期の期首から適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(時価の算定に関する会計基準等)
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
決算期変更後の2022年６月期の期首から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用により翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はございません。
（表示方法の変更）
(連結キャッシュ・フロー計算書)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払金の増減額(△は減少)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△81,786千円は、「未払金の増減額(△は減少)」△85,018千円、「その他」3,232千円として組み替えております。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年3月31日）を当連結会計年度に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に会計上の見積りに関する注記を記載しています。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
当社グループにおいては、繰延税金資産の回収可能性の評価並びに投資有価証券、有形固定資産及びのれん含む無形固定資産の減損等の会計上の見積りを行うにあたり、新型コロナウイルス感染症拡大等の影響が、2022年春頃には新型コロナウイルス感染拡大前の水準に戻ると予測しており、売上高及び利益についてはこの前提で予測しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2020年７月31日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 796,506千円 | 839,475千円 |
※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年７月31日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 274,781千円 | 154,200千円 |
※３ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年７月31日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 500,000千円 | －千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 計 | 500,000 | － |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年８月１日 至 2020年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年８月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 広告宣伝費及び販売促進費 | 6,360,187千円 | 5,768,672千円 |
| 給与手当 | 1,242,629千円 | 1,312,018千円 |
（表示方法の変更）
「給料手当」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より販売費及び一般管理費のうち主要な費目として表示しております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても販売費及び一般管理費のうち主要な費目として表示しております。
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2019年８月１日 至 2020年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年８月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 20,000千円 | 63,193千円 |
※３ 減損損失
当連結会計年度（自 2020年８月1日 至 2021年６月30日）
当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行っております。遊休資産については各物件単位でグルーピングを行っております。
減損損失を認識した資産
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| その他 | のれん | 東京都中野区 （㈱劇団飛行船） |
179,439 |
| その他 | のれん | 東京都中野区 （㈱フロントウイングラボ） |
140,000 |
| 事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 東京都中野区 | 34,900 |
㈱劇団飛行船のれん
新型コロナウイルス感染症の感染拡大に起因した経営環境の著しい悪化に伴い減損の兆候が生じました。減損損失の認識の判定において、事業計画の見直しを行い、過去の実績及び将来の不確実性を考慮した割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、減損損失の認識が必要とされました。割引後将来キャッシュ・フローに基づく回収可能価額がゼロと算定されたため、簿価額179,439千円の全額を減損損失として認識しました。
㈱フロントウイングラボのれん
フロントウイングラボ株式の取得価額の基礎とした事業計画に対して、計画上で想定していたモバイルゲームの低調を要因とした実績値との乖離があり、減損の兆候があると認められ、事業計画及びその後の成長率の実現可能性を考慮した割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、減損損失の認識が必要とされたため、加重平均資本コストを用いて算定した割引後将来キャッシュ・フローを回収可能価額とし、回収可能価額を超過した140,000千円を減損損失として計上しております。なお、割引率に用いた加重平均資本コストは15%です。
事業用資産
当社が所有する事業用資産について、当連結会計年度において自社利用ソフトウエアの開発中止を決定したことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失34,900千円として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額を使用価値により測定しましたが、将来キャッシュ・フローが見込めないため具体的な割引率は算定せず、使用価値を零として減損損失を測定しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年８月１日 至 2020年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年８月１日 至 2021年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 78,536千円 | 99,550千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 78,536 | 99,550 |
| 税効果額 | △25,691 | △30,578 |
| その他有価証券評価差額金 | 52,845 | 68,972 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △39,959 | 86,653 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | ー | 2,509 |
| その他の包括利益合計 | 12,886 | 158,134 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 15,706,000 | 605,400 | － | 16,311,400 |
| 合計 | 15,706,000 | 605,400 | － | 16,311,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２ | － | 180,526 | － | 180,526 |
| 合計 | － | 180,526 | － | 180,526 |
（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加605,400株は、オーバーアロットメントによる売出しを行ったことによる増加367,400株、新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加238,000株であります。
２．自己株式の株式数の増加180,526株は、2020年３月16日の取締役会の決議による自己株式の取得による増加180,500株、単元未満株式の買取りによる増加26株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年８月１日 至 2021年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 16,311,400 | 208,000 | － | 16,519,400 |
| 合計 | 16,311,400 | 208,000 | － | 16,519,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 180,526 | － | － | 180,526 |
| 合計 | 180,526 | － | － | 180,526 |
（注）普通株式の発行済株式の株式数の増加208,000株は新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年８月１日 至 2020年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年８月１日 至 2021年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 21,895,997千円 | 24,460,498千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △1,743,599 | △2,014,048 |
| 現金及び現金同等物 | 20,152,398 | 22,446,449 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2019年８月１日 至 2020年７月31日)
株式の取得により新たに㈱ソプラティコ及び同社の子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱ソプラティコ株式の取得価額と㈱ソプラティコ取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 290,048 | 千円 |
| 固定資産 | 245,620 | |
| のれん | 224,299 | |
| 流動負債 | △245,287 | |
| 固定負債 | △488,020 | |
| 評価差額 | 178,801 | |
| 段階取得による差損 | 3,557 | |
| 株式の取得価額 | 209,020 | |
| 現金及び現金同等物 | △76,074 | |
| 差引：取得のための支出 | 132,946 |
当連結会計年度(自 2020年８月１日 至 2021年６月30日)
株式の取得により新たに㈱ソーシャルインフォを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱ソーシャルインフォの取得価額と㈱ソーシャルインフォ取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 65,602 | 千円 |
| 固定資産 | 449 | |
| のれん | 344 | |
| 流動負債 | △4,562 | |
| 株式の取得価額 | 61,833 | |
| 現金及び現金同等物 | △33,191 | |
| 差引：取得のための支出 | 28,641 |
株式の取得により新たに㈱フロントウイングラボを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱フロントウイングラボの取得価額と㈱フロントウイングラボ取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 474,658 | 千円 |
| 固定資産 | 16,213 | |
| のれん | 334,075 | |
| 流動負債 | △523,697 | |
| 固定負債 | △200,000 | |
| 株式の取得価額 | 101,250 | |
| 現金及び現金同等物 | △51,626 | |
| 差引：取得のための支出 | 49,623 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、ライブIP事業における車両運搬具であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループでは、投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社は債権管理規程に従い、営業債権について、経営管理本部にて取引先毎に残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同等の管理を行っております。
長期貸付金は、主として業務上の関係を有する取引先に対するものであり、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等を把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、主として業務上の関係を有する企業の株式であり、価格の変動リスクに晒されております。当該リスクの管理のため、時価や発行体の財務状況等の継続的なモニタリングを行っております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金及び投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては金利スワップ取引を利用してリスクの軽減を図っております。
転換社債型新株予約権付社債は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは適時に資金計画を作成・
更新することで、想定される必要な手元流動性を維持すること等により、流動性リスクの管理を行っております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2020年７月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 21,895,997 | 21,895,997 | － |
| (2) 売掛金 | 4,511,162 | ||
| 貸倒引当金(※) | △31,165 | ||
| 4,479,996 | 4,479,996 | － | |
| (3) 長期貸付金（1年内含む） | 252,685 | ||
| 貸倒引当金(※) | △32,240 | ||
| 220,444 | 220,952 | 507 | |
| (4) 投資有価証券 | 946,849 | 946,849 | － |
| 資産計 | 27,543,288 | 27,543,796 | 507 |
| (5) 買掛金 | 3,435,519 | 3,435,519 | － |
| (6) 未払金 | 1,619,033 | 1,619,033 | － |
| (7) 未払法人税等 | 689,403 | 689,403 | － |
| (8) 長期借入金（1年内含む） | 13,955,355 | 13,974,141 | 18,786 |
| 負債計 | 19,699,310 | 19,718,097 | 18,786 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
（※）個別計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)長期貸付金
一定の期間ごとに分類し、将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートに信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権については、回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
(4)投資有価証券
これらの時価について、取引所等の価格によっております。
負 債
(5)買掛金、(6)未払金、(7)未払法人税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(8)長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方針によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体して処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2020年７月31日） |
| --- | --- |
| 非上場株式 | 475,200 |
| 非上場社債 | 201,550 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2021年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 24,460,498 | 24,460,498 | － |
| (2) 売掛金 | 4,182,952 | ||
| 貸倒引当金(※) | △29,902 | ||
| 4,153,050 | 4,153,050 | － | |
| (3) 投資有価証券 | 858,378 | 858,378 | － |
| 資産計 | 29,471,927 | 29,471,927 | － |
| (4) 買掛金 | 3,607,556 | 3,607,556 | － |
| (5) 未払金 | 888,987 | 888,987 | － |
| (6) 短期借入金 | 80,000 | 80,000 | － |
| (7) 未払法人税等 | 209,392 | 209,392 | － |
| (8) 長期借入金（1年内含む） | 12,764,311 | 12,756,271 | △8,039 |
| 負債計 | 17,550,247 | 17,542,207 | △8,039 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
（※）個別計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
これらの時価について、取引所等の価格によっております。
負 債
(4)買掛金、(5)未払金、(6)短期借入金、(7)未払法人税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(8)長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方針によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体して処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 当連結会計年度 （2021年６月30日） |
| --- | --- |
| 非上場株式 | 281,991 |
| 非上場社債 | 0 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 5,000,000 |
非上場株式及び非上場社債については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。
転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年７月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 21,885,250 | － | － | － |
| 売掛金 | 4,511,162 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 238 | 229,801 | 22,644 | － |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| (1）債券（社債） | － | 401,550 | － | 209,784 |
| 合計 | 26,396,651 | 631,351 | 22,644 | 209,784 |
当連結会計年度（2021年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 24,442,571 | － | － | － |
| 売掛金 | 4,182,952 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| (1）債券（社債） | － | 200,000 | － | 224,387 |
| 合計 | 28,625,523 | 200,000 | － | 224,387 |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年７月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 3,757,191 | 3,552,101 | 3,211,247 | 2,283,888 | 1,100,928 | 50,000 |
| 合計 | 3,757,191 | 3,552,101 | 3,211,247 | 2,283,888 | 1,100,928 | 50,000 |
当連結会計年度（2021年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 4,083,348 | 3,637,437 | 3,018,395 | 1,684,820 | 340,311 | － |
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | － | 5,000,000 | － | － | － |
| 合計 | 4,083,348 | 3,637,437 | 8,018,395 | 1,684,820 | 340,311 | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2020年７月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 537,065 | 457,081 | 79,983 |
| (2) 債券 | ||||
| ① 社債 | 105,761 | 103,791 | 1,969 | |
| (3) その他 | － | － | － | |
| 小計 | 642,826 | 560,872 | 81,953 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | － | － | － |
| (2) 債券 | ||||
| ① 社債 | 304,023 | 306,169 | △2,145 | |
| (3) その他 | － | － | － | |
| 小計 | 304,023 | 306,169 | △2,145 | |
| 合計 | 946,849 | 867,041 | 79,808 |
（注）非上場株式及び社債の一部（連結貸借対照表計上額 676,750千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2021年６月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 633,990 | 457,081 | 176,909 |
| (2) 債券 | ||||
| ① 社債 | 112,953 | 109,725 | 3,227 | |
| (3) その他 | － | － | － | |
| 小計 | 746,943 | 566,806 | 180,137 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | － | － | － |
| (2) 債券 | ||||
| ① 社債 | 111,434 | 112,238 | △803 | |
| (3) その他 | － | － | － | |
| 小計 | 111,434 | 112,238 | △803 | |
| 合計 | 858,378 | 679,045 | 179,333 |
（注）非上場株式及び社債の一部（連結貸借対照表計上額 281,991千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 株式 | 100,000 | － | － |
| (2) 債券 | |||
| ① 社債 | － | － | － |
| (3) その他 | － | － | － |
| 合計 | 100,000 | － | － |
当連結会計年度（自 2020年８月１日 至 2021年６月30日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 株式 | － | － | － |
| (2) 債券 | |||
| ① 社債 | － | － | － |
| (3) その他 | － | － | － |
| 合計 | － | － | － |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年８月１日 至 2021年６月30日）
当連結会計年度において、その他有価証券274,629千円減損処理を行っております。
なお、その他有価証券で時価のあるものについては、時価が取得原価に比べて50％程度下落した場合には、時価が著しく下落したと判断し、回復する見込があると認められる場合を除き、減損処理しております。また、その他有価証券で時価のない株式については、当該株式の実質価額が取得原価に比べて50％程度下落した場合には、株式の実質価額が著しく下落したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理しております。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度（2020年７月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | ||||
| 受取変動・支払固定 | 長期借入金 | 140,000 | 80,000 | （注） |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金の利息と一体として処理されているため、その時価は、長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2021年６月30日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | ||||
| 受取変動・支払固定 | 長期借入金 | 85,000 | 25,000 | （注） |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金の利息と一体として処理されているため、その時価は、長期借入金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出年金制度を採用しております。一部の連結子会社は従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
当社の確定給付制度は退職一時金制度であり、退職給付として、勤務期間に基づいた一時金を支給しております。一部の連結子会社の確定給付制度はポイント制を採用しており、従業員の等級及び役職に応じて付与されるポイントの累計数に基づいて給付額を算定しております。
なお、当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2019年８月１日 至 2020年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年８月１日 至 2021年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 43,628千円 | 59,875千円 |
| 退職給付費用 | 17,597 | 18,117 |
| 退職給付の支払額 | △1,350 | △2,400 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 59,875 | 75,592 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2020年７月31日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 59,875千円 | 75,592千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 59,875 | 75,592 |
| 退職給付に係る負債 | 59,875 | 75,592 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 59,875 | 75,592 |
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度17,597千円 当連結会計年度18,117千円
３．確定拠出制度
当社の確定拠出制度の要拠出額 前連結会計年度28,951千円 当連結会計年度5,863千円
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回 ストック・オプション |
第２回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 172名 社外協力者 11名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 240名 |
当社取締役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 665,000株 | 普通株式 574,000株 | 普通株式 372,000株 |
| 付与日 | 2016年７月28日 | 2018年７月27日 | 2018年７月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 自 2016年７月28日 至 2018年７月15日 |
自 2018年７月27日 至 2021年３月31日 |
自 2018年７月27日 至 2021年３月31日 |
| 権利行使期間 | 自 2018年７月16日 至 2026年７月15日 |
自 2021年４月１日 至 2028年７月20日 |
自 2021年４月１日 至 2028年７月20日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2019年４月22日開催の取締役会決議により、2019年５月11日を効力発生日として、普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 ストック・オプション |
第２回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | 504,000 | 372,000 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | 98,000 | 372,000 | |
| 権利確定 | － | 406,000 | － | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 248,000 | － | － | |
| 権利確定 | － | 406,000 | － | |
| 権利行使 | 99,000 | 109,000 | － | |
| 失効 | － | 5,000 | － | |
| 未行使残 | 149,000 | 292,000 | － |
（注） 当社は2019年４月22日開催の取締役会決議により、2019年５月11日を効力発生日として、普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
② 単価情報
| 第１回 ストック・オプション |
第２回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 150 | 1,200 | 1,200 |
| 行使時平均株価 | （円） | 2,944 | 2,977 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
（注） 当社は2019年４月22日開催の取締役会決議により、2019年５月11日を効力発生日として、普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の価格により記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価格方式及びDCF法によっております。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 859,845千円 |
| (2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 470,223千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年７月31日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 43,184千円 | 10,917千円 | |
| 未払費用 | 5,309 | 13,047 | |
| 賞与引当金 | 25,818 | 25,353 | |
| たな卸資産評価損 | 202,130 | 282,168 | |
| 減価償却超過額 | 143,843 | 282,838 | |
| 貸倒引当金 | 19,561 | 18,367 | |
| 資産除去債務 | 30,115 | 29,857 | |
| 退職給付に係る負債 | 19,674 | 24,664 | |
| 役員退職慰労引当金 | 15,072 | 13,359 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 190,269 | 304,981 | |
| 前受収益 | 35,013 | 7,238 | |
| 投資有価証券評価損 | 643 | 61,883 | |
| その他 | 24,224 | 43,898 | |
| 繰延税金資産小計 | 754,859 | 1,118,575 | |
| 評価性引当額 | △266,778 | △528,956 | |
| 繰延税金資産合計 | 488,081 | 589,618 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 税務上の収益認識差額 | △88,661 | △72,184 | |
| 連結子会社の時価評価差額 | △92,873 | △87,945 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △3,784 | △459 | |
| その他有価証券評価差額金 | △26,075 | △56,654 | |
| 関係会社の留保利益 | △16,775 | △25,280 | |
| その他 | △6,986 | △21,269 | |
| 繰延税金負債合計 | △235,157 | △263,794 | |
| 繰延税金資産の純額 | 252,923 | 325,824 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年７月31日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ | 税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.6 | ||
| 評価性引当額の増減 | 6.3 | ||
| 住民税均等割 | 0.3 | ||
| 税額控除 | △0.7 | ||
| 留保金課税 | 6.0 | ||
| 連結子会社との税率差異 | △0.2 | ||
| その他 | △1.0 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 41.9 |
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
当社は、2021年３月16日開催の取締役会において、株式会社フロントウイングラボの株式を取得する事を決議し、2021年４月１日付で同社株式を取得し、連結子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フロントウイングラボ
事業の内容 アニメーションのプロデュース、ゲーム制作業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、良質なIP（IntellectualProperty：知的財産）を開発・取得・発展するIPディベロッパーとして「新時代のエンターテイメントを創出する」ことをミッションとし、既存タイトルのサービス向上に努める一方で、新規IPへの開発投資や他社の有力IPとの提携に積極的に取り組んでおります。一方で、株式会社フロントウイングラボはその前身となる株式会社フロントウイングも含めると20年以上にわたりIP開発に携わっており、「グリザイア」シリーズなどの有力なIPを保有するとともに、渡辺明夫氏をはじめとする多数の実力あるクリエイターと強固な信頼関係を築いております。また、近年はメディアミックスにおいても実績を積み上げており、自社IPだけではなく他社IPも含めたアニメのプロデュースを積極的に推進しております。当社と株式会社フロントウイングラボは、スマートフォンゲーム「グリザイアクロノスリベリオン」の配信等で協業していく中で、同社が当社グループに加わることは当社が掲げるIPディベロッパー戦略の良い補完関係になるとともに、両社の成長を加速させるものになると考え、本件株式取得について決定いたしました。
(3)企業結合日
2021年４月１日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 50.625%
取得後の議決権比率 50.625%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年４月１日から2021年６月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得した普通株式の対価 現金 | 101,250千円 |
| 取得原価 | 101,250千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー及びデューデリジェンス費用 3,996千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
334,075千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 474,658千円 |
| 固定資産 | 16,213千円 |
| 資産合計 | 490,871千円 |
| 流動負債 | 523,697千円 |
| 固定負債 | 200,000千円 |
| 負債合計 | 723,697千円 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
重要性がないため記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは取り扱うサービスによって包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。したがって、当社グループはサービスの提供形態に基づいたセグメントから構成されております。
各セグメントが提供するサービスは以下のとおりであります。
| 報告セグメント | 主要サービス |
| --- | --- |
| デジタルIP事業 | TCG部門、MOG部門、MD部門、メディア部門 |
| ライブIP事業 | 音楽部門、スポーツ部門 |
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 （注）２ |
|||
| デジタル IP事業 |
ライブIP事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 24,413,197 | 8,586,834 | 33,000,032 | － | 33,000,032 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 390,011 | 396,370 | 786,382 | △786,382 | － |
| 計 | 24,803,209 | 8,983,205 | 33,786,415 | △786,382 | 33,000,032 |
| セグメント利益 | 1,962,828 | 724,856 | 2,687,684 | 22,858 | 2,710,543 |
| セグメント資産 | 29,253,933 | 6,264,517 | 35,518,450 | △1,000,100 | 34,518,350 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 169,041 | 191,875 | 360,916 | － | 360,916 |
| 持分法適用会社への投資額 | 274,781 | － | 274,781 | － | 274,781 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 259,670 | 126,077 | 385,747 | － | 385,747 |
（注）１．セグメント利益の調整額22,858千円は、たな卸資産の調整額であります。
２．セグメント資産の調整額△1,000,100千円は、セグメント間の債権債務の相殺消去であります。
３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2020年８月１日 至 2021年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 （注）２ |
|||
| デジタル IP事業 |
ライブIP事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 24,333,792 | 8,236,195 | 32,569,988 | － | 32,569,988 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 435,851 | 444,285 | 880,136 | △880,136 | － |
| 計 | 24,769,643 | 8,680,480 | 33,450,124 | △880,136 | 32,569,988 |
| セグメント利益又は損失（△） | 452,320 | △114,061 | 338,258 | 6,299 | 344,557 |
| セグメント資産 | 32,389,346 | 6,425,355 | 38,814,702 | △1,299,353 | 37,515,349 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 159,588 | 351,575 | 511,163 | － | 511,163 |
| 持分法適用会社への投資額 | 154,200 | － | 154,200 | － | 154,200 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 50,321 | 292,044 | 342,366 | － | 342,366 |
（注）１．セグメント利益の調整額6,299千円は、たな卸資産の調整額であります。
２．セグメント資産の調整額△1,299,353千円は、セグメント間の債権債務の相殺消去であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| 外部顧客への売上高 | |
| TCG | 7,492,719 |
| MOG | 10,880,242 |
| MD | 4,162,901 |
| メディア | 1,648,755 |
| 音楽 | 3,565,347 |
| スポーツ | 5,021,487 |
| その他 | 228,578 |
| 合計 | 33,000,032 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
（単位：千円）
| 日本 | 米国 | アジア | その他 | 合計 |
| 29,602,098 | 1,879,556 | 1,129,678 | 388,698 | 33,000,032 |
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2020年８月１日 至 2021年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| 外部顧客への売上高 | |
| TCG | 8,898,218 |
| MOG | 9,627,765 |
| MD | 2,948,633 |
| メディア | 2,470,689 |
| 音楽 | 3,689,410 |
| スポーツ | 4,547,290 |
| その他 | 387,980 |
| 合計 | 32,569,988 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
（単位：千円）
| 日本 | 米国 | アジア | その他 | 合計 |
| 27,894,041 | 2,312,267 | 1,638,866 | 724,811 | 32,569,988 |
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年８月１日 至 2021年６月30日）
| （単位：千円） | ||||
| デジタルIP事業 | ライブIP事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 354,339 | － | － | 354,339 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
| （単位：千円） | ||||
| デジタル IP事業 |
ライブIP事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 22,429 | 2,675 | － | 25,105 |
| 当期末残高 | 201,869 | 4,388 | － | 206,257 |
当連結会計年度（自 2020年８月１日 至 2021年６月30日）
| （単位：千円） | ||||
| デジタル IP事業 |
ライブIP事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 39,477 | 928 | － | 40,406 |
| 当期末残高 | 177,372 | 3,459 | － | 180,831 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年８月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
（２）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 重要な子会社の役員 | 大場隆志 | － | － | ㈱ソプラティコ代表取締役 ㈱劇団飛行船代表取締役 |
－ | 被債務保証 | 当社連結子会社の借入に対する被債務保証 （注）２ |
351,585 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
２．当社の連結子会社である㈱ソプラティコ及び㈱劇団飛行船は、銀行借入に対して上記重要な子会社の役員より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
当連結会計年度（自 2020年８月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年８月１日 至 2020年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年８月１日 至 2021年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産 | 819.72円 | 810.44円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | 96.54円 | △17.60円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 91.59円 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当連結会計年度は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり純資産の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年７月31日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 13,871,448 | 13,894,482 |
| 純資産の合計額から控除する金額（千円） | 648,665 | 652,890 |
| (うち非支配株主持分(千円)) | （648,665） | （652,890） |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 13,222,783 | 13,241,592 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数（株） |
16,130,874 | 16,338,874 |
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年８月１日 至 2020年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年８月１日 至 2021年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | 1,551,104 | △284,975 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | 1,551,104 | △284,975 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 16,066,410 | 16,191,617 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 869,793 | － |
| （うち新株予約権（株）） | (869,793) | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（自己株式の取得）
当社は、2021年８月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を次のとおり決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
東証マザーズ指数が2021年１月末から2021年６月末にかけて99％の水準の中、当社株式の株価につきましては、同期間において2,249円から2,795円と124％の水準まで上昇しておりました。しかし、国内の新型コロナウイルスの感染者数が増加するなか、2021年７月末には2,221円まで下落しております。
このような環境下、積極的な自己株式の取得が株主価値の向上に寄与するものと考え、自己株式の取得を実施することといたしました。
(2) 自己株式の取得に係る事項の内容
1.取得対象株式の種類 ： 当社普通株式
2.取得する株式の総数 ： 80万株（上限）
（発行済株式総数に対する割合 4.89％）
3.株式の取得価額の総額 ： 20億円（上限）
4.取得する期間 ： 2021年８月16日から2021年11月30日まで
5.取得の方法 ： 東京証券取引所における市場買付
（株式分割及び定款の一部変更）
当社は、2021年８月13日開催の取締役会において、株式分割を行うことについて決議いたしました。
(1) 株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整えるとともに、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
1.分割の方法
2021年９月30日（木曜日）最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたします。
2.分割により増加する株式数
①株式分割前の発行済株式総数 ： 16,532,400株
②株式分割により増加する株式数 ： 16,532,400株
③株式分割後の発行済株式総数 ： 33,064,800株
④株式分割後の発行可能株式総数 ： 108,848,000株
3.分割の日程
①基準日公告日 ： 2021年９月15日（水曜日）（予定）
②基準日 ： 2021年９月30日（木曜日）（予定）
③効力発生日 ： 2021年10月１日（金曜日）（予定）
④増加記録日 ： 2021年10月１日（金曜日）（予定）
4.１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりとなります。
| 前連結会計年度 （自 2019年８月１日 至 2020年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年８月１日 至 2021年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産 | 409.86円 | 405.22円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | 48.27円 | △8.8円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 45.79円 | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当連結会計年度は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
5.新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2021年10月１日（金曜日）以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価額を以下の通り調整いたします。
| 新株予約権の名称 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
| 第1回新株予約権 | 150円 | 75円 |
| 第2回新株予約権 | 1,200円 | 600円 |
6.第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額の調整
今回の株式分割に伴い、2020年７月30日に公表しました「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」に記載の転換価額調整条項に従い、当社が発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額を2021年10月１日（金曜日）以降、以下の通り調整いたします。
| 銘柄 | 調整前上限転換価額 | 調整後上限転換価額 | 調整前下限転換価額 | 調整後下限転換価額 |
| 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 5,000円 | 2,500円 | 1,290円 | 645円 |
7.資本金の額の変更
今回の株式分割に関しまして、資本金の額の変更はありません。
(3) 定款の一部変更について
1.変更の理由について
上記の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会決議により、当社定款第６条を変更し、発行可能株式総数を変更するものとします。
なお、定款の変更の効力発生日は2021年10月１日（金曜日）となります。
2.変更の内容（下線部分は変更箇所を示しています。）
| 変更前 | 変更後 |
| （発行可能株式総数） 第6条 当会社の発行可能株式総数は、54,424,000株とする。 |
（発行可能株式総数） 第6条 当会社の発行可能株式総数は、108,848,000株とする。 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１回無担保転換社債(注)1 | 2020年８月17日 | － | 5,000,000 | 0.0 | なし | 2023年８月16日 |
| 合計 | － | － | 5,000,000 | － | － | － |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
| 銘柄 | 第１回 | |
| --- | --- | --- |
| 発行すべき株式 | 普通株式 | |
| 新株予約権の発行価額（円） | 無償 | |
| 株式の発行価格（円） | 5,000 | |
| 発行価額の総額（千円） | 5,000,000 | |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円） | － | |
| 新株予約権の付与割合（％） | 100 | |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年８月18日 至 2023年８月14日 |
（注）なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 千万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | 5,000,000 | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | ー | 80,000 | 1.00 | ー |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 3,757,191 | 4,083,348 | 0.40 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 43,897 | 48,693 | 2.68 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 10,198,164 | 8,680,963 | 0.40 | 2022年7月～ 2026年5月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 45,713 | 18,548 | 1.48 | 2022年7月～ 2025年9月 |
| 合計 | 14,044,965 | 12,911,553 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 3,637,437 | 3,018,395 | 1,684,820 | 340,311 |
| リース債務 | 12,286 | 3,065 | 2,515 | 681 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 8,971,988 | 18,026,394 | 27,154,039 | 32,569,988 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） | △130,967 | △54,139 | 35,250 | △45,478 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | △154,620 | △191,532 | △161,368 | △284,975 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △9.57 | △11.86 | △9.98 | △17.60 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △9.57 | △2.28 | 1.86 | △7.59 |
有価証券報告書（通常方式）_20210929090651
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年７月31日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 16,317,204 | 18,065,758 |
| 売掛金 | ※１ 3,195,105 | ※１ 2,698,192 |
| 商品及び製品 | 411,180 | 512,629 |
| 仕掛品 | 1,192,386 | 1,503,278 |
| 貯蔵品 | 68,325 | 51,148 |
| その他 | ※１ 1,311,573 | ※１ 1,995,486 |
| 貸倒引当金 | △28,657 | △28,657 |
| 流動資産合計 | 22,467,118 | 24,797,836 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 107,464 | 101,039 |
| 工具、器具及び備品 | 47,948 | 38,856 |
| 車両運搬具 | 7,515 | 5,179 |
| 土地 | 2,039 | 2,039 |
| 有形固定資産合計 | 164,968 | 147,115 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 113,884 | 49,337 |
| ソフトウエア仮勘定 | 34,900 | 22,878 |
| その他 | 2,608 | 2,239 |
| 無形固定資産合計 | 151,392 | 74,455 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,024,615 | 689,691 |
| 関係会社株式 | 1,437,721 | 1,169,519 |
| 長期貸付金 | ※１ 1,975,410 | ※１ 2,233,984 |
| 繰延税金資産 | 288,059 | 333,777 |
| その他 | ※１ 364,302 | ※１ 344,167 |
| 貸倒引当金 | △242,000 | △673,032 |
| 投資その他の資産合計 | 4,848,109 | 4,098,106 |
| 固定資産合計 | 5,164,470 | 4,319,677 |
| 繰延資産 | ||
| 株式交付費 | 21,835 | 11,433 |
| 繰延資産合計 | 21,835 | 11,433 |
| 資産合計 | 27,653,424 | 29,128,947 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年７月31日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 2,352,874 | ※１ 1,990,543 |
| 未払金 | ※１ 1,450,151 | ※１ 679,127 |
| 未払法人税等 | 468,549 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,689,765 | 4,020,220 |
| 賞与引当金 | 47,230 | 52,136 |
| その他 | ※１ 327,753 | ※１ 265,264 |
| 流動負債合計 | 8,336,324 | 7,007,292 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 9,914,005 | 8,434,323 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 5,000,000 |
| 退職給付引当金 | 26,100 | 37,350 |
| 役員退職慰労引当金 | 11,642 | 20,874 |
| 固定負債合計 | 9,951,747 | 13,492,547 |
| 負債合計 | 18,288,071 | 20,499,839 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,092,823 | 3,165,648 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 3,091,823 | 3,164,648 |
| 資本剰余金合計 | 3,091,823 | 3,164,648 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 1,287 | 1,287 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 3,476,287 | 2,546,158 |
| 利益剰余金合計 | 3,477,574 | 2,547,445 |
| 自己株式 | △324,679 | △324,679 |
| 株主資本合計 | 9,337,542 | 8,553,063 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 27,810 | 76,045 |
| 評価・換算差額等合計 | 27,810 | 76,045 |
| 純資産合計 | 9,365,352 | 8,629,108 |
| 負債純資産合計 | 27,653,424 | 29,128,947 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年８月１日 至 2020年７月31日) |
当事業年度 (自 2020年８月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 20,026,358 | ※１ 19,057,302 |
| 売上原価 | ※１ 10,941,970 | ※１ 12,094,477 |
| 売上総利益 | 9,084,388 | 6,962,824 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 7,698,544 | ※１,※２ 7,095,282 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 1,385,844 | △132,457 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 40,295 | ※１ 22,468 |
| 受取配当金 | ※１ 263,918 | ※１ 193,928 |
| 為替差益 | － | 112,689 |
| 貸倒引当金戻入額 | ※３ 115,535 | ※３ 40,967 |
| 助成金収入 | 20,669 | 62,580 |
| その他 | 1,987 | 68 |
| 営業外収益合計 | 442,406 | 432,702 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息及び社債利息 | 34,612 | 48,560 |
| 為替差損 | 71,218 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | ※４ 190,000 | ※４ 472,000 |
| その他 | 15,841 | 27,916 |
| 営業外費用合計 | 311,672 | 548,476 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 1,516,578 | △248,232 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | － | 202,609 |
| 関係会社株式評価損 | ※５ 200,000 | ※５ 431,786 |
| 減損損失 | － | 34,900 |
| 特別損失合計 | 200,000 | 669,296 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 1,316,578 | △917,528 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 686,793 | 79,319 |
| 法人税等調整額 | △104,842 | △66,718 |
| 法人税等合計 | 581,950 | 12,600 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 734,627 | △930,129 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年８月１日 至 2020年７月31日） |
当事業年度 （自 2020年８月１日 至 2021年６月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 616,089 | 5.6 | 644,080 | 5.3 | |
| Ⅱ 外注費 | ※ | 5,499,244 | 50.0 | 5,787,464 | 47.4 |
| Ⅲ 経費 | 4,881,307 | 44.4 | 5,775,145 | 47.3 | |
| 当期総製造費用 | 10,996,642 | 100.0 | 12,206,690 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 552,625 | 1,192,386 | |||
| 合計 | 11,549,267 | 13,399,077 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 1,192,386 | 1,503,278 | |||
| 期首商品及び製品たな卸高 | 603,690 | 411,180 | |||
| 商品仕入高 | 392,579 | 300,127 | |||
| 期末商品及び製品たな卸高 | 411,180 | 512,629 | |||
| 当期売上原価 | 10,941,970 | 12,094,477 |
（注）※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年８月１日 至 2020年７月31日） |
当事業年度 （自 2020年８月１日 至 2021年６月30日） |
| 運営管理費（千円） | 4,251,478 | 4,929,727 |
| ロイヤリティ（千円） | 467,146 | 699,029 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算を採用しております。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 2,755,555 | 2,754,555 | 2,754,555 | 1,287 | 2,741,660 | 2,742,947 | － |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 337,267 | 337,267 | 337,267 | ||||
| 自己株式の取得 | △324,679 | ||||||
| 当期純利益 | 734,627 | 734,627 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 337,267 | 337,267 | 337,267 | - | 734,627 | 734,627 | △324,679 |
| 当期末残高 | 3,092,823 | 3,091,823 | 3,091,823 | 1,287 | 3,476,287 | 3,477,574 | △324,679 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 8,253,059 | 869 | 869 | 8,253,929 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 674,535 | 674,535 | ||
| 自己株式の取得 | △324,679 | △324,679 | ||
| 当期純利益 | 734,627 | 734,627 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 26,940 | 26,940 | 26,940 | |
| 当期変動額合計 | 1,084,483 | 26,940 | 26,940 | 1,111,423 |
| 当期末残高 | 9,337,542 | 27,810 | 27,810 | 9,365,352 |
当事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 3,092,823 | 3,091,823 | 3,091,823 | 1,287 | 3,476,287 | 3,477,574 | △324,679 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 72,825 | 72,825 | 72,825 | ||||
| 当期純損失（△） | △930,129 | △930,129 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 72,825 | 72,825 | 72,825 | － | △930,129 | △930,129 | － |
| 当期末残高 | 3,165,648 | 3,164,648 | 3,164,648 | 1,287 | 2,546,158 | 2,547,445 | △324,679 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 9,337,542 | 27,810 | 27,810 | 9,365,352 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 145,650 | 145,650 | ||
| 当期純損失（△） | △930,129 | △930,129 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 48,234 | 48,234 | 48,234 | |
| 当期変動額合計 | △784,479 | 48,234 | 48,234 | △736,244 |
| 当期末残高 | 8,553,063 | 76,045 | 76,045 | 8,629,108 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。
(2) デリバティブ
デリバティブ 時価法を採用しております。
(3) たな卸資産
商品及び製品 移動平均法による原価法を採用しております。
仕掛品 個別法による原価法を採用しております。
貯蔵品 最終仕入原価法に基づく原価法を採用しております。
なお、貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年～39年
工具、器具及び備品 ２年～15年
車両運搬具 ５年～６年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用目的のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（１年～５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(4) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 繰延資産の処理方法
株式交付費
３年間にわたり均等償却をしております。
(2)ヘッジ会計の処理
① ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たすスワップ取引について、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金利息
③ ヘッジ方針
借入金利息の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を利用しております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップにつきましては、特例処理によっているため、有効性の評価を省略しております。
(3)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(4) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(5) 決算日の変更に関する事項
当社は、2020年10月27日開催の第14期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を７月31日から６月30日に変更いたしました。これに伴い、当事業年度は、2020年８月１日から2021年６月30日までの11ヶ月間となっております。
（重要な会計上の見積り）
１．子会社株式の評価及び子会社への貸付金の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 関係会社株式 | 0千円 |
| 関係会社株式評価損 | 356,747千円 |
| 貸付金 | 1,045,837千円 |
| 貸倒引当金 | 642,000千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 472,000千円 |
上記の金額は、株式会社ソプラティコ、株式会社劇団飛行船及び株式会社フロントウイングラボに対する投融資のみを記載しております。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法と算出に用いた主要な仮定
時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式について、当該子会社株式の発行会社の財政状態の悪化により株式の実質価額が50％程度以上低下した場合に、実質価額が著しく低下したと判断し、おおむね５年以内の取得原価までの回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、期末において相当の減額処理を行うこととしています。なお、超過収益力を反映して取得した株式については、実質価額に当該超過収益力を反映しており、超過収益力が減少したと判断される場合には、実質価額に当該減少を反映しています。
また、子会社への貸付金の評価にあたっては財政状態及び経営成績等に応じて貸倒懸念債権に分類された貸付金については財務内容評価法に基づき評価しております。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額に用いた主要な仮定
超過収益力を反映して取得した子会社株式2銘柄について、財政状態の悪化及び超過収益力の毀損を反映した実質価額に基づき評価したところ、実質価額が著しく低下しており、おおむね５年以内の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられないとして評価損を計上いたしました。なお、いずれも備忘価額1円を除いた全額である356,747千円を評価損として計上しております。
また、貸倒懸念債権として区分された貸付金については財務内容評価法により経営状態、財政状態、事業計画の実現可能性を考慮した上で、支払能力を総合的に判断した結果、総額642,000千円の貸倒引当金を計上しており、引当不足額の472,000千円を貸倒引当金繰入額として計上しております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
貸倒懸念債権として区分された関係会社に対する貸付金のうち、貸倒引当金を計上していない貸付額は403,837千円です。翌事業年度の業績の悪化等により貸倒引当金計上額が増加する可能性があります。
２.繰延税金資産の回収可能性の見積り
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 繰延税金資産 | 333,777千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法と算出に用いた主要な仮定
当社は、将来減算一時差異及び繰越欠損金の一部が将来の一時差異等加減算前課税所得（以下課税所得）の見積りに対して利用できる可能性を考慮して、繰延税金資産の回収可能性の評価をしております。将来の課税所得の見積りにあたっては、取締役会で承認された2022年6月期の事業計画を基礎に、将来の課税所得の見積りを行っております。
なお2022年6月期の事業計画については、2022年春頃には新型コロナウイルス感染拡大前の水準に戻ると予測しており、売上高および利益についてはこの前提で予測しています。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額に用いた主要な仮定
主要な仮定は事業計画の策定時の新型コロナウイルス感染拡大の影響度合い、売上高及び営業損益率です。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
将来の新型コロナウイルス感染症拡大等による経営環境の悪化等により、将来の課税所得の結果が見積りと異なる場合は、繰延税金資産の回収可能性の評価が異なる可能性があります。
３.投資有価証券の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 投資有価証券 | 689,691千円 |
| 投資有価証券評価損 | 202,609千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
その他有価証券で時価のあるものについては、時価が取得原価に比べて50％程度下落した場合には、時価が著しく下落したと判断し、回復する見込があると認められる場合を除き、減損処理しております。
また、その他有価証券で時価のない株式については、当該株式の実質価額が取得原価に比べて50％程度下落した場合には、株式の実質価額が著しく下落したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理しております。なお、超過収益力を反映して取得した株式については、実質価額に当該超過収益力を反映しており、超過収益力が減少したと判断される場合には、実質価額に当該減少を反映しています。
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
超過収益力を加味して取得した非上場株式等については、減損処理を行うにあたり、投資先の売上高成長率や営業利益率、投資先の事業計画との実績の予実分析等を考慮し、実質価額を算出しております。
② 翌事業年度の財務諸表に与える影響
将来の時価の下落又は投資先の業績不振や財政状態の悪化により、現状の帳簿価額に反映されていない損失又は帳簿価額の回収不能が生じ、減損処理が必要となる可能性があります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年３月31日）を当事業年度から適用し、会計上の見積りに関する注記を記載しています。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
当社においては、繰延税金資産の回収可能性の評価並びに投資有価証券、有形固定資産及び無形固定資産の減損等の会計上の見積りを行うにあたり、新型コロナウイルス感染症拡大等の影響が、2022年春頃には新型コロナウイルス感染拡大前の水準に戻ると予測しており、売上高及び利益についてはこの前提で予測しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2020年７月31日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 362,379千円 | 395,129千円 |
| 長期金銭債権 | 1,734,559 | 2,188,482 |
| 短期金銭債務 | 290,983 | 225,917 |
※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年７月31日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 500,000千円 | －千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 計 | 500,000 | － |
※３ 以下の関係会社の営業取引に対し、債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2020年７月31日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| ㈱ブシロードムーブ | 7,260千円 | 18,084千円 |
| 計 | 7,260 | 18,084 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2019年８月１日 至 2020年７月31日） |
当事業年度 （自 2020年８月１日 至 2021年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 215,396千円 | 274,054千円 |
| 仕入高 | 695,965 | 567,326 |
| 販売費及び一般管理費 | 3,080,773 | 3,542,231 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 267,948 | 202,020 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度72.8％、当事業年度73.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度27.2％、当事業年度26.7％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年８月１日 至 2020年７月31日） |
当事業年度 （自 2020年８月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 広告宣伝費及び販売促進費 | 5,600,150千円 | 5,175,594千円 |
※３ 貸倒引当金戻入額
前事業年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
関係会社長期貸付金に対する貸倒引当金の戻入れによるものであります。
当事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年６月30日）
主として、関係会社長期貸付金に対する貸倒引当金の戻入れ40,000千円によるものであります。
※４ 貸倒引当金繰入額
前事業年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
主として、関係会社長期貸付金に対する貸倒引当金170,000千円の計上によるものであります。
当事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年６月30日）
関係会社長期貸付金に対する貸倒引当金472,000千円の計上によるものであります。
※５ 関係会社株式評価損
前事業年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
当社所有の国内関係会社株式を評価減したものであります。
当事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年６月30日）
当社所有の国内関係会社株式を評価減したものであります。
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりであります。
(単位：千円)
| 区分 | 前事業年度 （2020年７月31日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
| 子会社株式 | 1,184,321 | 991,157 |
| 関連会社株式 | 253,400 | 178,362 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年７月31日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 29,106千円 | 1,524千円 | |
| 未払費用 | 3,610 | 3,774 | |
| たな卸資産評価損 | 149,072 | 203,341 | |
| 貸倒引当金 | 82,875 | 214,857 | |
| 賞与引当金 | 14,461 | 15,964 | |
| 役員退職慰労引当金 | 3,564 | 6,391 | |
| 減価償却超過額 | 136,777 | 166,176 | |
| 資産除去債務 | 23,278 | 27,136 | |
| 投資有価証券評価損 | 643 | 61,883 | |
| 関係会社株式評価損 | 144,571 | 276,785 | |
| 退職給付引当金 | 7,991 | 11,436 | |
| 前受収益 | 35,013 | 7,238 | |
| その他 | 10,996 | 26,949 | |
| 繰延税金資産小計 | 641,964 | 1,023,459 | |
| 評価性引当額 | △257,995 | △591,186 | |
| 繰延税金資産合計 | 383,968 | 432,272 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 税務上の収益認識差額 | △83,635 | △65,220 | |
| 有価証券評価差額金 | △12,273 | △33,274 | |
| 繰延税金負債合計 | △95,909 | △98,494 | |
| 繰延税金資産の純額 | 288,059 | 333,777 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2020年７月31日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ | 当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しています。 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.8 | ||
| 評価性引当額の増減 | 6.9 | ||
| 住民税均等割 | 0.3 | ||
| 留保金課税 | 11.5 | ||
| 税額控除 | △0.1 | ||
| その他 | △5.8 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 44.2 |
（重要な後発事象）
（自己株式の取得）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
（株式分割及び定款の一部変更）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
（共通支配下の取引等）
（会社分割）
１．取引の概要
⑴ 対象となった事業の名称
事業の名称 MD・EC事業
⑵ 企業結合日
2021年７月１日
⑶ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、㈱ブシロードクリエイティブを承継会社とする吸収分割であります。
⑷ 結合後企業の名称
㈱ブシロードクリエイティブ
⑸ その他取引の概要に関する事項
当社のMD&EC部は、IPディベロッパーを基本戦略とする当社グループの中で、MD（マーチャンダイジング）事業を主たる業務として行ってまいりました。本吸収分割は、同事業を他社IPを含めたより広い製品カテゴリ・チャネルで展開する㈱ブシロードクリエイティブへ集約し、当社グループ全体のMD事業強化を目的とするものです。本吸収分割を通じて、同事業の企画・営業体制を一元化することにより、事業全体の生産性・競争力の向上を図ってまいります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 107,464 | 216 | 1,597 | 5,044 | 101,039 | 42,183 |
| 工具、器具及び備品 | 47,948 | 12,605 | 317 | 21,379 | 38,856 | 91,835 | |
| 車両運搬具 | 7,515 | － | － | 2,336 | 5,179 | 8,339 | |
| 土地 | 2,039 | － | － | － | 2,039 | － | |
| 計 | 164,968 | 12,822 | 1,915 | 28,761 | 147,115 | 142,357 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 113,884 | 2,362 | － | 66,908 | 49,337 | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 34,900 | 22,878 | 34,900 （34,900) |
－ | 22,878 | － | |
| その他 | 2,608 | － | － | 368 | 2,239 | － | |
| 計 | 151,392 | 25,240 | 34,900 （34,900) |
67,277 | 74,455 | － |
（注）１.「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 イベント用備品 7,500千円
パソコン・ネットワーク設備 5,105千円
ソフトウエア仮勘定 ECサイト・共通ポイントサービス 22,803千円
【引当金明細表】
(単位：千円)
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 270,657 | 472,000 | 40,967 | 701,690 |
| 賞与引当金 | 47,230 | 52,136 | 47,230 | 52,136 |
| 役員退職慰労引当金 | 11,642 | 9,232 | － | 20,874 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210929090651
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ７月１日から６月30日 |
| 定時株主総会 | ９月中 |
| 基準日 | ６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日、６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://bushiroad.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
２．2020年10月27日開催の第14期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度が次のとおりとなりました。
(1）事業年度 ７月１日から６月30日
(2）定時株主総会 ９月中
(3）基準日 ６月30日
(4）剰余金の配当の基準日 12月31日、６月30日
なお、第15期事業年度については、2020年８月１日から2021年６月30日までの11ヶ月となります。
有価証券報告書（通常方式）_20210929090651
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第14期）（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）2020年10月28日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2020年10月28日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第15期第１四半期）（自 2020年８月１日 至 2020年10月31日）2020年12月15日関東財務局長に提出
（第15期第２四半期）（自 2020年11月１日 至 2021年１月31日）2021年３月16日関東財務局長に提出
（第15期第３四半期）（自 2021年２月１日 至 2021年４月30日）2021年６月14日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2020年10月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(5）自己株券買付状況報告書
①報告期間（自2020年９月１日 至2020年９月30日）2020年10月１日関東財務局長に提出
②報告期間（自2020年10月１日 至2020年10月31日）2020年11月２日関東財務局長に提出
③報告期間（自2021年８月16日 至2021年８月31日）2021年９月１日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20210929090651
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。