BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Mar 9, 2010

==> picture [26 x 24] intentionally omitted <==

BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş.

İDARE MECLİSİ BAŞKANLIĞI’NDAN

• Şirketimizin 2009 yılı çalışma dönemine ait Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıdaki gündemi müzakere ve karara bağlamak üzere 31 Mart 2010 Çarşamba günü saat 13.[30 ] ’da Hacıilyas Mahallesi, Ulubatlı Hasan Bulvarı No:106 Osmangazi / BURSA adresinde bulunan Merkez Binamızda yapılacaktır. 1. Toplantıya bizzat katılacak ortaklarımız;

  • a- Hisse senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden saklamada bulunan ortaklarımız, 16.03.2010 ile 25.03.2010 saat 17.00’ye kadar aracı kurumlar vasıtası ile hesaplarına koyduracakları blokaj karşılığında alacakları “Genel Kurul Blokaj Formu’nu” Şirketimize tevdi etmek suretiyle, giriş kartı alacaklardır.

  • b- Sermaye Piyasası Kanunu Geçici 6’ncı maddesi gereği, yatırımcıların hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece Genel Kurullara katılımı mümkün olmadığından, Ortaklarımız ellerinde bulunan fiziki hisse senetlerini ibraz etmek suretiyle giriş kartı alamayacaklardır.

2. Kendilerini vekaleten temsil ettirecek ortaklarımızın;

• a- Vekaletnamelerini aşağıdaki forma göre hazırlamaları veya vekalet form örneğini Merkez Büromuzdan temin etmeleri,

• b- Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV No:8 Tebliğ hükümleri çerçevesinde vekaletnamelerini, 16.03.2010 Salı gününden itibaren Merkez Büromuza tevdi etmek suretiyle 25.03.2010 Perşembe günü saat 17.[00 ] ’ye kadar giriş kartı almaları gerekmektedir.

Şirketimizin 2009 yılı Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir Tablosu ile Murakıplar Raporu 16 Mart 2010 tarihinden itibaren Fabrikamız ve Merkez Büromuzda Sayın Ortaklarımızın tetkiklerine amade bulunacaktır.

İlk toplantıda kanunun aradığı nisabın sağlanması bakımından bütün ortaklarımızın toplantıya iştirakleri önemle rica olunur.

GÜNDEM

1. Açılış ve Divan teşekkülü,

2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Divana yetki verilmesi,

3. İdare Meclisi Faaliyet Raporu ile Murakıp ve Bağımsız Denetleme Kuruluşu’na ait raporların okunması ve müzakeresi,

4. SPK. XI – 29 Tebliğ gereği Konsolide Mali Tabloların okunması, müzakeresi ve Genel Kurulun onayına sunulması,

5. Kar dağıtımının müzakeresi ve karara bağlanması,

6. Esas Mukavelenamenin İdare Meclisinin Görevleri Başlıklı 18’nci madde tadilinin müzakeresi ve karara bağlanması,

7. İdare Meclisi Üyelerinin ve Murakıpların ibra edilmesi,

8. İdare Meclisi Üyeleri ile Murakıpların ücretlerinin tespiti,

9. İdare Meclisi Üye sayısı ile Murakıp sayısının belirlenmesi ve boş üyelikler için seçim yapılması,

10. İdare Meclisi tarafından bir yıl için seçilen Bağımsız Denetleme Kuruluşu, Denkar Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.’nin, SPK. Seri X – 22 Tebliği, Üçüncü Kısım, madde 6 gereği Genel Kurulun onayına sunulması,

11. Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında, SPK. 05.06.2003 tarih ve 29/666 sayılı kararı gereği Genel Kurula bilgi sunulması,

12. Şirket Ortaklarının; 3’ncü kişiler lehine verilmiş teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgilendirilmesi,

13. İdare Meclisi üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335’nci maddeleri uyarınca yetki tanınması,

14. Dilekler ve kapanış.

ESKİ METİN

İdare Meclisinin Görevleri

Madde : 18

İdare Meclisi şirketi resmi dairelerde, kazai mercilerde ve üçüncü şahıslar nezdinde temsil eder. İdare meclisi şirket maksat ve mevzuuna giren her türlü işleri yapabilir.

Bu cümleden olarak, şirket adına gayri menkul ve menkul mallar almak, satmak, şirket gayri menkullerini ipotek, menkul mallarını rehin etmek, şirket adına gayri menkul ipoteği kabul etmek ve şirket lehine olan ipotekleri fek etmek, şirket lehine menkul rehni kabul etmek ve rehinleri kaldırmak, şirket gayri menkullerini herhangi bir ayni hakla takyit etmek, şirket lehine irtifak, intifa hakları gibi gayri maddi ayni haklar tesis etmek, kabul etmek ve bunları devretmek, feragat etmek, kaldırmak, şirket adına taahhütte bulunmak, şirketi borç altına sokacak mukaveleler akt etmek, kambiyo taahhüdünde bulunmak, borç senetleri imzalamak, şirket adına kefalette bulunmak, ortaklıklar kurmak, kurulmuş ortaklıklarla iştirak etmek, bu maksatla ortaklıkların hisse senetlerini aracılık ve portföy işletmeciliği yapmamak kaydıyla ortaklık paylarını almak, ortaklıklardaki paylarını ve hisse senetlerini satmak, rehin etmek, devretmek, rehinleri kaldırmak idare meclisinin görev ve yetkileri içindedir.

Şirket adına tanzim edilecek evrakın, verilecek vesikaların, akdolunacak mukavelelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ticaret unvanı altında idare meclisince şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınacak olanlardan en az ikisinin imzasını taşıması şarttır.

İdare meclisi temsil selahiyetini ve idare işlerinin tamamını veya bir kısmını idare meclisi üyesi olan murahhas aza ve azalarla veyahut pay sahibi olması zaruri olmayan müdürlere bırakabilir.

İdare meclisi tayin edeceği kimselerin hizmet müddetlerine ve selahiyetlerini, idare meclisinin müddetiyle mukayyet olmaksızın şirket müdürlerini ve diğer personeli tayin bunların ücretlerini tesbit icabında azledebilir. Gereken hallerde özel mukavelelerle şirket işlerinin yürütülmesini ve denetimini üçüncü şahıslara yaptırabilir. İdare meclisi temsile mezun ve selahiyetli kimseleri ve bunların imza yetkilerini ne şekilde istimal edeceklerini tesbit ile keyfiyeti tescil ve T.Ticaret Sicili Gazetesinde ilan eder.

YENİ METİN

İdare Meclisinin Görevleri

Madde : 18

İdare Meclisi şirketi resmi dairelerde, kazai mercilerde ve üçüncü şahıslar nezdinde temsil eder. İdare meclisi şirket maksat ve mevzuuna giren her türlü işleri yapabilir.

Bu cümleden olarak, şirket adına gayri menkul ve menkul mallar almak, satmak, şirket gayri menkullerini ipotek, menkul mallarını rehin etmek, şirket adına gayri menkul ipoteği kabul etmek ve şirket lehine olan ipotekleri fek etmek, şirket lehine menkul rehni kabul etmek ve rehinleri kaldırmak, şirket gayri menkullerini herhangi bir ayni hakla takyit etmek, şirket lehine irtifak, intifa hakları gibi gayri maddi ayni haklar tesis etmek, kabul etmek ve bunları devretmek, feragat etmek, kaldırmak, şirket adına taahhütte bulunmak, şirketi borç altına sokacak mukaveleler akt etmek, kambiyo taahhüdünde bulunmak, borç senetleri imzalamak, şirket adına kefalette bulunmak, ortaklıklar kurmak, kurulmuş ortaklıklarla iştirak etmek, bu maksatla ortaklıkların hisse senetlerini aracılık ve portföy işletmeciliği yapmamak kaydıyla ortaklık paylarını almak, ortaklıklardaki paylarını ve hisse senetlerini satmak, rehin etmek, devretmek, rehinleri kaldırmak idare meclisinin görev ve yetkileri içindedir.

Şirket’in kendi adına, bağlı ortaklıkları ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirket adına tanzim edilecek evrakın, verilecek vesikaların, akdolunacak mukavelelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ticaret unvanı altında idare meclisince şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınacak olanlardan en az ikisinin imzasını taşıması şarttır.

İdare meclisi temsil selahiyetini ve idare işlerinin tamamını veya bir kısmını idare meclisi üyesi olan murahhas aza ve azalarla veyahut pay sahibi olması zaruri olmayan müdürlere bırakabilir.

İdare meclisi tayin edeceği kimselerin hizmet müddetlerine ve selahiyetlerini, idare meclisinin müddetiyle mukayyet olmaksızın şirket müdürlerini ve diğer personeli tayin bunların ücretlerini tesbit icabında azledebilir. Gereken hallerde özel mukavelelerle şirket işlerinin yürütülmesini ve denetimini üçüncü şahıslara yaptırabilir. İdare meclisi temsile mezun ve selahiyetli kimseleri ve bunların imza yetkilerini ne şekilde istimal edeceklerini tesbit ile keyfiyeti tescil ve T.Ticaret Sicili Gazetesinde ilan eder.

VEKALETNAME

BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş.

Bursa Çimento Fabrikası A.Ş.’nin 31.03.2010 Çarşamba günü, saat 13.[30] ’da Hacıilyas Mahallesi, Ulubatlı Hasan Bulvarı No:106 Osmangazi / BURSA adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere .................................................................. vekil tayin ediyorum.

A-) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

• a-) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b-) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.

• Talimatlar: (özel talimatlar yazılır.)

• c-) Vekil Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• d-) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda

oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.)

Talimatlar: (özel talimatlar yazılır.)

B-) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN

• a-) Tertip ve serisi

• b-) Numarası

• c-) Adet - Nominal değeri

• d-) Oyda imtiyazı olup olmadığı

• e-) Hamiline - Nama Yazılı Olduğu

ORTAĞIN ADI SOYADI veya ÜNVANI

İMZASI

ADRESİ

Not: (A) bölümünde, (a), (b) veya ( c ) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır .