BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş. — AGM Information 2012

Apr 6, 2012

BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş. İDARE MECLİSİ BAŞKANLIĞI'NDAN

Şirketimizin 2011 yılı çalışma dönemine ait Ertelenen Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıdaki gündemi müzakere ve karara bağlamak üzere 30 Nisan 2012 Pazartesi günü saat 13.30 'da Hacıilyas Mahallesi, Ulubatlı Hasan Bulvarı No:106 Osmangazi / BURSA adresinde bulunan Merkez Binamızda yapılacaktır.

1. Toplantıya bizzat katılacak ortaklarımız; a- Hisse senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden saklamada bulunan ortaklarımız, 24.04.2012 saat 17.00'ye kadar aracı kurumlar vasıtası ile hesaplarına koyduracakları blokaj karşılığında alacakları "Genel Kurul Blokaj Formu'nu", Şirketimize 16.04.2012 ile 24.04.2012 saat 17.00'ye kadar tevdi etmek suretiyle giriş kartı alacaklardır. b- Sermaye Piyasası Kanunu Geçici 6’ncı maddesi gereği, yatırımcıların hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece Genel Kurullara katılımı mümkün olmadığından, Ortaklarımız ellerinde bulunan fiziki hisse senetlerini ibraz etmek suretiyle giriş kartı alamayacaklardır.

2. Kendilerini vekaleten temsil ettirecek ortaklarımızın; a- Vekaletnamelerini aşağıdaki forma göre hazırlamaları veya vekalet form örneğini Merkez Büromuzdan temin etmeleri, b- Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV No:8 Tebliğ hükümleri çerçevesinde vekaletnamelerini, 16.04.2012 Pazartesi gününden itibaren Merkez Büromuza tevdi etmek suretiyle 24.04.2012 Salı günü saat 17.00 'ye kadar giriş kartı almaları gerekmektedir.

3. 25 Şubat 2011 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun’un 157. Maddesi ile değiştirilen SPK’nun Geçici 6. Maddesi gereğince; hisse senetlerini fiziki olarak saklayan ortaklarımızın 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileştirilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihten sonra kanunen Şirkete intikal edecek ve pay sahiplerinin söz konusu hisse senetleri üzerindeki tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiş sayılacaktır. Bu doğrultuda, henüz hisse senetlerini kaydileştirmemiş olan ortaklarımızın haklarının kaybolmaması için, en kısa sürede hisse senetlerini Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydileştirmeleri gerekmektedir.

Şirketimizin 2011 yılı Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir Tablosu, Murakıplar ve Bağımsız Denetçi Raporları şirket merkezinde, Muhasebe Müdürlüğü’nde ve Şirketimizin www.bursacimento.com.tr internet adresinde ortaklarımızın incelemelerine hazır bulunmaktadır.

İlk toplantıda kanunun aradığı nisabın sağlanması bakımından bütün ortaklarımızın toplantıya iştirakleri önemle rica olunur.

GÜNDEM

1. Açılış ve Divan teşekkülü,
2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Divana yetki verilmesi,
3. İdare Meclisi Faaliyet Raporu ile Murakıp ve Bağımsız Denetleme Kuruluşu’na ait raporların okunması ve müzakeresi,
4. SPK XI – 29 Tebliğ gereği Konsolide Mali Tabloların okunması, müzakeresi ve Genel Kurulun onayına sunulması,
5. İdare Meclisi Üyelerinin ve Murakıpların ibra edilmesi,
6. Kar dağıtımının müzakeresi ve karara bağlanması,
7. Esas Mukavelenamenin 4, 7, 8, 9, 14, 15, 16, 18, 19, 29, 30, 33, 37 ve 48’nci madde tadilinin müzakeresi ve karara bağlanması,
8. İdare Meclisi Üyeleri ve Bağımsız Üyeler ile Murakıpların ücretlerinin tespiti,
9. İdare Meclisi üye sayısının belirlenmesi. SPK. Seri IV- 56 nolu Tebliğ gereği iki bağımsız üye ile görev süreleri dolan İdare Meclisi üyelerinin yerine, önerilen adayların Genel Kurulun onayına sunularak seçimi,
10. Murakıp sayısının belirlenmesi ve boş üyelikler için seçim yapılması,
11. İdare Meclisi tarafından bir yıl için seçilen Bağımsız Denetleme Kuruluşu, Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. A.Ş.’nin, SPK. Seri X – 22 Tebliği, Üçüncü Kısım, madde 6 gereği Genel Kurulun onayına sunulması,
12. Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağışlar hakkında, Genel Kurula bilgi sunulması,
13. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Şirketin kar dağıtım politikası hakkında Genel Kurula bilgi sunulması,
14. Şirket Ortaklarının; 3’ncü kişiler lehine verilmiş teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgilendirilmesi,
15. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında bilgi sunulması,
16. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi hususunda, Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri gereğince Yönetim Kurulu’na izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
17. Dilekler ve kapanış.

---

BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş. ESAS MUKAVELENAMESİNİN 4, 7, 8, 9, 14, 15, 16, 18, 19, 29, 30, 33, 37 VE 48'NCİ MADDELERİNE AİT TADİL METİN ÖRNEĞİ

ESKİ METİN	YENİ METİN
Maksat ve Mevzuu
Madde : 4	Maksat ve Mevzuu
Madde : 4
Şirketin Maksat ve Mevzuu Şunlardır.	Şirketin Maksat ve Mevzuu Şunlardır.
1- Her nevi; çimento, klinker, kireç, kırmatase, kum, harç, sıva, beton, agrega ve benzeri yapı elemanları ile bunlardan veya kil, ahşap, plastik ve diğer maddelerden mamul yer karosu ve parkesi ve tuğla, kiremit, büz, künk, briket, taban ve çatı kaplaması, yalıtım malzemesi gibi her türlü yapı malzemesi istihsal etmek ve bu amaçla fabrika ve tesisler kurmak, işletmek, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak.	1- Her nevi; çimento, klinker, kireç, kırmatase, kum, harç, sıva, beton, agrega ve benzeri yapı elemanları ile bunlardan veya kil, ahşap, plastik ve diğer maddelerden mamul yer karosu ve parkesi ve tuğla, kiremit, büz, künk, briket, taban ve çatı kaplaması, yalıtım malzemesi gibi her türlü yapı malzemesi istihsal etmek ve bu amaçla fabrika ve tesisler kurmak, işletmek, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak.
2- Kağıttan ve diğer maddelerden mamul torba ve ambalaj malzemesinin üretimini, yapımını, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak.	2- Kağıttan ve diğer maddelerden mamul torba ve ambalaj malzemesinin üretimini, yapımını, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak.
3- Maden kanunu ve diğer yasal mevzuat dahilindeki her türlü maden, taşocağı ve benzeri yer üstü ve yer altı doğal zenginliklerin istihracını, üretimini yapmak ve bu amaçla fabrika ve tesisler kurmak işletmek, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak.	3- Maden kanunu ve diğer yasal mevzuat dahilindeki her türlü maden, taşocağı ve benzeri yer üstü ve yer altı doğal zenginliklerin istihracını, üretimini yapmak ve bu amaçla fabrika ve tesisler kurmak işletmek, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak.
4- Yurt içi ve yurt dışında enerji santralları kurmak, işletmek, kurulmuş veya kurulacak şirketlere iştirak etmek, petrol, doğal ve sıvılaştırılmış gazların her türlü ticareti ile birlikte boşaltma, yükleme, depolama ve dağıtım tesislerini kurmak, işletmek ve bunların taşınması ile ve bu konulara ilişkin ticari ve sınai faaliyetlerde bulunmak.	4- Yurt içi ve yurt dışında enerji santralları kurmak, işletmek, kurulmuş veya kurulacak şirketlere iştirak etmek, petrol, doğal ve sıvılaştırılmış gazların her türlü ticareti ile birlikte boşaltma, yükleme, depolama ve dağıtım tesislerini kurmak, işletmek ve bunların taşınması ile ve bu konulara ilişkin ticari ve sınai faaliyetlerde bulunmak.
5- Yurt içi ve yurt dışından her türlü kara, deniz ve hava nakil vasıtaları satın almak, kiralamak, işletmek, satmak, devretmek, kiraya vermek.	5- Yurt içi ve yurt dışından her türlü kara, deniz ve hava nakil vasıtaları satın almak, kiralamak, işletmek, satmak, devretmek, kiraya vermek.
6- Yurt içi ve yurt dışında her türlü liman, iskele, yasalar çerçevesinde serbest bölge; sabit veya yüzer yükleme boşaltma tesisleri kurmak, işletmeciliği yapmak, kurulmuş olanlara iştirak etmek. Bu tesislerde ve her türlü eklentilerinde gerçek yada hükmi şahıslara devlet ve kamu hukuku tüzel kişilerine her türlü hizmetleri vermek, bu hususta gereken tesis ve yatırımları yapmak, bu hizmetler ile ilgili her türlü alet, makine ve yedek parçaları, yurt içinden ve yurt dışından temin etmek, satın almak, kiralamak ve kiraya vermek, satmak ve devir etmek, bu hususta gerekli müracaatlarda bulunmak, izin ve ruhsatları almak.	6- Yurt içi ve yurt dışında her türlü liman, iskele, yasalar çerçevesinde serbest bölge; sabit veya yüzer yükleme boşaltma tesisleri kurmak, işletmeciliği yapmak, kurulmuş olanlara iştirak etmek. Bu tesislerde ve her türlü eklentilerinde gerçek yada hükmi şahıslara devlet ve kamu hukuku tüzel kişilerine her türlü hizmetleri vermek, bu hususta gereken tesis ve yatırımları yapmak, bu hizmetler ile ilgili her türlü alet, makine ve yedek parçaları, yurt içinden ve yurt dışından temin etmek, satın almak, kiralamak ve kiraya vermek, satmak ve devir etmek, bu hususta gerekli müracaatlarda bulunmak, izin ve ruhsatları almak.
7- Bilgisayar, bilgi işlem ve bilgi iletişim konularında servis büro ve eğitim hizmetleri vermek, programlar hazırlamak, bilgisayar donanım, yazılım ve yardımcı malzemelerinin üretimini, yapımını, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak.	7- Bilgisayar, bilgi işlem ve bilgi iletişim konularında servis büro ve eğitim hizmetleri vermek, programlar hazırlamak, bilgisayar donanım, yazılım ve yardımcı malzemelerinin üretimini, yapımını, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak.
8- Otel, motel, hostel, kamping, mokamp, pansiyon, tatil köyü, dinlenme evleri, termal istasyonları, plaj, lokanta, kafeterya gibi konaklama, dinlenme, eğlenme, gezi, yiyecek, içecek yerleri ile gümrüklü ve gümrüksüz eşya satış yerleri market, süpermarket, alış veriş merkezleri kurmak, alım ve satımını yapmak ve işletmek.	8- Otel, motel, hostel, kamping, mokamp, pansiyon, tatil köyü, dinlenme evleri, termal istasyonları, plaj, lokanta, kafeterya gibi konaklama, dinlenme, eğlenme, gezi, yiyecek, içecek yerleri ile gümrüklü ve gümrüksüz eşya satış yerleri market, süpermarket, alış veriş merkezleri kurmak, alım ve satımını yapmak ve işletmek.
9- Her türlü gıda maddelerinin üretimini, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak.	9- Her türlü gıda maddelerinin üretimini, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak.
10- Yurt içi ve yurt dışı sigorta şirketlerinin acentalığını yapmak.	10- Yurt içi ve yurt dışı sigorta şirketlerinin acentalığını yapmak.
11- Her türlü yolla yayın, matbaa, reklam, fotoğraf, baskı, tanıtım ve grafik sanatları işlemlerini yapmak.	11- Her türlü yolla yayın, matbaa, reklam, fotoğraf, baskı, tanıtım ve grafik sanatları işlemlerini yapmak.
12- Demir, çelik ve makine üretimiyle ilgili fabrikalar ve tesisler kurmak kurulmuş ve kurulacak olanlara iştirak etmek.	12- Demir, çelik ve makine üretimiyle ilgili fabrikalar ve tesisler kurmak kurulmuş ve kurulacak olanlara iştirak etmek.
13- Yol, köprü, baraj, liman, okul, hastane gibi bayındırlık tesisleri ile sanayi ve turistik tesislerin inşaat ve inşaat taahhüdü ile ilgili işleri yapmak, bu konuda şirket kurmak, kurulmuş olanlara iştirak etmek.	13- Yol, köprü, baraj, liman, okul, hastane gibi bayındırlık tesisleri ile sanayi ve turistik tesislerin inşaat ve inşaat taahhüdü ile ilgili işleri yapmak, bu konuda şirket kurmak, kurulmuş olanlara iştirak etmek.

---

kurulmuş olanlara iştirak etmek.

Şirket maksat ve gayelerin elde edilmesi için yukarıda yazılı işletme konuları çerçevesi içinde kalmak üzere bütün hakları iktisab ve borçları iltizam edebilir.

Ezcümle,

A) Yurt içi ve yurt dışında her türlü mamul, yarı mamul, ham ve yardımcı maddeler, malzeme, yakıt, enerji, motor-makine, alet teçhizat, tesisat, yedek parça, kâğıt veya diğer maddelerden mamul ambalaj malzemesi ve taşıma araçlarının istihracı, imali, ticareti, ithalatı, mümessilliği, müşavirliliği, temsilciliği, acenteliği, bayiliği, proje, ön olurluk, araştırma-geliştirme çalışmaları, kontrollük ve benzeri hizmetleri kiralama, işletme ve taşıma işleri ile bu işlerden elde edilen döviz hakları dahil bütün hakların kullanılması, kullandırılması, kısmen veya tamamen devralınıp devredilmesi,

B) Her türlü ruhsat, izin, marka, patent, ihtira beratı, lisans, bröve, teknik bilgi, teknik yardım, fikri haklar ve benzerlerinin istihsal ve iktisabı ile bütün bu hakların kısmen veya tamamen devralınıp devredilmesi, kiralanması, üçüncü şahısların kullanımına tahsis edilmesi,

C) Yurt içi veya yurt dışında yerli, yabancı ve yabancı sermayeli hakiki veya hükmi şahıslarla her türden ortaklıklar tesis edilmesi, işletme, şirket ve tesisler kurulması, kurdurulması, işletmeciliğin yapılması, kiralanması veya bu gibi mevcut işletme, şirket, tesis ve kişisel girişimlere katılımması, bunlarla bu amaçlar doğrultusunda anlaşmalar yapılması veya finanse edilmesi, bu ve buna benzer her türlü sınai şirketlerin hisse senetlerinin, menkul kıymetler portföyü işletmemek ve aracılık işlemlerinde bulunmamak üzere, satın alınıp satılması, her türlü sınai işlemlerde bulunulması, sınai şirket ve tesisler kurulması ve bütün bunlarla ilgili her türlü malların ithali, ihracı, ticareti, taşınması ve taşıtılması ile ihracat rejiminin imkan vermesi halinde ihraç edilecek mal ve hizmet karşılıklarının döviz yerine mal olarak ithali ve bunlara ilişkin faaliyetlerde bulunulması,

D) Amacı olan işlemlerin gerçekleştirilmesi için her türlü taşınır ve taşınmaz mal ve hakların alınıp satılması kiralanabilmesi, bunların üzerinde leh ve aleyhindeki her türlü rehin, ipotek, intifa, irtifak, kat mülkiyeti ve diğer tüm aynı ve kişisel hakların tesis ve tescili ile bunların fek ile terkin ettirilmesi, amaç ve faaliyet konularının gerektirdiği durumlarda kefil olunması-aval verilmesi, yurt içinde ve yurt dışında her türlü kredi anlaşmaları aktedilmesi, banka vesair kurumlardan kredi alınması,

E) Şirketin maksat ve konusunun gerektirdiği diğer her türlü sınai, ticari, iktisadi ve mali muamelenin yapılması işlerini yapabilir.

Yukarıda yazılı işlerden ve muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine durumun Genel Kurul’un görüş ve onayına sunulması ve bu yolla karar alınması halinde ana sözleşme değişikliği mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan ve gerektiğiide Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gereken iznin alınarak mahkemece tastik ve takiben tescil ve ilan ettirilmesi sağlanacaktır.

14- Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak.

Şirket maksat ve gayelerin elde edilmesi için yukarıda yazılı işletme konuları çerçevesi içinde kalmak üzere bütün hakları iktisab ve borçları iltizam edebilir.

Ezcümle,

A) Yurt içi ve yurt dışında her türlü mamul, yarı mamul, ham ve yardımcı maddeler, malzeme, yakıt, enerji, motor-makine, alet teçhizat, tesisat, yedek parça, kâğıt veya diğer maddelerden mamul ambalaj malzemesi ve taşıma araçlarının istihracı, imali, ticareti, ithalatı, mümessilliği, müşavirliliği, temsilciliği, acenteliği, bayiliği, proje, ön olurluk, araştırma-geliştirme çalışmaları, kontrollük ve benzeri hizmetleri kiralama, işletme ve taşıma işleri ile bu işlerden elde edilen döviz hakları dahil bütün hakların kullanılması, kullandırılması, kısmen veya tamamen devralınıp devredilmesi,

B) Her türlü ruhsat, izin, marka, patent, ihtira beratı, lisans, bröve, teknik bilgi, teknik yardım, fikri haklar ve benzerlerinin istihsal ve iktisabı ile bütün bu hakların kısmen veya tamamen devralınıp devredilmesi, kiralanması, üçüncü şahısların kullanımına tahsis edilmesi,

C) Yurt içi veya yurt dışında yerli, yabancı ve yabancı sermayeli hakiki veya hükmi şahıslarla her türden ortaklıklar tesis edilmesi, işletme, şirket ve tesisler kurulması, kurdurulması, işletmeciliğin yapılması, kiralanması veya bu gibi mevcut işletme, şirket, tesis ve kişisel girişimlere katılımması, bunlarla bu amaçlar doğrultusunda anlaşmalar yapılması veya finanse edilmesi, bu ve buna benzer her türlü sınai şirketlerin hisse senetlerinin, menkul kıymetler portföyü işletmemek ve aracılık işlemlerinde bulunmamak üzere, satın alınıp satılması, her türlü sınai işlemlerde bulunulması, sınai şirket ve tesisler kurulması ve bütün bunlarla ilgili her türlü malların ithali, ihracı, ticareti, taşınması ve taşıtılması ile ihracat rejiminin imkan vermesi halinde ihraç edilecek mal ve hizmet karşılıklarının döviz yerine mal olarak ithali ve bunlara ilişkin faaliyetlerde bulunulması,

D) Amacı olan işlemlerin gerçekleştirilmesi için her türlü taşınır ve taşınmaz mal ve hakların alınıp satılması kiralanabilmesi, bunların üzerinde leh ve aleyhindeki her türlü rehin, ipotek, intifa, irtifak, kat mülkiyeti ve diğer tüm aynı ve kişisel hakların tesis ve tescili ile bunların fek ile terkin ettirilmesi, amaç ve faaliyet konularının gerektirdiği durumlarda kefil olunması-aval verilmesi, yurt içinde ve yurt dışında her türlü kredi anlaşmaları aktedilmesi, banka vesair kurumlardan kredi alınması,

E) Şirketin maksat ve konusunun gerektirdiği diğer her türlü sınai, ticari, iktisadi ve mali muamelenin yapılması işlerini yapabilir.

Yukarıda yazılı işlerden ve muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine durumun Genel Kurul’un görüş ve onayına sunulması ve bu yolla karar alınması halinde ana sözleşme değişikliği mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan ve gerektiğiinde Sermaye Piyasası

---

	Kurulu’ndan gereken iznin alınarak mahkemece tastik ve takiben tescil ve ilan ettirilmesi sağlanacaktır. F) Menkul kıymetler portföyü işletmemek ve aracılık faaliyetlerinde bulunmamak kaydıyla, şirket kendi paylarını ve grup şirketlerinin payları ile şahıslar, firmalar, şirketler veya Devlet, mahalli idareler veyahut bunlara bağlı teşekküller tarafından ihraç olunan hisseleri, tahvilleri satın alabilir, elden çıkarabilir, başka pay ile değiştirebilir, rehin edebilir, rehin alabilir. Yukarıdaki işlemler, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
ESKİ METİN	YENİ METİN
Ödenmeyen Hisse Senedi Taksitleri:
Madde : 7	Madde : 7
Tespit edilen zamanlarda taahhüdünü ödemeyen pay sahipleri, ihtara lüzum olmaksızın, taksitin ödenmesi lazım gelen tarihten itibaren temerrüt faizi ödemekle mükelleftir. İdare meclisi bundan başka mütemerrit hissedarı iştirak taahhütlerinden ve yaptığı kısmi ödemelerinden doğan haklardan mahrum etmeye ve yerine başka hissedarlar almaya ve kendisine verilmiş hisse senedi varsa bunları iptal etmeye selahiyetlidir. Bu selahiyetin istimali idare meclisi tarafından 33. maddede anılan gazetelerde aynı veçhile yapılacak ilan ve mütemerrit hissedarı bir ay zarfında ödemeye davet edilmiş ve aksi halde haklarından mahrum edileceği ve cezai şartın tahsil edileceği ihtar edilmiş olmasına bağlıdır. İptal edilen hisse senetleri ele geçirilemiyorsa iptal kararı yukarı maddede yazılı olduğu şekilde ilan olunur. Şirketin tazminat hakları mahfuzdur. Bir aylık müddet zarfında istenilen kısmı vermeyen hissedarlar borçlarını ödemekten vaz geçmiş sayılarak hisseleri şirketin hisse senetleri borsada kayıtlı ise borsa komisarlıği eliyle, değilse arttırma ile ve noterlik eli ile satılarak eski senetler iptal olunur. Ve yerine aynı numaraları taşıyan senetler verilir. Bu satışlardan doğan bedel satılan senedin yazılı ve belli kıymetinden aşağı ise aradaki fark senedin eski sahibinden tahsil olunur. Fazla olduğu takdirde iade edilir.	Madde İptal Edilmiştir:
ESKİ METİN	YENİ METİN
Bedeli Ödenmeyen Hisse Senetlerinin Başkalarına Devri:
Madde : 8	Madde : 8
Bedeli tamamen ödenmemiş olan hisse senetlerinin başkasına devir ve temliki halinde, senedin birinci ve sonuncu sahibi ile arada senede sahip olan kimseler adı geçen senedin geri kalan bedelinden ve temerrüt borcu varsa bu borçtan dolayı şirkete karşı müteselsil olarak mesüldürür. Bu mesuliyet hissesini satan veya devreden şahıs hakkında satış muamelesinin satış defterine kaydı tarihinden itibaren üç sene sonra hükümsüz olur.	Madde İptal Edilmiştir:
ESKİ METİN	YENİ METİN
	Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum
Madde : 9	Madde : 9

---

Şirket kat’i surette kurulmadan evvel başlangıçta hissedarlar tarafından ödenen dörtte bir nispetindeki bedel için kendilerine geçici bir makbuz verilir. Bu makbuzlar hisse senedi yerine geçemezler. Şirket kat’i surette kurulduktan sonra en çok üç ay zarfında bu makbuzlar, adı yazılı ve hissedarların haklarını gösterir ilmuhaberle değiştirilirler. Bu ilmuhaberler bilahare çıkarılacak hisse senetleri ile değiştirilir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur, Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

ESKİ METİN	YENİ METİN
İdare Meclisi, Kuruluşu ve vazifeleri:
İdare meclisi Kuruluşu:	Yönetim Kurulu:
Madde : 14	Madde : 14
Şirketin işleri ve idaresi umumi heyet tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine istinaden ortaklar arasından üç yıl için seçilen en çok (11) azadan teşkil olunacak bir idare meclisi tarafından yürütülür.

İlk idare meclisi azası olarak, 1-Hayri Terzioğlu Tabiiyeti T.C. 2-Ziya Uğur “ 3-Zeki Yücel “ 4-Abdi Biçen “ 5-Kamil Tolon “ 6-Abdurrahman Şenipek “ 7-İhsan Dikmen “ 8-Reşat Atıl “ 9-Fuat Özyol “ 10-Hüseyin Sungur “ 11-Kemal Türkün “ seçilmişlerdir. İlk idare meclisine seçilen azalardan (3) ü ilk adi umumi heyette kura ile geri kalandan (4) ü ikinci adi umumi heyette yine kura ile, son (4) ü ise kuraya baş vurulmadan değiştirilir. Bundan sondaki idare meclisi azalarını 1/3’ünün yenilenmesi kıdem esasına göre yapılır. Kıdem İdare Meclisinde kalış süresidir. İdare Meclisinin yenilenecek 1/3’ü tam sayı vermezse, kesirler dikkate alınmayacaktır. Ayrılan azanın yeniden seçilmesi caizdir. İdare meclisi azaları T. Ticaret Kanunu 313. maddesi hükümlerine uyarak şirkete rehin olarak hisse senedi vermek zorundadırlar. | Şirketin işleri ve idaresi; Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre üç yıl için seçilecek en az (5), en çok (11) üyeden oluşacak, çoğunluğu icracı olmayan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulunda görev süresi dolan üyelerin yeniden seçilmeleri caizdir.

Yönetim Kurulu bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular ile Yönetim Kurulu için getirilen yüksek öğrenim şartı kriteri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. |

ESKİ METİN	YENİ METİN
Temsil ve İdare:	Temsil ve İdare:
Madde : 15	Madde : 15
Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili idare meclisine aittir. Şirket tarafından verilecek belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olması için şirketin resmi mühürü taşıması ve idare meclisi veya	Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olması için şirketin resmi mühürü taşıması ve Yönetim Kurulu

---

|  idare meclisi kararıyla kendilerine temsil selahiyeti verilmiş en az iki kişi tarafından imza edilmesi lazımdır. Lüzumu halinde azalar arasından bir veya iki murahhas azada seçilebilir. İdare meclisi şirket işlerinin tedviri için münasip gördüğü selahiyetlerinden bir kısmını ortaklar arasından veya hariçten tayin edeceği bir umum müdüre tevdi edebilir. | veya Yönetim Kurulu kararıyla kendilerine temsil yetkisi verilmiş en az iki kişi tarafından imza edilmesi gereklidir. Gerek görülmesi halinde üyeler arasından bir veya iki murahhas üye de seçilebilir. Yönetim Kurulu; şirket işlerinin yönetilmesi için uygun gördüğü yetkilerinden bir kısmını ortaklar arasından veya hariçten tayin edeceği bir genel müdüre tevdi edebilir. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticileri ile bunların eş ve ikinci derece yakınlarının şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi için genel kuruldan önceden onay alınması ve söz konusu işlemler gerçekleşmişse genel kurulda bilgi verilmesi gerekir.  |
| --- | --- |
|  ESKİ METİN | YENİ METİN  |
|  Toplantılar: | Yönetim Kurulu Toplantıları:  |
|  Madde : 16 | Madde : 16  |
|  İdare meclisi ilk toplantısında bir başkan bir de başkan yardımcısı seçerek vazife taksimi yapar. İdare meclisi en az ayda bir defa toplanır. Toplantılar şirket merkezinde yapılır. Lüzumu halinde yıl içinde yapılan toplantı sayısının ¼ ünü geçmemek üzere başka şehir ve mahalde de yapılabilir. | Yönetim Kurulu ilk toplantısında bir başkan bir de başkan yardımcısı seçerek görev taksimi yapar. Yönetim Kurulu en az ayda bir defa toplanır. Toplantılar şirket merkezinde yapılır. Gerek görülmesi halinde yıl içinde yapılan toplantı sayısının ¼ ünü geçmemek üzere başka şehir ve mahalde de yapılabilir.  |
|  ESKİ METİN | YENİ METİN  |
|  İdare Meclisinin Görevleri: | Yönetim Kurulu’nun Görevleri:  |
|  Madde : 18 | Madde : 18  |
|  İdare Meclisi şirketi resmi dairelerde, kazai mercilerde ve üçüncü şahıslar nezdinde temsil eder. İdare meclisi şirket maksat ve mevzuuna giren her türlü işleri yapabilir.
Bu cümleden olarak, şirket adına gayri menkul ve menkul mallar almak, satmak, şirket gayri menkullerini ipotek, menkul mallarını rehin etmek, şirket adına gayri menkul ipoteği kabul etmek ve şirket lehine olan ipotekleri fek etmek, şirket lehine menkul rehni kabul etmek ve rehinleri kaldırmak, şirket gayri menkullerini herhangi bir ayni hakla takyit etmek, şirket lehine irtifak, intifa hakları gibi gayri maddi ayni haklar tesis etmek, kabul etmek ve bunları devretmek, feragat etmek, kaldırmak, şirket adına taahhütte bulunmak, şirketi borç altına sokacak mukaveleler akt etmek, kambiyo taahhüdünde bulunmak, borç senetleri imzalamak, şirket adına kefalette bulunmak, ortaklıklar kurmak, kurulmuş ortaklıklarla iştirak etmek, bu maksatla ortaklıkların hisse senetlerini aracılık ve portföy işletmeciliği yapmamak kaydıyla ortaklık paylarını almak, ortaklıklardaki paylarını ve hisse senetlerini satmak, rehin etmek, devretmek, rehinleri kaldırmak idare meclisinin görev ve yetkileri içindedir.
Şirket’in kendi adına, bağlı ortaklıkları ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Şirket adına tanzim edilecek evrakın, verilecek | Yönetim Kurulu şirketi resmi dairelerde, kazai mercilerde ve üçüncü şahıslar nezdinde temsil eder. Yönetim Kurulu şirket maksat ve mevzuuna giren her türlü işleri yapabilir.
Bu cümleden olarak, şirket adına gayri menkul ve menkul mallar almak, satmak, şirket gayri menkullerini ipotek, menkul mallarını rehin etmek, şirket adına gayri menkul ipoteği kabul etmek ve şirket lehine olan ipotekleri fek etmek, şirket lehine menkul rehni kabul etmek ve rehinleri kaldırmak, şirket gayri menkullerini herhangi bir ayni hakla takyit etmek, şirket lehine irtifak, intifa hakları gibi gayri maddi ayni haklar tesis etmek, kabul etmek ve bunları devretmek, feragat etmek, kaldırmak, şirket adına taahhütte bulunmak, şirketi borç altına sokacak mukaveleler akt etmek, kambiyo taahhüdünde bulunmak, borç senetleri imzalamak, şirket adına kefalette bulunmak, ortaklıklar kurmak, kurulmuş ortaklıklarla iştirak etmek, bu maksatla ortaklıkların hisse senetlerini aracılık ve portföy işletmeciliği yapmamak kaydıyla ortaklık paylarını almak, ortaklıklardaki paylarını ve hisse senetlerini satmak, rehin etmek, devretmek, rehinleri kaldırmak Yönetim Kurulunun görev ve yetkileri içindedir.
Şirketin kendi adına, bağlı ortaklıkları ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.  |

---

```html
|  vesikaların, akdolunacak mukavelelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ticaret ünvanı altında idare meclisince şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınacak olanlardan en az ikisinin imzasını taşıması şarttır.

İdare meclisi temsil selahiyetini ve idare işlerinin tamamını veya bir kısmını idare meclisi üyesi olan murahhas aza ve azalarla veyahut pay sahibi olması zaruri olmayan müdürlere bırakabilir.

İdare meclisi tayin edeceği kimselerin hizmet müddetlerine ve selahiyetlerini, idare meclisinin müddetiyle mukayyet olmaksızın şirket müdürlerini ve diğer personeli tayin bunların ücretlerini tesbit icabında azledebilir. Gereken hallerde özel mukavelelerle şirket işlerinin yürütülmesini ve denetimini üçüncü şahıslara yaptırabilir. İdare meclisi temsile mezun ve selahiyetli kimseleri ve bunların imza yetkilerini ne şekilde istimal edeceklerini tesbit ile keyfiyeti tescil ve T.Ticaret Sicili Gazetesinde ilan eder. | Şirket adına tanzim edilecek evrakın, verilecek vesikaların, akdolunacak mukavelelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ticaret ünvanı altında Yönetim Kurulunca şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınacak olanlardan en az ikisinin imzasını taşıması şarttır.

Yönetim Kurulu temsil yetkisini ve idare işlerinin tamamını veya bir kısmını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhas üye ve üyelerle ve yahut pay sahibi olması zorunlu olmayan müdürlere bırakabilir.

Yönetim Kurulu tayin edeceği kimselerin hizmet müddetlerine ve yetkilerini, Yönetim Kurulunun müddetiyle bağlı olmaksızın şirket müdürlerini ve diğer personeli tayin bunların ücretlerini tesbit icabında azledebilir. Gereken hallerde özel mukavelelerle şirket işlerinin yürütülmesini ve denetimini üçüncü şahıslara yaptırabilir. Yönetim Kurulu temsile mezun ve yetkili kimseleri ve bunların imza yetkilerini ne şekilde istimal edeceklerini tesbit ile keyfiyeti tescil ve T.Ticaret Sicili Gazetesinde ilan eder.  |
| --- | --- |
|  ESKİ METİN | YENİ METİN  |
|  Azaların huzur Payları veya ücretleri: | Yönetim Kurulu üyeleri ücretleri:  |
|  Madde : 19 | Madde : 19  |
|  İdare meclisi azalarına verilecek huzur hakkını umumi heyet tesbit eder | Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile kurumsal yönetim ilkeleri dikkate alınarak genel kurulca belirlenir.  |
|  ESKİ METİN | YENİ METİN  |
|  Madde : 29 | Madde : 29  |
|  Gerek adi gerek fevkalade umumi heyet toplantılarının toplantı gününden en az 20 gün evvel Ticaret Bakanlığına bildirilmesi ve gündem ile buna ait belgelerin birer suretlerinin Bakanlığa gönderilmesi lazımdır.

Bütün içtimalarda Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak umumi heyet toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir. | Gerek olağan, gerek olağanüstü genel kurul toplantılarının, toplantı gününden en az 21 gün önce Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilmesi ve gündem ile buna ait belgelerin birer suretlerinin Bakanlığa gönderilmesi gerekir.

Bütün toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.  |
|  ESKİ METİN | YENİ METİN  |
|  Toplantı Nisabı: | Toplantı Nisabı:  |
|  Madde : 30 | Madde : 30  |
|  Umumi heyet toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunundaki hükümlere tabidir. | Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir.  |
|  ESKİ METİN | YENİ METİN  |
|  İlan: | İlan:  |
|  Madde : 33 | Madde : 33  |
|  Umumi heyet toplantısı, toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere en az toplantıdan iki hafta evvel Türk Ticaret Kanunu 37. maddesindeki gazete ile ilan olunur. | Şirkete ait ilanlar ile Genel Kurul toplantı ilanları, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate  |

---

|   | alınarak ilan edilir.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.  |
| --- | --- |
|  ESKİ METİN | YENİ METİN  |
|  Madde : 37 | Madde : 37  |
|  Şirket hisse senetleri umumi heyet toplantısından yedi gün evveline kadar devredilir. Ondan sonra devredilemez. | Madde İptal Edilmiştir:  |
|  ESKİ METİN | YENİ METİN  |
|  Madde : 48 | Madde : 48  |
|  İdare meclisi tarafından her altı ayda bir şirketin mevcudat ve borçlarını gösteren bir hesap hülasası tanzim edilerek murakıplara verilir. Envanter defteri, bilanço, kar ve zarar hesapları umumi heyet toplantısı için tayin olunan günden en az bir ay evvel murakıpların incelenmesine sunulur. Bu hesaplar idare meclisi tarafından umumi heyete sunulur. Ortaklar toplantı gününden evvel on beş gün içinde şirket merkezine baş vurarak mevcudat ve muvazene defterini, kar ve zarar hesabını, bilançoyu ve murakıplar ve idare meclisi raporlarını tetkik ve bunların bir suretini alabilirler. | Yönetim kurulu tarafından her altı ayda bir şirketin varlıklarını ve borçlarını gösteren bir hesap özeti düzenlenerek murakıplara verilir. Envanter defteri, bilanço, kar ve zarar hesapları genel kurul toplantısı için belirlenen günden en az bir ay önce murakıpların incelenmesine sunulur. Bu hesaplar yönetim kurulu tarafından genel kurula sunulur. Ortaklar toplantı gününden önce, üç hafta içinde şirket merkezine baş vurarak, bilanço, gelir tablosu ile murakıplar ve yönetim kurulu faaliyet raporlarını inceleyerek, bunların bir suretini alabilirler.  |

## VEKALETNAME
## BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş.

Bursa Çimento Fabrikası A.Ş.'nin 30.04.2012 Pazartesi günü, saat 13.30'da Hacıilyas Mahallesi, Ulubatlı Hasan Bulvarı No:106 Osmangazi / BURSA adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ediyorum.

## A-) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

a-) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b-) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (özel talimatlar yazılır.)
c-) Vekil Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
d-) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar: (özel talimatlar yazılır.)

## B-) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN

a-) Tertip ve serisi
b-) Numarası
c-) Adet - Nominal değeri
d-) Oyda imtiyazı olup olmadığı
e-) Hamiline - Nama Yazılı Olduğu

## ORTAĞIN ADI SOYADI veya ÜNVANI
## İMZASI
## ADRESİ

Not: (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır.