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Bureau Veritas SA

Quarterly Report Aug 28, 2012

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Quarterly Report

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2012

Le présent rapport financier semestriel est établi conformément au III de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier. Il comprend un rapport semestriel d'activité pour la période allant du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012, les comptes consolidés du Groupe Bureau Veritas au 30 juin 2012, le rapport des commissaires aux comptes et la déclaration des personnes responsables du document.

Sommaire

1. Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2012 3
1.1. Note préliminaire 3
1.2. Faits marquants du premier semestre 2012 3
1.3.
1.3.1
1.3.2
1.3.3
1.3.4
1.3.5
1.3.6
1.3.7
1.3.8
1.3.9
Comparaison des résultats semestriels du Groupe
Chiffre d'affaires
Résultat opérationnel
Résultat opérationnel ajusté
Résultat financier
Impôt sur les résultats
Résultat net part du Groupe
Résultat net ajusté part du Groupe
Résultats par division
Flux de trésorerie et financement du Groupe
4
4
6
6
7
8
8
8
9
15
1.4. Facteurs de risques pour les six mois restant de l'exercice 2012 23
1.5. Transactions entre les parties liées 24
1.6. Perspectives 24
1.7. Evènements postérieurs à la clôture 24
2. Etats financiers consolidés résumés au 30 juin 2011 26
2.1. Etats financiers consolidés semestriels 26
2.2. Notes aux états financiers consolidés semestriels résumés 31
2.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2012
(période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012)
68
3. Personnes responsables et contrôleurs légaux 69
3.1 Personnes responsables 69
3.2 Contrôleurs légaux des comptes 70

1. Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2012

1.1. Note préliminaire

Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec les comptes semestriels consolidés du Groupe et les notes annexes aux comptes semestriels consolidés au 30 juin 2012 figurant au Chapitre 2 du présent Rapport financier semestriel au 30 juin 2012, ainsi que les comptes consolidés du Groupe et les notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2011 figurant au paragraphe 4.1 du Document de référence 2011.

En application du Règlement (CE) 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, les comptes consolidés de Bureau Veritas au titre du premier semestre 2012 et du premier semestre 2011 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne. Les pourcentages peuvent être calculés à partir de chiffres non entiers et peuvent, en conséquence, être différents des pourcentages calculés à partir des chiffres entiers.

1.2. Faits marquants du premier semestre 2012

La dynamique des acquisitions se poursuit

Les acquisitions ciblées font partie des initiatives de croissance du Groupe dans le cadre de son plan stratégique BV2015. Elles visent à renforcer son réseau mondial et à déployer l'ensemble du portefeuille de services dans les segments de marché stratégiques. Ainsi sur le premier semestre, le Groupe a réalisé 12 acquisitions sur la base de valorisations attractives qui permettent de consolider l'expertise technique sur des segments de marché porteurs (forage pétrolier, tests géochimiques pour les minéraux, tests sur les produits électroniques, automobile) et de renforcer la taille du réseau sur des zones clés telles que l'Amérique du Nord, l'Amérique Latine, ou l'Allemagne. Ces acquisitions dont le chiffre d'affaires cumulé est estimé à plus de 200 millions d'euros en base annuelle 2012, représentent ainsi une croissance additionnelle de l'ordre de 6% par rapport au chiffre d'affaires du Groupe en 2011.

Les acquisitions ont été les suivantes :

  • la société allemande Pockrandt GmbH, spécialisée dans les services de contrôle non destructif pour les opérateurs et fabricants de centrales électriques ;
  • la société française ACR, spécialisée dans le contrôle qualité des infrastructures (construction routière, terrassement et ouvrages d'art) ;
  • JCS, un laboratoire spécialisé dans les tests pour l'agroalimentaire au Japon ;
  • AcmeLabs, le numéro trois au Canada des tests de minéraux (exploration, production) ;
  • HuaXia, société chinoise, spécialisée dans le contrôle technique et la supervision de la construction d'usines pétrochimiques, de centrales électriques, de bâtiments et de projets pour les municipalités ;
  • TH Hill, un leader mondial des services d'analyse et de prévention des défaillances des systèmes de forage pétrolier et gazier, basé aux Etats-Unis;
  • Waterdraws, société américaine spécialisée dans le calibrage de compteurs de pétrole ;
  • Bhagavathi, société indienne, spécialisée dans l'analyse des risques environnementaux ;
  • Tecnicontrol, un acteur majeur de l'évaluation de conformité pour les actifs industriels en Colombie ;
  • UnicarGroup, basé en Allemagne, spécialisé dans les services de contrôle qualité de parcs automobiles tout au long de la chaîne logistique ;
  • ECL (European Compliance Laboratory) basé à Nuremberg, spécialisé dans les essais de sécurité, de fiabilité et de compatibilité électromagnétique des produits électriques et électroniques ; et
  • Shanghai Davis Testing Technology, société chinoise spécialisée dans les essais d'équipements. automobiles.

Succès de l'émission obligataire inaugurale

Le 24 mai 2012, Bureau Veritas a réalisé le placement d'une émission obligataire d'un montant de 500 millions d'euros. Cette émission inaugurale non notée à 5 ans, dont le coupon est de 3,75% a été placée avec succès dans un contexte de marché volatile.

La transaction largement souscrite, illustre la confiance des investisseurs dans le modèle économique du Groupe et leur appétit pour la qualité de son profil de crédit.

Cette opération permet à bureau Veritas de diversifier ses sources de financement et d'accompagner son développement futur, en ligne avec le plan stratégique BV 2015.

1.3. Comparaison des résultats semestriels du Groupe

Depuis le 1er janvier 2012, certaines activités anciennement HSE, précédemment incluses dans la division Industrie ont été transférées dans les divisions Construction et Inspection & Vérification en Service. De même, les activités d'inspection et d'analyse de produits agricoles précédemment incluses dans la division GSIT ont été transférées dans la division Matières Premières. Les données 2011 ont été retraitées selon cette nouvelle affectation afin de permettre une meilleure comparabilité.

(en millions d'euros) er semestre
1
2012
er semestre
1
2011
Variation
Chiffre d'affaires 1 861,6 1 622,8 +14,7%
Achats et charges externes (542,4) (469,8) +15,5%
Frais de personnel (954,2) (839,8) +13,6%
Autres charges (105,3) (71,2) +47,9%
Résultat opérationnel 259,7 242,0 +7,3%
Résultat financier (28,2) (28,4) (0,7)%
Quote-part des sociétés mises en équivalence - 0,1 -
Résultat avant impôts 231,5 213,7 +8,3%
Impôts sur les résultats (65,4) (58,2) +12,4%
Résultat net 166,1 155,5 +6,8%
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 5,3 4,1 +29,3%
RESULTAT NET PART DU GROUPE 160,8 151,4 +6,2%

1.3.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2012 est en progression de 14,7% à 1 861,6 millions d'euros. Cette évolution se compose :

  • d'une croissance organique de 8,1%, dont :
  • une croissance à deux chiffres des divisions Industrie, Matières Premières et Services aux gouvernements & Commerce international (représentant environ 50% du chiffre d'affaires),
  • un bon niveau de croissance dans les divisons Biens de consommation, Certification et Inspection et Vérification en service (environ 30% du chiffre d'affaires),
  • et un environnement plus difficile comme attendu, en Marine et Construction (20% du chiffre d'affaires) ;
  • d'une variation de périmètre de 3,2% liée à la consolidation des acquisitions, principalement d'AcmeLabs (Matières Premières), de TH Hill (Industrie), de Tecnicontrol (Industrie) et de HuaXia (Construction) ; et

d'un impact positif des variations de taux de change de 3,4%, lié à l'évolution favorable de la plupart des monnaies face à l'euro, notamment américaine, australienne et chinoise.

Au cours du premier semestre, l'activité réalisée dans les zones à forte croissance (Amérique Latine, Asie-Pacifique hors Japon, Europe de l'Est, Moyen-Orient et Afrique) s'est encore renforcée pour atteindre 52% du chiffre d'affaires.

Chiffre d'affaires par division

(en millions d'euros) 2012
2011
Croissance en %
totale Organique périmètre change
Marine 160,7 159,7 +0,6% (2,8)% - +3,4%
Industrie 400,0 312,2 +28,1% +17,5% +7,2% +3,4%
Inspection & Vérification en Service 238,8 225,0 +6,1% +4,3% +0,3% +1,5%
Construction 224,1 218,4 +2,6% (3,0)% +3,0% +2,6%
Certification 169,7 156,5 +8,4% +6,0% +0,4% +2,0%
Matières Premières 334,5 263,9 +26,8% +13,8% +7,3% +5,7%
Biens de consommation 207,3 183,9 +12,7% +5,3% +0,8% +6,6%
GSIT 126,5 103,2 +22,6% +21,3% +0,8% +0,5%
TOTAL 1er SEMESTRE 1 861,6 1 622,8 +14,7% +8,1% +3,2% +3,4%

1.3.2 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du Groupe a augmenté de 7,3% à 259,7 millions d'euros au premier semestre 2012, contre 242,0 millions d'euros au premier semestre 2011.

Résultat opérationnel par division

(en millions d'euros) 2012 2011 Variation
Marine 47,2 49,1 (3,9)%
Industrie 50,6 35,0 +44,6%
Inspection & Vérification en Service (IVS) 12,2 17,8 (31,5)%
Construction 18,5 22,3 (17,0)%
Certification 27,9 31,3 (10,9)%
Matières Premières(a) 31,2 21,5 +45,1%
Biens de consommation 46,3 46,1 +0,4%
Services aux gouvernements & Commerce international (GSIT) 25,8 18,9 +36,5%
TOTAL 1er SEMESTRE 259,7 242,0 +7,3%

1.3.3 Résultat opérationnel ajusté

Le résultat opérationnel "ajusté" est défini comme le résultat opérationnel avant prise en compte des produits et charges relatifs aux acquisitions et aux autres éléments jugés comme non récurrents.

Le tableau ci-dessous présente le calcul du résultat opérationnel ajusté au premier semestre 2011 et au premier semestre 2012 :

(en millions d'euros) er semestre
1
2012
er semestre
1
2011
Variation
Résultat opérationnel 259,7 242,0 +7,3%
Amortissement des intangibles 27,2 17,9
Perte de valeur des écarts d'acquisition 8,0 -
Acquisitions et cessions 0,7 (0,4)
RESULTAT OPERATIONNEL AJUSTE 295,6 259,5 13,9%

Le poste « Amortissement des intangibles » correspond aux dotations aux amortissements des allocations d'écarts d'acquisition (relations clientèles notamment) dont la progression est liée aux acquisitions récentes (principalement Acme et TH Hill) et l'accélération de l'amortissement des relations clientèles en Espagne.

Par ailleurs, une dépréciation des écarts d'acquisition en Espagne a été constatée à hauteur de 8,0 millions d'euros. Le chiffre d'affaires réalisé en Espagne au premier semestre est en retrait de 16,6% à 88,1 millions (soit 4,7% du chiffre d'affaires consolidé).

Le résultat opérationnel ajusté a augmenté de 13,9% à 295,6 millions d'euros au premier semestre 2012 contre 259,5 millions d'euros sur la même période en 2011. Cette augmentation de 36,1 millions d'euros provient de l'amélioration du résultat opérationnel ajusté dans l'ensemble des divisions opérationnelles, à l'exception des divisions Marine et Certification.

Résultat opérationnel ajusté par division

(en millions d'euros) Résultat opérationnel ajusté Marge opérationnelle ajustée
2012 2011 Variation 2012 2011 Variation(1)
Marine 47,3 49,2 (3,9)% 29,4% 30,8% (140)
Industrie 53,2 37,1 +43,4% 13,3% 11,9% +140
IVS 22,5 19,8 +13,6% 9,4% 8,8% +60
Construction 24,1 23,9 +0,8% 10,8% 10,9% (10)
Certification 29,8 31,8 (6,3)% 17,6% 20,3% (270)
Matières Premières 44,2 31,4 +40,8% 13,2% 11,9% +130
Biens de consommation 47,4 46,7 +1,5% 22,9% 25,4% (250)
GSIT 27,1 19,6 +38,3% 21,4% 19,0% +240
TOTAL 1er SEMESTRE 295,6 259,5 +13,9% 15,9% 16,0% (10)

(1) en points de base

La marge opérationnelle ajustée, exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires s'élève à 15,9% au premier semestre 2012, à comparer à 16,0% au premier semestre 2011. Comme attendu, le léger retrait de 10 points de base, est lié à l'évolution du mix, avec une augmentation du poids des divisions dont les marges sont encore inférieures à la moyenne du Groupe (Industrie et Matières Premières).

1.3.4 Résultat financier

La charge financière nette, qui s'élève à 28,2 millions d'euros au premier semestre 2012, est en léger retrait par rapport à la même période en 2011 (charge de 28,4 millions d'euros).

(en millions d'euros) er semestre
1
2012
er semestre
1
2011
Variation
Coût de l'endettement financier brut (25,0) (19,8) (5,2)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 1,1 0,9 0,2
Coût de l'endettement financier net (23,9) (18,9) (5,0)
Dont variation de juste valeur des actifs et passifs financiers 2,0 2,6 (0,6)
Ecarts de change (0,7) (6,7) 6,0
Coût financier des régimes de retraites (2,3) (2,1) (0,2)
Autres (1,3) (0,7) (0,6)
RESULTAT FINANCIER (28,2) (28,4) 0,2

Le coût de l'endettement financier net a augmenté de 5,0 millions d'euros, passant de 18,9 millions d'euros sur le premier semestre 2011 à 23,9 millions d'euros sur le premier semestre 2012. Ceci est dû à l'augmentation de l'endettement financier brut sur la période et à une légère progression du coût moyen de la dette suite à la mise en place de nouveaux emprunts.

Les pertes de change sont en réduction à 0,7 million d'euros, à comparer à 6,7 millions d'euros au premier semestre 2011.

Le coût financier des régimes de retraite est quasi-stable par rapport au premier semestre 2011.

1.3.5 Impôt sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats consolidés s'élève à 65,4 millions d'euros au 30 juin 2012, contre 58,2 millions d'euros au 30 juin 2011.

Le taux effectif d'impôt (TEI), représentant la charge d'impôt divisée par le montant du résultat avant impôt, représente 28,2% au 30 juin 2012 contre 27,2% au 30 juin 2011. Cette augmentation est essentiellement liée à la non déductibilité de la dépréciation d'actifs comptabilisée sur l'Espagne. Le taux effectif d'impôt ajusté est de 27,3%, comparable à l'an dernier.

1.3.6 Résultat net part du Groupe

Le résultat net consolidé part du Groupe ressort à 160,8 millions d'euros au premier semestre 2012, en progression de 6,2%. Cette augmentation de 9,4 millions d'euros résulte principalement :

  • d'une augmentation du résultat opérationnel de 17,7 millions d'euros ;
  • d'une diminution des charges financières nettes de 0,2 million d'euros ; et
  • d'une hausse de 8,5 millions d'euros du montant de l'impôt sur les bénéfices et des intérêts minoritaires.

Le bénéfice net par action s'est élevé à 1,46 euro au premier semestre 2012, à comparer à 1,39 euro sur la même période en 2011, soit une progression de 5,0%.

1.3.7 Résultat net ajusté part du Groupe

Le résultat net « ajusté » part du Groupe est défini comme le résultat net part du Groupe ajusté des autres charges opérationnelles nettes d'impôt.

(en millions d'euros) er semestre
1
2012
er semestre
1
2011
Résultat net part du Groupe 160,8 151,4
BPA (a) 1,46 1,39
Dépréciation du goodwill – Espagne 8,0 -
Autres 27,9 17,5
Total des autres charges opérationnelles 35,9 17,5
Effet d'impôt sur la dépréciation du goodwill - Espagne - -
Effet d'impôt sur « Autres » (b) (7,5) (4,7)
Total effet d'impôt sur les autres charges opérationnelles (7,5) (4,7)
RESULTAT NET AJUSTE PART DU GROUPE 189,2 164,2
BPA ajusté (a) 1,72 1,51

(a) Bénéfice par action calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions de 110 167 701 actions au 1er semestre 2012 et de 108 951 467 actions au 1er semestre 2011.

(b) Calculé sur la base d'un taux d'impôt différentié par item au 1er semestre 2012 et sur la base du taux d'impôt effectif du Groupe au 1 er semestre 2011.

Le résultat net part du Groupe ajusté des autres charges opérationnelles nettes d'impôt du premier semestre 2012 s'élève à 189,2 millions d'euros, en hausse de 15,2%. Le bénéfice net ajusté par action s'est élevé à 1,72 euro, à comparer à 1,51 euro au premier semestre 2011, soit une progression de 13,9%.

1.3.8 Résultats par division

Depuis le 1er janvier 2012, certaines activités anciennement HSE, précédemment incluses dans la division Industrie ont été transférées dans les divisions Construction et Inspection & Vérification en Service. De même, les activités d'inspection et d'analyse de produits agricoles précédemment incluses dans la division GSIT ont été transférées dans la division Matières Premières. Les données 2011 ont été retraitées selon cette nouvelle affectation afin de permettre une meilleure comparabilité.

Marine

(en millions d'euros) er semestre
1
2012
er semestre
1
2011
Variation
Chiffre d'affaires 160,7 159,7 +0,6%
Résultat opérationnel ajusté 47,3 49,2 (3,9)%
Marge opérationnelle ajustée 29,4% 30,8% (140) pdb*

* points de base

La progression du chiffre d'affaires de la division Marine de 0,6% se compose :

  • d'un retrait de 2,8% du chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants ; et
  • d'une augmentation de 3,4% du chiffre d'affaires liée à l'évolution favorable des taux de change (principalement de l'euro face au dollar).

Nouvelles constructions (50% du chiffre d'affaires du premier semestre 2012 de la division Marine)

L'activité nouvelles constructions enregistre comme attendu, une croissance négative sur le premier semestre 2012, conséquence d'une conjoncture économique difficile dans laquelle les prises de commande mondiales ont été divisées par deux.

Bureau Veritas a engrangé 439 commandes de nouveaux navires au cours du premier semestre, représentant 2,0 millions de tonneaux contre 3,9 millions de tonneaux au premier semestre 2011. La part de marché de Bureau Veritas sur les commandes mondiales est restée stable à 13,6% en tonnage et à 19,1% en nombre de navires.

Le carnet de commandes de nouvelles constructions s'élève à 18,0 millions de tonneaux au 30 juin 2012, à comparer à 22,3 millions de tonneaux au 31 décembre 2011.

Navires en service (50% du chiffre d'affaires du premier semestre 2012 de la division Marine)

L'activité de surveillance des navires en service est en progression grâce à l'augmentation de la flotte en service. Au 30 juin 2012, la flotte classée par Bureau Veritas se compose de près de 10 000 navires (+2,4% par rapport au premier semestre 2011) et représente 88,9 millions de tonneaux (+10,0%).

Le résultat opérationnel ajusté est en retrait de 3,9%, le mix d'activités moins favorable (baisse de l'activité certification des équipements) ayant conduit, comme attendu, à une baisse de la marge opérationnelle ajustée à 29,4%.

Sur l'ensemble de l'exercice 2012, le retrait de l'activité nouvelles constructions devrait être partiellement compensé par la croissance de l'activité en service qui devrait bénéficier de la croissance de la flotte et de nouvelles réglementations concernant l'efficacité énergétique et les conditions de travail. D'autre part, des opportunités de croissance ont été identifiées notamment dans l'offshore, l'éolien, le GNL et la navigation fluviale. Comme annoncé, le niveau de marge opérationnelle devrait progressivement se réduire et se situer dans une fourchette de 25% à 27%.

Industrie

(en millions d'euros) er semestre
1
2012
er semestre
1
2011
Variation
Chiffre d'affaires 400,0 312,2 +28,1%
Résultat opérationnel ajusté 53,2 37,1 +43,4%
Marge opérationnelle ajustée 13,3% 11,9% +140 pdb

La progression du chiffre d'affaires de la division Industrie de 28,1% au premier semestre 2012 résulte :

  • d'une croissance organique de 17,5% ;
  • d'une variation de périmètre de 7,2% liée à la consolidation des acquisitions de TH Hill (2012), Tecnicontrol (2012), Pockrandt (2012), Bhagavathi (2012), Falcon (2011), Scientige (2011) et Atomic (2011) ; et
  • d'une augmentation de 3,4% du chiffre d'affaires liée aux taux de change, notamment l'appréciation du dollar américain face à l'euro.

La croissance organique a été très soutenue sur l'ensemble des zones géographiques et des principaux marchés (pétrole & gaz, électricité, industries de transformation).

Les acquisitions ont permis de renforcer les expertises et le réseau du Groupe, notamment :

  • dans le forage pétrolier avec l'acquisition de TH Hill aux États-Unis ;
  • en Colombie, où le Groupe est désormais leader depuis l'acquisition de Tecnicontrol.

Le résultat opérationnel ajusté de la division Industrie est en hausse de 43,4% au premier semestre 2012 ainsi que la marge opérationnelle ajustée à 13,3% du chiffre d'affaires, bénéficiant des effets de taille et de l'amélioration du mix d'activités.

Pour l'ensemble de l'exercice 2012, la division Industrie devrait continuer à enregistrer une forte croissance organique, soutenue par un carnet de commandes important, reflétant une demande accrue en énergie de la part des zones à forte croissance et nécessitant de nouvelles infrastructures, le vieillissement des actifs dans les zones matures et une volonté des grands groupes pétroliers de réduire leur nombre de fournisseurs. L'amélioration des marges devrait se poursuivre.

Inspection & Vérification en Service (IVS)

(en millions d'euros) er semestre
1
2012
er semestre
1
2011
Variation
Chiffre d'affaires 238,8 225,0 +6,1%
Résultat opérationnel ajusté 22,5 19,8 +13,6%
Marge opérationnelle ajustée 9,4% 8,8% +60pdb

L'augmentation de 6,1% du chiffre d'affaires de la division Inspection & Vérification en Service au premier semestre 2012 résulte :

  • d'une croissance organique de 4,3% ;
  • d'une variation de périmètre de 0,3% liée à l'acquisition de Medi Qual (2011); et
  • d'un impact positif des variations de taux de change de 1,5%, principalement lié à la livre Sterling.

La division IVS affiche une bonne performance au premier semestre 2012. Dans les zones à forte croissance telles que l'Amérique Latine ou la Chine, l'activité enregistre une croissance organique à deux chiffres. Dans les économies matures, à l'exception de l'Espagne, l'activité progresse mais de façon plus modérée.

Le résultat opérationnel ajusté de la division Inspection & Vérification en Service est en progression de 13,6%, grâce à l'amélioration de la performance opérationnelle.

Pour l'ensemble de l'exercice 2012, le Groupe anticipe une progression de son chiffre d'affaires grâce à la forte récurrence de l'activité dans les économies développées, à la croissance de l'activité dans les nouvelles zones géographiques et à l'obtention de nouvelles licences en Italie et en Arabie Saoudite. Par ailleurs, les initiatives de Lean Management menées en France devraient permettre l'amélioration des marges.

Construction

(en millions d'euros) er semestre
1
2012
er semestre
1
2011
Variation
Chiffre d'affaires 224,1 218,4 +2,6%
Résultat opérationnel ajusté 24,1 23,9 +0.8%
Marge opérationnelle ajustée 10,8% 10,9% (10) pdb

Le chiffre d'affaires de la division Construction est en progression de 2,6%, comprenant :

  • un recul à périmètre et taux de change constants de 3,0% ;
  • un impact positif de 3,0% du chiffre d'affaires dû à la consolidation des acquisitions réalisées en Chine (HuaXia, 2012), en Inde (Civil Aid, 2011) et en France (ACR, 2012) ; et
  • une augmentation de 2,6% du chiffre d'affaires imputable à l'évolution favorable des taux de change (principalement le dollar américain).

Au deuxième trimestre, l'activité s'est ralentie en Europe y compris en France (51% du chiffre d'affaires) et s'est encore dégradée en Espagne (8% du chiffre d'affaires) où le Groupe a mis en place des mesures de restructuration décidées en 2011.

L'activité dans les économies à forte croissance (14% du chiffre d'affaires) s'est considérablement accrue grâce à une croissance organique à deux chiffres et aux acquisitions réalisées en Chine et en Inde.

L'activité au Japon est en bonne progression et celle aux Etats-Unis ne bénéficie pas encore du redressement du marché immobilier.

Le résultat opérationnel ajusté de la division Construction est stable malgré la détérioration en Espagne.

Le Groupe n'entrevoit pas d'amélioration en Europe avant la fin de l'exercice 2012, et entend poursuivre ses initiatives de croissance sur les marchés émergents, grâce aux acquisitions récentes et au développement des activités sur des projets d'infrastructures en Amérique Latine et au Moyen-Orient.

Certification

(en millions d'euros) er semestre
1
2012
er semestre
1
2011
Variation
Chiffre d'affaires 169,7 156,5 +8,4%
Résultat opérationnel ajusté 29,8 31,8 (6,3)%
Marge opérationnelle ajustée 17,6% 20,3% (270) pdb

Le chiffre d'affaires de la division Certification est en augmentation de 8,4%, conséquence :

  • d'une évolution organique de 6,0% ;
  • d'une variation de périmètre de 0,4%, liée à la consolidation de la société française Oceanic Developpement acquise en 2011 ; et

d'une augmentation de 2,0% du chiffre d'affaires imputable à l'évolution favorable des taux de change.

Au premier semestre de l'exercice 2012, la division Certification a enregistré une bonne croissance dans les zones à forte croissance et sur les nouveaux schémas de certification liés à l'environnement et au développement durable. A l'inverse, l'activité dans les pays matures et dans les schémas QHSE traditionnels (ISO 9001, ISO 14001) est en retrait.

Le résultat opérationnel ajusté est en baisse de 6,3%, en raison du retrait de la marge opérationnelle ajustée à 17,6%. Cette évolution est principalement liée à la baisse de la marge en France et en Europe du Sud.

Au second semestre, les perspectives de croissance restent bien orientées, notamment pour les grands contrats, les nouveaux schémas et dans les zones à forte croissance. Le Groupe anticipe de redresser progressivement la marge opérationnelle de la division.

Matières Premières

(en millions d'euros) er semestre
1
2012
er semestre
1
2011
Variation
Chiffre d'affaires 334,5 263,9 +26,8%
Résultat opérationnel ajusté 44,2 31,4 +40,8%
Marge opérationnelle ajustée 13,2% 11,9% +130 pdb

La croissance de 26,8% de la division Matières Premières s'analyse de la façon suivante :

  • une croissance organique de 13,8% ;
  • une croissance de 7,3% liée à la consolidation des acquisitions de Acme (2012), Waterdraws (2012), Toplis (2011) et Tete Lab (2011) ; et
  • une augmentation de 5,7% du chiffre d'affaires liée à l'évolution favorable des taux de change (principalement le dollar australien).

La croissance a été particulièrement forte dans les Métaux & Minéraux (43% du chiffre d'affaires du premier semestre), notamment dans l'exploration-production. Avec l'acquisition d'Acme en février dernier, Bureau Veritas occupe désormais une position significative au Canada et a renforcé son expertise en matière d'analyses géochimiques.

Les performances du segment Produits pétroliers et pétrochimiques (34% du chiffre d'affaires) ont également été très bonnes, avec l'ouverture de nouveaux laboratoires (Emirats Arabes Unis, Etats-Unis, Taïwan), de nouveaux contrats d'externalisation en Europe de l'Est et l'expansion de services adjacents (calibrage de compteurs de pétrole, évaluation des réservoirs de fuel des navires, supervision des traitements par additifs).

La croissance a été solide dans les analyses de charbon (13% du chiffre d'affaires), avec le redressement de l'activité en Australie (des inondations avaient affecté l'activité l'année dernière) et le développement des activités en Asie (Indonésie). La croissance a été plus modérée dans les produits agricoles (10% du chiffre d'affaires), en raison notamment des perturbations liées à la sècheresse aux Etats-Unis.

Le résultat opérationnel ajusté de la division Matières Premières est en progression de 40,8%. La marge opérationnelle ajustée progresse de 130 points de base par rapport au premier semestre 2011, en raison de l'amélioration du mix et de l'augmentation des volumes.

Pour l'ensemble de l'exercice, la croissance de l'activité et des résultats de la division Matières Premières devrait rester soutenue. Les activités réalisées dans le pétrole, le charbon et les produits agricoles devraient enregistrer un bon niveau de croissance. Dans les activités Métaux & Minéraux, les Juniors pourraient réduire leurs enveloppes d'investissement si l'accès au financement se détériore.

Biens de consommation

(en millions d'euros) er semestre
1
2012
er semestre
1
2011
Variation
Chiffre d'affaires 207,3 183,9 +12,7%
Résultat opérationnel ajusté 47,4 46,7 +1,5%
Marge opérationnelle ajustée 22,9% 25,4% (250) pdb

La progression du chiffre d'affaires de la division Biens de consommation de 12,7% provient :

  • d'une croissance organique de 5,3% ;
  • d'une augmentation de 0,8% du chiffre d'affaires, liée aux acquisitions réalisées dans des laboratoires agroalimentaires : JCS (Japon, 2012), Sargam (Inde, 2011) et Kontrollab (Turquie, 2011) ; et
  • d'une progression du chiffre d'affaires de 6,6% liée à l'évolution favorable des taux de change (dollar américain, dollar de Hong Kong et Yuan).

La division Biens de consommation affiche au terme du premier semestre 2012 une bonne performance avec une accélération de la croissance organique au second trimestre sur l'ensemble des segments à l'exception des jouets.

Dans le segment électrique et électronique (25% du chiffre d'affaires du premier semestre), le Groupe bénéficie de la demande de tests de comptabilité réseau et de la prolifération de nouveaux produits (tablettes, mobiles) et de l'accroissement de la capacité de ses laboratoires en Corée et à Taiwan. Le Groupe a renforcé son expertise sur les équipements électroniques automobiles avec l'acquisition d'ECL en Allemagne et de Davis en Chine.

La croissance est également forte sur le segment textile (42% du chiffre d'affaires) avec une hausse des audits sociaux et le démarrage réussi du nouveau contrat d'externalisation avec JC Penney. A l'inverse, les tests réalisés sur les jouets et des autres biens durables (33% du chiffre d'affaires) sont encore pénalisés par la perte d'exclusivité avec certains distributeurs américains.

Le résultat opérationnel ajusté de la division Biens de consommation est en hausse de 1,5% et la marge opérationnelle ajustée s'établit à 22,9% au premier semestre 2012 (versus 25,4% au premier semestre 2011). Le retrait de la marge résulte des effets mix défavorables, les activités électroniques et électriques et les inspections ayant une profitabilité inférieure aux tests réalisés sur les jouets.

Pour l'ensemble de l'exercice 2012, la croissance organique devrait s'accélérer avec la montée en puissance des initiatives de croissance dans l'électrique et l'électronique et des contrats d'externalisation dans le textile et une base de comparaison plus favorable. La marge au deuxième semestre devrait être stable par rapport à l'an dernier.

Services aux gouvernements & Commerce international (GSIT)

(en millions d'euros) er semestre
1
2012
er semestre
1
2011
Variation
Chiffre d'affaires 126,5 103,2 +22,6%
Résultat opérationnel ajusté 27,1 19,6 +38,3%
Marge opérationnelle ajustée 21,4% 19,0% +240 pdb

La hausse de 22,6% du chiffre d'affaires de la division Services aux gouvernements & Commerce international se compose :

  • d'une croissance organique de 21,3% ;
  • d'une augmentation de 0,8% du chiffre d'affaires liée principalement à la consolidation d'Unicar en juin 2012 ; et
  • d'un impact positif des variations de change représentant 0,5% du chiffre d'affaires, provenant principalement de la hausse du dollar face à l'euro.

La division Services aux gouvernements & Commerce international a réalisé une excellente performance au premier semestre, avec :

  • une forte hausse des volumes inspectés sur les contrats existants, notamment en Côte d'Ivoire, en Guinée et en Angola ;
  • la montée en puissance des nouveaux contrats : vérification de conformité en Irak et guichet portuaire unique au Bénin.

L'acquisition d'Unicar vient compléter le portefeuille de services du Groupe dans les services de contrôle qualité de parcs automobiles tout au long de la chaîne logistique.

Le résultat opérationnel ajusté de la division est en hausse de 38,3%, sous l'effet de l'augmentation du chiffre d'affaires et d'une amélioration de la marge opérationnelle ajustée à 21,4% liée aux nouveaux contrats et à la montée en puissance du centre de services partagés à Mumbaï.

Au second semestre, la division devrait bénéficier d'une activité soutenue mais sur une base de comparaison plus élevée. Par ailleurs, des opportunités de nouveaux contrats ont été identifiées dans la vérification de conformité, les guichets uniques portuaires et le contrôle de la chaîne d'approvisionnement automobile.

1.3.9 Flux de trésorerie et financement du Groupe

Flux de trésorerie

(en millions d'euros) er semestre
1
2012
er semestre
1
2011
Résultat avant impôts 231,5 213,7
Elimination des flux des opérations de financement et d'investissement 28,2 21,7
Provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie (9,4) (11,4)
Amortissements et dépréciations 78,8 54,2
Variations du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (98,1) (102,9)
Impôts payés (87,6) (78,3)
Flux net de trésorerie généré par l'activité 143,4 97,0
Acquisitions de filiales (216,8) (47,7)
Cessions de filiales 6,4 0,7
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (56,9) (44,9)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 4,4 0,6
Acquisitions d'actifs financiers non courants (15,8) (1,2)
Cessions d'actifs financiers non courants 3,4 -
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (275,3) (92,5)
Augmentation de capital 8,4 19,7
Acquisition / cession d'actions propres (20,7) -
Dividendes versés (143,9) (126,9)
Augmentation des emprunts et autres dettes financières 895,0 246,0
Remboursement des emprunts et autres dettes financières (592,6) (181,9)
Intérêts payés (22,2) (21,9)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 124,0 (65,0)
Incidence des écarts de change 2,7 (9,1)
Variation de la trésorerie nette (5,2) (69,6)
Trésorerie nette au début de la période 230,9 201,4
Trésorerie nette à la fin de la période 225,7 131,8
Dont disponibilités et équivalent de trésorerie 245,0 168,2
Dont concours bancaires courants (19,3) (36,4)

Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles du Groupe

Les flux de trésorerie avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et impôts décaissés se sont élevés à 329,1 millions d'euros au 30 juin 2012 en progression de 18,3% par rapport au 30 juin 2011 (278,2 millions d'euros).

Au 30 juin 2012, le besoin en fonds de roulement représente 352,2 millions d'euros, soit 9,4% du chiffre d'affaires des 12 derniers mois ajusté des sociétés acquises, à comparer à 289,4 millions d'euros au 30 juin 2011 (soit 9,0% du chiffre d'affaires). A noter que le BFR est plus élevé à la fin juin qu'en fin d'année en raison de la saisonnalité de certains décaissements (bonus des salariés, assurances, solde d'impôt).

Après variation du BFR et prise en compte des impôts décaissés, les flux nets de trésorerie liés à l'activité s'élèvent à 143,4 millions d'euros au premier semestre 2012, en progression de 47,8% par rapport au premier semestre 2011 (97,0 millions d'euros).

Cash-flow libre

Le cash-flow libre (flux net de trésorerie disponible après impôts, intérêts financiers et CAPEX) s'est élevé à 68,7 millions d'euros au premier semestre 2012, à comparer à 30,8 millions d'euros au premier semestre 2011.

(en millions d'euros) er semestre
1
2012
er semestre
1
2011
Flux net de trésorerie généré par l'activité 143,4 97,0
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (56,9) (44,9)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 4,4 0,6
Intérêts payés (22,2) (21,9)
CASH-FLOW LIBRE 68,7 30,8

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

De manière générale, les activités d'inspection et de certification de Bureau Veritas sont des activités de services peu intensives en capital alors que les activités d'analyses et de tests en laboratoires requièrent des investissements. Ces dernières concernent les divisions Biens de consommation et Matières Premières ainsi que certaines activités d'inspection de marchandises aux frontières, par Scanners (division GSIT).

Le montant total des investissements d´immobilisations corporelles et incorporelles nets des cessions (CAPEX net) réalisés par le Groupe est de 52,5 millions d´euros au premier semestre 2012, en hausse de 18,5% par rapport au premier semestre 2011 (44,3 millions d´euros). Le taux d'investissement s'élève à 2,8% du chiffre d'affaires, stable par rapport au premier semestre 2011.

Acquisitions de sociétés

Une description des principales acquisitions réalisées au cours du premier semestre 2012 est présentée au paragraphe 1.2. Faits marquants du premier semestre 2012. Le coût des acquisitions réalisées par le Groupe au cours des premiers semestres 2012 et 2011 est présenté ci-après :

(en millions d'euros) er semestre
1
2012
er semestre
1
2011
Coût des activités acquises (275,6) (59,3)
Trésorerie des sociétés acquises 11,0 (0,3)
Coût d'acquisition restant à payer au 30 juin 52,4 12,3
Décaissements sur acquisitions antérieures (0,9) (0,3)
Impact sur la trésorerie des activités acquises (213,1) (47,6)
Frais d'acquisition (3,7) (0,1)
ACQUISITION DE FILIALES (216,8) (47,7)

Trésorerie nette provenant des activités de financement du Groupe

Dividendes

Au premier semestre 2012, le poste « dividendes versés » se compose principalement du dividende versé aux actionnaires au titre de l'exercice 2011 pour un montant de 139,6 millions d'euros (dividende unitaire de 1,27 euro).

Dettes financières

Les augmentations et remboursements d'emprunts et dettes financières mettent en évidence une augmentation nette de 302,4 millions d'euros au cours du premier semestre 2012.

Intérêts payés

Malgré l'augmentation du niveau moyen de la dette, le montant décaissé au titre des intérêts au premier semestre 2012 est quasi-stable à 22,2 millions d'euros (vs 21,9 millions d'euros au premier semestre 2011). En effet, les intérêts des nouveaux emprunts (SSD et Emission Obligataire) n'étant payables que semestriellement ou annuellement, les premiers décaissements liés aux intérêts auront lieu au deuxième semestre 2012 et en 2013.

Financement

Sources de financement du Groupe

Au 30 juin 2012, l'endettement brut du Groupe s'élève à 1 613,1 millions d'euros et se compose :

  • de l'Emprunt Syndiqué 2006 (217,6 millions d'euros) ;
  • de l'US Private Placement 2008 (289,4 millions d'euros) ;
  • de l'US Private Placement 2010 (184,1 millions d'euros) ;
  • du French Private Placement 2010 (90,0 millions d'euros) ;
  • de l'US Private Placement 2011 (79,4 millions d'euros) ;
  • des quatre tranches du Schuldschein pour un total de 193,0 millions d'euros ;
  • de l'émission obligataire de 500,0 millions d'euros ; et
  • des autres emprunts bancaires pour 59,6 millions d'euros incluant 19,3 millions d'euros de concours bancaires courants.

L'évolution de l'endettement brut du Groupe se présente de la manière suivante :

(en millions d'euros) 30 juin 2012 31 déc. 2011
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (plus d'un an) 1 347,9 999,4
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (moins d'un an) 245,9 253,0
Concours bancaires 19,3 13,2
ENDETTEMENT BRUT TOTAL 1 613,1 1 265,6

Le tableau suivant présente l'évolution de la trésorerie et de l'endettement net du Groupe :

(en millions d'euros) 30 juin 2012 31 déc. 2011
Valeurs mobilières et créances assimilées 6,2 4,2
Disponibilités 238,8 239,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie 245,0 244,1
Endettement brut total 1 613,1 1 265,6
ENDETTEMENT NET TOTAL 1 368,1 1 021,5

La dette financière nette ajustée (dette financière nette après instruments de couverture de devises telle que définie dans le calcul des covenants bancaires) s'élève à 1 318,4 millions d'euros au 30 juin 2012 à comparer à 983,9 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Les disponibilités du Groupe sont réparties entre plus de 500 entités implantées dans plus de 140 pays. Dans les pays où la mise en place de prêts ou de comptes courants financiers est difficile ou impossible (notamment, mais pas seulement, en Chine, au Brésil, en Corée du Sud, en Inde ou en Turquie), les disponibilités remontent d'un exercice à l'autre à l'occasion du règlement des dividendes ou sur le même exercice lors du règlement des montants dus dans le cadre des accords de franchise internes au Groupe.

Principales caractéristiques de l'Emprunt syndiqué 2006

L'Emprunt Syndiqué 2006, remboursable par anticipation partiellement ou totalement et sans clause de pénalité à l'issue du terme de chaque tirage effectué par les sociétés emprunteuses du Groupe (soit 1, 3 ou 6 mois), est composé de deux tranches :

  • la Facilité de crédit A, amortissable, d'un montant initial de 560 millions de dollars américains. La Facilité A est complètement utilisée. Elle a une durée initiale de 7 ans avec une échéance en mai 2013. Au 30 juin 2012, le montant de la Facilité A s'élève à 86,4 millions de dollars américains ;
  • la Facilité de crédit B ou « Revolving », d'un montant initial de 550 millions d'euros. La Facilité B permet de faire des tirages en plusieurs devises. L'échéance a été portée de mai 2012 à mai 2013 pour la majeure partie de cette facilité (95% de la tranche) soit 522,4 millions d'euros. A noter que depuis le 27 juillet 2012, dans le cadre de ses opérations de refinancement le montant de la facilité B a été réduit à 200 millions d'euros.

Facilité Montants tirés (en millions d'euros) Devise de tirage Amortissement A (amortissable) 65,2 USD Semestriel 3,4 EUR B (Revolving) 149,0 USD In fine

Au 30 juin 2012, les principales caractéristiques des montants tirés au titre de l'Emprunt Syndiqué 2006 figurent dans le tableau ci-dessous :

Un remboursement anticipé obligatoire total des emprunts est prévu en cas de :

  • changement de contrôle, si un tiers, agissant seul ou de concert, venait à détenir directement ou indirectement plus du tiers des droits de vote et davantage de droits de vote que l'actionnaire principal actuel (groupe Wendel) ;
  • cession de l'intégralité ou d'une partie substantielle des actifs du Groupe ; ou
  • manquement aux obligations imposées par le contrat d'Emprunt, notamment celles relatives au respect de certains ratios décrits ci-dessous.

L'Emprunt Syndiqué 2006 est soumis au respect de certains engagements et ratios financiers. Au 30 juin 2012 tous ces engagements étaient respectés par le Groupe. Ces engagements peuvent être résumés ainsi :

  • le ratio Interest Cover doit être supérieur à 5,5. Le ratio Interest Cover représente l'EBITDA consolidé (Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise sur les charges financières nettes du Groupe.
  • le Leverage Ratio doit être inférieur à 3. Le Leverage Ratio est défini comme le rapport de la dette nette consolidée sur l'EBITDA consolidé (Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise.

L'Emprunt Syndiqué 2006 comprend également des clauses de défaut. Les principales clauses de défaut sont des clauses usuelles pour un financement de type crédit syndiqué, à savoir des clauses restreignant la capacité du Groupe à consentir des sûretés sur ses actifs, à réaliser des opérations de fusion ou de restructuration et à contracter des emprunts en dehors du crédit syndiqué.

Le contrat contient des clauses d'exigibilité anticipée, totale ou partielle, notamment en cas de défaut de paiement des montants dus au titre de l'Emprunt, de non-respect des ratios financiers décrits précédemment ou d'autres événements susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur les obligations de paiement des entités emprunteuses du Groupe.

L'Emprunt Syndiqué 2006 prévoit par ailleurs que les sommes mises à disposition dans le cadre de la Facilité B ne pourront être utilisées pour le financement d'opérations de croissance externe qu'à certaines conditions. Ainsi, la Facilité B ne pourra être utilisée dans le cadre d'une acquisition par la Société ou l'une de ses filiales :

  • qu'après accord des membres du syndicat bancaire, ou
  • à condition que l'acquisition envisagée constitue une Permitted Acquisition (définie notamment par la convention de crédit comme toute société dont l'activité est similaire ou complémentaire à celle de la Société, qui ne fait pas l'objet d'une procédure collective et qui, lorsque l'acquisition envisagée représente un coût supérieur à 50 millions d'euros, n'est pas susceptible d'entraîner un non-respect des ratios financiers décrits précédemment).

Au 30 juin 2012, le Groupe n'était pas en défaut au titre de l'Emprunt Syndiqué 2006.

Les montants tirés portent intérêts à un taux déterminé par la somme du taux de marché et de la marge applicable. Le taux de marché est le Libor (London inter-bank offered rate) de la devise correspondante, lorsque les fonds sont mis à disposition dans des devises autres que l'euro ou le taux Euribor (European inter-bank offered rate), lorsque les fonds sont mis à disposition en euros.

Les marges de l'Emprunt Syndiqué 2006 varient de 0,25 % à 0,50 % en fonction du Leverage Ratio précédemment défini selon la grille de marge suivante :

Leverage Ratio Marge
(en points de base)
2,5 ≤ L < 3,0 50
2,0 ≤ L < 2,5 40
1,5 ≤ L < 2,0 32,5
L < 1,5 25

Principales caractéristiques du US Private Placement 2008

Le Groupe a mis en place le 16 juillet 2008 un placement privé aux Etats-Unis (« USPP 2008 ») d'un montant de 248,4 millions d'euros. Cette émission a été réalisée sous la forme de quatre « senior notes » remboursables in fine, libellées en dollar américain et en livre sterling et a été intégralement transformée en euros à l'émission par l'utilisation de swap de change USD/EUR et GBP/EUR. Après opérations de couverture, l'émission représente 127,6 millions d'euros à échéance juillet 2018 et 120,8 millions d'euros à échéance juillet 2020 soit un total de 248,4 millions d'euros.

Le Placement Privé 2008 est tiré à 100%. Le paiement des intérêts est semestriel. Les caractéristiques du Placement Privé 2008 sont identiques à celles de l'Emprunt Syndiqué à l'exclusion du « leverage ratio » qui doit rester inférieur à 3,25.

Principales caractéristiques du US Private Placement 2010

Le Groupe a mis en place en juillet 2009 une ligne de financement multidevises auprès d'un institutionnel américain d'un montant de 225 millions de dollars américains disponible pendant une durée de 3 ans.

Le Groupe a confirmé l'utilisation de cette ligne en juin 2010 consécutivement à la signature de l'acquisition de la société Inspectorate. Les caractéristiques de ce contrat de financement (« USPP 2010 ») sont similaires à celles du Placement Privé 2008 exception faite de la durée (9 ans échéance juillet 2019), de la devise (en dollars américains) et du taux (taux fixe de 4,095%).

Au 30 juin 2012, le US Private Placement 2010 est tiré à 100% en euros pour un montant de 184,1 millions d'euros.

Principales caractéristiques du French Private Placement 2010

Le Groupe a mis en place en juin 2010 une ligne de financement bancaire auprès d'institutionnels français d'un montant de 200 millions d'euros d'une durée de 5 ans (échéance juin 2015). Le montant de la ligne qui est partiellement amortissable s'élève à 175 millions d'euros au 30 juin 2012. Les caractéristiques de ce contrat de financement (French PP 2010) sont essentiellement similaires à celles du Crédit Syndiqué 2006 exception faite de la grille de marge suivante :

Type Remboursement Marge
(en points de base)
Tranche A : 75 millions d'euros Revolving Amortissement 150
Tranche B : 50 millions d'euros Revolving In fine 150
Tranche C : 50 millions d'euros Prêt In fine 165

Au 30 juin 2012, le French Private Placement 2010 est tiré à hauteur de 90 millions d'euros (Tranche B et C).

Principales caractéristiques du US Private Placement 2011

Le Groupe a mis en place en octobre 2011 et pour une durée de 3 ans une ligne de financement non confirmée et multidevises à hauteur de 200 millions de dollars américains auprès d'un investisseur.

Le Groupe a confirmé l'utilisation d'une partie de la ligne pour un montant de 100 millions de dollars américains. Les caractéristiques de ce contrat de financement (« USPP 2011 ») sont similaires à celles du Placement Privé 2010, exception faite de la durée (10 ans échéance octobre 2021), de la devise (en dollars américains) et du taux (taux fixe de 4,45%).

Au 30 juin 2012, le US Private Placement 2011 est tiré à 50% en dollars américains pour un montant de 100 millions de dollars.

Principales caractéristiques du Schuldschein SSD

Le Groupe a mis en place à partir de décembre 2011 un placement privé de type Schuldschein sur le marché allemand pour un montant total de 193 millions d'euros remboursable in fine en quatre tranches successives. Les caractéristiques du Schuldschein sont proches de celles du Crédit Syndiqué, à l'exception faite du Leverage Ratio qui doit rester inférieur à 3,25. Les marges du SSD varient en fonction de la durée des emprunts selon la grille suivante :

Durée Montant Taux Marge
(en points de base)
3,5 ans 23,5 millions d'euros Variable Euribor 6M +165
48,5 millions d'euros Variable Euribor 6M +200
5 ans 41,0 millions d'euros Fixe 3,66%
20,0 millions d'euros Variable Euribor 6M +220
7 ans 60,0 millions d'euros Fixe 4,13%

Par ailleurs, sur la tranche à taux fixe les intérêts sont payables annuellement.

Emission Obligataire

Le Groupe a réalisé le placement d'une émission obligataire inaugurale non notée d'un montant de 500 millions d'euros à échéance 24 mai 2017 (maturité 5 ans) avec un coupon à taux fixe de 3,75%

Engagements donnés

Les engagements hors-bilan comprennent les ajustements et compléments de prix d'acquisition, les engagements au titre des locations simples et les garanties et cautions octroyées.

Garanties et cautions octroyées

Les garanties et cautions octroyées au 30 juin 2012 et sur l'exercice 2011 sont résumées ci-dessous :

(en millions d'euros) 30 juin 2012 31 déc.2011
A moins d'un an 62,5 61,0
Entre 1 et 5 ans 123,5 130,0
A plus de 5 ans 7,0 7,4
TOTAL 193,0 198,4

Les engagements donnés incluent des garanties et cautions de type garanties bancaires et garanties parentales :

  • garanties bancaires : il s'agit essentiellement de garanties de soumission (« bid bond ») ainsi que de garanties de bonne exécution (« performance bond »). Les garanties de soumission permettent au bénéficiaire de se prémunir en cas de retrait de l'offre commerciale, de refus de signature de contrat ou de non apport des garanties demandées. Les garanties de bonne exécution garantissent à l'acheteur que le Groupe exécutera comme convenu les obligations contractuelles. Elles sont habituellement émises pour un pourcentage (de l'ordre de 10 %) de la valeur du contrat ; et
  • garanties parentales : elles concernent des garanties de marché et des garanties accordées par la maison mère à des établissements financiers afin de couvrir les cautions accordées par ces établissements financiers dans le cadre des activités commerciales du Groupe et des garanties de paiement de loyers. Par la délivrance des garanties de paiement de loyers, la société-mère s'engage à verser des loyers au bailleur en cas de défaillance de la filiale concernée.

Au 30 juin 2012, le Groupe considère que le risque de décaissement relatif à des garanties décrites cidessus est faible. Par conséquent, aucune provision n'a été constituée à ce titre.

Au 30 juin 2012, la répartition des garanties et cautions octroyées est la suivante :

(en millions d'euros) 30 juin 2012 31 déc. 2011
Garanties bancaires 102,8 106,9
Garanties parentales 90,2 91,5
TOTAL 193,0 198,4

La présentation des engagements hors bilan dans le présent document n'omet pas l'existence d'un engagement hors-bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.

Ajustements et compléments de prix d'acquisition

Au 30 juin 2012, il n'existe aucun engagement hors-bilan significatif lié à la croissance externe (ajustements et compléments de prix d'acquisition).

Sources de financement attendues pour les investissements futurs

Le Groupe prévoit que ses besoins de financement opérationnels seront totalement couverts par ses flux de trésorerie d'exploitation.

Pour le financement de sa croissance externe, le Groupe dispose :

  • des ressources générées par ses flux de trésorerie disponibles après impôts, frais financiers et dividende ;
  • des ressources de sa trésorerie disponible ;
  • des ressources provenant de l'Emprunt Syndiqué 2006 dont les caractéristiques sont résumées dans le présent document. Au 30 juin 2012, 373,4 millions d'euros de cet Emprunt Syndiqué 2006 étaient disponibles ;
  • des ressources provenant du French Private Placement 2010 dont les caractéristiques sont résumées dans le présent document. Au 30 juin 2012, 85 millions d'euros de cet Emprunt étaient disponibles ;
  • de l'US Private Placement 2011. Au 30 juin 2012, 100 millions d'USD étaient disponibles, étant précisé que l'utilisation de ce montant reste soumis à l'accord préalable de l'investisseur.

A noter que depuis la clôture du 30 juin 2012, Bureau Veritas a mis en place un nouveau contrat syndiqué revolving d'un montant de 450 millions d'euros pour une durée de cinq ans. Parallèlement, l'Emprunt Syndiqué 2006 qui prendra fin en mai 2013 a été partiellement annulé. La Facilité de crédit B ou Revolving multidevises, d'un montant initial de 550 millions d'euros a été réduite à un montant total de 200 millions d'euros. La Facilité de crédit A, amortissable, reste inchangée (cf. paragraphe 1.7. Evènements postérieurs à la clôture).

1.4. Facteurs de risques pour les six mois restant de l'exercice 2012

Les lecteurs sont invités à se référer au Document de référence 2011 de la société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2012 sous le numéro D.12-0195 (paragraphe 1.10. Facteurs de risques).

Les risques financiers et de marché sont par ailleurs détaillés dans l'annexe aux états financiers consolidés semestriels à la note 17 présentée au chapitre 2 – Etats financiers consolidés au 30 juin 2012 du présent Rapport financier semestriel.

Procédures, enquêtes gouvernementales, administratives, judiciaires et d'arbitrage

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué au titre de certaines de ses activités dans un nombre important de procédures judiciaires visant en particulier à mettre en cause sa responsabilité civile professionnelle à la suite de prestations de services fournies. Bien que le Groupe porte une grande attention à la maîtrise des risques et à la qualité des prestations réalisées, certaines peuvent donner lieu à des réclamations et aboutir à des condamnations pécuniaires.

Les charges pouvant résulter de ces litiges font l'objet de provisions. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée à la date de clôture. Les coûts que le Groupe peut être amené à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l'issue des litiges. A la date du présent document le Groupe est impliqué dans les principales procédures suivantes :

Terminal 2E de l'aéroport de Paris-Roissy CDG

Le 23 mai 2004 une partie de la voûte de la jetée d'embarquement du Terminal 2E de l'aérogare de Roissy CDG s'est effondrée entraînant le décès de quatre personnes, six blessés et la fermeture du terminal.

Sur le plan civil, deux procédures d'expertise judiciaire ont été initiées à la demande des principaux intervenants à la construction, Aéroport de Paris (maître d'ouvrage, architecte et maître d'œuvre) et des sociétés du groupe Vinci (intervenues pour la construction des coques de la jetée).

Une transaction est intervenue concernant les dommages matériels de nature décennale, prise en charge pour ce qui concerne la Société par ses assureurs.

Les experts ont évalué les dommages immatériels à environ 145 millions d'euros, et ont proposé de retenir à ce titre à l'encontre de la Société un pourcentage de responsabilité situé entre 8 et 10%. La Société a transigé avec les grandes sociétés intervenant dans cette procédure, dans la fourchette de responsabilité fixée par les experts. Sur le plan pénal : une instruction a été ouverte après l'accident et a conduit à la mise en examen des constructeurs et de la Société. Une expertise a été confiée à un collège d'experts (différent de celui désigné au Civil) lequel a rendu son rapport.

Une décision devrait intervenir dans les prochains mois quant au renvoi des parties devant le tribunal correctionnel.

Sur la base de ces évaluations et propositions, et sur la base des garanties d'assurance disponibles et des provisions passées par le Groupe, la Société estime que ce sinistre n'aura pas d'impact défavorable significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

Contentieux relatif à la construction d'un complexe hôtelier et commercial en Turquie

Concernant le contentieux relatif à la construction d'un complexe hôtelier et commercial en Turquie, il n'y a pas d'évolution importante depuis la parution du Document de référence 2011, dont les déclarations concernant ce cas restent d'actualité.

Contentieux relatif à l'accident d'un avion de la compagnie Gabon Express

Concernant le contentieux relatif à l'accident survenu en 2004 d'un avion de la compagnie Gabon Express, il n'y a pas d'évolution importante depuis la parution du Document de référence 2011, dont les déclarations concernant ce cas restent d'actualité.

Il n'existe pas d'autres enquêtes ou procédures gouvernementales, administratives, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont le Groupe soit menacé) susceptibles d'avoir ou ayant eu, au cours des six derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

1.5. Transactions entre les parties liées

Les lecteurs sont invités à se référer à la note 18 – Transactions avec les parties liées présentée dans le chapitre 2 - Etats financiers consolidés au 30 juin 2012 du présent Rapport financier semestriel.

1.6. Perspectives

Compte tenu des résultats du premier semestre et malgré un environnement économique particulièrement difficile, Bureau Veritas devrait enregistrer sur l'ensemble de l'exercice 2012, une forte progression de son chiffre d'affaires et de son résultat opérationnel, en ligne avec les objectifs du plan stratégique BV2015 (1) .

(1) Objectifs financiers 2012-2015 du plan « BV2015 : Moving forward with confidence »

  • Croissance du chiffre d'affaires : +9% à +12% en moyenne par an, à taux de changes constants :
  • 2/3 de croissance organique : +6% à +8% en moyenne par an
    • 1/3 de croissance externe : +3% à +4% en moyenne par an
  • Amélioration de la marge opérationnelle ajustée : +100 à +150 points de base en 2015 (versus 2011)
  • Croissance du bénéfice net par action ajusté : +10% à +15% en moyenne par an entre 2011 et 2015

1.7. Evènements postérieurs à la clôture

Attribution d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites

Le Conseil d'Administration, réuni le 18 juillet 2012, a décidé d'attribuer des options d'achat d'actions et des actions gratuites à 549 collaborateurs du groupe, correspondant à un total de 747 550 actions (410 950 actions gratuites et 336 600 options d'achat d'action) soit environ 0,68% du capital social.

Le prix d'achat des options a été fixé à 70,17 euros correspondant à la moyenne sans rabais des premiers cours cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date d'attribution.

Les options d'achat d'actions et les actions gratuites attribuées aux salariés du Groupe sont soumises à des conditions de performance et de présence.

Réduction de capital par annulation d'actions

Dans le cadre des programmes de rachat d'actions 2011 et 2012, Bureau Veritas a procédé au rachat de 476 644 actions composant son capital social (hors contrat de liquidité).

Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 27 août 2012, a décidé, conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2011 aux termes de sa vingt-troisième résolution, de procéder à l'annulation d'un nombre de 332 294 actions ainsi détenues, représentant 0,3% du capital social et a délégué tous pouvoirs au Directeur Général à cet effet.

En conséquence, une fois les formalités d'annulation des titres accomplies, le capital de la Société s'élèvera à 13 223 279,04 euros réparti en 110 193 992 actions

Après prise en compte de la réduction de capital, le nombre d'actions en circulation (intégrant les levées d'options) s'élève à 110 708 232 actions.

Refinancement du crédit syndiqué

Le 27 juillet 2012, BV SA a mis en place un nouveau contrat syndiqué revolving d'un montant de 450 millions d'euros pour une durée de cinq ans. Les caractéristiques du Syndiqué 2012 sont proches du Crédit Syndiqué 2006 à l'exception de la marge et de la commission d'utilisation, du Leverage Ratio qui doit rester inférieur à 3,25 ainsi qu'à l'élargissement de certains seuils pour tenir compte de l'évolution de la taille du Groupe.

Parallèlement, l'Emprunt Syndiqué 2006 qui prendra fin en mai 2013 a été partiellement annulé. La Facilité de crédit B ou Revolving multidevises, d'un montant initial de 550 millions d'euros a été réduite à un montant total de 200 millions d'euros. La Facilité de crédit A, amortissable, reste inchangée.

2. Etats financiers consolidés résumés au 30 juin 2011

2.1. Etats financiers consolidés semestriels

Compte de résultat consolidé semestriel

(en millions d'euros sauf les résultats par action) Note juin 2012 juin 2011
Chiffre d'affaires 1 861,6 1 622,8
Achats et charges externes 6 (542,4) (469,8)
Frais de personnel 6 (954,2) (839,8)
Impôts et taxes (34,5) (32,2)
(Dotations) / reprises de provisions 6 4,4 12,4
Dotations aux amortissements (70,7) (54,2)
Autres produits et charges d'exploitation 6 (4,5) 2,8
Résultat opérationnel 259,7 242,0
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 1,1 0,9
Coût de l'endettement financier brut (25,0) (19,8)
Coût de l'endettement financier net (23,9) (18,9)
Autres produits et charges financiers (4,3) (9,5)
Résultat financier (28,2) (28,4)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - 0,1
Résultat avant impôts 231,5 213,7
Charge d'impôt (65,4) (58,2)
Résultat net 166,1 155,5
revenant:
aux actionnaires de la société 160,8 151,4
aux participations ne donnant pas le contrôle 5,3 4,1
Résultat par action (en euros) 15 1,46 1,39
Résultat dilué par action (en euros) 15 1,44 1,37

Résultat global consolidé semestriel

(en millions d'euros) juin 2012 juin 2011
Résultat net 166,1 155,5
Autres éléments du résultat global
Ecarts de conversion (1) 37,2 (75,5)
Gains / (pertes) actuariels (2) (0,9) -
Couvertures de flux de trésorerie (3) 2,3 7,9
Effet d'impôt sur les autres éléments du résultat global (4) 2,3 (2,7)
Total des autres éléments du résultat global (après
impôt)
40,9 (70,3)
Résultat global 207,0 85,2
revenant:
aux actionnaires de la société 201,3 83,5
aux participations ne donnant pas le contrôle 5,7 1,7

(1) Ecart de conversion : le poste comprend l'écart de change sur investissements nets à l'étranger.

  • (2) Gains et pertes actuariels : le Groupe a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels relatifs à l'évaluation des avantages au personnel à long terme. Ces écarts actuariels correspondent à l'incidence du changement des hypothèses d'évaluation (taux d'actualisation de l'obligation, taux d'augmentation des salaires, taux d'augmentation des retraites et rendement attendu des actifs du régime) de l'obligation relative au régime à prestations définies.
  • (3) La variation de la réserve de couvertures de flux de trésorerie résulte de la variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés éligibles à la comptabilité de couverture
  • (4) L'effet d'impôt est détaillé en Note 7. Impôt sur le résultat.

Etat de la situation financière consolidée semestrielle

(en millions d'euros) Note juin 2012 déc 2011
Ecarts d'acquisition 8 1 572,2 1 378,3
Immobilisations incorporelles 407,9 333,0
Immobilisations corporelles 359,1 319,6
Participations mises en équivalence 0,7 0,7
Impôts différés actifs 107,8 91,9
Titres de participation non consolidés 0,7 0,7
Instruments financiers dérivés 53,3 46,5
Autres actifs financiers non courants 62,8 45,1
Total actif non courant 2 564,5 2 215,8
Clients et autres débiteurs 1 134,3 974,4
Impôt sur le résultat - actif 44,1 36,3
Actifs financiers courants 7,4 6,9
Instruments financiers dérivés 3,4 0,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie 245,0 244,1
Total actif courant 1 434,2 1 261,8
Actifs destinés à être cédés -
TOTAL ACTIF 3 998,7 3 477,6
Capital 13,3 13,3
Réserves et résultat consolidés 1 109,7 1 052,1
Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société 1 123,0 1 065,4
Participations ne donnant pas le contrôle 23,2 18,8
Total capitaux propres 1 146,2 1 084,2
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 1 347,9 999,4
Instruments financiers dérivés 14,1 19,6
Autres passifs financiers non courants 2,6 2,6
Impôts différés passifs 96,7 66,3
Avantages au personnel à long terme 106,0 104,8
Provisions pour risques et charges 71,3 81,1
Total passif non courant 1 638,5 1 273,8
Dettes fournisseurs et autres créditeurs 782,1 737,3
Impôt sur le résultat exigible 78,5 84,8
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 265,2 266,2
Instruments financiers dérivés 4,2 4,8
Autres passifs financiers courants 84,0 26,5
Total passif courant 1 214,0 1 119,6
Passifs destinés à être cédés -
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 3 998,7 3 477,6

Tableau de variation des capitaux propres consolidés semestriels

(en millions d'euros) Capital Primes Réserve de
conversion
Autres
réserves
Total capitaux
propres
Revenant aux
actionnaires de la
Société
Revenant aux
participations ne
donnant pas le
contrôle
31 décembre 2010 13,1 117,8 26,3 702,7 859,9 844,4 15,5
Réduction de capital - - - - - - -
Levées de stock-options 0,2 29,4 - - 29,6 29,6 -
Juste valeur des stock-options - - - 12,6 12,6 12,6 -
Dividendes versés - - - (131,0) (131,0) (124,9) (6,1)
Transactions sur actions propres - - - (1,0) (1,0) (1,0) -
Rachat de participations ne donnant pas le contrôle - - - - - 0,5 (0,5)
Entrées de périmètre - - - (0,2) (0,2) (3,4) 3,2
Autres mouvements - (0,2) 63,4 (64,1) (0,9) (0,7) (0,2)
Total des opérations avec les actionnaires 0,2 29,2 63,4 (183,7) (90,9) (87,3) (3,6)
Résultat global - - 14,2 301,0 315,2 308,3 6,9
31 décembre 2011 13,3 147,0 103,9 820,0 1 084,2 1 065,4 18,8
Réduction de capital - - - - - - -
Levées de stock-options - 8,3 - - 8,3 8,3 -
Juste valeur des stock-options - - - 7,3 7,3 7,3 -
Dividendes versés - - - (143,3) (143,3) (139,6) (3,7)
Transactions sur actions propres - - - (19,7) (19,7) (19,7) -
Rachat de participations ne donnant pas le contrôle - - - - - - -
Entrées de périmètre - - - 2,6 2,6 - 2,6
Autres mouvements - - - (0,2) (0,2) - (0,2)
Total des opérations avec les actionnaires - 8,3 - (153,3) (145,0) (143,7) (1,3)
Résultat global - - 37,2 169,8 207,0 201,3 5,7
30 juin 2012 13,3 155,3 141,1 836,5 1 146,2 1 123,0 23,2

Tableau consolidé semestriel des flux de trésorerie

(en millions d'euros) Note juin 2012 juin 2011
Résultat avant impôts 231,5 213,7
Elimination des flux des opérations de financement et d'investissement 28,2 21,7
Provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie (9,4) (11,4)
Amortissements et dépréciations 78,8 54,2
Variations du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 14 (98,1) (102,9)
Impôts payés (87,6) (78,3)
Flux net de trésorerie généré par l'activité 143,4 97,0
Acquisitions de filiales (216,8) (47,7)
Cessions de filiales 6,4 0,7
Acquisitions d'immobilisations corporelles & incorporelles (56,9) (44,9)
Cessions d'immobilisations corporelles & incorporelles 4,4 0,6
Acquisitions d'actifs financiers non courants (15,8) (1,2)
Cessions d'actifs financiers non courants 3,4 -
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (275,3) (92,5)
Augmentation du capital 8,4 19,7
Acquisition/Cession d'actions propres (20,7) -
Dividendes versés (143,9) (126,9)
Augmentation des emprunts et autres dettes financières 895,0 246,0
Remboursement des emprunts et autres dettes financières (592,6) (181,9)
Intérêts payés (22,2) (21,9)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 124,0 (65,0)
Incidence des écarts de change 2,7 (9,1)
Variation de la Trésorerie nette (5,2) (69,6)
Trésorerie nette au début de la période 230,9 201,4
Trésorerie nette à la fin de la période 225,7 131,8
Dont disponibilités et équivalents de trésorerie 245,0 168,2
Dont concours bancaires courants (19,3) (36,4)

2.2. Notes aux états financiers consolidés semestriels résumés

Note 1 : Informations générales

Depuis sa création en 1828, Bureau Veritas a développé une expertise reconnue pour aider ses clients à se conformer aux normes ou aux réglementations relatives à la qualité, l'hygiène et la santé, la sécurité, l'environnement et la responsabilité sociale. L'activité de Bureau Veritas consiste à inspecter, analyser, auditer ou certifier les produits, les actifs et les systèmes de management de ses clients par rapport à des référentiels règlementaires ou volontaires, pour délivrer ensuite des rapports de conformité.

Bureau Veritas S.A. (« la Société ») et l'ensemble de ses filiales constitue le Groupe Bureau Veritas (cidessous appelé « Bureau Veritas » ou « le Groupe »).

Bureau Veritas S.A. est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 67-71 Boulevard du Château, 92571 Neuilly-sur-Seine, France.

Depuis 2004 jusqu'en octobre 2007, le Groupe était détenu à plus de 99% par Wendel. Le 24 octobre 2007, 37,2% des titres de Bureau Veritas S.A. ont été admis sur le marché Euronext-Paris.

Au 30 juin 2012, Wendel détient 50,7 % du capital de Bureau Veritas et 66,0% des droits de vote.

Ces états financiers consolidés résumés ont été arrêtés le 27 août 2012 par le Conseil d'Administration.

Note 2 : Faits marquants du premier semestre 2012

Acquisitions

Depuis le début de l'année, le Groupe a poursuivi sa dynamique de croissance externe. Les principales acquisitions de la période sont les suivantes :

  • La société AcmeLabs, numéro trois au Canada des tests de minéraux (exploration, production) ;
  • TH Hill, société spécialisée dans les services d'assurance qualité des systèmes de forage basée aux Etats-Unis ;
  • La société Tecnicontrol, acteur majeur de l'évaluation de conformité pour les actifs industriels en Colombie ;

L'ensemble des acquisitions de la période est détaillé dans le paragraphe « 9. Acquisitions et cessions ».

Financements

Le Groupe a réalisé le placement d'une émission obligataire inaugurale non notée d'un montant de 500 millions d'euros à échéance 24 mai 2017 (maturité 5 ans) avec un coupon à taux fixe de 3,75%.

Distribution de dividendes

Le 11 juin 2012, le Groupe a procédé à une distribution de dividendes aux actions ayant droit à hauteur de 139,6 millions d'euros au titre de l'exercice 2011.

Note 3 : Principes et méthodes comptables

Base de préparation des états financiers

Ces états financiers consolidés résumés du premier semestre 2012 sont établis conformément à IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne. Ils doivent être lus en liaison avec les états financiers annuels en normes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2011 qui ont été établis conformément aux IFRS tel qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Evolution du référentiel IFRS

Le Groupe applique les normes et textes entrés en vigueur à compter de l'exercice ouvert au 1er janvier 2012. Il s´agit de la norme suivante :

IFRS 7 amendée « Informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs financiers »

Cette nouvelle norme n'a pas d'incidence sur les comptes consolidés résumés au 30 juin 2012.

Les normes, amendements et interprétations suivants sont adoptés par l'IASB mais non encore appliqués au 30 juin 2012 :

Normes sur les méthodes de consolidation :

  • IFRS 10 « Consolidation » ;
  • IFRS 11 « Accords conjoints » ;
  • IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
  • IAS 27 révisée « Etats financiers individuels » ;
  • IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises ».

Autres normes :

  • IAS 1 amendée « Présentation des autres éléments du résultat global » (applicable au 1er juillet 2012) ;
  • IFRS 1 amendée « Hyperinflation sévère et suppression des dates fixes pour les premiers adoptants» ;
  • IAS 19 amendée « Avantages du personnel » ;
  • IFRS 1 amendée « Subventions publiques » ;
  • IFRS 7 amendée « Informations à fournir sur les compensations d'actifs et de passifs financiers » ;
  • IFRS 9 « Classification et évaluation des instruments financiers » ;
  • IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » ;
  • IAS 32 amendée « Compensation d'actifs et de passifs financiers » ;
  • Interprétation IFRIC 20 « Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert » ;
  • IAS 12 amendée « Recouvrement des actifs sous-jacents ».

Bureau Veritas mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations.

Particularités de l'établissement des comptes intermédiaires

Méthodes comptables appliquées

Les méthodes comptables appliquées sont cohérentes avec les règles et méthodes comptables retenues pour la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, à l'exception de la charge d'impôt sur le résultat, déterminée sur la base d'une projection sur l'exercice et de la charge relative aux avantages au personnel à long terme.

Utilisations d'estimations

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables de la Société.

La préparation des états financiers intermédiaires a nécessité l'utilisation d'estimations et d'hypothèses sur les mêmes éléments que ceux décrits dans les états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le

31 décembre 2011, à l'exception de la détermination de la charge d'impôt et des avantages au personnel à long terme pour lesquelles les méthodes d´estimation suivantes ont été appliquées :

Charge d'impôt :

La charge d´impôt a été déterminée au 30 juin 2012 sur la base d'une projection sur l'exercice du taux moyen pondéré d'impôt attendu par pays, compte tenu de l'estimation d'un résultat taxable sur l'exercice.

Avantages au personnel à long terme : En l'absence de changement significatif, la charge constatée au compte de résultat du 30 juin est estimée sur la base des projections 2012 indiquées dans les rapports d'actuaires établis au 31 décembre 2011.

Note 4 : Saisonnalité

Le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et les flux de trésorerie enregistrent une certaine saisonnalité, avec un premier semestre traditionnellement moins élevé que le second semestre.

Pour le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel, la saisonnalité concerne essentiellement les divisions Biens de consommation, Inspection & Vérification en Service (IVS) et Certification. Pour la division Biens de consommation, cette tendance est liée à la saisonnalité de la consommation finale (concentration en fin d'année civile). Pour les divisions IVS et Certification, ce phénomène résulte de la volonté des clients d'obtenir leurs certifications avant la fin de l'exercice fiscal et social (généralement au 31 décembre de chaque année). La saisonnalité du résultat est toutefois plus prononcée que celle du chiffre d'affaires du fait d'une moins bonne absorption des coûts fixes des activités au cours du 1er semestre.

Les flux de trésorerie sont impactés par :

  • la saisonnalité du résultat opérationnel décrit ci-dessus ;
  • la saisonnalité importante du besoin en fonds de roulement, dans la mesure où trois catégories de dépenses se concentrent en totalité sur les premiers mois de l'année :
  • les primes d'assurances payables en janvier ;
  • les bonus et primes d'intéressement ainsi que les charges sociales y afférant, payables en avril ; et
  • les soldes d'impôt sur les sociétés relatifs à l'exercice précédent, payables selon les pays à une date variable au cours du 1er semestre.

Note 5 : Information sectorielle

Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel du Groupe sont répartis entre les différents secteurs d'activité ci-dessous :

Chiffre d'affaires Résultat opérationnel
juin 2012 juin 2011 juin 2012 juin 2011
Marine 160,7 159,7 47,2 49,1
Industrie 400,0 312,2 50,6 35,0
Inspection & Vérification en Service 238,8 225,0 12,2 17,8
Construction 224,1 218,4 18,5 22,3
Certification 169,7 156,5 27,9 31,3
Matières premières 334,5 263,9 31,2 21,5
Biens de consommation 207,3 183,9 46,3 46,1
Services aux gouvernements & Commerce international 126,5 103,2 25,8 18,9
Total 1 861,6 1 622,8 259,7 242,0

Certaines réaffectations d'activités industrielles entre divisions ont été opérées au 1er semestre 2012 (voir paragraphe « 1.3.8. Résultats par division » du Rapport Financier Semestriel 2012).

Les données du 1er semestre 2011 tiennent compte de la nouvelle affectation afin de permettre une meilleure comparabilité.

Note 6 : Eléments du résultat opérationnel

juin 2012 juin 2011
Achats de matières (30,1) (23,2)
Sous-traitance opérationnelle (125,0) (105,3)
Locations immobilières et mobilières (61,0) (55,6)
Transports et déplacements (172,2) (144,7)
Frais de mission refacturés aux clients 30,2 21,9
Autres services extérieurs (184,3) (162,9)
Total achats et charges externes (542,4) (469,8)
Salaires et primes (758,6) (656,1)
Charges sociales (167,8) (155,0)
Autres charges liées au personnel (27,8) (28,7)
Total frais de personnel (954,2) (839,8)
Provisions sur créances (6,5) (5,4)
Provisions pour risques et charges 10,9 17,8
Total (dotations) / reprises de provisions 4,4 12,4
Gains/pertes sur cessions d'actifs 4,0 (1,6)
Perte de valeur des écarts d'acquisition (1) (8,0)
Autres produits et charges d'exploitation (0,5) 4,4
Total autres produits et charges d'exploitation (4,5) 2,8

(1) Voir Note 8. Ecarts d'acquisition

Note 7 : Impôt sur le résultat

La charge d'impôt sur les résultats consolidés s'élève à 65,4 millions d'euros au 30 juin 2012, contre 58,2 millions d'euros au 30 juin 2011.

Le taux effectif d'impôt (TEI), représentant la charge d'impôt divisée par le montant du résultat avant impôt, représente 28,2 % au 30 juin 2012 contre 27,2% au 30 juin 2011.

L'augmentation observée par rapport à l'exercice antérieur est essentiellement due à la dépréciation d'actifs comptabilisée sur l'Espagne.

Le taux effectif d'impôt corrigé de cet impact défavorable aurait été de 27,3 %.

Comme au 31 décembre 2011, les actifs et passifs d'impôts différés ont été compensés au niveau de chaque groupe d'intégration fiscale au 30 juin 2012.

Les impôts différés, avant compensation par entité fiscale, portent principalement sur les engagements de retraites, les déficits reportables, les relations clientèles et accords de non concurrence acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises, ainsi que sur les provisions pour litiges et charges à payer, et sur l'ajustement à la juste valeur des instruments financiers.

Le détail des effets d'impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s'établit comme suit :

juin 2012 juin 2011
Avant impôt Impôt Après impôt Avant impôt Impôt Après impôt
Ecarts de conversion 37,2 - 37,2 (75,5) - (75,5)
Gains / (pertes) actuariels (0,9) 3,1 2,2 - - -
Couvertures de flux de trésorerie 2,3 (0,8) 1,5 7,9 (2,7) 5,1
Actifs financiers disponibles à la vente - - - - - -
Total des autres éléments du résultat global 38,6 2,3 40,9 (67,6) (2,7) (70,3)

Note 8 : Ecarts d'acquisition

Evolution des écarts d'acquisition au 30 juin 2012

juin 2012 juin 2011
Valeur brute 1 410,9 1 345,7
Pertes de valeur (32,6) (16,4)
Ecarts d'acquisition au 1er janvier 1 378,3 1 329,3
Acquisitions d'activités consolidées 178,8 40,2
Cessions d'activités consolidées (0,5) (0,2)
Pertes de valeur de la période (8,0) -
Ecart de conversion et autres mouvements 23,6 (67,5)
Ecarts d'acquisition au 30 juin 1 572,2 1 301,8
Valeur brute 1 612,8 1 318,2
Pertes de valeur (40,6) (16,4)
Ecarts d'acquisition au 30 juin 1 572,2 1 301,8

Depuis 2011, le groupe a procédé à la constitution de groupes d'UGT pour les activités Construction, Certification et Industrie. L'activité Inspection et Vérification en Service, toujours dominée par des marchés locaux demeure constituée d'UGT par pays.

La valeur nette comptable des écarts d´acquisition est revue au minimum une fois par an dans le processus de clôture annuelle. Au 30 juin, les écarts d'acquisition ont fait l'objet de tests de dépréciation dans les cas où :

  • les résultats prévisionnels actualisés d'un groupe d'UGT, pour les secteurs opérationnels hors IVS, ou d'une UGT IVS sur l'exercice en cours se sont avérés inférieurs aux prévisions originales indiquant ainsi une éventuelle perte de valeur. A ce titre, seule l'activité Inspection et Vérification en Service en Espagne a été testée.
  • des activités étaient sous observation particulière à la fin de l´exercice précédent et dont les résultats prévisionnels se sont avérés inférieurs aux prévisions originales. A ce titre, seule l'activité Construction en Espagne a été testée.

La méthode utilisée pour établir la valeur recouvrable d´une UGT est identique à celle décrite dans les états financiers consolidés annuels pour l´exercice clos le 31 décembre 2011, à l'exception du processus d'élaboration des budgets et prévisions à long terme donnant lieu à approbation par le management qui intervient en fin d'année pour l'ensemble des divisions.

Les flux futurs de trésorerie ont été actualisés pour tenir compte des dernières prévisions de résultats disponibles et d'un éventuel changement d´estimation sur le moyen et long terme pour chaque UGT concernée.

Les estimations des taux de croissance long terme utilisés sont inchangées par rapport à celles utilisées au 31 décembre 2011, soit 2%.

Le taux d'actualisation retenu pour les deux tests effectués sur l'Espagne est de 11%, incluant une prime de risque pays spécifique compte tenu de la dégradation du contexte économique général du pays. Il s'agit d'un taux après impôts appliqué aux flux futurs de trésorerie nets d'impôt mais avant coûts de financement externe.

La société a par ailleurs considéré que la dépréciation passée au 31 décembre 2011 sur l'écart d'acquisition de l'activité Construction en Espagne constitue un indicateur de perte de valeur des actifs incorporels associés. En conséquence, la durée de vie des relations clientèles immobilisées a été réduite de 9 à 5 ans et leur valeur nette comptable sera nulle à la fin de l'exercice 2012, ce qui constitue un changement d'estimation au regard d'IAS 8 dont l'impact est de 3,4 millions d'euros pour l'activité Construction et de 1,8 millions d'euros pour l'activité Inspection et Vérification en Service.

La société a pratiqué de même pour l'activité Inspection et Vérification en Service, en réduisant la durée de vie des relations clientèles immobilisées de 10 à 6 ans et en considérant que la valeur nette comptable serait nulle à la fin de l'exercice 2013.

Une synthèse des valeurs recouvrables par rapport à leurs valeurs comptables pour les activités testées au 30 juin 2012 donne les résultats suivants :

Activité Valeur
recouvrable
Valeur
comptable
Dépréciation
Construction Espagne 22,3 24,9 2,6
Inspection et Vérification en Service Espagne 50,7 56,2 5,5

La société a comptabilisé une dépréciation de l'écart d'acquisition des activités Construction et Inspection et Vérification en Service en Espagne pour 2,6 millions d'euros et 5,5 millions d'euros, respectivement.

Une synthèse des sensibilités pour les activités Construction et Inspection et Vérification en Service en Espagne, par rapport à une variation d´un point du taux d´actualisation ainsi que du taux de croissance à long terme et de la marge donnerait les montants de dépréciation de l'ensemble des actifs incorporels testés suivants :

Activité Taux
d'actualisation
+ 1 point
Taux de
croissance
-1 point
Taux de marge
-1 point
Construction (5,2) (4,5) (6,1)
Inspection et Vérification en Service (11,0) (9,5) (10,9)

Note : dépréciation théorique en millions d'euros en variant un seul paramètre à la fois

Acquisitions de la période

Les tableaux ci-dessous présentent les acquisitions réalisées au 1er semestre 2012 :

Acquisitions à 100%

Mois d'acquisition Nom de la Société Division Pays
Janvier Pockrandt GmbH Industrie Allemagne
Février ACR Construction France
Février Japan Certification Services Biens de consommation Japon
Février ACME Labs Matières premières Canada
Mars TH Hill Industrie Etats-Unis
Mars Waterdraws Matières premières Etats-Unis
Mai Bhagavathi Ana Labs Private Ltd Industrie / Services aux gouvernements & Commerce
international / Matières premières
Inde
Mai Tecnicontrol Industrie Colombie
Mai Shanghai Davis Testing Technology Biens de consommation Chine
Juin ECL Biens de consommation Allemagne

Autres acquisitions

Pourcentages
Mois d'acquisition Nom de la Société Division acquis Pays
Janvier Tete Lab Matières premières 33% Mozambique
Février HUAXIA Construction 70% Chine
Mai Unicar Services aux gouvernements & Commerce international 81% France

La reconnaissance des actifs et des passifs des sociétés acquises au cours du premier semestre 2012 est toujours en cours d'analyse. Une allocation provisoire en ligne avec l'historique des acquisitions récentes a été réalisée. La juste valeur retenue dans les comptes semestriels sera notamment corrigée à la réception du rapport définitif de l'expert évaluateur mandaté à ce titre pour les sociétés ACME Labs, TH Hill et Tecnicontrol. Un ajustement du montant de l'écart d'acquisition sera comptabilisé au 31 décembre 2012 pour prendre en compte ces évaluations.

Le tableau ci-après est déterminé avant l'affectation finale du prix des acquisitions du 1er semestre 2012 :

juin 2012
Coût total des activités acquises 275,6
Valeur nette
Actifs et passifs acquis comptable Juste valeur
Actif non courant 29,7 126,2
Actif courant hors trésorerie 52,6 52,6
Passif courant hors endettement (48,2) (48,2)
Passif non courant hors endettement (1,0) (30,0)
Endettement (12,3) (12,3)
Intérêts minoritaires acquis (2,6) (2,6)
Trésorerie des sociétés acquises 11,0 11,0
Total des actifs et passifs acquis 29,3 96,8
Ecarts d'acquisition 178,8

Le montant final de l'écart d'acquisition dégagé lors de l'acquisition de la société TH Hill aux Etats-Unis sera déductible fiscalement.

L'existence d'un écart d'acquisition résiduel non affecté est attribuable principalement au capital humain des sociétés acquises et aux synergies importantes attendues de ces acquisitions.

Les coûts des activités acquises sont exclusivement payés en numéraire.

L'impact des acquisitions sur la trésorerie de l'exercice est le suivant:

juin 2012 juin 2011
Coût des activités acquises (275,6) (59,3)
Trésorerie des sociétés acquises 11,0 (0,3)
Coût d'acquisition restant à payer au 30 juin au titre des
acquisitions de l'année
52,4 12,3
Décaissements sur acquisitions antérieures (0,9) (0,3)
Impact sur la trésorerie des activités acquises (213,1) (47,6)

Le montant de 216,8 millions d'euros figurant sur la ligne « Acquisitions de filiales » du tableau consolidé des flux de trésorerie comprend pour 3,7 millions d'euros des frais d'acquisition.

Cessions de la période

Au 1er semestre 2012 le Groupe a procédé à des cessions d'activités opérationnelles non stratégiques en Australie et en Nouvelle-Zélande. L'impact de ces cessions sur le compte de résultat est un produit de 1,6 million d'euros.

Note 10 : Capital souscrit

Capital social

Le nombre total d'actions composant le capital au 30 juin 2012 est de 110 955 376.

Il était de 110 526 286 au 31 décembre 2011. Toutes les actions ont une valeur nominale de 0,12 euro et sont entièrement libérées.

Augmentation de capital

A la suite de l'exercice de 429 090 stock-options, le Groupe a procédé à une augmentation de capital pour un montant de 8,3 millions d'euros en prime d'émission.

Actions propres

Au 30 juin 2012, le Groupe possède 658 442 actions auto détenues dont la valeur comptable est inscrite en diminution des capitaux propres.

Note 11 : Paiements en actions

Plans de stock-options

Aucun nouveau plan d'options ni d'actions de performance n'a été attribué au cours du 1er semestre 2012. Au 1er semestre 2012, la charge nette relative aux paiements en actions comptabilisée par le Groupe s'élève à 6,2 millions d'euros (1er semestre 2011 : 6,3 millions d'euros).

Droits à l'appréciation d'actions

La juste valeur des droits à l'appréciation d'actions attribués par autorisation de l'Assemblée générale du 18 juin 2007 et décision du Directoire du 13 décembre 2007 a été mise à jour sur la base du modèle d'évaluation d'options de Black-Scholes et s'établit à 41,63 euros par droit selon les principales hypothèses suivantes :

  • prix de l'action à la date d'attribution ;
  • volatilité attendue de l'action de 23 % ; et
  • taux d'intérêt sans risque de 0,20 % (2011 : 1,70 %), déterminé à partir des taux d'emprunt d'état sur la durée anticipée des droits.

Note 12 : Passifs financiers

Total Moins
d'1 an
Entre
1 et 2 ans
Entre
2 et 5 ans
Plus
de 5 ans
Au 31 décembre 2011
Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit (+ 1 an) 999,4 351,7 105,7 542,1
Autres passifs financiers non courants 2,6 2,6
Passifs financiers non courants 1 002,0 - 354,3 105,7 542,1
Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit 253,0 253,0
Concours bancaires 13,2 13,2
Autres passifs financiers courants 26,5 26,5
Passifs financiers courants 292,7 292,7
Au 30 juin 2012
Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit (+ 1 an) 1 347,9 2,9 712,7 632,3
Autres passifs financiers non courants 2,6 2,6
Passifs financiers non courants 1 350,4 - 5,5 712,7 632,3
Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit 245,9 245,9
Concours bancaires 19,3 19,3
Autres passifs financiers courants 84,0 84,0
Passifs financiers courants 349,2 349,2
Moins
d'1 an
Entre
1 et 2 ans
Entre
2 et 5 ans
Plus
de 5 ans
Intérêts estimés sur emprunts et dettes auprès d'établissement
de crédit
356,8 57,5 56,9 166,0 76,4
Incidence des couvertures sur les flux (intérêts et capital) -59,2 0,9 -3,2 -9,7 -47,2

Le montant de la dette entre le 31 décembre 2011 et le 30 juin 2012 a augmenté de 347,5 millions d'euros. L'augmentation de la dette en euros est principalement due au financement d'acquisitions sur le premier semestre 2012.

La décomposition des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (courants et non-courants) par devise et après couverture de dérivés de devises se présente comme suit :

Devise d'emprunt juin 2012 déc 2011
Dollar US (USD) 257,0 348,0
Euro (EUR) 1 308,0 875,2
Livre Sterling (GBP) (0,1) 20,4
Autres Devises 28,9 8,8
Total 1 593,8 1 252,4

Le financement du groupe est essentiellement composé d'un crédit syndiqué négocié en mai 2006, de l'US Private Placement 2008 (USPP 2008), de l'US Private Placement 2010 (USPP 2010) et du French Private Placement 2010 (French PP 2010), de l'US Private Placement 2011, d'un Schuldschein et d'une émission inaugurale obligataire réalisée en mai 2012. La quasi-totalité de la dette financière du Groupe au 30 juin 2012 est représentée par ces différents programmes de financement.

Le Club Deal 2007 de 150 millions d'euros a été remboursé par anticipation au cours du 1er semestre 2012.

Le crédit syndiqué est constitué d'une tranche amortissable d'un montant initial de 560 millions de dollars américains à échéance mai 2013 et d'une tranche revolving de 550 millions d'euros dont l'échéance a été portée de mai 2012 à mai 2013 pour la majeure partie (95% de la tranche). Au 30 juin 2012, le montant utilisé du crédit syndiqué s'élève à 217,6 millions d'euros, répartis entre tranche amortissable (68,6 millions d'euros) et revolving (149,0 millions d'euros). La tranche revolving est tirée en USD. La tranche amortissable est complètement tirée. Le montant non tiré de la tranche revolving s'élève à 373,4 millions d'euros. Une partie de la dette en USD de la tranche amortissable du crédit syndiqué a été convertie en euros de façon synthétique et figure dans la catégorie « Euro (EUR) ».

L'emprunt USPP avec des tranches en livre sterling et en dollar américain a été converti en euros de façon synthétique et est ainsi inclus dans la catégorie « Euro (EUR) ».

L'US Private Placement 2010 (USPP 2010) est tiré en totalité en euros.

Le French Private Placement 2010 (French PP 2010) est tiré à hauteur de 90 millions d'euros. Le montant non tiré de ce programme s'élève à 85 millions d'euros.

L'US Private Placement 2011 (USPP 2011) a été tiré en 2011 à hauteur de la moitié de la ligne disponible mais non confirmée, soit 100 millions de dollars américains.

Le montant total des différentes tranches du Schuldschein s'élève à 193 millions d'euros. Le Schuldschein (SSD) est un placement privé en euros à taux fixe et à taux variable sur le marché allemand.

Enfin, le groupe a réalisé une émission obligataire inaugurale d'un montant de 500 millions d'euros en mai 2012 pour une durée de cinq ans et à taux fixe.

Au 30 juin 2012, les mêmes covenants financiers que ceux en vigueur au 31 décembre 2011 sont applicables. Ces covenants sont respectés au 30 juin 2012, comme au 31 décembre 2011.

Les dates contractuelles de révision des taux variables sont, pour la quasi-totalité de la dette à taux variable, inférieures à 6 mois. Les taux de référence utilisés (Euribor, Libor USD) dépendent de la devise du tirage respectivement pour les tirages en euros et en dollars américains.

Les taux d'intérêt des emprunts bancaires à taux variables révisés aux dates d'arrêtés sont détaillés cidessous :

Devise d'emprunt juin 2012 déc 2011
Dollar US (USD) 0,57% 0,62%
Euro (EUR) 2,14% 1,88%
Livre Sterling (GBP) - 1,10%

Les taux d'intérêt effectifs (TIE) sont proches des taux faciaux pour tous les programmes de financement.

Note 13 : Passifs financiers

Les garanties

Les montants et les échéances des garanties octroyées sont les suivants :

Total A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans
Au 30 juin 2012 193,0 62,5 123,5 7,0
Au 31 décembre 2011 198,5 61,1 130,0 7,4

Les garanties octroyées incluent des garanties et cautions de types garantie bancaire et garantie parentale.

Au 30 juin 2012, le Groupe considère que le risque de décaissement relatif à des garanties décrites cidessus est faible. Par conséquent, aucune provision n'a été constituée à ce titre.

Les provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges inscrites au bilan au 30 juin 2012 prennent en compte les principaux litiges, présentés au paragraphe 1.4. « Facteurs de risques ».

Sur la base des garanties d'assurance disponibles et des provisions passées par le Groupe, et en l'état des informations connues à ce jour, la Société estime que ces sinistres n'auront pas d'impact défavorable significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

Il n'existe pas d'autres enquêtes ou procédures gouvernementales, administratives, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont le Groupe soit menacé) susceptibles d'avoir ou ayant eu, au cours des six derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Note 14 : Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

Les variations du besoin en fonds de roulement lié à l'activité s'élèvent à (98,1) millions d'euros au 30 juin 2012 contre (102,9) millions d'euros au 30 juin 2011.

Elles se ventilent comme suit :

juin 2012 juin 2011
Créances clients et comptes rattachés (65,7) (65,5)
Fournisseurs et comptes rattachés 6,8 (5,9)
Autres débiteurs et créditeurs (39,2) (31,5)
Variations du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (98,1) (102,9)

Note 15 : Résultat par action

Le calcul du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation et le nombre moyen pondéré dilué d'actions ordinaires en circulation, utilisés pour la détermination des résultats par action, est détaillé dans le tableau ci-dessous :

en milliers d'actions
juin 2012 juin 2011
Nombre d'actions composant le capital au 1er janvier 110 526 109 269
Nombre d'actions émises durant l'année (prorata temporis)
Attribution d'actions gratuites - 17
Exercice d'options de souscription d'actions 232 423
Nombre d'actions autodétenues (590) (758)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 110 168 108 951
Effet dilutif
Attribution d'actions gratuites 1 207 762
Options de souscriptions d'actions 584 945
Nombre moyen pondéré dilué d'actions utilisé pour le calcul du
résultat dilué par action
111 959 110 658

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

juin 2012 juin 2011
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers d'euros) 160 827 151 369
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers) 110 168 108 951
Résultat de base par action (en euros) 1,46 1,39

Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de tous les instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif.

La Société possède deux catégories d'instruments ayant un effet potentiellement dilutif : des options sur actions et des actions gratuites.

Pour les options sur actions, un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être émises sur la base du prix d'exercice et la juste valeur des droits de souscription attachés aux options sur actions en circulation. Le nombre d'actions ainsi calculé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

Les actions attribuées gratuitement sont des actions ordinaires potentielles dont l'émission est subordonnée à l'accomplissement d'une période de service ainsi qu'à la réalisation d'objectifs de performance.

juin 2012 juin 2011
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers d'euros) 160 827 151 369
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du
résultat dilué par action (en milliers)
111 959 110 658
Résultat dilué par action (en euros) 1,44 1,37

Note 16 : Dividende par action

Le 11 juin 2012, la société mère a procédé à la distribution de dividendes au titre de l'exercice 2011, aux actions ayant droit à hauteur de 139,6 millions d'euros correspondant au paiement d'un dividende unitaire de 1,27 euro par action (1,15 euro en 2011).

Le tableau suivant présente, par catégorie d'instruments financiers selon IAS 39, les valeurs comptables, leur décomposition par type de valorisation et leur juste valeur à la clôture de chaque exercice :

Categorie
IAS 39
Valeur
au bilan
mode de valorisation au bilan
selon la norme IAS 39
Juste
valeur
Coût amorti Coût Juste
valeur par
capitaux
propres
Juste
valeur par
compte de
résultat
Au 30 juin 2012
ACTIFS FINANCIERS
Titres de participation non consolidés JVCR 0,7 - - - 0,7 0,7
Autres actifs financiers non courants ADE 62,8 62,8 - - - 62,8
Clients et autres débiteurs PC 1 098,8 1 098,8 - - - 1 098,8
Actifs financiers courants PC 5,1 5,1 - - - 5,1
Actifs financiers courants JVCR 2,3 - - - 2,3 2,3
Instruments financiers dérivés JVCR/JVCP 56,7 - - 51,4 5,2 56,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie JVCR 245,0 - - - 245,0 245,0
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit CA 1 593,8 1 593,8 - - - 1 658,5
Concours bancaires JVCR 19,3 - - - 19,3 19,3
Autres passifs financiers non courants CA 2,6 2,6 - - - 2,6
Dettes fournisseurs et autres créditeurs CA 782,1 782,1 - - - 782,1
Passifs financiers courants CA 84,0 84,0 - - - 84,0
Instruments financiers dérivés JVCR/JVCP 18,3 - - 14,1 4,2 18,3
Au 31 décembre 2011
ACTIFS FINANCIERS
Titres de participation non consolidés JVCR 0,7 - - - 0,7 0,7
Autres actifs financiers non courants ADE 45,1 45,1 - - - 45,1
Clients et autres débiteurs PC 942,3 942,3 - - - 942,3
Actifs financiers courants PC 4,6 4,6 - - - 4,6
Actifs financiers courants JVCR 2,3 - - - 2,3 2,3
Instruments financiers dérivés JVCR/JVCP 46,6 - - 45,3 1,3 46,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie JVCR 244,1 - - - 244,1 244,1
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit CA 1 252,4 1 252,4 - - - 1 313,6
Concours bancaires JVCR 13,2 - - - 13,2 13,2
Autres passifs financiers non courants CA 2,6 2,6 - - - 2,6
Dettes fournisseurs et autres créditeurs CA 737,3 737,3 - - - 737,3
Passifs financiers courants CA 26,5 26,5 - - - 26,5
Instruments financiers dérivés JVCR/JVCP 24,4 - - 4,2 7,6 24,4

Note : les abréviations des catégories d'IAS 39 sont les suivantes :

  • ADE pour les actifs détenus jusqu'à l'échéance,
  • PC pour les prêts et créances,
  • JVCR pour les instruments à juste valeur par compte de résultat hors intérêts courus non échus,
  • JVCP pour les instruments à juste valeur par capitaux propres hors intérêts courus non échus,
  • CA pour les dettes financières valorisées au coût amorti.

A l'exception des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, le Groupe estime que la valeur comptable de ses instruments financiers figurant au bilan est proche de la juste valeur. L'évaluation de la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation qui s'appuient sur des données de marché observables (niveau 2). A titre d'exemple, dans le cas de l'emprunt USPP 2008, le calcul est fondé sur la comparaison entre le taux fixe dû sur les années restantes et la courbe de taux des fonds d'Etat américains et britanniques sur la même période.

Les natures de profits et de pertes constatés par catégorie d'instrument financier, se décomposent comme suit :

Ajustements Gains / Gains /
Intérêts de juste
valeur
du coût
amorti
Ecarts de
change
Pertes de
valeur
(pertes)
nets juin
2012
(pertes)
nets
juin 2011
Actifs détenus jusqu'à l'échéance ADE - - - - - - (0,1)
Prêts et créances PC - - - (2,1) - (2,1) (25,8)
Actifs et passifs financiers à la JV par compte de
résultat
JVCR 1,1 2,7 - - - 3,8 3,1
Dettes financières au coût amorti CA (27,0) - - 1,4 - (25,6) (3,0)
Total (25,9) 2,7 - (0,7) - (23,9) (25,8)

Analyses de sensibilité

En raison du caractère international de ses activités, le Groupe est exposé à un risque de change découlant de l'utilisation de plusieurs devises étrangères.

Risque de change opérationnel

De manière générale, des couvertures naturelles sont en place du fait de la correspondance des coûts et des produits dans la plupart des pays ou le Groupe opère car les prestations de service sont fournies localement. En conséquence, le Groupe est relativement peu exposé au risque de change lié à des transactions dans des monnaies différentes.

Risque de conversion

En 2012, deux tiers du chiffre d'affaires du Groupe étaient réalisés dans des devises autres que l'euro dont 15% en dollars américains, 7% en dollars australien, 5% en yuans, 5% en réal brésilien et 4% en dollars de Hong Kong. Prises individuellement, les autres devises ne représentaient pas plus de 5% du chiffre d'affaires du Groupe. Cette évolution est notamment liée au fort développement des activités du Groupe en dehors de la zone euro, en Asie et notamment en dollar américain aux États-Unis ou à des devises qui lui sont liées.

Par ailleurs, la devise de présentation des états financiers étant l'euro, le Groupe doit convertir en euros les actifs, passifs, produits et charges libellés dans d'autres monnaies que l'euro lors de la préparation des états financiers. Les résultats de ces activités sont consolidés dans le compte de résultat du Groupe après conversion au taux moyen de la période. Les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture de la période. En conséquence, les variations de cours de change de l'euro par rapport aux autres devises affectent le montant des postes concernés dans les états financiers consolidés même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d'origine.

Ainsi, une variation de 1 % de l'euro contre :

  • le dollar américain aurait eu un impact de 0,15% sur le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2012 et de 0,21% sur le résultat d'exploitation du 1 er semestre 2012 ;
  • le dollar australien aurait eu un impact de 0,07% sur le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2012 et de 0,05% sur le résultat d'exploitation du 1 er semestre 2012 ;
  • le yuan aurait eu un impact de 0,05% sur le chiffre d'affaires consolidé 2012 du 1er semestre et de 0,08% sur le résultat d'exploitation du 1er semestre 2012.
  • Le real brésilien aurait eu un impact de 0,05% sur le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2012 et de 0,04% sur le résultat d'exploitation 2012 du 1er semestre ;
  • le dollar de Hong Kong aurait eu un impact de 0,04% sur le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2012 et de 0,06% sur le résultat d'exploitation du 1er semestre 2012.

Risque de change financier

L'Emprunt Syndiqué 2006 mis en place en mai 2006 est multidevises et permet d'emprunter dans les devises locales. Le Groupe, s'il le juge nécessaire, pourrait ainsi assurer la couverture de certains engagements en alignant les coûts de financement sur les produits d'exploitation dans les devises concernées.

De plus, lorsqu'un financement est mis en place dans une devise différente de la devise fonctionnelle du pays, le Groupe procède à des couvertures de devises et de change pour se prémunir du risque de change au compte de résultat.

Le tableau ci-dessous présente l'analyse de sensibilité au 30 juin 2012 sur les instruments financiers exposés au risque de change sur les principales monnaies étrangères au niveau du Groupe (soit l'euro, le dollar américain et la livre sterling).

Devises non fonctionnelles
USD EUR GBP
Passif financier (922,5) (45,7) (193,1)
Actif financier 902,9 45,7 139,4
Position nette (actif-passif) avant couverture (19,6) (0,0) (53,7)
Instruments financiers de couverture de change 249,1 78,1
Position Nette (Actif - Passif) après couverture 229,5 (0,0) 24,4
Impact d'une augmentation de 1% des cours de change
Sur les capitaux propres (5,6) - (0,8)
Sur le résultat net avant impôts 2,7 (0,0) 0,2
Impact d'une diminution de 1% des cours de change
Sur les capitaux propres 5,8 - 0,8
Sur le résultat net avant impôts (2,7) 0,0 (0,2)

Le Groupe est exposé à un risque de change inhérent à des instruments financiers libellés dans une monnaie étrangère, c'est-à-dire dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de chacune des entités du groupe. L'analyse de sensibilité ci-dessus présente l'impact que pourrait avoir la variation significative de l'euro, du dollar américain et de la Livre Sterling sur le résultat en tant que devise non fonctionnelle. Dans le cas du dollar américain, ne sont pas incluses dans l'étude les entités pour lesquelles la devise fonctionnelle est une devise fortement corrélée au dollar américain (par exemple : les entités basées à Hong-Kong). De plus, les passifs libellés dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'entité et ayant fait l'objet d'une couverture pour les convertir de façon synthétique dans la monnaie fonctionnelle, ne sont pas inclus. Les impacts d'une variation de 1% sur les couvertures sont présentés dans le tableau ci-dessus. Les instruments financiers libellés dans une monnaie étrangère qui font l'objet de cette analyse de sensibilité correspondent aux principaux postes du bilan de nature monétaire et plus particulièrement aux actifs financiers non courants et courants, aux créances clients et d'exploitation, à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, aux dettes financières courantes et non courantes, aux passifs courants et aux dettes fournisseurs.

Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est essentiellement généré par des éléments d'actif et de passif portant intérêt à taux variable. La politique du Groupe à cet égard consiste à limiter l'impact de la hausse des taux d'intérêt par l'utilisation de swaps et tunnels.

Le Groupe suit mensuellement son exposition au risque de taux et apprécie le niveau des couvertures mises en place ainsi que leur adaptation au sous-jacent. Sa politique consiste à ne pas être exposé sur une longue période (plus de six mois) au risque d'augmentation des taux d'intérêts pour une part supérieure à 60 % de la dette nette consolidée. Ainsi, le Groupe est susceptible de conclure d'autres accords de swaps, tunnels ou autres instruments de façon à se conformer aux objectifs fixés. Les instruments utilisés sont de nature non spéculative.

Le tableau ci-dessous présente, au 30 juin 2012, l'échéance des actifs et dettes financières à taux fixe et à taux variable :

Total
< 1 an 1 à 5 ans > 5 ans juin 2012
Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit à taux fixe -2,1 -541,0 -606,9 -1 150,0
Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit à taux variable -243,8 -174,6 -25,4 -443,8
Concours bancaires -19,3 -19,3
TOTAL - Passif Financier -265,2 -715,6 -632,3 -1 613,1
TOTAL - Actif Financier 245,0 245,0
Position Nette (Actif - Passif) à taux variable avant couverture -20,2 -715,6 -632,3 -1 368,1
Instruments financiers de couverture de taux 120,0 0,0 0,0 120,0
Position Nette (Actif - Passif) à taux variable après couverture 101,9 -174,6 -25,4 -98,1
Impact d'une augmentation de 1% des taux d'intérêt
Sur les capitaux propres 0,0
Sur le résultat net avant impôts 0,0
Impact d'une diminution de 1% des taux d'intérêt
Sur les capitaux propres 0,0
Sur le résultat net avant impôts 0,5

Au 30 juin 2012, le Groupe estime qu'une augmentation de 1 % des taux d'intérêt à court terme dans toutes les devises entraînerait une augmentation de la charge d'intérêt du Groupe de l'ordre de 1 million d'euros.

La dette supérieure à 5 ans, soit 632,3 millions d'euros est essentiellement à taux fixe. Le montant notionnel global des contrats de couvertures dont la juste valeur est comptabilisée au bilan est de 120,0 millions d'euros. Ce montant comprend des couvertures de taux en euros dont l'échéance est inférieure à un an. En effet, pour couvrir sa dette en euros, le Groupe a conclu des contrats de couverture de type swap et tunnel.

Après prise en compte de ces contrats de couverture et de la dette à taux fixe, au 30 juin 2012, 79% de la dette brute consolidée du Groupe était à taux fixe.

Note 18 : Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont le Groupe Wendel, actionnaire principal de la Société, ainsi que le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général, mandataires sociaux de la Société.

Les montants comptabilisés au titre des rémunérations versées en France (parts fixe et variable) et des plans de rémunération à long terme (attribution d'options et actions de performance) sont les suivants :

juin 2012 juin 2011
Salaires 1,1 1,8
Stock-options 0,2 0,4
Attribution d'actions gratuites 0,3 0,5
Total comptabilisé en charges de l'exercice 1,6 2,7

Les montants indiqués correspondent à la juste valeur comptable des options et des actions conformément à la norme IFRS 2. Il ne s'agit donc pas des montants réels qui pourraient être dégagés lors de l'exercice des options de souscription si celles-ci sont exercées ou lors de l'acquisition des actions, si celles-ci deviennent acquises. Il est par ailleurs rappelé que ces attributions d'options et actions sont soumises à des conditions de présence et de performance.

La valorisation des actions correspond à la juste valeur évaluée selon le modèle Black-Scholes et non à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d'actions de performance sont soumises à des conditions de présence et de performance.

Le nombre de stock-options détenues par les dirigeants clés s'élève à 165 000 au 30 juin 2012 (30 juin 2011 : 255 000), à une juste valeur par action de 9,18 euros (30 juin 2011 : 10,48 euros).

Note 19 : Evénements postérieurs à la clôture

Attribution d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites

Le 18 juillet 2012, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des options d'achat d'actions et des actions gratuites à 549 collaborateurs du Groupe, correspondant à un total de 747 550 actions (410 950 actions gratuites et 336 600 options d'achat d'actions) soit environ 0,68 % du capital social.

Le prix d'exercice des options a été fixé à 70,17 euros correspondant à la moyenne sans rabais des premiers cours cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date d'attribution.

Les options d'achat d'actions et les actions gratuites attribuées aux salariés sont soumises à des conditions de présence et de performance du Groupe.

Réduction de capital par annulation d'actions

Dans le cadre des programmes de rachat d'actions 2011 et 2012, Bureau Veritas a procédé au rachat de 476 644 actions composant son capital social (hors contrat de liquidité).

Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 27 août 2012, a décidé, conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2011 aux termes de sa vingt-troisième résolution, de procéder à l'annulation d'un nombre de 332 294 actions ainsi détenues, représentant 0,3% du capital social et a délégué tous pouvoirs au Directeur Général à cet effet.

En conséquence, une fois les formalités d'annulation des titres accomplies, le capital de la Société s'élèvera à 13 223 279,04 euros réparti en 110 193 992 actions

Après prise en compte de la réduction de capital, le nombre d'actions en circulation (intégrant les levées d'options) s'élève à 110 708 232 actions.

Financements « Emprunt Syndiqué 2012 »

Le 27 juillet 2012, BV SA a mis en place un nouveau contrat syndiqué revolving d'un montant de 450,0 millions d'euros pour une durée de cinq ans. Les caractéristiques de l'Emprunt Syndiqué 2012 sont proches de celle de l'Emprunt Syndiqué 2006 à l'exception de la marge et de la commission d'utilisation, du Leverage Ratio qui doit rester inférieur à 3.25 ainsi qu'à l'élargissement de certains seuils pour tenir compte de l'évolution de la taille du groupe. De plus, l'Emprunt Syndiqué 2012 n'est pas multidevises.

L'Emprunt Syndiqué 2006 qui prendra fin en mai 2013 a été partiellement annulé. La Facilité de crédit B ou Revolving multidevises, d'un montant initial de 550 millions d'euros a été réduite à un montant total de 200 millions d'euros. La Facilité de crédit A, amortissable, reste inchangée.

Note 20 : Périmètre de consolidation

Sociétés consolidées par intégration globale au 30 juin 2012

2012.06 2011.12
Pays Entreprises Type % de
contrôle
%
d'intérêts
% de
contrôle
%
d'intérêts
Afrique du Sud BV South Africa F 70,00 70,00 70,00 70,00
Afrique du Sud ACT F 100,00 100,00 100,00 100,00
Afrique du Sud Inspectorate Chemtaur (Pty) Ltd F 73,30 73,30 73,30 73,30
Afrique du Sud Inspectorate M&L (Pty) Ltd F 100,00 73,30 100,00 73,30
Afrique du Sud Inspectorate Marine (Pty) Ltd F 51,00 37,38 51,00 37,38
F
Afrique du Sud Inspectorate Metals & Minerals (Pty) Ltd 100,00 73,30 100,00 73,30
F
Afrique du Sud M&L Laboratory Services (Pty) Ltd 100,00 73,30 100,00 73,30
F
Afrique du Sud Inspectorate Gazelle Testing Services (Pty) Ltd 70,00 70,00 70,00 70,00
Afrique du Sud BV sa – Afrique du sud S 100,00 100,00 100,00 100,00
Algérie BV Algérie F 100,00 100,00 100,00 100,00
2012.06 2011.12
% de % % de %
Pays Entreprises Type contrôle d'intérêts contrôle d'intérêts
Allemagne BVCPS Germany F 100,00 100,00 100,00 100,00
Allemagne BV Construction Services F 100,00 100,00 100,00 100,00
Allemagne BV Germany Holding Gmbh F 100,00 100,00 100,00 100,00
Allemagne Bureau Veritas Industry Services F 100,00 100,00 100,00 100,00
Allemagne One Tüv F 66,67 66,67 66,67 66,67
Allemagne Inspectorate Germany i.L. F 100,00 100,00 100,00 100,00
Allemagne Inspectorate Deutschland GmbH F 100,00 100,00 100,00 100,00
Allemagne BV sa – Allemagne S 100,00 100,00 100,00 100,00
Allemagne Pockrandt GmbH Technische Qualitatskontrolle F 100,00 100,00
Allemagne Technitas Germany F 100,00 100,00
Allemagne Unicar GmbH F 81,37 81,37
Amérique du Nord ACME Analytical Laboratories USA,Inc.k. F 100,00 100,00
Amérique du Nord T H Hill Colombia Llc F 100,00 100,00
Amérique du Nord T H Hill Associates II Llc F 100,00 100,00
Amérique du Nord T H Hill Associates Inc F 100,00 100,00
Amérique du Nord Loma International Corp F 100,00 100,00
Angola BV Angola F 100,00 100,00 100,00 100,00
Arabie Saoudite BV SATS F 60,00 60,00 60,00 60,00
F
Arabie Saoudite Inspectorate International Saudi Arabia Co Ltd 65,00 65,00 65,00 65,00
Arabie Saoudite BV sa - Arabie Saoudite S 100,00 100,00 100,00 100,00
Argentine BIVAC Argentina F 100,00 100,00 100,00 100,00
Argentine BV Argentine F 100,00 100,00 100,00 100,00
Argentine BVQI Argentine F 100,00 100,00 100,00 100,00
Argentine Servicios Internacionales Cesmec sa F 100,00 100,00 100,00 100,00
Argentine Inspectorate de Argentina SRL F 100,00 100,00 100,00 100,00
Argentine ACSA Loss Control S.A. F 100,00 100,00 100,00 100,00
Argentine ACME Analytical Lab. (Argentina) S.A. F 100,00 100,00
Australie Bureau Veritas Australia Pty Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Australie Bureau Veritas HSE F 100,00 100,00 100,00 100,00
Australie Bureau Veritas Asset Integrity & Reliability F 100,00 100,00 100,00 100,00
Australie Services Australia F 100,00 100,00 100,00 100,00
Australie IRC Asset Optimization F 100,00 100,00 100,00 100,00
Bureau Veritas Asset Integrity & Reliability
Services
Australie F 100,00 100,00 100,00 100,00
Bureau Veritas International Trade
Australie CCI Holdings F 100,00 100,00 100,00 100,00
Australie Carbon Consulting International F 100,00 100,00 100,00 100,00
Australie Amdel F 100,00 100,00 100,00 100,00
Australie Amdel Holdings F 100,00 100,00 100,00 100,00
Australie IML F 100,00 100,00 100,00 100,00
Australie Ultra Trace F 100,00 100,00 100,00 100,00
Australie LabMark F 100,00 100,00 100,00 100,00
2012.06 2011.12
% de % % de %
Pays Entreprises Type contrôle d'intérêts contrôle d'intérêts
F
Australie Inspectorate Australia Holdings Pty Ltd 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Australie Leonora Laverton Assay Laboratories Pty Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Australie Inspectorate Australia (Inspection) Pty Ltd 100,00 100,00 100,00 100,00
Autriche Bureau Veritas Certification Austria (ex F 100,00 100,00 100,00 100,00
Zertiefizierung Bau)
Azerbaidjan BV Azeri F 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Azerbaidjan Inspectorate International Azeri LLC 100,00 100,00 100,00 100,00
Bahamas Inspectorate Bahamas Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Bahrein Inspectorate International (Bahrain) Ltd WLL 100,00 100,00 100,00 100,00
Bahrein BV sa – Bahrein S 100,00 100,00 100,00 100,00
Bangladesh BIVAC Bangladesh F 100,00 100,00 100,00 100,00
Bangladesh BVCPS Bangladesh F 98,00 98,00 98,00 98,00
Bangladesh BV Bangladesh Private Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Bangladesh BV CPS Chittagong Ltd F 99,8 99,8 99,80 99,80
Belarus BV Belarus Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Belgique BV Certification Belgium F 100,00 100,00 100,00 100,00
Belgique AIBV F 100,00 100,00 100,00 100,00
Belgique BV Marine Belgium & Luxembourg F 100,00 100,00 100,00 100,00
Belgique Inspectorate Ghent NV F 100,00 100,00 100,00 100,00
Belgique F
Gordinne General International Surveyors NV 100,00 100,00 100,00 100,00
Belgique Inspectorate Antwerp NV F 100,00 100,00 100,00 100,00
Belgique BV sa - Belgique S 100,00 100,00 100,00 100,00
Belgique Unicar Benelux SPRL F 81,37 81,37
Bénin BIVAC Bénin F 100,00 100,00 100,00 100,00
Bénin BV Bénin F 100,00 100,00 100,00 100,00
Société d'exploitation du guichet unique du Bénin F
Bénin (SEGUB) F 100,00 90,00 100,00 90,00
Bosnie BV Sarajevo F 100,00 100,00 100,00 100,00
Bosnie
Brésil
Inspectorate Balkan DOO
T H Hill do Brasil Servicos, Ltda
F 100,00
100,00
100,00
100,00
100,00 100,00
Brésil BV do Brasil F 99,96 99,96
Brésil BVQI do Brasil F 99,96
100,00
99,96
100,00
100,00 100,00
Brésil Tecnitas do Brasil F 100,00 99,99 100,00 99,99
Brésil MTL Engenharia F 100,00 100,00 100,00 100,00
Brésil Analytical solutions F 100,00 100,00 100,00 100,00
Brésil Autoreg F 100,00 99,96 100,00 99,96
Brésil Autovis F 100,00 99,96 100,00 99,96
Brésil Loss Control do Brasil S/C Ltda F 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Brésil Inspectorate do Brasil Inspeçöes Ltda 100,00 100,00 100,00 100,00
Brésil ACME Analytical Laboratorios LTDA. F 100,00 100,00
Brunei BV sa - Brunei S 100,00 100,00 100,00 100,00
2012.06 2011.12
Pays Entreprises Type % de
contrôle
%
d'intérêts
% de
contrôle
%
d'intérêts
Bulgarie Inspectorate Bulgaria EOOD F 100,00 100,00 100,00 100,00
Cameroun BV Douala F 100,00 100,00 100,00 100,00
Canada BV Canada F 100,00 100,00 100,00 100,00
Canada BV Certification Canada F 100,00 100,00 100,00 100,00
Canada BV I&F Canada F 100,00 100,00 100,00 100,00
Canada BV Ontario F 100,00 100,00 100,00 100,00
Canada RM Inspect Canada Inc F 100,00 100,00 100,00 100,00
Canada Chas Martin Canada Inc F 100,00 100,00 100,00 100,00
Canada 0832484 BC Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Canada ACME Mettalurgical Limited F 50,00 50,00
Canada ACME Analytical Laboratories Ltd F 100,00 100,00
Canada ACME Analytical (Labs.) Vancouver Ltd. F 100,00 100,00
Canada T H Hill Canada Inc F 100,00 100,00
F
Cayman Inspectorate Group Holdings Limited 100,00 100,00 100,00 100,00
Chili BV Chile F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chili BVQI Chile F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chili BV Chile Capacitacion Ltda F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chili ECA Chile Formacion F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chili ECA Control y Asesoramiento (ex ECA Chile) F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chili Cesmec Capacitacion F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chili Cesmec Chile F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chili Geoanalitica F 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Chili Servicios de Inspeccion Inspectorate Chile Ltda 100,00 100,00 100,00 100,00
Chili Panamerica de leasing F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chili ACME Analytical Laboratories S.A. F 100,00 100,00
Chine Bureau Veritas Hong Kong F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chine BV Consulting Shangaï F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chine BVCPS Hong Kong F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chine BVCPS Shangaï (ex MTL Shangaï) F 85,00 85,00 85,00 85,00
Chine LCIE China F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chine BV Certification Hong Kong F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chine BV Certification China (ex Falide International
Quality Assessment)
F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chine BIVAC Shangai F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chine BV HK Ltd (009) branch Marine (338) F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chine BVCPS HK (mainly Taiwan branch) F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chine Tecnitas far East F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chine Guangzhou BVCPS F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chine BV Bosun -Safety Technology F 90,00 71,10 90,00 71,10
2012.06 2011.12
Pays Entreprises Type % de
contrôle
%
d'intérêts
% de
contrôle
%
d'intérêts
Chine BV Shenzen F 80,00 80,00 80,00 80,00
Chine NDT Technology Holding F 71,00 71,00 71,00 71,00
Chine BV-Fairweather Inspection & Consultants F 100,00 71,00 100,00 71,00
Chine Bureau Veritas Marine China F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chine ADT Shangai F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chine NS Technology F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chine BV Quality Services Shangai F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chine Inspectorate (Shanghai) Ltd F 50,00 50,00 50,00 50,00
Chine Inspectorate Hong Kong Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Chine BVCPS Jiangsu Co (JV) F 60,00 51,00 60,00 51,00
Chine Beijing Huaxia Supervision Co F 70,00 70,00
Chine Shanghai Davis Test Technology Co. Ltd. F 100,00 100,00
Colombia T H Hill Colombia, branch S 100,00 100,00
Colombia Tecnicontrol SA F 100,00 100,00
Colombie BV Colombia F 100,00 100,00 100,00 100,00
Colombie BVQI Colombia F 100,00 100,00 100,00 100,00
Colombie ECA Colombie F 100,00 100,00 100,00 100,00
Colombie Inspectorate Colombia Ltda F 100,00 100,00 100,00 100,00
Colombie ACME Analytical Lab. Colombia S.A.S. F 100,00 100,00
Congo BV Congo F 100,00 100,00 100,00 100,00
Congo BIVAC Congo F 100,00 100,00 100,00 100,00
Corée BV Certification Korea (ex BVQI Korea) F 100,00 100,00 100,00 100,00
Corée BV KOTITI Korea Ltd F 51,00 51,00 51,00 51,00
Corée BVCPS ADT Korea Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Corée BV sa - Corée S 100,00 100,00 100,00 100,00
Costa Rica Inspectorate Costa Rica SA F 100,00 100,00 100,00 100,00
Côte d'Ivoire BV Côte d'Ivoire F 100,00 100,00 100,00 100,00
Côte d'Ivoire BIVAC Scan CI F 100,00 99,99 100,00 99,99
Côte d'Ivoire BIVAC Côte d'Ivoire F 100,00 100,00 100,00 100,00
Côte d'Ivoire Bureau Veritas Mineral Laboratories F 100,00 100,00 100,00 100,00
Croatie BV Croatia F 100,00 100,00 100,00 100,00
Croatie Inspectorate Croatia Ltd Doo F 100,00 100,00 100,00 100,00
Cuba BV sa - Cuba S 100,00 100,00 100,00 100,00
Danemark BV Certification Denmark F 100,00 100,00 100,00 100,00
Danemark BV HSE Denmark F 100,00 100,00 100,00 100,00
Danemark BV sa - Danemark S 100,00 100,00 100,00 100,00
Dubai Inspectorate International Ltd (Dubai branch) F 100,00 100,00 100,00 100,00
Egypte BV Egypt F 90,00 90,00 90,00 90,00
Egypte Watson Gray limited F 100,00 100,00 100,00 100,00
Egypte BV sa - Egypte S 100,00 100,00 100,00 100,00
Emirats Arabes BV sa - Abu Dhabi S 100,00 100,00 100,00 100,00
Emirats Arabes BV sa – Dubai S 100,00 100,00 100,00 100,00
Equateur BIVAC Ecuador F 100,00 100,00 100,00 100,00
Equateur BV Ecuador F 100,00 100,00 100,00 100,00
% de
%
% de
%
Pays
Entreprises
Type
contrôle
d'intérêts
contrôle
Espagne
BV Iberia
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Espagne
BV Certification Espagne
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Espagne
IPM Espagne
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Espagne
BV Inversiones SA (ex Inversiones Y Patrimonios
F
100,00
100,00
100,00
100,00
De ECA Global, S.A.)
Espagne
ECA Global'S Investments,Heritage And
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Assets,S.L.U
Espagne
ECA Entidad Colaborada De La Administración,
F
100,00
100,00
100,00
100,00
S.A.U
Espagne
Servi Control S.L.
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Espagne
BV Formacion (ex ECA Instituto De Tecnología Y
F
95,00
95,00
95,00
95,00
Formación, S.A.)
Espagne
Payject Xxi S.A.
F
55,00
55,00
55,00
55,00
Espagne
Payma Cotas S.A.U.
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Espagne
BV Comercio Internacional (ex ECA Control
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Engineering International S.A.)
Espagne
Activa, Innovación Y Servicios, S.A.U.
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Espagne
Instituto De La Calidad, S.A.U.
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Espagne
Gimnot Innovación Y Servicios, S.A.U.
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Espagne
Aceplus, Servicios Integrales, S.A.U.
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Espagne
ECA Preven S.A.U.
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Espagne
Payma Cotas Extremadura
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Espagne
Payma Cotas Levante
F
100,00
100,00
100,00
100,00
F
Espagne
Inspectorate Andalucia SA
100,00
100,00
100,00
100,00
F
Espagne
Inspectorate Española, S.A.
100,00
100,00
100,00
100,00
Espagne
Getinsa Paymacotas SL
F
50,00
50,00
50,00
50,00
Espagne
Unicar Spain Servicios de Control S.L.
F
81,37
81,37
Estonie
BV Estonia
F
100,00
100,00
100,00
100,00
F
Estonie
Inspectorate Estonia AS
100,00
100,00
100,00
100,00
Etats Unis
BVHI – USA
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Etats Unis
BV Marine Inc
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Etats Unis
BV Certification North America
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Etats Unis
BVCPS Inc.
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Etats Unis
BIVAC North America
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Etats Unis
US Laboratories Inc
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Etats Unis
Bureau Veritas North America
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Etats Unis
One Cis Insurance
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Etats Unis
Curtis Strauss
F
100,00
100,00
100,00
100,00
Etats Unis
F
100,00
100,00
100,00
100,00
NEIS
F
Etats Unis
Inspectorate Pledgeco Inc.
100,00
100,00
100,00
100,00
F
Etats Unis
Inspectorate Holdco Inc.
100,00
100,00
100,00
100,00
F
Etats Unis
Inspectorate Delaware Holdings
100,00
100,00
100,00
100,00
2012.06 2011.12
d'intérêts
2012.06 2011.12
% de % % de %
Pays Entreprises Type contrôle d'intérêts contrôle d'intérêts
Etats Unis Inspectorate New Holdings Inc F 100,00 100,00 100,00 100,00
Etats Unis Chas Martin Montreal Inc F 100,00 100,00 100,00 100,00
Etats Unis Petroleum Fuel Consultants Inc F 100,00 100,00 100,00 100,00
Etats Unis Inspectorate America Investments LLC F 100,00 100,00 100,00 100,00
Etats Unis Inspectorate US Holdings 1 LLC F 100,00 100,00 100,00 100,00
Etats Unis Inspectorate US Holdings 2 LLC F 100,00 100,00 100,00 100,00
Etats Unis Inspectorate US Holdco LLC F 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Etats Unis Inspectorate American Holdco Inc 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Etats Unis
Finlande
Inspectorate American New Pledgeco Inc
BV sa – Finlande
S 100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Finlande Unicar Finland OY F 81,37 81,37
France BVCPS France F 100,00 100,00 100,00 100,00
France BIVAC International F 100,00 100,00 100,00 100,00
France BV Certification France F 100,00 100,00 100,00 100,00
France BV Certification Holding F 100,00 100,00 100,00 100,00
France CEP Industrie F 100,00 100,00 100,00 100,00
France BV International F 100,00 100,00 100,00 100,00
France BV France F 100,00 100,00 100,00 100,00
France Sedhyca F 100,00 100,00 100,00 100,00
France Tecnitas F 100,00 100,00 100,00 100,00
France LCIE France F 100,00 100,00 100,00 100,00
France SSICOOR F 100,00 100,00 100,00 100,00
France ECS F 100,00 100,00 100,00 100,00
France BV Diagnostic SAS (ex Arcalia) F 100,00 100,00 100,00 100,00
France Coreste F 99,60 99,60 99,60 99,60
France Ecalis F 100,00 100,00 100,00 100,00
France Bureau Veritas Laboratoires F 100,00 100,00 100,00 100,00
France CODDE F 100,00 100,00 100,00 100,00
France Bureau Veritas Opérations France F 100,00 100,00 100,00 100,00
France Payma Cotas France F 100,00 100,00 100,00 100,00
France GIE Sécurité Aviation Civile- France G 90,00 90,00 90,00 90,00
France SAS Halec F 100,00 100,00 100,00 100,00
France Inspectorate SA F 100,00 100,00 100,00 100,00
France Guichet unique commerce extérieur Bénin
(GUCEB)
F 90,00 90,00 90,00 90,00
France BIVAC MALI F 100,00 100,00 100,00 100,00
France Arcalia France F 100,00 100,00 100,00 100,00
France Océanic Developpement SAS F 100,00 100,00 100,00 100,00
France Medi-Qual F 100,00 100,00 100,00 100,00
France BV sa – France S 100,00 100,00 100,00 100,00
France BV sa Mayotte S 100,00 100,00 100,00 100,00
France FCR F 100,00 100,00
France AMCR F 100,00 100,00
France ACR Assistance aux contrôles routiers F 100,00 100,00
2012.06 2011.12
Pays Entreprises Type % de
contrôle
%
d'intérêts
% de
contrôle
%
d'intérêts
France ACR Atlantique F 100,00 100,00
France Unicar France SAS F 81,37 81,37
France Unicar Group SAS F 81,37 81,37
Fujairah Inspectorate International Ltd (Fujairah branch) F 100,00 100,00 100,00 100,00
Gabon BV Gabon F 100,00 100,00 100,00 100,00
Georgie Inspectorate Georgia LLC F 100,00 100,00 100,00 100,00
Ghana BIVAC Ghana F 100,00 100,00 100,00 100,00
Ghana BV Ghana F 100,00 100,00 100,00 100,00
Ghana Inspectorate Ghana Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Grèce BV Certification Hellas F 100,00 100,00 100,00 100,00
Grèce Inspectorate Hellas SA F 100,00 100,00 100,00 100,00
Grèce BV sa - Grèce S 100,00 100,00 100,00 100,00
Guatemala BVCPS Guatemala F 100,00 100,00 100,00 100,00
Guatemala Centrans SA F 100,00 100,00 100,00 100,00
Guinée BIVAC Guinée F 100,00 100,00 100,00 100,00
Guinée BV Guinée F 100,00 100,00 100,00 100,00
Guinée Equatoriale BV Guinée Equatoriale S 100,00 100,00 100,00 100,00
Guyane ACME Analytical (Lab.) Guyana Inc. F 100,00 100,00
Hongrie BV Hongrie F 100,00 100,00 100,00 100,00
Ile Maurice BV sa - Ile Maurice S 100,00 100,00 100,00 100,00
Inde BVIS – India F 100,00 100,00 100,00 100,00
Inde BVCPS India Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Inde Bureau Veritas India F 100,00 100,00 100,00 100,00
Inde BV Certification India F 100,00 100,00 100,00 100,00
Inde Inspectorate Griffith India Pvt Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Inde Environmental Services India Private Ltd 100,00 100,00 100,00 100,00
Inde Civil Aid F 100,00 100,00 100,00 100,00
Inde Sargam Laboratory Private Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Inde BV sa – Inde S 100,00 100,00 100,00 100,00
India Bhagavathi Ana Labs Private Ltd F 100,00 100,00
Indonésie BV Indonésie F 100,00 100,00 100,00 100,00
Indonésie BVCPS Indonésie F 85,00 85,00 85,00 85,00
Indonésie PT IOL Indonesia F 100,00 100,00 100,00 100,00
Iran Inspectorate Iran (Qeshm) Ltd F 51,00 51,00 51,00 51,00
Iran BV sa - Iran S 100,00 100,00 100,00 100,00
Iraq BV Iraq F 100,00 100,00 100,00 100,00
Irlande BV Ireland Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Irlande BV sa - Irlande S 100,00 100,00 100,00 100,00
Italie BV Italia F 100,00 100,00 100,00 100,00
Italie BV Italia Holding spa (ex BVQI Italie) F 100,00 100,00 100,00 100,00
Italie Nexta F 100,00 100,00 100,00 100,00
Italie Inspectorate Italy srl F 90,00 90,00 90,00 90,00
Jamaique Petrospec Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
2012.06 2011.12
Pays Entreprises Type % de
contrôle
%
d'intérêts
% de
contrôle
%
d'intérêts
Japon Bureau Veritas Human Tech F 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Japon Inspectorate (Singapore) Pte. Ltd., Japan Branch 100,00 100,00 100,00 100,00
Japon BV sa – Japon S 100,00 100,00 100,00 100,00
Japon Japan Certification Services F 100,00 100,00
Jordanie BV BIVAC Jordan F 100,00 100,00 100,00 100,00
Kazakhstan BV Kazakhstan F 100,00 100,00 100,00 100,00
Kazakhstan BVI Ltd Kazakhstan S 100,00 100,00 100,00 100,00
Kazakhstan BV Kazakhstan Industrial Services LLP F 60,00 60,00 60,00 60,00
Kazakhstan Kazinspectorate Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Kazakhstan BV Marine Kazakhstan F 100,00 100,00 100,00 100,00
Kenya BV Kenya F 99,90 99,90 99,90 99,90
F
Koweit Inspectorate International Limited Kuwait 100,00 100,00 100,00 100,00
Koweit BV sa – Koweit S 100,00 100,00 100,00 100,00
Lettonie Bureau Veritas Latvia F 100,00 100,00 100,00 100,00
Lettonie Inspectorate Latvia Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Liban BV Lebanon F 100,00 100,00 100,00 100,00
Liban BIVAC Branch Lebanon S 100,00 100,00 100,00 100,00
Liberia BIVAC Liberia F 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Libye Inspectorate international Limited, Libya Branch 100,00 100,00 100,00 100,00
Lituanie BV Lithuania F 100,00 100,00 100,00 100,00
Lituanie Inspectorate Klaipeda UAB F 100,00 100,00 100,00 100,00
Luxembourg Soprefira F 100,00 100,00 100,00 100,00
Luxembourg BV Luxembourg F 100,00 100,00 100,00 100,00
Malaisie BV Malaysia F 49,00 49,00 49,00 49,00
Malaisie BV Certification Malaysia (ex BVQI Malaysia) F 100,00 100,00 100,00 100,00
Malaisie Inspectorate Malaysia SDN BHD F 49,00 49,00 49,00 49,00
Malaisie Scientige Sdn Bhd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Mali BV Mali F 100,00 100,00 100,00 100,00
Malte Inspectorate Malta Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Malte BV sa – Malte S 100,00 100,00 100,00 100,00
Maroc BV Maroc (ex BV Certification Maroc) F 100,00 100,00 100,00 100,00
Maroc BV sa – Maroc S 100,00 100,00 100,00 100,00
Mauritanie BV sa - Mauritanie S 100,00 100,00 100,00 100,00
Mexico TC Engineering & consulting sa de cv F 100,00 100,00
Mexique BVQI Mexique F 100,00 100,00 100,00 100,00
Mexique BV Mexicana F 100,00 100,00 100,00 100,00
Mexique BVCPS Mexico F 100,00 100,00 100,00 100,00
Mexique ECA Mexico F 99,85 99,85 99,85 99,85
Mexique AQSR de R.L. de C.V. F 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Mexique Inspectorate de Mexico SA de CV 100,00 100,00 100,00 100,00
Mexique Chas Martin Mexico City Inc F 100,00 100,00 100,00 100,00

2012.06 2011.12 Pays Entreprises Type % de contrôle % d'intérêts % de contrôle % d'intérêts Mexique Unicar Automotive Inspection Mexico F 81,37 81,37 Monaco BV Monaco F 99,96 99,96 99,96 99,96 Mozambique Bureau Veritas Controle F 90,00 90,00 90,00 90,00 Mozambique BV Mozambique Ltda F 100,00 100,00 100,00 100,00 Mozambique BV sa – Mozambique S 100,00 100,00 100,00 100,00 Mozambique TETE Lab F 66,66 66,66 Namibie Bureau Veritas Namibie F 100,00 100,00 100,00 100,00 New Zealand AMDEL Holdings (New Zealand) Ltd F 100,00 100,00 Nicaragua Nl01b Inspectorate America Corp. - Nicaragua F 100,00 100,00 100,00 100,00 Nigéria BV Nigeria F 60,00 60,00 60,00 60,00 Nigéria Inspectorate Marine Services (Nigeria) Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00 Norvège BV Norway (ex Chemtox -Norge AS) F 100,00 100,00 100,00 100,00 Norvège Inspectorate Norway F 100,00 100,00 100,00 100,00 Norvège BV sa – Norvège S 100,00 100,00 100,00 100,00 Nouvelle Calédonie BV sa - Nouvelle Calédonie S 100,00 100,00 100,00 100,00 Nouvelle Zélande BV Nouvelle Zélande F 100,00 100,00 100,00 100,00 Nouvelle Zélande Amdel Holdings F 100,00 100,00 100,00 100,00 Oman Inspectorate International Limited Oman F 100,00 100,00 100,00 100,00 Oman BV sa - Oman S 100,00 100,00 100,00 100,00 Ouganda BV Ouganda F 100,00 100,00 100,00 100,00 Ouzbekistan BV Industrial Services Tashkent F 100,00 100,00 100,00 100,00 Pakistan BV Pakistan F 100,00 100,00 100,00 100,00 Pakistan BVCPS Pakistan F 80,00 80,00 80,00 80,00 Panama BV Panama F 100,00 100,00 100,00 100,00 Panama Inspectorate de Panama SA F 100,00 100,00 100,00 100,00 Papouasie Nouvelle Guinée Succursale de BV Asset Integrity and Reliability Services Pty Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00 Paraguay BIVAC Paraguay F 100,00 100,00 100,00 100,00 Paraguay Inspectorate de Paraguay S.R.L. F 100,00 100,00 100,00 100,00 Pays-Bas BIVAC BV (ex BIVAC Rotterdam) F 100,00 100,00 100,00 100,00 Pays-Bas BV Inspection & Certification the Netherlands BV F 100,00 100,00 100,00 100,00 Pays-Bas Risk Control BV F 100,00 100,00 100,00 100,00 Pays-Bas BV Marine Netherlands F 100,00 100,00 100,00 100,00 Pays-Bas BV Nederland Holding F 100,00 100,00 100,00 100,00 Pays-Bas Inspectorate Investments B.V. F 100,00 100,00 100,00 100,00 Pays-Bas Inspectorate Netherlands B.V. F 100,00 100,00 100,00 100,00 Pays-Bas Inspection Worldwide Services B.V. F 100,00 100,00 100,00 100,00 Pays-Bas Inspectorate International B.V. F 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays-Bas Griffith Holland B.V. F 100,00 100,00 100,00 100,00

2012.06 2011.12
% de % % de %
Pays Entreprises Type contrôle d'intérêts contrôle d'intérêts
Pays-Bas National Oil and Inspection Services Rotterdam
B.V.
F 100,00 100,00 100,00 100,00
Pays-Bas Inspectorate Hoff B.V. F 100,00 100,00 100,00 100,00
Pays-Bas Inpechem Inspectors B.V. F 100,00 100,00 100,00 100,00
Pays-Bas Inspectorate Bonaire NV F 100,00 100,00 100,00 100,00
Pays-Bas Inspectorate Curacao NV F 100,00 100,00 100,00 100,00
Pays-Bas Inspectorate Curaçao N.V. - Aruba F 100,00 100,00 100,00 100,00
Pérou BIVAC Peru F 100,00 100,00 100,00 100,00
Pérou BV Pérou F 100,00 100,00 100,00 100,00
Pérou Cesmec Peru F 100,00 100,00 100,00 100,00
Pérou Inspectorate Services Peru SAC F 100,00 100,00 100,00 100,00
Pérou ACME Analytical Lab. Peru F 100,00 100,00
Peru Tecnicontrol Ingenieria F 100,00 100,00
Philippines Inspectorate International Ltd (Philippines branch) F 100,00 100,00 100,00 100,00
Philippines Toplis Marine Philippines F 80,00 80,00 80,00 80,00
Philippines BV sa - Philippines S 100,00 100,00 100,00 100,00
Pologne BV Poland F 100,00 100,00 100,00 100,00
Pologne BV Certification Pologne F 100,00 100,00 100,00 100,00
Pologne ACME Labs Polska sp. z o. o. F 100,00 100,00
F
Porto Rico Inspectorate America Corporation 100,00 100,00 100,00 100,00
Portugal BV Certification Portugal F 100,00 100,00 100,00 100,00
Portugal Rinave Registro Int'l Naval F 100,00 100,00 100,00 100,00
Portugal Rinave Consultadorio y Servicios F 100,00 100,00 100,00 100,00
Portugal BV Rinave ACE F 100,00 100,00 100,00 100,00
Portugal BIVAC Iberica F 100,00 100,00 100,00 100,00
Portugal ECA Totalinspe F 100,00 100,00 100,00 100,00
Portugal Infoloures F 55,00 55,00 55,00 55,00
Portugal BV Paymacotas Portugal (ex EIFC) F 100,00 100,00 100,00 100,00
Portugal Inspectorate Portugal S.A. F 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Portugal Peritagens Cargas E Seguros Ltda ( ISO PCS) 100,00 100,00 100,00 100,00
Portugal BV sa - Portugal S 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Qatar Inspectorate International Limited Qatar WLL 49,00 49,00 49,00 49,00
Qatar QA03b Inspectorate Watson Grey, UAE - Qatar
Op
F 100,00 100,00 100,00 100,00
Qatar BV sa - Qatar S 100,00 100,00 100,00 100,00
République
centrafricaine
BIVAC RCA F 100,00 100,00 100,00 100,00
République
démocratique du congo
BIVAC RDC F 100,00 100,00 100,00 100,00
République
Dominicaine
République
Inspectorate Dominicana
ACME Analytical Laboratories S.A.
F
F
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00 100,00
Dominicaine
République Tchèque BV Czech Republic F 100,00 100,00 100,00 100,00
2012.06 2011.12
Pays Entreprises Type % de
contrôle
%
d'intérêts
% de
contrôle
%
d'intérêts
Roumanie Inspect Balkan SRL F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni BV Certification Holding S 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni BV Certification LTD – UK F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni BV UK Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni BV Inspection UK F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Weeks Technical Services F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Pavement Technologies Limited F 75,00 75,00 75,00 75,00
Royaume Uni Bureau Veritas Consulting F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Bureau Veritas Laboratories Limited F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Bureau Veritas Consumer Products Services UK
Ltd
F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni LJ Church Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Tenpleth UK F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Bureau Veritas Consumer Products Services
Holding UK Ltd
F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Casella consulting ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni BV HS&E F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Winton F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Casella Science & Environment F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Casella Analytic F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni BV B&I Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Winton Holding F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni BV UK Holding Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni JMD Group Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni JMD Fabrication Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni JMD International Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni JMD Software solutions Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni JMD Rotordynamics Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni JM Dynamics Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Inspectorate Holdings Plc F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Inspectorate Holdings (U.S.) Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Inspectorate International Limited F 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Royaume Uni Inspectorate (International Holdings) Ltd 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Daniel C Griffith Holdings Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Royaume Uni Inspectorate Inspection and Testing Ltd 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Inspectorate Investments Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Royaume Uni Inspectorate Investments (Number Two) Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Inspectorate (Overseas) Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Inspectorate Quality Consultancy Services Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Inspectorate (U.S.) Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Inspectorate Worldwide Services Ltd 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni Watson Gray Limited F 100,00 100,00 100,00 100,00
2012.06 2011.12
Pays Entreprises Type % de
contrôle
%
d'intérêts
% de
contrôle
%
d'intérêts
Royaume Uni Inspectorate American Holdings Limited F 100,00 100,00 100,00 100,00
Royaume Uni BV sa – Royaume Uni S 100,00 100,00 100,00 100,00
Russia Unicar Russia LLC F 81,37 81,37
Russie BV Russia F 100,00 100,00 100,00 100,00
Russie F 100,00 100,00 100,00 100,00
Bureau Veritas Certification Russia
Russie Inspectorate Russia F 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Sainte Croix Inspectorate America Corporation 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Sainte Lucie
Sénégal
Inspectorate America Corporation
BV Sénégal
F 100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Serbie Bureau Veritas D.O.O. F 100,00 100,00 100,00 100,00
Singapour BVCPS Singapour F 100,00 100,00 100,00 100,00
Singapour Tecnitas S 100,00 100,00 100,00 100,00
Singapour BV Certification Singapour (ex BVQI Singapour) F 100,00 100,00 100,00 100,00
Singapour BV Marine Singapore F 100,00 100,00 100,00 100,00
Singapour Atomic Technologies Pte Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Singapour Inspectorate (Singapore) PTE Ltd 100,00 100,00 100,00 100,00
Singapour BV sa – Singapour S 100,00 100,00 100,00 100,00
Singapour Aces Champion Group Ltd F 100,00 100,00
Slovaquie BV Certification Slovakia F 100,00 100,00 100,00 100,00
Slovénie Bureau Veritas D.O.O. F 100,00 100,00 100,00 100,00
Slovénie BV sa - Slovénie S 100,00 100,00 100,00 100,00
Soudan Inspectorate International Ltd Sudan F 100,00 100,00 100,00 100,00
Sri Lanka BVCPS Lanka F 100,00 100,00 100,00 100,00
Sri Lanka BV Lanka ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Suède BV Certification Sverige F 100,00 100,00 100,00 100,00
Suède LW Cargo Survey AB F 100,00 100,00 100,00 100,00
Suède BV sa - Suède S 100,00 100,00 100,00 100,00
Suisse BV Switzerland F 100,00 100,00 100,00 100,00
Suisse BV Certification Switzerland F 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Suisse
Syrie
Inspectorate Suisse SA
BIVAC Branch Syrie
S 100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Syrie Succursale de Bivac BV F 100,00 100,00 100,00 100,00
Tahiti BV sa - Tahiti S 100,00 100,00 100,00 100,00
Taïwan MTL TAIWAN Branch of BV CPS HKG F 100,00 100,00 100,00 100,00
Taïwan BV Certification Taïwan F 100,00 100,00 100,00 100,00
Taïwan BV Taïwan F 100,00 100,00 100,00 100,00
Taïwan Advance Data Technology F 99,10 99,10 99,10 99,10
Taïwan BVCPS HK, Taoyuan Branch F 100,00 100,00 100,00 100,00
Taïwan Inspectorate (Singapore) Pte. Ltd., Taiwan
Branch
F 100,00 100,00 100,00 100,00
Taïwan BV sa - Taïwan S 100,00 100,00 100,00 100,00
Tanzanie BV Tanzania F 100,00 100,00
Tchad BV Tchad F 100,00 100,00 100,00 100,00
2012.06 2011.12
% de % % de %
Pays Entreprises Type contrôle d'intérêts contrôle d'intérêts
Thailande BV Thailand F 49,00 49,00 49,00 49,00
Thailande BVCPS Thailand F 100,00 100,00 100,00 100,00
Thailande BV Certification Thailand F 49,00 49,00 49,00 49,00
Thailande Inspectorate (Thailand) Co Ltd F 75,00 75,00 75,00 75,00
Togo BV Togo F 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Trinité et Tobago
Tunisie
Inspectorate America Corporation
STCV - Tunisia
F 100,00
49,98
100,00
49,98
100,00
49,98
100,00
49,98
F
Tunisie
Tunisie
Inspectorate Tunisia
BV sa - Tunisie
S 100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Tunisie BV sa -MST- Tunisie S 100,00 100,00 100,00 100,00
Turkmenistan Inspectorate Suisse SA Turkmenistan branch F 100,00 100,00 100,00 100,00
Turquie BV Gozetim Hizmetleri F 100,00 100,00 100,00 100,00
Turquie BVCPS Turkey F 100,00 100,00 100,00 100,00
Turquie Kontrollab F 100,00 100,00 100,00 100,00
Turquie BV Deniz Ve Gemi Sinif F 100,00 100,00
Turquie ACME Analitik Lab. Hizmetleri Ltd. Sirk. F 100,00 100,00
Ukraine BV Ukraine F 100,00 100,00 100,00 100,00
Ukraine BV Certification Ukraine F 100,00 100,00 100,00 100,00
Ukraine Inspectorate Ukraine LLC F 100,00 100,00 100,00 100,00
Union of Myanmar Myanmar BV Ltd F 100,00 100,00
Uruguay Inspectorate Uruguay Srl F 100,00 100,00 100,00 100,00
USA Unicar USA Inc. F 81,37 81,37
Venezuela BVQI Venezuela F 100,00 100,00 100,00 100,00
Venezuela BV Venezuela F 100,00 100,00 100,00 100,00
Venezuela AQSR de Suramerica F 100,00 100,00 100,00 100,00
Venezuela Inspectorate de Venezuela SCS F 100,00 100,00 100,00 100,00
Vietnam BV Vietnam F 100,00 100,00 100,00 100,00
Vietnam BV Certification Vietnam (ex BVQI Vietnam) F 100,00 100,00 100,00 100,00
Vietnam F 100,00 100,00 100,00 100,00
BV Consumer Product Services Vietnam Ltd
Vietnam BV CPS Vietnam (ex Kotiti) F 100,00 100,00 100,00 100,00
Vietnam Inspectorate Vietnam Co. Ltd F 100,00 100,00 100,00 100,00
Yemen BIVAC Branch Yemen S 100,00 100,00 100,00 100,00
F
Yemen Inspectorate International Limited Yemen 100,00 100,00 100,00 100,00
Zambie BIVAC Zambia S 100,00 100,00 100,00 100,00

Sociétés consolidées par mise en équivalence

2012.06 2011.12
% de
contrôle
%
d'intérêts
% de
contrôle
%
d'intérêts
France ATSI - France 49,92 49,92 49,92 49,92
Royaume Uni BV EM & I Limited 50,00 50,00 50,00 50,00

2.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2012 (période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012)

Aux Actionnaires BUREAU VERITAS SA

67 – 71, boulevard du Château 92571 Neuilly-sur-Seine Cedex

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Bureau Veritas SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 27 août 2012.

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Bellot Mullenbach & Associés Olivier Thibault Eric Seyvos

3. Personnes responsables et contrôleurs légaux

3.1 Personnes responsables

Responsable du rapport financier semestriel

Monsieur Didier Michaud-Daniel, Directeur Général de Bureau Veritas

Attestation du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé figurant au Chapitre 2 – « Etats financiers consolidés au 30 juin 2012 » – sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant au Chapitre 1 – « Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2012 » - présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes consolidés au 30 juin 2012, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice 2012.

Didier Michaud-Daniel Directeur Général de Bureau Veritas

Responsable de l'information financière

Monsieur Sami Badarani Directeur Financier

Adresse : 67/71, boulevard du Château – 92571 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone : 01 55 24 76 11 - Télécopie : 01 55 24 70 32

3.2 Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit

Représenté par Monsieur Olivier Thibault 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelé en tant que commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1 er juin 2010, pour une durée de six exercices sociaux. PricewaterhouseCoopers Audit appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Bellot Mullenbach & Associés

Représenté par Monsieur Eric Seyvos 11, rue de Laborde 75008 Paris Bellot Mullenbach & Associés a été renouvelé commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1er juin 2010, pour une durée de six exercices sociaux. Bellot Mullenbach & Associés appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris.

Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Yves Nicolas

63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Monsieur Yves Nicolas a été nommé en tant que commissaire aux comptes suppléant lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1er juin 2010, pour une durée de six exercices sociaux.

Monsieur Jean-Louis Brun d'Arre

11, rue de Laborde 75008 Paris Monsieur Jean-Louis Brun d'Arre a été renouvelé commissaire aux comptes suppléant lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1er juin 2010, pour une durée de six exercices sociaux.

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